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国浩律师（北京）事务所关于
北京赛德盛医药科技股份有限公司股票发行合法合规
之补充法律意见书（一）
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二零一七年七月
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国浩律师（北京）事务所
关于北京赛德盛医药科技股份有限公司股票发行合法合规之补充法律意见书（一）
国浩京证字[2017]第 0334 号
致：北京赛德盛医药科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受北京赛德盛医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赛德盛股份”）的委托，担任其本次股票发行的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股份转让系统”）颁发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，结合《北京赛德盛医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号—法律意见书的内容与格式（试行）》的格式要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2017 年 6 月 26 日出具了《国浩律师（北京）事务所关于北京赛德盛医药科技股份有限公司股票发行合法合规之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2017 年6 月30 日，全国股份转让系统针对赛德盛股份本次股票发行的申请文件出具了《关于赛德盛股票发行备案的反馈问题清单》（以下简称“《问题清单》”），本所律师遵照全国股份转让系统的要求就《问题清单》所提出的有关问题进行了认真核查，现就有关事项出具本补充法律意见书。
第一部分 律师声明事项
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师承诺依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件发表法律意见。本所律师仅就中国法律有关的问题发表意见。
2、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与《法律意见书》中相同。本补充法律意见书须与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
3、在前述核查验证过程中，赛德盛股份保证已向本所律师提供和披露为出具本补充法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料和口头证言；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性xx或重大遗漏。赛德盛股份保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头xx和说明与事实一致。
4、对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、赛德盛股份或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。
5、本所律师同意赛德盛股份按全国股份转让系统的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但赛德盛股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
6、本补充法律意见书仅就与本次股票发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性进行核实或作出任何保证。
7、本补充法律意见书仅供赛德盛股份为本次股票发行之目的而使用，除非得到本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其他任何部分用作任何其他目的。
第二部分 正文
一、 《问题清单》之“一、关于管理层股东股权质押”第 1 项：“1、主办券商与律师对已披露的质押公告中质押股份数量、质押股份原因、融资金额等内容与质押协议内容是否一致进行核查并发表明确意见。”
【回复】
(一) 质押股份数量
1. 根据《股份质押合同》约定，xxx、xxx、xxx（以下合称“出质人”）分别将各自所持有的 1,447,597 股股份，合计 4,342,791 股股份出质给蓝创一号（以下简称“质权人”）。经核查中国证券登记结算有限责任公司所出具的《证券质押登记证明》，出质人已经将全部股份出质给质权人，并完成质押登记，具体情形如下：
(1) xxx作为出质人、蓝创一号作为质权人的股份质押（质押股份数量为 1,447,597股）已完成登记，质押登记编号为 1705110006；
(2) xxx作为出质人、蓝创一号作为质权人的股份质押（质押股份数量为 1,447,597股）已完成登记，质押登记编号为 1705110009；
(3) xxx作为出质人、蓝创一号作为质权人的股份质押（质押股份数量为 1,447,597股）已完成登记，质押登记编号为 1705110007。
2. 赛德盛股份于 2017 年 6 月 14 日在全国股份转让系统发布的《北京赛德盛医药科技股份有限公司股权质押公告》（公告编号：2017-025，以下简称“《质押公告》”）披露，公司股东鲍小海出质股份 1,447,597 股、xxx出质股份 1,447,597 股、xxx出质股份 1,447,597股，出质人合计出质 4,342,791 股，占公司总股本 19.74%。
本所律师认为，《质押公告》中质押股份数量与质押协议约定一致。 (二) 质押股份原因
1. 根据出质人与质权人在签订的《股份质押合同》约定，本次质押担保的主合同为质权人以每股价格 17.27 元价格受让赛德盛股份实际控制人xxx（“实际控制人”）持有的 579,038 股公司股份，并以同样价格认购公司定向发行的 2,316,156 股股份，而由质权人、赛
德盛股份、出质人和/或实际控制人所签署的包括但不限于《股份认购协议》（ 编号：
CTSLCV170309AC）、《协议书》及其他相关交易文件。出质人同意将其持有的 4,342,791 股股份出质给质权人，为出质人、公司及实际控制人在主合同项下的全部义务、责任、xx、保证及承诺事项提供股份质押担保。由于《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》规定“买卖挂牌公司股票，申报数量应当为 1,000 股或其整数倍”，经核查，质权人实际受让赛
德盛实际控制人 579,000 股，出质人与质权人已就该实际成交的股份数量与《股份质押合同》
约定存在的差异情况进行了更正并于 2017 年 7 月 4 日签订了《股份质押合同补充协议书（二）》
（以下简称“《质押补充协议书二》”），确认协议转让的实际股份数量为 579,000 股。
2. 《质押公告》所公示的质押股份原因为：“质押股份用于补充流动资金”。根据《发行方案》披露，本次发行募集资金的用途在于补充公司流动资金，蓝创一号在本次发行股票认购款共计人民币 40,000,014.12 元。虽然本次股份质押融资金额共计人民币 49,999,344.12元（详见本补充法律意见书第一条【回复】部分（三）），但股票认购款占股份质押融资金额的 80%。因此，本次发行中，进行本次股份质押的主要原因是为公司获取流动资金支持。
本所律师认为，《质押公告》中公示的股份质押原因与质押协议约定一致。 (三) 融资金额
根据《股份质押合同》及《质押补充协议书二》并经核查，质权人以每股 17.27 元的价格
受让公司实际控制人xxx持有的 579,000 股公司股份，成交金额为 9,999,330 元；质权人认
购公司定向发行的 2,316,156 股股份，认购金额为 40,000,014.12 元。本次股份质押的融资金
额共计 49,999,344.12 元。根据 2017 年 5 月 22 日的股票交易记录以及北京兴华出具的《验资
报告》，前述股份转让已经完成，且蓝创一号股份认购款 40,000,014.12 元已缴纳。本所律师认为《质押公告》中所公示的融资金额与质押协议约定一致。
此外，经核查，截至本补充法律意见出具之日，本次质押融资不存在结合其他资产抵押或质押等情况。
综上，本所律师认为，《质押公告》中所公示的质押股份数量、质押股份原因、融资金额等内容与质押协议约定一致。
二、 《问题清单》之“一、关于管理层股东股权质押”第 2 项：“2、质押合同中涉及质权人可以将主合同及本合同项下权利全部或部分转让给第三人的约定，请主办券商与律师对该约定的合规性和可操作性进行核查并发表明确意见。”
【回复】
(一) 根据《合同法》相关规定，《股份质押合同》第 5 条第 5.4 款及《股份质押合同之补充协议》系各方当事人之真实意思表示，相关内容不存在违反《公司法》、《合同法》、
《担保法》等相关法律法规之禁止性规定的情形，亦不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答
（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中所禁止的情形，该约定合法合规。
(二) 为顺利推进本次股票发行，2017 年 7 月 4 日，出质人与质权人签署了《质押补充协议书二》，约定删除《股份质押合同》第 5 条第 5.4 款约定。本次发行中签署的《质押补充协议书二》，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其约定合法有效。
综上，本所律师认为，本次发行中，出质人与质权人签订的《股份质押合同》第 5 条第
5.4 款及《股份质押合同之补充协议》合法合规，对出质人和质权人具有法律约束力，但该约定已被出质人与质权人共同签署的《质押补充协议书二》约定删除不再执行。
三、 《问题清单》之“一、关于管理层股东股权质押”第 3 项：“3、请对质权人未来如果行使质权后，其持有挂牌公司股份数量的变动情况，最多上升至各种程度，是否会造成公司第一大股东变化，是否会造成控制权变动进行细化说明。”
【回复】
截至 2017 年 6 月 30 日的公司股东持股状况进行测算，本次发行完成后，蓝创一号所持有
的公司股份总数为 2,895,156 股。如蓝创一号作为质权人行使质押协议项下全部质权，且依据
协议转让或法律文书实现全部质物过户，则其持有的公司股份总数为 7,237,947 股。如届时，蓝创一号已依据其与管理层股东签署的《协议书》、《补充协议》、《补充协议（二）》获得了最高比例的股份补偿，则蓝创一号所持有的公司股份数量为 8,482,707 股，占本次发行完成后公司股本总额的 34.07%。
根据xxx斯现行有效的工商登记记载，如因履行业绩承诺向天汇红优与蓝创一号实施最高比例的股份补偿，届时，xxx直接持有公司股份 5,337,471 股，占本次发行后股本总额的 21.44%、间接持有公司股份 3,968,253 股，占本次发行后股本总额的 15.94%，合计持有公司股份 9,305,725 股，占本次发行后股本总额的 37.38%；由于福奈瑞斯系xxx实际控制的持股公司，故xxxxx和间接控制的公司股份总数为 10,571,943 股，占本次发行后股本总额的 42.47%。因此，以届时xxxxx持有的公司股份数量来看，公司第一大股东存在发生变
更的可能性。但以xxxxx持有和间接持有的合计股份数量，或以xxxxx控制和间接控制的合计股份数量来看，公司持有、实际支配公司股份表决权比例最高的股东均未发生变化，且考虑到公司其他股东持股分散，xxx自公司成立以来长期担任公司董事、总经理，对公司的董事会决策和日常经营能够产生重大影响，公司实际控制人地位不会发生变化。
综上，本所律师认为，根据本次发行中的约定情形，并以截至 2017 年 6 月 30 日的公司股东持股状况进行测算，质权人行使质权并获得最高比例股份补偿的情形下，以xxx直接持有的公司股份数量来看，公司第一大股东存在发生变更的可能性，但公司实际控制人不会发生变更。
四、 《问题清单》之“一、关于管理层股东股权质押”第 4 项：“4、股票发行情况报告书、主办券商合法合规性意见、法律意见书中对管理层股东质押协议相关内容的披露不完整，请补充。”
【回复】
(一) 质物的范围
根据质押协议约定，质物的范围包括鲍小海持有股份 1,447,597 股、xxx持有股份
1,447,597 股、xxx持有股份 1,447,597 股以及因送股、公积金转增、拆分股份等所形成的派生股份。
(二) 本次股份质押的担保范围
根据质押协议的约定，本次股份质押的担保范围为：
（1）公司、xxx、出质人在主合同项下全部义务、责任、xx、保证及承诺事项（“主债权”）以及公司、xxx、出质人违反主合同项下的任何义务、责任、xx、保证及承诺等的事项而产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；
（2）因处分质物而应由出质人缴纳的税费、质物的保管费用及其他应付费用。 (三) 质权的实现
1. 质权实现的情形
发生下述任一情形，质权人可以依法行使质权：
(1) 质权人主债权未实现或未完全实现的；
(2) 出质人违反交易文件项下任何义务、责任、xx、保证及承诺事项；
(3) 出质人舍弃质物或未获得质权人书面同意而擅自处分质物；
(4) 发生法律、法规、规章规定或交易文件另行约定的质权人有权处分质物的情况时。
2. 发生实现质权情形时，质权人可以采取以下任何一种或多种方式实现质权：
(1) 与出质人协议以质物折价清偿债权，并依据协议或法律文书实现质物过户后取得质物所有权；
(2) 由人民法院根据强制执行程序规定变现质物；
(3) 依法聘请拍卖机构将质物拍卖并以拍卖价款清偿债权；
(4) 依法将质物转让给第三方并以转让价款清偿债权；
(5) 法律、法规规定的其他实现质权的方法；和/或
(6) 将质物处置所得的相关价款中等同于主债权及质物担保范围的金额直接划转至质权人指定账户，以清偿债权。
根据《质押补充协议书二》，实现质押协议项下质权应以遵守全国股份转让系统的规则为前提。同时，出质人与质权人在该《质押补充协议书二》中约定，如出质人与质权人按照《股份质押合同》，通过协商将质物过户给质权人或者转让给第三方实现质权的，应当按照以下方式进行：
如届时赛德盛股份采用协议转让方式，出质人将实现质权所对应的股份数目一次或多次通过全国股份转让系统申报卖出股票，由质权人或第三方通过全国股份转让系统买入股票，当实现质权所对应的全部股份数目达成交易时，由出质人在五（5）个工作日内向质权人返还成交价款。
如因全国股份转让系统交易规则改变或其他情形导致客观上出质人与质权人无法履行前述约定，则质权人有权通过司法途径实现质权。
3. 授权委托
为保证质权的实现，xxx、xxx、xxx（作为“委托人”）与蓝创一号（作为“受
托人”）分别签署了为《授权委托书》，约定在符合全国股份转让系统交易规则的前提下，出质人将代办质物过户、聘请拍卖机构、收取拍卖款等事项授权给质权人。
(四) 其他相关约定
1. 质押手续
(1) 出质人应在质权人指定的时间内与质权人共同到中国证券登记结算有限责任公司
（“中登公司”）办理股份质押登记手续。股份质押登记以中登公司出具的、已加盖登记机关的股份出质登记专用章的股份质押登记证明文件为准。
(2) 出质人应将质物全部设定质押；主合同签署后，因质物发生送股、公积金转增、拆分股份等所形成派生股份的，和/或取得新增股份的，出质人应当与质权人共同办理派生股份的追加质押手续（具体根据中登公司要求执行）。
(3) 质押记载事项发生变化，依法需进行变更记载的，出质人应与质权人在记载事项变更之日起二（2）个工作日内作相应变更记载，并提交相关的变更登记文件。
2. 股份质押期间，未经质权人书面同意，出质人不得擅自处分超过公司净资产 30%的有效资产（包括知识产权、土地、房产或设备等）；出质人不得擅自处分质物，不得设立或允许存在任何可能影响质权人权利和利益的权利负担或任何形式的第三人担保权益。
3. 履行《股份质押合同》过程中发生的与合同项下质押的设定有关的实际开支由出质人承担。
4. 股份质押期间，出质人有权行使质物对应的股东或董事权利且有权取得质物（含派生股份）所分配的股息、红利；即使中登公司根据其业务操作规则一并予以质押登记，该等股息及红利并不成为本合同项下之质物，质权人行使质权时应将该等股息及红利排除在质物之外。
——本补充法律意见书正文结束——
国浩律师(北京)事务所 补充法律意见书(一)
(本页无正文，为国浩律师(北京)事务所关于北京赛德盛医药科技股份有限公司股票发行合法合规之补充法律意见书（一）签署页)
第三部分 签署页
x补充法律意见书于【 】年【 】月【 】日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（北京）事务所 负责人：xx
经办律师：xxx
xxx