认购方/股份认购方 指 本次重大资产重组之募集配套资金的认购方，即包括羊绒集团在内合计不超过 10 名的特定投资者 矿业权资产 指 电力冶金及其控股子公司、参股公司以评估基准日采用折现现金流量法（DCF）评估的以下矿业权资产：1、煤炭有限阿尔巴斯煤矿（电力冶金持有比例为 100%）；2、煤炭有限白云乌素矿区 11-15 线煤矿（电力冶金持有比例为 100%）；3、煤炭有限煤矿（电力冶金持有比例为 100%）；4、电力冶金一矿（电力冶金持有比例为 100%）；5、联峰矿业石灰石矿（电力冶金持有比例为...

上海泽昌律师事务所关于

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易的法律意见书

xxxxxxxxxx 0000 xxxxx 00 x xx：000000电话：000-00000000 传真：021-50432907

二零一八年十一月

目录

释义 1

正文 8

一、 本次重大资产重组方案 8

二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格 14

三、 本次重大资产重组的相关合同和协议 18

四、 本次重大资产重组的批准和授权 18

五、 本次重大资产重组的标的资产情况 19

六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 59

七、 关联交易与同业竞争 60

八、 信息披露 61

九、 本次重大资产重组的实质条件 62

十、 证券服务机构 66

十一、 结论意见 67

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人/鄂尔多斯	指	内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（曾用名为鄂尔多斯羊绒 制品股份有限公司）
羊绒集团/利润承诺方	指	内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司，发行人之控股股东， 本次交易的交易对方，本次发行股份购买资产交易中承担利润补偿义务方
电力冶金	指	内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（曾用名为内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司），发行人之控股子公司， 羊绒集团之参股子公司，为本次交易的标的公司
电冶有限	指	内蒙古鄂尔多斯电力冶金有限责任公司（电力冶金改制前身）
标的资产	指	羊绒集团持有的电力冶金 14.06%的股权
本次重大资产重组/本次交易	指	鄂尔多斯向羊绒集团发行股份购买其持有的电力冶金 14.06% 股权；同时向包括羊绒集团在内不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
x次发行股份购 买资产	指	内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司向羊绒集团发行股份购买 其持有的电力冶金的 14.06%股权
《发行股份购买 资产协议》	指	《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒 集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》
《 利 润 补 偿 协议》	指	《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒 集团有限责任公司关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司之利润补偿协议》
《 股 份 认 购 协 议》	指	《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协 议》
《 重 组 报 告 书 （草案）》	指	《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

认购方/股份认购 方	指	x次重大资产重组之募集配套资金的认购方，即包括羊绒集 团在内合计不超过 10 名的特定投资者
矿业权资产	指	电力冶金及其控股子公司、参股公司以评估基准日采用折现现金流量法（DCF）评估的以下矿业权资产： 1、煤炭有限阿尔巴斯煤矿（电力冶金持有比例为 100%）； 2、煤炭有限白云乌素矿区 11-15 线煤矿（电力冶金持有比例为 100%）； 3、煤炭有限煤矿（电力冶金持有比例为 100%）； 4、电力冶金一矿（电力冶金持有比例为 100%）； 5、联峰矿业石灰石矿（电力冶金持有比例为 80%）； 6、祥屹矿业石灰石矿（电力冶金持有比例为 100%）； 7、榆林市米脂县张家湾石盐矿（电力冶金持有比例为 100%）； 8、青海xxx多落xx岩矿（电力冶金持有比例为 50%）； 9、永煤矿业马泰壕煤矿（电力冶金持有比例为 25%）。
评估基准日/审计 基准日	指	为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估的基 准日，即 2018 年 8 月 31 日
报告期	指	2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-8 月
资产交割日	指	电力冶金 14.06%股权过户至鄂尔多斯名下的工商登记完成之 日
过渡期	指	自评估基准日至资产交割日止
期间损益	指	标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
利润承诺期间/利 润补偿期间	指	2019 年、2020 年、2021 年
累计实现利润承 诺数	指	标的公司及其控股子公司、参股公司在利润补偿期间矿业权 资产累计实现的净利润数
投资控股集团	指	内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司（曾用名为东胜东民羊绒实业发展有限责任公司、鄂尔多斯市东民投资有限责任公司、内蒙古鄂尔多斯投资控股有限公司），为发行人的实际 控制人

氯碱化工	指	内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司氯碱化工分公司, 电力冶金分公司
资源综合利用	指	内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司资源综合利用分 公司，电力冶金分公司
余热发电	指	内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司余热发电分公 司，电力冶金分公司
电力有限	指	内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司
煤炭有限	指	内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司
冶金有限	指	内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司
西金矿冶	指	内蒙古鄂尔多斯西金矿冶有限责任公司
西金微硅粉	指	内蒙古鄂尔多斯市西金微硅粉有限责任公司
EJM	指	内蒙古鄂尔多斯 EJM 锰合金有限公司
西达选煤	指	鄂尔多斯市西达选煤有限责任公司
xx材料	指	内蒙古鄂尔多斯xx材料有限公司
同源化工	指	鄂尔多斯市同源化工有限责任公司
榆林盐化	指	榆林华龙盐化科技有限责任公司
兴业化工	指	鄂托克旗兴业化工有限责任公司
国泰矿业	指	鄂托克旗国泰矿业有限责任公司
祥屹矿业	指	鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司
联峰矿业	指	鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司
置业有限	指	内蒙古鄂尔多斯置业有限责任公司
天津铁合金	指	天津铁合金交易所有限公司
青海百通	指	青海百通高纯材料开发有限公司
青海物通	指	青海物通铁合金有限公司
百通硅石	指	青海百通硅石开发有限公司
青海华晟	指	青海华晟铁合金冶炼有限责任公司
羊绒实业	指	鄂尔多斯羊绒实业投资有限责任公司（曾用名为东胜鄂尔多 斯羊绒实业发展有限责任公司）

xx信托	指	xx信托有限责任公司
盛林投资	指	鄂尔多斯市盛林投资有限责任公司
友维投资	指	鄂尔多斯市友维投资有限责任公司
三井物产	指	三井物产株式会社
春雪羊绒	指	内蒙古春雪羊绒有限公司
东友绒业	指	鄂尔多斯市东友绒业有限公司
维丰绒毛	指	鄂尔多斯市东胜xxx绒毛实业有限责任公司
盛祥集团	指	盛祥集团有限公司
xxxxxxx xxx	x	xxxxxxxxxxxxxxx
信和会计师	指	鄂尔多斯市东胜区信和会计师事务所
中磊会计师	指	内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司
中天华正	指	北京中天华正会计师事务所有限公司
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联评估	指	北京国众联资产评估有限公司
中兴华会计师	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞世联	指	中瑞世联资产评估（北京）有限公司
东兴证券/独立财 务顾问	指	东兴证券股份有限公司
《审计报告》	指	中兴华会计师为本次交易出具的中兴华审字（2018）011561号《内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日合并及母公司财务报表审计报告》
《 资 产 评 估 报 告》	指	中瑞世联为本次交易出具的中瑞评报字[2018]000819 号《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司股东全部权益 价值项目资产评估报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》

《 发 行 管 理 办 法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实 施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《 重 组 管 理 办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

x法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

上海泽昌律师事务所

关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资❹暨关联交易的法律意见书

xx证字 0000-00-00-00

致：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

x所接受鄂尔多斯的委托，根据与鄂尔多斯签订的《专项法律顾问服务协议》，担任鄂尔多斯本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法 律顾问，并出具法律意见书。

声明事项

一、 本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作xx与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作xx与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、鄂尔多斯或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、 本法律意见书仅供鄂尔多斯为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、 本所同意将本法律意见书作为鄂尔多斯本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。基于上述本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正文

一、 本次重大资产重组方案

根据《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股份认购协议》、 发行人第八届九次董事会会议文件、以及《重组报告书（草案）》，本次交易标的 资产作价为 245,299.49 万元，本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金组成，即鄂尔多斯拟向羊绒集团发行股份购买其持有的电力冶金 14.06%股权，并同时 向包括羊绒集团在内的合计不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超

过 50,000.00 万元，其中羊绒集团拟认购不低于 5,000.00 万元；本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一） 本次交易的具体方案

1、 本次发行股份购买资产

（1） 发行股份的种类和面值

x次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

（2） 发行方式和发行对象

x次发行股份的发行方式为非公开发行；发行对象为控股股东羊绒集团。

（3） 认购方式

羊绒集团以其持有的电力冶金 14.06%的股权认购鄂尔多斯本次发行的股份。

（4） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

x次发行的定价基准日为鄂尔多斯审议本次交易的第八届董事会第九会议决议公告日。发行价格为 7.47 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日鄂尔多斯股票交易均价的 90%。

（5） 发行价格调整方案

定价基准日至本次发行日期间，鄂尔多斯如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份

的发行价格及发行数量根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，发行股数为 Q0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股数或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为 Q1，则：

派息：P1＝P0-D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）配股：P1＝（P0＋A*K）÷（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0-D＋A*K）÷（1＋K＋N）

Q1＝Q0*P0÷P1

（6） 发行股份数量

羊绒集团按其持有的电力冶金股权的交易价格确定其认购股份的数量，具体计算公式如下：

向羊绒集团发行股份的数量=向羊绒集团支付的交易对价总额÷股份发行价

格

羊绒集团同意，其依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

根据发行价格 7.47 元/股计算，本次发行股份的数量 328,379,502 股。

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。定价基准日至本次发行日期间，鄂尔多斯如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上述

（5）之约定相应调整发行价格和发行数量。

（7） 限售期安排

①羊绒集团因本次交易取得的鄂尔多斯股份，自股份发行结束起 36 个月内

不得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如鄂尔多斯股票连续 20 个

交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，

羊绒集团持有鄂尔多斯股票的锁定期自动延长至少 6 个月。在本次交易完成后

12 个月内，羊绒集团将不以任何方式转让本单位在本次交易前直接或间接持有的鄂尔多斯股份。

上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由鄂尔多斯回购该等股份。如因该等股份由于鄂尔多斯送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

②限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，羊绒集团同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（8） 过渡期损益安排

①过渡期

双方同意，自审计基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。

②过渡期损益安排实施

过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由羊绒集团享有的部分归鄂尔多斯所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产所对应的应由羊绒集团承担的部分，则由羊绒集团以现金方式补足按照其持股比例所应承担的标的公司亏损额或减少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。

（9） 利润承诺及补偿安排

x次交易的利润承诺方及利润补偿方均为羊绒集团。

①利润补偿期间

羊绒集团所承诺的利润补偿期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。

②利润承诺数

羊绒集团承诺本次发行股份购买资产交易中标的公司矿业权资产在 2019 年度、2020 年度、2021 年度预计实现的净利润分别为 52,022.67 万元、52,991.86万元和 49,496.09 万元，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数不低于

154,510.61 万元。

③补偿方式

在利润补偿期间最后年度的年度审计时，鄂尔多斯应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对利润承诺期间内矿业权资产累计实现净利润数进行审核并同时进行减值测试。若标的公司矿业权资产在利润补偿期间内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，羊绒集团需就未达到累计承诺净利润数的部分以其矿业权认购的鄂尔多斯股份向鄂尔多斯承担补偿责任，若股份不足以补偿的，以现金方式补偿；经减值测试，若标的公司矿业权资产期末减值额＞（羊绒集团就标的公司已补偿股份总数×本次交易每股发行价格），则羊绒集团需要以其持有的鄂尔多斯股份进行减值补偿。

（10） 上市地点

x次发行的股份将在上交所上市。

（11） 滚存未分配利润安排

过渡期内，标的公司按照其公司章程决定分红的，则对羊绒集团的分红暂由标的公司保管，若本次交易成功交割，则由标的公司支付给鄂尔多斯；若本次交易失败，则由标的公司支付给羊绒集团。标的公司在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。

（12） 本次发行股份购买资产决议有效期

与本次发行股份购买资产议案有关的决议自鄂尔多斯股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果鄂尔多斯在有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

2、 募集配套资金

（1） 发行股份的种类和面值

x次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元；

（2） 发行方式

x次募集配套资金采用非公开发行 A 股股票的方式。

（3） 发行对象

鄂尔多斯拟向包括羊绒集团在内的合计不超过 10 名特定投资者发行股份募

集配套资金不超过 50,000 万元。在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准

批文后，鄂尔多斯与独立财务顾问（主承销商）将按《非公开发行实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

（4） 发行价格

x次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日。本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日鄂尔多斯股票交 易均价的 90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由鄂尔多斯董事会根据股东大会授权，根据相关法律、行政法规及规范性文件的 规定以及询价对象的申购报价等市场询价情况确定。羊绒集团不参与询价，接受 最终的询价结果并以该价格认购股份。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定作出相应调整。

（5） 发行数量

x次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前鄂尔多斯总股本的 20%，且本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金最终股份发行数量将在取得中国证监会核准批文后，由鄂尔多斯董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金金额、发行对象申购报价情况进行确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将根据监管机构的相关规定作相应调整。

（6） 限售期安排

①配套资金认购方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：

以现金认购取得的鄂尔多斯股份，自发行结束之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由鄂尔多斯回购；该等股份由于鄂尔多斯送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

②除羊绒集团外，其他的不超过 9 名特定投资者以现金认购取得的鄂尔多斯

股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由鄂尔多斯回购；该等股份由于鄂尔多斯送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

（7） 募集资金用途

x次募集配套资金将用于补充公司流动资金。

（8） 上市地点

x次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。

（9） 滚存未分配利润安排

在本次募集配套资金完成后，鄂尔多斯本次发行前的滚存未分配利润将由鄂尔多斯新老股东共享。

（10） 本次募集配套资金决议有效期

与本次募集配套资金议案有关的决议自鄂尔多斯股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果鄂尔多斯在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

（二） 本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条第（四）款的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应金额。已经按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围”。

2018 年 4 月，鄂尔多斯出资 252,000 万元向电力冶金增资，增资完成后持有电力冶金的持股比例由 60%变更为 63.91%。该次增资不构成重大资产重组，未按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书。

根据立信会计师出具的 2017 年度《审计报告》、本次交易标的资产作价

245,299.49 万元，以及根据《重组管理办法》规定构成重大资产重组的计算指标情况如下：

单位： 万元

测算标准	电力冶金	鄂尔多斯	比例 （%）
资产净额	1,343,901.30	783,602.21	——
资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准	245,299.49		31.30
本次资产交易价格与 2018 年 4 月对电力冶金增资金额 的累计数	497,299.49		63.46

由上表可见，根据《重组管理办法》第十二条第（三）项规定“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币”，本次交易构成重大资产重组。

（三） 本次交易不构成重组上市

x次交易完成前，羊绒集团持有鄂尔多斯流通 A 股 40.7%的股份，通过鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司持有流通 B 股 12.99%的股份，为鄂尔多斯的控股股东；本次交易标的资产作价为 245,299.49 万元，发行 328,379,502 股全部用于支付交易作价，在不考虑募集配套资金和发行价格调整的情况下，本次交易完成后，羊绒集团持有鄂尔多斯约 55%的股份，鄂尔多斯的控股股东仍为羊绒集团，鄂尔多斯控制权未发生变更。本次交易完成后，鄂尔多斯控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次交易构成重大资产重组；本次交易不构成重组上市。

二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格

（一）鄂尔多斯的主体资格

1、鄂尔多斯的基本情况

名称	内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
类型	股份有限公司(中外合资、上市)
住所	内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台轻纺街 1 号
法定代表人	xx
注册资本	103,200 万元人民币
成立日期	1995 年 10 月 15 日
营业期限	1995 年 10 月 15 日至长期
经营范围	生产，销售无毛绒，羊绒纱，羊绒衫等羊绒制品

根据鄂尔多斯市工商行政管理局于 2015 年 10 月 15 日核发的营业执照（统一社会信用代码 911506006264022554），截至本法律意见书出具之日，鄂尔多斯的基本情况如下：

鄂尔多斯目前的股权结构情况如下表所示：

股东名称	数量（万股）	股份性质	比例（%）
羊绒集团	42,000.00	流通A 股	40.70
鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司	13,409.27	流通B 股	12.99
实际控制人合计	55,409.27	--	53.69
其他股东	47,790.73	--	46.31
合计	103,200.00	--	100.00

2、鄂尔多斯系依法设立并上市的股份有限公司

根据鄂尔多斯出具的说明、提供的工商档案、在公开信息平台披露的鄂尔多斯年度报告等文件并经本所律师核查，发行人系根据内蒙古自治区经济体制改革委员会和内蒙古自治区国有资产管理局下发的《关于同意委托鄂尔多斯羊绒集团公司经营鄂尔多斯羊绒衫厂国有资产的批复》（体改办字[1995]21 号）、内蒙古自治区经济体制改革委员会下发的《关于同意鄂尔多斯羊绒厂改制 B 股发行及上市工作同步进行的批复》（体改办字[1995]22 号）、内蒙古自治区外商投资工作领导小组下发的《关于鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司的审定意见》（内外组批字 [95]第 1 号）、内蒙古自治区人民政府下发的《关于同意设立内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司的批复》（内政股批字[1995]2 号）文批准的于 1995 年依法

设立的股份有限公司；根据上海市证券管理办公室下发的《关于同意内蒙古鄂尔

多斯羊绒衫厂使用上海市人民币特种股票额度的通知》（沪证办[1995]105 号）及

《关于同意内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司发行人民币特种股票（B 股） 11,000 万股的批复》（沪证办[1995]114 号）、国家国有资产管理局下发的《对鄂尔多斯羊绒衫厂股份制改造发行 B 股上市股票项目资产评估结果的确认通知》

（国资评[1995]427 号）、内蒙古自治区国有资产管理局下发的《关于鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司股权管理方案的批复》（内国资工[1995]81 号）以及上海证券交易所下发的《关于内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司人民币特种股票上市确认的通知》（上证上[95]字第 013 号）核准鄂尔多斯 11,000 万股 B 股在上海证券交易所上市交易；后经国务院证券委员会（证委发[1997]19 号文）和对外贸易经济合作部（[1997]对经贸资二函字第 341 号文）批准，鄂尔多斯增发 B 股 10,000 万股；2001 年，经中国证监会（证监公司字[2001]24 号文）和对外贸易经济合作部（对经贸资二函[2001]392 号文）批准，鄂尔多斯增发 A 股 8,000 万股。

3、鄂尔多斯为依法有效存续的股份有限公司

根据鄂尔多斯提供的工商登记资料、营业执照、《公司章程》、《审计报告》、在公开信息平台披露的鄂尔多斯年度报告等文件并经本所律师核查，鄂尔多斯为依法有效存续的股份有限公司，在上交所上市，A 股代码为 600295，股票简称为鄂尔多斯，B 股代码为 900936，股票简称为鄂资 B 股，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。

据此，本所律师认为，鄂尔多斯是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，鄂尔多斯不存在依据相关法律法规或公司章程规定需要终止的情形；鄂尔多斯具备实施本次重大资产重组的主体资格。

（二）发行股份购买资产的交易对方的主体资格

x次交易中发行股份购买资产的交易对方为羊绒集团，截至本法律意见书出具之日，交易对方持有标的公司 14.06%的股权。

根据羊绒集团的工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，羊绒集团的股东为投资控股集团，出资额为 620,148

万元，羊绒集团基本情况如下：

1、基本信息

名称	羊绒集团
统一社会信用代码	9115060070144304XG
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路１０２号
法定代表人	xxx
注册资本	620,148 万元
成立日期	2000 年 06 月 01 日
营业期限	2000 年 06 月 01 日至长期
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：发电、供电、供热、供汽 （项目筹建）；羊绒系列产品项目的投资；开发羊绒工业新技术、培育运作品牌；开拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水、供电、供水等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、 纤维生产销售；金融证券购买；机电设备、建材销售

2、羊绒集团为依法设立的有限公司

根据鄂尔多斯提供的羊绒集团工商档案，羊绒集团系根据伊盟经济体制改革办公室《关于鄂尔多斯羊绒集团公司改制为鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司的批复》（伊体改办[1999]第 43 号）和伊克昭盟国有资产管理局《关于鄂尔多斯羊

绒集团公司资产评估确认书的通知》（伊国资企发[1999]第 51 号）批准设立的有限责任公司。

3、羊绒集团为合法存续的有限公司

根据鄂尔多斯提供的羊绒集团工商档案、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中审亚太审字[2018]020611 号”《审计报告》、营业执照、《公司章程》以及本所律师的相关公开信息平台的查验，羊绒集团为依法存续的有限责任公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，羊绒集团为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。

三、 本次重大资产重组的相关合同和协议

2018 年 11 月 21 日鄂尔多斯与交易对方羊绒集团分别签署《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《利润补偿协议》，就本次发行股份购买资产的交易事项作出了约定，包括交易方案、交易对价及资产交割、募集配套资金、利润承诺及补偿安排等。

经核查，本所律师认为，上述协议系本次交易双方当事人真实的意思表示并采用书面方式签署了协议，协议形式合法、有效，内容符合《合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，自条件成就时生效。上述协议的签署及履行不会损害鄂尔多斯及中小股东的利益。

四、 本次重大资产重组的批准和授权

（一）鄂尔多斯的批准和授权

根据鄂尔多斯提供的资料及其公告文件，鄂尔多斯针对本次交易取得的批准和授权情况如下：

2018 年 11 月 21 日，鄂尔多斯召开第八届九次董事会审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）及摘要>的议案》等议案。

（二）交易对手的批准和授权

根据羊绒集团提供的资料，羊绒集团针对本次交易取得的批准和授权情况如下：

2018 年 11 月 15 日，羊绒集团召开董事会，审议通过了《关于羊绒集团以

其所持有内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 14.06%的股权和现金认购

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行的股份的议案》等议案。

2018 年 11 月 15 日，羊绒集团股东投资控股集团作出股东决定，同意《关于羊绒集团以其所持有内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 14.06%的股权和现金认购内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行的股份的议案》等议案。

（三）本次重大资产重组尚需取得的授权和批准

1、 本次重大资产重组尚待取得鄂尔多斯股东大会的授权和批准，并需由鄂尔多斯股东大会同意羊绒集团免于以要约方式增持鄂尔多斯股份。

2、本次重大资产重组事项尚需取得中国证监会的核准。

五、 本次重大资产重组的标的资产情况

x次重大资产重组涉及的标的资产为羊绒集团持有电力冶金 14.06%的股权，标的公司的基本情况如下：

（一）标的公司基本情况

根据鄂尔多斯市工商行政管理局于 2018 年 8 月 27 日核发的《营业执照》以及鄂尔多斯提供的工商档案资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统

名称	内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司
统一社会信用代码	91150600747934186W
类型	股份有限公司(中外合资、未上市)
住所	内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内
法定代表人	xxx
注册资本	1028742.2534 万人民币
成立日期	2003 年 04 月 23 日
营业期限	2003 年 04 月 23 日至长期

（http：//xxx.xxxx.xxx.xx/），截至本法律意见书出具之日，标的公司的基本情况如下：

经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：发电、供电、供热；铁合金、硅铁、硅锰、硅钙、硅铝、原铝、金属镁、工业硅的生产及销售；电石、ＰＶＣ、烧碱、水泥、液氯、酸的生产销售；煤矿开采、煤炭深加工、焦炭、粉煤灰加工及其产品的销售；引水、供水、污水处理；相关物资供应、机械设备及配件的储运、代销；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；包装袋生产、销售；废渣、废水（液）、废气、余热、余压资源综合利用；电石渣脱硫剂生产、销售；机 器设备租赁、房屋租赁及其他现代服务业。

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	鄂尔多斯	6,574,647,887	63.91
2	三井物产	2,074,436,619	20.16
3	羊绒集团	1,446,422,535	14.06
4	盛祥集团	191,915,493	1.87
合计		10,287,422,534	100.00

根据电力冶金提供的工商资料、现行有效的《公司章程》及国家企业信用公示网公示信息，截至本法律意见书出具之日，电力冶金的股权结构如下：

（二）标的公司设立及股本演变

根据电力冶金提供的工商资料，电力冶金自设立之日起至今，共发生六次增资、六次股权转让，其设立及股本演变情况如下：

1、2003 年 4 月，电冶有限的设立

（1）2003 年 4 月 10 日，羊绒集团与鄂尔多斯签署《公司章程》，电冶有限

设立时注册资本为 5,000 万元，其中羊绒集团出资 4,000 万元、持股 80%，鄂尔多斯出资 1,000 万元、持股 20%。

（2）2003 年 4 月 28 日，中磊会计师出具《验资报告书》（[2003]内中磊验

字 31 号），经审验，截至 2003 年 4 月 25 日止，电冶有限已收到羊绒集团与鄂尔

多斯缴纳的注册人民币 50,000,000.00 元，其中羊绒集团出资 40,000,000.00元，占注册资本的 80%，鄂尔多斯出资 10,000,000.00 元，占注册资本的 20%，全部以货币出资。

电冶有限设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	羊绒集团	4,000.00	80.00
2	鄂尔多斯	1,000.00	20.00
合计		5,000.00	100.00

2、2004 年 2 月，第一次股权转让

2004 年 2 月 10 日，电冶有限召开股东会，同意羊绒集团将其持有电冶有限

4,000 万元出资额依法转让给投资控股集团，鄂尔多斯同意放弃优先购买权；审议通过羊绒集团和投资控股集团签署的《股权转让协议书》并修改公司章程。

2004 年 2 月 10 日，羊绒集团与投资控股集团签署《股权转让协议》，羊绒

集团将其持有电冶有限 4,000 万元出资额转让给投资控股集团，转让价格为 4,000

万元，以现金支付。

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	投资控股集团	4,000.00	80.00
2	鄂尔多斯	1,000.00	20.00
合计		5,000.00	100.00

2004 年 2 月 10 日，鄂尔多斯和投资控股集团签署《章程修正案》。本次股权转让后的股权结构如下：

3、2004 年 4 月，改制为股份有限公司

2004 年 4 月，电冶有限改制为股份公司，具体履行的法律程序如下：

（1）2004 年 2 月 10 日，电冶有限职工代表大会审议同意公司改制为股份有限公司，并选举了股份公司职工代表监事。

（2）2004 年 2 月 13 日，电冶有限召开股东会，决定将有限公司变更为股

份公司。股份公司注册资本为 20 亿元，分两期投入，首期投入 10 亿元，剩余

10 亿元于股份公司营业执照颁发之日起两年内到位。电冶有限原股东投资控股

集团、鄂尔多斯以电冶有限 2004 年 2 月 25 日的净资产作为变更后的股份公司股

本，在此基础上投资控股集团进一步增资到 10.8 亿元，鄂尔多斯增资到 6 亿元，

并吸收实业投资、盛林投资、友维投资三方作为股份公司股东。股份公司股东出资比例为：投资控股集团出资 10.8 亿元、持股 54%；鄂尔多斯出资 6 亿元、持股 30%；实业投资出资 2 亿元、持股 10%；盛林投资出资 6,000 万元、持股 3%；友维投资出资 6,000 万元、持股 3%。

（3）2004 年 2 月 13 日，发起人投资控股集团、鄂尔多斯、羊绒实业、盛林投资和友维投资签署《发起人协议书》，发起人一致同意“内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司设立方案”，注册资本 200,000 万元，分期缴纳，首期 100,000

万元，剩余 100,000 万元于公司营业执照发之日起两年到位。根据前述发起人协议，发起人认缴首期出资情况如下：

①投资控股集团以评估后所持电冶有限 2004 年 2 月 25 日账面净资产作为变

更后的电力冶金股本，并在此基础之上以经评估后的 2004 年 2 月 25 日所持电冶

有限债权转为变更后的电力冶金股本，首期增资到 5.4 亿元，如上述合计金额未

达到 5.4 亿元，差额以现金补足；如上述两项合计超过 5.4 亿元，多余的部分仍作为电力冶金应付投资控股集团的债务，不转为变更后的电力冶金的股本；

②鄂尔多斯以评估后所持电冶有限 2004 年 2 月 25 日账面净资产作为变更后

的电力冶金股本，并在此基础之上以经评估后的 2004 年 2 月 25 日所持电冶有限

债权 2.9 亿元转为变更后的电力冶金股本，首期增资到 3 亿元，如上述两项合计

未达到 3 亿元，差额以现金不足；如上述两项合计超过 3 亿元，剩余的部分仍作为电力冶金应付鄂尔多斯的债务，不转为变更后电力冶金的股本。

③实业投资以评估后所持 2004 年 2 月 25 日电冶有限债权 1 亿元为变更后的

电力冶金的股本，首期出资 1 亿元。

④盛林投资以现金出资，首期出资到 0.3 亿元，应在 2004 年 3 月 26 日前缴足。

⑤友维投资以现金出资，首期出资到 0.3 亿元，应在 2004 年 3 月 26 日前缴足。

（4））2004 年 2 月 19 日，电冶有限取得“（蒙）名称预核内字〔2004〕第

1128 号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司”。

（5）2004 年 2 月 27 日，电冶有限取得内蒙古自治区人民政府核发的《关

于同意筹建内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司的批复》（内政股批筹批字

[2004]第 2 号），同意电冶有限改制设立为电力冶金。

（6）2004 年 3 月 10 日，电冶有限的发起人签署《内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司章程》。

（7）2004 年 3 月 24 日，国众联评估出具《评估报告》（国众联〔京〕评报

字〔2004〕011 号），该资产评估报告载明截至 2004 年 2 月 25 日电冶有限净资

产评估值为 5,041.21 万元，与之相关的资产总额为 96,087.70 万元、负债总额为

91,046.49 万元。

（8）2004 年 3 月 26 日，中天华正出具《验资报告》（中天华正（蒙）验〔2004〕

006 号），审验了截至当日申请设立登记的注册资本实收情况，公司已收到第 1

次全体股东缴纳注册资本合计人民币 10 亿元。

（9）2004 年 4 月 9 日，电冶有限召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过 了公司章程，选举了董事会、监事会。

（10）2004 年 4 月 30 日，内蒙古自治区人民政府金融工作办公室下发《关于同意改制设立内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司的批复》（内政股批金字

〔2004〕2 号）的股份制企业审批文件，批复同意公司改制设立为电力冶金。

（11）2004 年 5 月 21 日，电力冶金取得了内蒙古自治区工商局核发的《企业法人营业执照》。

改制完成后，电力冶金股权结构如下：

序号	股东名称	应缴注册资本 (万元)	实缴出资	出资 方式	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	投资控股集团	108,000	54,000	净资产	4,000.9401	54.00
				债转股	49,999.0599
2	鄂尔多斯	60,000	30,000	净资产	1,000.2350	30.00
				债转股	28,999.7650
3	实业投资	20,000	10,000	债转股	10,000	10.00
4	盛林投资	6,000	3,000	货币	3,000	3.00
5	友维投资	6,000	3,000	货币	3,000	3.00
合计		200,000	100,000	--	100,000	100.00

经本所律师核查，电力冶金改制时除采用净资产折股、债转股外，还约定了货币分期认缴的方式，根据当时适用的《公司法》第八十二条，“以发起设立方式设立股份有限公司的发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记”；但电力冶金改制时货币分期认缴符合内蒙古自治区政府 2002 年 8月发布的《内蒙古自治区人民政府批准工商行政管理局关于市场主体准入若干意见的通知》(内政字〔2002〕219 号)，“允许公司制企业注册资本金分期注入”、“注册资本金在 500 万元以上的企业，首期出资额须达到注册资本的 50%以上，并在两年内全部到位”的规定；电力冶金改制取得了内蒙古自治区人民政府金融工作办公室下发《关于同意改制设立内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司的批复》

（内政股批金字〔2004〕2 号），并在内蒙古自治区工商局完成工商变更登记；且 2005 年修订后的《公司法》允许股东分期出资。据此，本所律师认为，电冶有限改制时分期出资对本次重大资产重组不构成实质障碍。

4、2005 年 9 月，第一次增资（由 20 亿元增至 30 亿元, 实收资本由 10 亿

元增加至 30 亿元）

（1）2005 年 4 月 15 日，电力冶金召开第一次临时股东大会，作出特别决

议如下：将公司注册资本由原来的 20 亿元变更为 30 亿元；同意投资控股集团的出资比例由 54%变更为 55%，盛林投资的出资比例由 3%变更为 2%，其余三家股东出资比例不变。

（2）2005 年 9 月 19 日，国众联评估出具《资产评估报告书》（国众联（京）

评报字[2005]021 号），截至 2005 年 8 月 25 日止，电力冶金调整后账面净资产为

99,020.09 万元，与之相关的资产总额为 522,214.48 万元；评估后净资产为

100,799.38 万元，与之相关的资产总额为 5,167.92 万元。

（3）2005 年 9 月 20 日，中天华正出具《验资报告》（中xxx（京）验〔2005〕

009 号），予以验证。

（4）2005 年 10 月 31 日，鄂尔多斯市经济委员会向内蒙古自治区人民政府金融工作办公室上报《关于同意内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司增加注册资本及股权变更的报告》（鄂经字〔2005〕74 号），审核确认电力冶金符合股份有限公司增加注册资本的条件，同意电力冶金增加注册资本 10 亿元；该资金由

4 家法人股东以净资产债转股、现金债转股方式投入。增资扩股后，电力冶金注册资本由 20 亿元变更为 30 亿元；投资控股集团的出资比例由 54%变更为 55%，盛林投资的出资比例由 3%变更为 2%，其余三家股东出资比例不变。

（5）2005 年 11 月 21 日，内蒙古自治区人民政府金融工作办公室下发《关于同意内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司变更注册资本及股权比例的批复》

（内政股批金字[2005]5 号），经审核，同意电力冶金增加注册资本 10 亿元，注册资本由 20 亿元变更为 30 亿元；同意投资控股集团的出资比例由 54%变更为 55%，盛林投资的出资比例由 3%变更为 2%，其余三家股东出资比例不变。

本次缴纳第二次出资及增资完成后，电力冶金股权结构如下：

序号	股东名称	首期出资 （万元）	第二期出资 （万元）	本次新增注册 资本（万元）	合计出资 （万元）	持股比例 （%）
1	投资控股集团	54,000	54,000	57,000	165,000	55.00
2	鄂尔多斯	30,000	30,000	30,000	90,000	30.00
3	实业投资	10,000	10,000	10,000	30,000	10.00
4	盛林投资	3,000	3,000	/	6,000	2.00
5	友维投资	3,000	3,000	3,000	9,000	3.00
合计		100,000	100,000	100,000	300,000	100.00

5、0000 x 0 x，xxxxxxx

（0）0000 x 4 月 25 日，鄂尔多斯与投资控股集团签署《股权转让协议》，投资控股集团将其持有电力冶金 24%的股份以9.36 亿元的价格转让给鄂尔多斯。

（2）2006 年 8 月 25 日，电力冶金召开股东大会，决议通过投资控股集团

将其持有电力冶金 24%的股权（即 72,000 万股）以 9.36 亿元的价格转让给鄂尔多斯；转让后的股权结构为鄂尔多斯持股 54%，投资控股集团持股 31%；实业投资持股 10%；盛林投资持股 2%；友维投资持股 3%；一致通过《关于修改<公司章程>的议案》。

（3）2006 年 8 月 25 日，电力冶金股东签署《内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司章程修正案》。

本次股权转让完成后，电力冶金股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

1	鄂尔多斯	162,000	54.00
2	投资控股集团	93,000	31.00
3	实业投资	30,000	10.00
4	盛林投资	6,000	2.00
5	友维投资	9,000	3.00
合计		300,000	100.00

6、2007 年 4 月，第二次增资（由 30 亿元增至 36 亿元）和第三次股权转让，企业由内资企业变更为外商投资企业

（1）根据电力冶金的股东大会决议，电力冶金通过增资及股权转让方式引入境外投资者三井物产，其中，实业投资将所持电冶有限 10%的股份(对应 3 亿股)转让给三井物产，电力冶金并采取定向发行的方式向三井物业发行 6 亿股，本次股权变更完成后，三井物产持有电冶有限 25%股权(对应 9 亿股)，电冶有限相应变更为外商投资股份有限公司。

（2）2006 年 9 月 7 日，电力冶金新老股东及羊绒集团（作为担保方）并就本次引进外资股东事项签署了《投资和股东协议》。

（3）2006 年 9 月 22 日，电力冶金各股东签署《经修订和重述的公司章程》。

（4）2006 年 12 月 31 日，商务部下发《商务部关于同意外资参股内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司的批复》（商资批〔2006〕2492 号）。

（5）2007 年 1 月 9 日，商务部向电力冶金核发《外商投资企业批准证书》

（商外资资审字〔2006〕0798 号）。

（6）2007 年 1 月 20 日，电力冶金召开股东大会，同意各股东于 2006 年 9

月 22 日签订的章程在电力冶金被登记为中外合资企业时生效；同意组成新一届董事会、监事会。

（7）2007 年 3 月，羊绒实业与三井物产签署《股权转让协议》，双方同意以投资和股东协议第 3.1 款以及该协议的条款约定将羊绒实业持有的电力冶金的

股权全部转让给三井物产；股权转让价格为 1.35 元/股，转让总价值为 405,000,000

元。

（8）2007 年 4 月 20 日，电力冶金取得自治区工商局核发的《企业法人营

业执照》（企股蒙总副字第 000999 号）。

（9）2007 年 4 月 28 日，中磊会计师分别出具《验资报告》（2007）内中磊

验字 22 号）、（[2007]内中磊验字 63 号），经审验，截至 2007 年 4 月 18 日，电力冶金已收到三井物产缴纳的新增注册资本 480,000,000.00 元，股本溢价 172,814,995.10 元 ， 本 次 增 资 后 ， 电 力 冶 金 的 股 本 合 计 为 人 民 币

3,600,000,000.00 元，本次增资股本发行溢价 172,814,995.10 元，上期出资股

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	实缴注册资本（万元）	比例（%）
1	鄂尔多斯	162,000	162,000	45.00
2	投资控股集团	93,000	93,000	25.83
3	友维投资	9,000	9,000	2.50
4	盛林投资	6,000	6,000	1.67
5	三井物产	90,000	90,000	25.00
合计		360,000	360,000	100.00

本实际结汇溢价 37,125,068.76 元，合计人民币 3,810,000,063.86 元。本次股权转让及增资完成后，电力冶金股权结构如下：

7、2008 年 11 月，第四次股权转让

（1）2008 年 10 月 25 日，电力冶金召开第一届董事会第三次会议，审议批准投资控股集团向鄂尔多斯转让其持有电力冶金 25.83%的股份。

（2）2008 年 10 月 30 日，电力冶金召开第一届董事会第四次会议，审议批准友x投资将其持有电力冶金 2.5%的股份（计 9,000 万股）分别转让给春雪羊绒

（3,000 万股）、东友绒业（3,000 万股）和维丰绒毛（3,000 万股）。

（3）2008 年 11 月，投资控股集团与鄂尔多斯签署《股权转让意向书》，投资控股集团分别将其持有电力冶金 15%、25.83%的股份以 81,540 万元、9.36 亿元的价格转让给鄂尔多斯。

（4）2008 年 11 月 18 日，友维投资与春雪羊绒、东友绒业、维丰绒毛签署

《股权转让协议》，友x投资将其持有电力冶金 0.9 亿股（占比 2.5%），以每股 1

元的价格分别转让给春雪羊绒 3000 万股、东友绒业 3000 万股、维丰绒毛 3000

万股。鄂尔多斯、三井物产、投资控股集团、盛林投资均放弃优先购买权。

（5）2008 年 7 月 2 日，电力冶金各股东签署《经修订和重述的公司章程之

修正案》；2008 年 11 月，电力冶金各股东签署《经修订和重述的公司章程》。

（6）2008 年 11 月 5 日，商务部下发《商务部关于同意内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司股权转让的批复》（商资批〔2008〕1354 号），同意变更。

（7）2008 年 11 月 13 日，商务部向电力冶金换发《外商投资企业批准证书》

（商外资资审字〔2006〕0798 号）。

本次股权转让完成后，电力冶金股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例（%）
1	鄂尔多斯	216,000	60.000
2	投资控股	39,000	10.830
3	盛林投资	6,000	1.667
4	春雪羊绒	3,000	0.833
5	东友绒业	3,000	0.833
6	维丰绒毛	3,000	0.833
7	三井物产	90,000	25.000
合计		360,000	100.000

8、2010 年 7 月，第五次股权转让

（1）根据电力冶金2010 年临时董事会决议以及2010 年临时股东大会决议，

电力冶金董事会、全体股东一致批准公司原股东盛林投资将其所持公司的 6,000

万股份转让给盛祥集团；东友绒业将其所持公司的 3,000 万股转让给盛祥集团。

（2）2009 年 12 月 18 日，东友绒业与盛祥集团签署《股权转让协议》，东

友绒业将其持有电力冶金 3000 万股份，占比 0.833%，以每股 1.393 元共计 4,200

万元的价格转让给盛祥集团。

（3）2009 年 12 月 19 日，盛林投资与盛祥集团签署《股权转让协议》，盛

林投资将其持有电力冶金 6000 万股份，占比 1.667%，以每股 1.393 元共计 8,400

万元的价格转让给盛祥集团。

（4）2010 年 4 月，电力冶金各股东重新签署经修订和重述的公司章程之修正案。

（5）2010 年 4 月 22 日，内蒙古自治区商务厅向鄂尔多斯市商务厅下发《关

于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司变更经营范围及股权等事项的批复》

(内政商资字[2010]227 号)，批复同意变更。

（6）2010 年 4 月 22 日，电力冶金就前述变更事项取得《外商投资企业批准证书》(商外资资审字(2006)0798 号)。

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	鄂尔多斯	216,000	60.00
2	投资控股集团	39,000	10.83
3	盛祥集团	9,000	2.50
4	春雪羊绒	3,000	0.833
5	维丰绒毛	3,000	0.833
6	三井物产	90,000	25.00
合计		360,000	100.00

（7）2010 年 7 月，电力冶金就上述变更事项完成工商变更登记。本次股权转让完成后，电力冶金的股权结构如下：

9、2010 年 8 月，第六次股权转让、第三次增资（由 36 亿元增至 50 亿元 ）

（1）2010 年 4 月 20 日，电力冶金股东大会作出决议，一致同意公司注册

资本增加至 50 亿元；同意春雪羊绒、维丰绒毛将持有的 3000 万股份转让给投资控股集团。

（2）2010 年 3 月 22 日，春雪羊绒和投资控股集团签订《股权转让协议》，

春雪羊绒将其持有电力冶金的 3,000 万股以每股 1.393 元共计 4,179 万元的价格转让给投资控股集团。

（3）2010 年 4 月 21 日，维丰绒毛和投资控股集团签订《股权转让协议》，

维丰绒毛将其持有电力冶金的 3,000 万股以每股 1.393 元共计 4179 万元的价格转让给投资控股集团。就股权转让事宜鄂尔多斯、春雪羊绒、三井物产、盛祥集团已作出放弃优先购买权的声明。

（4）2010 年 4 月，鄂尔多斯、三井物产、投资控股集团、盛祥集团就此签署了电力冶金的章程修正案。

（5）2010 年 5 月 14 日，内蒙古自治区商务厅下发《关于内蒙古鄂尔多斯

市电力冶金股份有限公司股东股权转让及增加公司注册资本的批复》（内政商资字〔2010〕282 号），同意变更。

（6）2010 年 6 月 10 日，电力冶金就前述变更事项取得《外商投资企业批准证书》(商外资资审字(2006)0798 号)。

（7）2010 年 7 月 13 日，中磊会计师出具《验资报告》（内中磊验字〔2010〕

第 110 号），经审验，截至 2010 年 7 月 13 日止，电力冶金已收到鄂尔多斯、三

井物产、投资控股集团缴纳的新增注册资本合计人民币 14 亿元，其中鄂尔多斯

实际缴纳 8.4 亿元人民币，投资控股集团实际缴纳 2.1 亿元人民币，三井物产实

序号	股东名称	变更前出 资（万元）	本次认缴注册 资本（万元）	本次实缴注册 资本（万元）	合计认缴注册 资本（万元）	持股比例 （%）
1	鄂尔多斯	216,000	84,000	84,000	300,000	60.00
2	投资控股集团	45,000	21,000	21,000	66,000	13.20
3	三井物产	90,000	35,000	35,000	125,000	25.00
4	盛祥集团	9,000	——	——	9,000	1.80
合计		360,000	140,000	140,000	500,000	100.00

际缴纳 5,172 万美元（折合人民币 3.50439204 亿元），全部以货币出资。本次股权转让和增资完成后，电力冶金的股权结构如下：

10、2012 年 10 月，第四次增资（由 50 亿元增至 65 亿元）

（1）2012 年 8 月 18 日，电力冶金召开的临时董事会，审议通过了 2012 年

第一次增资的议案即将电力冶金注册资本由50 亿元增至65 亿元和修改公司章程的议案。

（2）2012 年 8 月 18 日，鄂尔多斯、三井物产、投资控股集团、盛祥集团签订《内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司投资和股东协议之第八次补充协议》，将投资和股东协议及其历次补充协议中提及“公司注册资本金或公司普通股票股份数额”之处，均变更为“注册资本由人民币 5,000,000,000 元增加至

6,500,000,000 元，公司的注册资本拆分为 6,500,000,000 股普通股”；除补充协议修订内容外，投资和股东协议按其条款对补充协议各方保持全面有效。

（3）2012 年 8 月 18 日，鄂尔多斯、三井物产、投资控股集团、盛祥集团

签订经修订和重述的《公司章程之 2012 年第一次修正案》。

（4）2012 年 9 月 17 日，内蒙古自治区商务厅下发《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司增加注册资本的批复》（内商外资字[2012]1007 号），批复变更。

（5）2012 年 9 月 24 日，电力冶金就前述变更事项取得《外商投资企业批准证书》(商外资资审字(2006)0798 号)。

（6）2012 年 9 月 27 日，中磊会计师出具《验资报告》(内中磊验字(2012)

第 85 号)，经审验，截至 2012 年 9 月 27 日止，电力冶金已收到鄂尔多斯、三井

物产、投资控股集团、盛祥集团缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 15

亿元，其中，鄂尔多斯实际缴纳新增出资额 900,000,000.00 元，投资控股集团

实际缴纳新增出资额 198,000,000.00 元，三井物产实际缴纳新增出资额

59,585,410.76 美元（其中 59,000,000.00 美元折合人民币 371,440,400.00 元，

585.410.76 美元折合人民币 3，691，307.55 元），盛祥集团实际缴纳新增出资额 33,200,000.00 港元（折合人民币 27,170,880.00 元），全部以货币出资。

序号	股东名称	变更前出资 （万元）	本次认缴注册 资本（万元）	本次实缴注册资 本（万元）	合计认缴注册 资本（万元）	持股比例 （%）
1	鄂尔多斯	300,000	90,000	90,000	390,000	60.00
2	投资控股集团	66,000	19,800	19,800	85,800	13.20
3	三井物产	125,000	37,500	37,500	162,500	25.00
4	盛祥集团	9,000	2,700	2,700	11,700	1.80
合计		500,000	150,000	150,000	650,000	100.00

（7）2012 年 10 月，电力冶金就上述变更事项完成工商变更登记。本次增资完成后，电力冶金的股权结构如下：

11、2013 年 6 月，第五次增资（由 65 亿元增至 80 亿元）

（1）根据电力冶金 2013 年临时董事会决议和 2013 年临时股东会决议，电

力冶金增加注册资本 15 亿元，增资后电力冶金注册资本变更为 80 亿元，各股东

持股比例不变，其中，鄂尔多斯持有 480,000 万股，三井物产持有 200,000 万股，

投资控股集团持有 105,600 万股，盛祥集团持有 144,000 万股；并同意修改公司

章程。

（2）各方股东就上述事项签署了电力冶金章程修正案和经修订和重述的投资和股东协议。

（3）2013 年 4 月 9 日，内蒙古自治区商务厅下发《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司增加注册资本的批复》(内商外资字[2013]284 号)，批复同意变更。

（4）2013 年 4 月 18 日，电力冶金就前述变更事项取得《外商投资企业批准证书》(商外资资审字[2006]0798 号)。

（5）2013 年 5 月 31 日，xx会计师出具《验资报告》(鄂信所验字[2013]

第 019 号)，予以验证。

本次增资完成后，电力冶金的股权结构如下：

序号	股东名称	变更前出资 （万元）	本次认缴注册 资本（万元）	本次实缴注册资 本（万元）	合计认缴注册 资本（万元）	持股比例 （%）
1	鄂尔多斯	390,000	90,000	90,000	480,000	60.00
2	投资控股集团	85,800	19,800	19,800	105,600	13.20
3	三井物产	162,500	37,500	37,500	200,000	25.00
4	盛祥集团	11,700	2,700	2,700	14,400	1.80
合计		650,000	150,000	150,000	800,000	100.00

12、0000 x 0 x，xxxxxxx

（0）0000 x电力冶金召开的临时股东大会决议，决议一致同意投资控股集团将其持有电力冶金 13.2%股份以 19.1 亿元转让给羊绒集团。

（2）2015 年 12 月 10 日，鄂尔多斯召开第十二次董事会决议，一致通过《关于放弃对电力冶金优先认购权的议案》，并于次日进行了公告。

（3）2016 年 7 月 5 日，投资控股集团与羊绒集团签署了《股权转让协议书》。同日各方股东就上述事项签署了经修订和重述的章程之修正案和投资和股东协议之第二次补充协议。

（4）2016 年 7 月 18 日，内蒙古自治区商务厅下发《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司变更股权的批复》（内商外资字[2016]770 号），批复同意变更。

（5）2016 年 7 月 26 日，电力冶金就前述变更事项取得《外商投资企业批准证书》(商外资资审字[2006]0798 号)。

序号	股东名称	变更前出资 （万元）	本次认缴注册资 本（万元）	本次实缴注册资 本（万元）	合计认缴注册 资本（万元）	持股比例 （%）
1	鄂尔多斯	390,000	90,000	90,000	480,000	60.00
2	羊绒集团	85,800	19,800	19,800	105,600	13.20
3	三井物产	162,500	37,500	37,500	200,000	25.00
4	盛祥集团	11,700	2,700	2,700	14,400	1.80
合计		650,000	150,000	150,000	800,000	100.00

（6）2016 年 7 月 28 日，电力冶金就上述变更事项完成工商变更登记。本次增资完成后，电力冶金的股权结构如下：

13、0000 x 0 x，xxxxx

（0）0000 x 4 月 10 日，电力冶金召开 2018 年第一次临时股东大会，同意电力冶金增加注册资本 2,287,422,534 元，增资后电力冶金注册资本变更为 10,287,422,534 元， 其中， 鄂尔多斯持有 6,574,647,887 股， 三井物产持有

2,074,436,619 股，羊绒集团持有 1,446,422,535 股，盛祥集团持有 191,915,493 股；并同意修改公司章程。

（2）2018 年 7 月 19 日，电力冶金完成外商投资企业变更备案。本次增资完成后，电力冶金的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资方式	出资比例（%）
1	鄂尔多斯	6,574,647,887	货币	63.91
2	三井物产	2,074,436,619	货币	20.16
3	羊绒集团	1,446,422,535	货币	14.06
4	盛祥集团	191,915,493	货币	1.87
合计		10,287,422,534	—	100.00

3、电力冶金分支机构情况

根据电力冶金的说明、提供的分公司营业执照以及本所律师的核查，截至本

法律意见书出具之日，电力冶金共有 3 家分公司，基本情况如下：

（1）氯碱化工

氯碱化工成立于 2009 年 5 月 22 日，负责人为xxx，统一社会信用代码为

91150693680010877B，类型为分公司，营业期限自 2009 年 5 月 22 日起至长期，营业场所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，经营范围为“许可经营项目：无 一般经营项目：电石、烧碱、聚氯乙烯、水泥生产、销售；液氯、盐酸销售及本企业所需的产品、设备、技术服务进出口业务;包装袋生产、销售；废渣、废水（液）、废气、余热、余压资源综合利用；电石渣脱硫剂生产、销售”。

（2）资源综合利用

资源综合利用成立于 2013 年 2 月 22 日，负责人为xxx，统一社会信用代

码为 91150693061625266E，类型为分公司，营业期限自 2013 年 2 月 22 日起至长期，营业场所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxx，经营范围为“许可经营项目：无 一般经营项目：水泥生产、销售；废渣、废水（液）、废气、余热、余压资源综合利用；电石渣脱硫剂生产、销售”。

（3）余热发电

余热发电成立于 2017 年 3 月 24 日，负责人为xx，统一社会信用代码为

91150693MA0N791C59，类型为其他股份有限公司分公司(非上市)，营业期限自

2017 年 3 月 24 日起至长期，营业场所为内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇工业园区冶金事业部五期办公楼 204 室，经营范围为“许可经营项目：无 一般经营项目：发电、供电、供热”。

4、电力冶金主要子公司情况

序号	子公司	住 所	经营范围	持股比例(%)
				直接	间接
1	电力有限	鄂托克旗棋盘井镇工业园区	许可经营项目：无 一般经营项目：火力发电；供变电、供汽及其相关物资采购、供应；污水处理、加工；煤炭洗选、加工；煤炭及制品采 购、供应、销售	100.00	——

根据电力冶金提供的工商档案、《重组报告书（草案）》、《审计报告》等文件以及本所律师在相关公开信息平台的查询结果，截至 2018 年 8 月 31 日止，电力冶金拥有主要子公司基本情况如下：

序号	子公司	住 所	经营范围	持股比例(%)
2	煤炭有限	鄂托克旗棋盘井 镇工业园区	煤炭生产、销售；焦炭、矸石、粉煤灰销售	100.00	——
3	冶金有限	鄂托克旗棋盘井 镇工业园区	铁合金产品冶炼、加工、销售及进出口贸易	100.00	——
4	西金矿冶	鄂托克旗棋盘井镇工业园区	许可经营项目：铁合金加工、冶炼、销售；冶金用xx岩开采、加工、销售；自营及代理各类铁合金产品的进出口业务；生产所需原辅材料、机器设备、技术、零配件的进出口业务。 一般经营项目：锰矿石销售。	——	100.00
5	西金微硅 粉	鄂托克旗棋盘井 镇工业园区	生产销售微硅粉产品	50.00	50.00
6	EJM	鄂托克旗棋盘井 镇工业园区	生产、销售锰硅合金；高碳锰铁及硅铁产品	51.00	——
7	西达选煤	鄂托克旗棋盘井镇工业园区	煤炭选洗、加工；煤炭及制品采购、供应、销售；金属及金属矿采购、供应、销售；普通货 物仓储服务	——	100.00
8	xx材料	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x房间	发电供电、氧化铝、白炭黑、硅胶、4A 沸石、高精度铝板带箔及其下游产品和其它与之相关的铝产品的生产、销售；煤炭选洗、加工；煤炭及制品采购、供应、销售。	100.00	——
9	同源化工	鄂托克旗棋盘井 镇工业园区	电石产品的生产及销售	46.00	——
10	榆林盐化	陕西省榆林市米脂县	工业盐项目建设；盐化新产品的研发；工业盐和盐化新产品的生产、仓储、销售、经营贸易；盐矿基础工程、商业街开发、土地平整、房屋拆迁与维修、房地产开发、物业管理（凭资质经营）；软件开发、投资与资产管理及咨询服务；营销服务、酒店管理；房屋出租；计算机 及软件、办公自动化设备的销售	100.00	——
11	兴业化工	棋盘井高载能工 业园区新华结晶硅公司东侧	石料、白灰生产、销售；工程机械租赁	55.00	——
12	国泰矿业	棋盘井镇尔格图嘎查牧民阿腾其 x草场	石灰岩开采销售	55.00	——
13	祥屹矿业	棋盘井镇工业园区 西 苑 家 园 A4-8-3-10 号商铺	石灰石开采、加工、销售	100.00	——
14	联峰矿业	鄂托克旗棋盘井	白灰生产、销售；建筑材料、化工产品（不含	80.00	——

序号	子公司	住 所	经营范围	持股比例(%)
		镇骆驼山矿区文 强采石厂南	危险品）、机械设备及其配件销售；机械设备 租赁；制灰用石灰岩露天开采、加工、销售
15	置业有限	鄂托克旗棋盘井镇工业园区	物业管理咨询服务；非金属及制品、金属及建材的采购供应；机械设备、五金交电及电子产品的采购供应；文具用品、家具、润滑油采购、 供应、机械零部件加工及设备维修	100.00	——
16	天津铁合金	xxxxxxxxxxxx 000x	为有色金属、黑色金属、冶金炉料、矿产品现货交易提供场所、设施及相关配套服务；上述产品（不含铁矿石、铁矿砂）的批发、零售、进出口、佣金代理（不含拍卖）及相关技术进出口；仓储配送服务；商贸信息咨询服务；计算机软硬件开发及相关技术服务；房屋租赁服务；承办铁合金交易市场；提供市场电子交易 服务	——	51.82
17	青海百通	西宁经济技术开发区甘河工业园区	铁合金、矿产品、有色金属加工销售（国家有专项规定的凭许可证经营）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口 代理业务；余热发电；厂内自供电、供热	——	100.00
18	青海物通	互助县威远镇北 郊 1 号	铁合金冶炼、废旧物资收购，xx岩开采、销 售	——	100.00
19	百通硅石	湟中县李家山镇 下口村	矿产品销售	——	77.78
20	青海华晟	青海省湟源县大华镇拉拉口村	硅铁、硅锰、铬铁的生产、销售；铁合金产品、xx技术及发展；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业进料加工和 “三来一补”业务；发电、供电、供热	——	50.00

综上，本所律师认为电力冶金改制时货币出资分期认缴虽不符合当时适用的

《公司法》，但符合 2005 年修订后的《公司法》的规定以及当时内蒙古自治区政府的相关规定，且其改制取得了xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxxxxxxxx，x电冶有限改制时分期出资对本次重大资产重组不构成实质障碍，故电力冶金设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效；电力冶金全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷；电力冶金股权未设定质押或者

其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。

（三）标的公司的主要财产

1、房屋所有权

序 号	所有权人	权证号	位置	用途	建筑面积 （㎡）	产权 来源	抵押
1	电力冶金	蒙房权证鄂托克旗棋盘井镇 字第 2031600818 号	鄂托克旗棋盘井镇硅电 大街北	工业	44,210.51	新建	否
2	xx材料	蒙（2018）鄂托克旗不动产 权第 0000600 号	棋盘井镇七号街南、二 号路西	工业	36,220.02	新建	否
3	电力冶金	蒙（2017）鄂托克旗不动产 权第 0001313 号	棋盘井镇棋盘井大街南	工业	15,452.41	新建	是
4	电力冶金	蒙（2017）鄂托克旗不动产 权第 0001312 号	鄂托克旗棋盘井镇棋盘 井大街北金海路西	工业	7,962.69	新建	是
5	电力冶金	蒙（2017）鄂托克旗不动产 权第 0001309 号	鄂托克棋盘井镇富康街 南	工业	35,342.64	新建	是
6	电力冶金	蒙（2018）鄂托克旗不动产 权第 0004621 号	棋盘井镇硅电大街北一 号路西	工业	1,332.51	新建	否
7	电力冶金	蒙（2018）鄂托克旗不动产 权第 0004622 号	棋盘井镇硅电大街北、 一号路西	工业	2,722.92	新建	否
8	电力冶金	蒙（2018）鄂托克旗不动产 权第 0004623 号	棋盘井镇硅电大街北西 环路东一号路西	工业	4,778.28	新建	否
9	电力冶金	蒙（2018）鄂托克旗不动产 权第 0004586 号	棋盘井镇棋盘井西街北 西环路东	工业	20,507.72	新建	否
10	电力冶金	蒙（2018）鄂托克旗不动产 权第 0004585 号	棋盘井镇工业街南建五 南路南环路北	工业	37,187.96	新建	否

根据鄂尔多斯提供的标的公司资料、《审计报告》、《资产评估报告》等文件，截至 2018 年 8 月 31 日，电力冶金及其控股子公司拥有下列房屋建筑物的产权证书，具体情况如下：

11	电力冶金	蒙（2018）鄂托克旗不动产 权第 0004593 号	棋盘井镇工业街南化工 路东南环路北	工业	84,488.36	新建	否
12	电力冶金	蒙（2018）鄂托克旗不动产 权第 0004668 号	棋盘井镇南环路北、化 工路西、工业街南	工业	266,548.18	新建	否
13	电力冶金	蒙（2018）鄂托克旗不动产 权第 0005012 号	棋盘井镇东部项目区南 外环路南	工业	2,380.37	新建	否
14	青海华晟	青（2018）湟源县不动产权 第 0001897 号	湟源县大华镇拉拉口村	工业	11,975.00	新建	是
15	青海华晟	青（2017）湟源县不动产权 第 2240 号	湟源县大华镇大华工业 园区	工业	559,87.57	新建	是
16	青海物通	互房权证威远字第 15132 号	威远镇北郊 1 号	工业	5,752.95	新建	否
17	青海百通	湟房权证2015 字第08154 号	湟中县甘河工业园区甘东一路 5 号 1 幢等 59 幢楼	车间、工业	71,603.19	新建	否

2、无形资产

（1）土地使用权

根据标的公司提供的资料、《审计报告》、《资产评估报告》等文件，截至 2018

年 8 月 31 日，电力冶金及其控股子公司拥有下列土地的产权证书：

序号	使用权人	产权证号	位置	面积（㎡）	取得	用途	有效期至	抵押
1	电力冶金	蒙（2018）鄂托克旗不动产权第 0004586 号	棋盘井镇振兴路西、和顺街北、西环路东	78,295.95	出让	工业	2065.08.20	否
2	电力冶金	蒙（2018）鄂托克旗不动产权第 0004621 号	棋盘井镇硅电大街北一号路西	19,790.69	出让	工业	2067.03.20	否
3	电力冶金	蒙（2018）鄂托克旗不动产权第 0004622 号	棋盘井镇硅电大街北、西环路东一号路西	24,666.00	出让	工业	2067.03.20	否
4	电力冶金	蒙（2018）鄂托克旗不动产权	棋盘井镇硅电	43,175.75	出让	工业	2067.03.20	否

序号	使用权人	产权证号	位置	面积（㎡）	取得	用途	有效期至	抵押
		第 0004623 号	大街北、xxxxxxxx
0	xxxx	x（0000）鄂托克旗不动产权第 0004585 号	棋盘井南环路 北、建五路西、工业街南、建材路东	262,186.3 0	出让	工业	2056.12.30	否
6	电力冶金	蒙（2018）鄂托克旗不动产权第 0004593 号	棋盘井镇、工业街南、化工路东、南环路北	344,841.7 5	出让	工业	2056.12.28	否
7	电力冶金	蒙（2018）鄂托克旗不动产权第 0005012 号	棋盘井镇东部项目区南外环路南	9273.58	出让	工业	2067.03.30	否
8	电力冶金	鄂棋国用（2016）第 017 号	棋盘井西街北、棋石一级公路 东	20,871.40	出让	工业	2066.02.04	是
9	电力冶金	蒙（2018）鄂托克旗不动产权第 0004668 号	棋盘井镇南环 路北、化工路西、工业街南	511,370.0 5	出让	工业	2056.12.30	否
10	电力冶金	蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000080 号	棋盘井镇棋盘井大街北，金海 路西	175,437.0 0	出让	工业	2059.06.28	是
11	电力冶金	蒙（2016）鄂托克旗不动产权 第 0000088 号	棋盘井镇 工业园区	508,424.7 9	出让	工业	2056.12.25	是
12	电力冶金	蒙（2016）鄂托克旗不动产权 第 0000089 号	棋盘井镇 金海路西	662,123.9 0	出让	工业	2056.06.22	是
13	电力冶金	蒙（2016）鄂托克旗不动产权 第 0000091 号	棋盘井镇 工业园区	89,012.00	出让	工业	2056.12.30	是
14	电力冶金	蒙（2016）鄂托克旗不动产权 第 0000099 号	棋盘井镇 工业园区	385,257.2 3	出让	工业	2056.12.30	是

序号	使用权人	产权证号	位置	面积（㎡）	取得	用途	有效期至	抵押
15	电力冶金	蒙（2016）鄂托克旗不动产权 第 0000101 号	棋盘井镇 工业园区	220,105.0 0	出让	工业	2056.11.15	是
16	电力冶金	蒙（2016）鄂托克旗不动产权 第 0000105 号	棋盘井镇 工业园区	100,008.0 0	出让	工业	2056.11.15	是
17	电力冶金	蒙（2016）鄂托克旗不动产权 第 0000106 号	棋盘井镇 金海路西	374,996.0 0	出让	工业	2061.09.22	是
18	电力冶金	蒙（2016）鄂托克旗不动产权 第 0000107 号	尔格图嘎查	55,567.35	出让	工业	2036.06.22	是
19	电力冶金	蒙（2017）鄂托克旗不动产权 第 0001313 号	棋盘井镇棋盘 井大街南	591,051.0 0	出让	工业	2056.11.30	是
20	电力冶金	蒙（2016）鄂托克旗不动产权 第 0000113 号	棋盘井镇 第6 居委2 街坊	663,331.9 0	出让	工业	2034.06.28	是
21	电力冶金	蒙（2016）鄂托克旗不动产权 第 0000115 号	棋盘井镇 工业园区	549,918.0 0	出让	工业	2056.12.30	是
22	电力冶金	蒙（2016）鄂托克旗不动产权 第 0000118 号	棋盘井镇 金海路西	93,215.80	出让	工业	2034.08.15	是
23	电力冶金	蒙（2017）鄂托克旗不动产权第 00001312 号	棋盘井镇棋盘 井大街北金海路西	690,002.3 8	出让	工业	2034.8.15	是
24	电力冶金	（2017）鄂托克旗不动产权第 00001309 号	棋盘井镇富康 街南	691,657.0 0	出让	工业	2056.12.4	是
25	电力冶金	蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000120 号	棋盘井镇尔格图嘎查棋石线公路南出口东 北	139,340.0 0	出让	工业	2057.10.19	是
26	电力冶金	蒙（2016）鄂托克旗不动产权 第 0000122 号	棋盘井镇第 6 居委 2 街坊	693,335.3 0	出让	工业	2034.08.15	是

序号	使用权人	产权证号	位置	面积（㎡）	取得	用途	有效期至	抵押
27	电力冶金	蒙（2017）鄂托克旗不动产权 第 0000417 号	尔格图嘎查	77,619.80	出让	工业	2036.06.22	是
28	xx材料	蒙（2018）鄂托克旗不动产权 第 0000600 号	棋盘井镇七号 街南、二号路西	366,413.7 0	出让	工业	2064.04.14	否
29	西汇水务	乌国土资海南分国用（2016） 第 00004 号	乌海市海南区 拉僧庙镇	678,286.3 6	出让	工业	2062.06.15	否
30	青海百通	湟国用（2008）第 92 号	湟中县甘河滩 工业园区	195,815.3 8	出让	工业	2057.06.27	否
31	青海百通	湟国用（2014）第 285 号	甘河工业园区 东区	34,897.00	出让	工业	2063.10.21	否
32	青海百通	湟国用（2014）第 286 号	甘河工业园区 东区	52,320.00	出让	工业	2063.10.21	否
33	青海百通	湟国用（2011）第 726 号	湟中县甘河工业园区	88,720.33	出让	工业	2061.08.10	否
34	青海华晟	青（2018）湟源县不动产权第 0001897 号	湟源县大华镇拉拉口村	22,127.75	出让	工业	2064.03.05	是
35	青海华晟	青（2017）湟源县不动产权第 2240 号	湟源县大华镇大华工业园区	124,101.8 0	出让	工业	2059.12.01	是
36	青海xx	x国用（2015）第 4975 号	湟源县大华镇大华村	27,713.36	出让	工业	2065.02.08	否
37	青海xx	x国用（2016）第 5073 号	湟源县大华镇大华村	29,888.00	出让	工业	2059.12.01	是
38	榆林盐化	米国用（2008）第 0270 号	龙镇张家湾村	38,973.33	出让	工业	2048	否
39	榆林盐化	米国用（2009）第 0198 号	龙镇张家湾村	111,800.0 0	出让	工业	2059.07.17	否
40	青海物通	互国用（2009）第 042 号	互助县威远镇北郊 1 号	39,319.25	出让	冶炼硅铁	2050.07.13	否

（2）注册商标

序号	所有权人	注册号	商标标识	使用类别	使用期限	状态
1	电力冶金	20199999		第 40 类	2017.07.21-2027.07.20	注册
2	电力冶金	20199717		第 19 类	2017.07.21-2027.07.20	注册
3	电力冶金	20199525		第 6 类	2017.07.21-2027.07.20	注册
4	电力冶金	20198966		第 1 类	2017.07.21-2027.07.20	注册
5	电力冶金	18837605		第 6 类	2017.02.14-2027.02.13	注册
6	电力冶金	18837522		第 19 类	2017.02.14-2027.02.13	注册
7	电力冶金	18837341		第 40 类	2017.02.14-2027.02.13	注册
8	电力冶金	18837339		第 1 类	2017.02.14-2027.02.13	注册
9	电力冶金	18837144		第 1 类	2017.02.14-2027.02.13	注册
10	西苑物业	21504678		第 33 类	2017.11.28-2027.11.27	注册

序号	权利人	专利号	专利名称	类型	申请日
1	电力冶金	2016108962174	一种生料立磨系统	发明	2016-10-13
2	电力冶金	2015102391381	一种电石炉进料系统及方法	发明	2015-05-12
3	循环经济	2015104704183	一种以微硅粉为原料碳化副 产水处理用纯碱溶液的方法	发明	2015-08-05
4	电力冶金	2018201365374	一种焊接培训夹具矿热炉	实用 新型	2018-01-26
5	电力冶金	201820091122 X	一种调节阀套筒取出器	实用 新型	2018-01-18

经核查，截至本法律意见书出具之日，电力冶金及其控股子公司拥有以下主要注册商标，具体情况如下：

（3）专利权

经查询中华人民共和国国家知识产权局网站（http：//xxx.xxxx.xxx.xx/），截至法律意见书出具之日，电力冶金及其控股子公司目前拥有以下主要专利权：

序号	权利人	专利号	专利名称	类型	申请日
6	电力冶金	2017218820644	一种除尘布袋清理装置	实用 新型	2017-12-28
7	电力冶金	2017206781047	一种矿热炉炉壳及矿热炉	实用 新型	2017-06-12
8	电力冶金	2017205811399	氯乙烯合成中副产物盐酸的 解析和循环回收装置	实用 新型	2017-05-23
9	电力冶金	2017204611874	氧气瓶、乙炔瓶运输小车	实用 新型	2017-04-28
10	电力冶金	2017204612241	直流绝缘监测装置 在线校验仪	实用 新型	2017-04-28
11	电力冶金	2017201792204	一种能预防自身液位不准的 液体容器	实用 新型	2017-02-27
12	电力冶金	2017201457761	组合式拔轮器	实用 新型	2017-02-17
13	电力冶金	2017201211051	一种矿热炉电极位置测量装 置	实用 新型	2017-02-09
14	电力冶金	2017200679878	一种换热转化器	实用 新型	2017-01-18
15	电力冶金	2016214854774	一种电石除尘灰处理系统	实用 新型	2016-12-31
16	电力冶金	2014203656183	矿热炉电极把持器	实用 新型	2014-07-03
17	电力冶金	201420344707 X	一种电石显热集热装置	实用 新型	2014-06-25
18	电力冶金	2014203455610	一种电石炉除尘灰的处理系 统	实用 新型	2014-06-25
19	电力冶金	2013208222966	移动式除尘系统	实用 新型	2013-12-13

序号	权利人	专利号	专利名称	类型	申请日
20	电力冶金	2013208231397	一种粉尘处理设备	实用 新型	2013-12-13
21	电力冶金	201320824176 X	一种双梁式石灰窑	实用 新型	2013-12-13
22	电力冶金	2013208241774	矿热炉电极电压测量装置	实用 新型	2013-12-13
23	电力冶金	2013206636098	矿热炉环形布料专用布料机	实用 新型	2013-10-17
24	电力冶金	2012203380314	电石炉直排烟气处理装置	实用 新型	2012-07-07
25	电力冶金	2012203380348	电石炉自动堵炉眼专用装置	实用 新型	2012-07-07
26	氯碱化工	2016206312942	一种电磁流量计用的水垢清 洗装置	实用 新型	2016-06-22
27	氯碱化工	2016204389136	一种矿热炉加料系统	实用 新型	2016-05-13
28	氯碱化工	2016203524361	电极糊自动筛分装置及自动 筛分加装系统	实用 新型	2016-04-25
29	氯碱化工	2016203526776	离心泵机封水循环装置及含 有该装置的机封和离心泵	实用 新型	2016-04-25
30	氯碱化工	2016202626014	一种启炉焙烧电极	实用 新型	2016-03-31
31	氯碱化工	2015211350333	一种气烧石灰窑尾气回收利 用装置	实用 新型	2015-12-31
32	氯碱化工	2015209302312	一种电石炉气净化固体粉尘 处理系统	实用 新型	2015-11-18
33	氯碱化工	2015209177399	一种工业炉窑富氧燃烧设备	实用 新型	2015-11-17

序号	权利人	专利号	专利名称	类型	申请日
34	氯碱化工	2015208511378	一种净气烟道堵塞的处理装 置	实用 新型	2015-10-29
35	氯碱化工	2015207729737	一种废液回收利用装置	实用 新型	2015-09-30
36	氯碱化工	2015206100963	一种电石除尘灰湿化装置	实用 新型	2015-08-13
37	氯碱化工	2015206100978	一种电石渣烘干装置	实用 新型	2015-08-13
38	氯碱化工	2015205641577	一种新型电石炉直排烟气处 理系统	实用 新型	2015-07-30
39	氯碱化工	201520372056 X	可以在线切换前后台的氯乙 烯单体生产装置	实用 新型	2015-06-02
40	氯碱化工	2015203028687	乙炔清净废硫酸浓度检测装 置	实用 新型	2015-05-12
41	氯碱化工	2015201214120	一种多晶硅还原炉	实用 新型	2015-03-02
42	氯碱化工	2015201214135	多晶硅还原炉	实用 新型	2015-03-02
43	氯碱化工	2015201192244	一种多晶硅还原炉	实用 新型	2015-02-28
44	氯碱化工	2015201197286	一种炭材储料仓	实用 新型	2015-02-28
45	氯碱化工	2015201197892	一种多晶硅还原炉	实用 新型	2015-02-28
46	氯碱化工	2015201197905	一种多晶硅精馏罐	实用 新型	2015-02-28
47	氯碱化工	2015201154261	一种进料喷嘴及氢化炉	实用 新型	2015-02-25

序号	权利人	专利号	专利名称	类型	申请日
48	氯碱化工	2015201154276	一种还原炉	实用 新型	2015-02-25
49	氯碱化工	2015201154312	一种加热装置	实用 新型	2015-02-25
50	氯碱化工	2013208219944	还原炉新型电极	实用 新型	2013-12-13
51	氯碱化工	2013208240733	一种还原炉硅棒取棒器	实用 新型	2013-12-13
52	氯碱化工	2011200232706	一种电石出炉装置	实用 新型	2011-08-01
53	氯碱化工	2011200208567	电石炉堵眼泥球专用压球机	实用 新型	2011-01-17
54	西金矿冶	016212038786	一种冶金自动加料装置及系 统	实用 新型	2016-11-08
55	西金矿冶	201621179110 X	一种矿热炉电极密封装置	实用 新型	2016-10-27
56	西金矿冶	2016211204685	一种电炉供料系统	实用 新型	2016-10-12
57	西金矿冶	2016211204702	一种矿热炉冶炼短网系统	实用 新型	2016-10-12
58	西金矿冶	2015211071994	一种矿热炉的除尘系统	实用 新型	2015-12-29
59	西金矿冶	2015211072003	一种铁合金自动化浇铸机	实用 新型	2015-12-29
60	西金矿冶	2013204383155	波纹管	实用 新型	2013-07-23
61	西金矿冶	2013204383386	硅锰合金密闭电炉除尘系统	实用 新型	2013-07-23

序号	权利人	专利号	专利名称	类型	申请日
62	西金矿冶	2013204383564	水冷却旋转加料矿热炉	实用 新型	2013-07-23
63	西金矿冶	201220278419 X	一种电炉尾气利用系统	实用 新型	2012-06-14
64	西金矿冶	201220278426 X	一种电极把持器压力环	实用 新型	2012-06-14
65	西金矿冶	2012202784486	一种短网补偿系统以及一种 矿热电炉	实用 新型	2012-06-14
66	西金矿冶	2012202784683	一种矿热电炉用组合水冷挂 屏	实用 新型	2012-06-14
67	循环经济	201720712537 X	一种卧式冷凝器	实用 新型	2017-06-19

（4）采矿权

序号	矿山名称	采矿权人	证书编号	矿种	生产规模 （万吨/年）	终止期限	抵 押
1	煤炭有限 阿尔巴斯煤矿	煤炭有限	C1000002012021110123014	煤	120	2035-11-03	是
2	白云乌素矿区 11-15 线煤矿	煤炭有限	C1000002011031110112189	煤	90	2026-06-28	否
3	煤炭有限煤矿	煤炭有限	C1500002009051110019155	煤	60	2020-04-28	是
4	电力冶金一矿	电力冶金	C1500002009091120035730	煤	60	2021-09-25	是
5	电力冶金二矿	电力冶金	C150000200905110019159	煤	60	2020-04-20	是
6	国泰矿业石灰石矿	国泰矿业	C1506002010127120088103	石灰岩	30	2018-12-13	否
7	榆林市米脂县 张家湾石盐矿	榆林盐化	C6100002010066110067559	岩盐	60	2026-06-14	否
8	互助县扎板山 xx岩矿	青海物通	6321000810026	xx岩	5	2018-12-19	否
9	青海华晟	青海华晟	C6301002010126130090951	冶金用	8	2022-12-07	否

经核查，截至本法律意见书出具之日，电力冶金及重要子公司拥有如下矿山的采矿权许可证：

序号	矿山名称	采矿权人	证书编号	矿种	生产规模 （万吨/年）	终止期限	抵 押
	昆多落xx岩矿			石英岩
10	永煤矿业马泰壕煤矿	x煤矿业 （注 1）	C100000201705110145147	煤	400	2047-05-04	否
11	祥屹矿业 石灰石矿	祥屹矿业 （注 2）	C1506002010117120081007	石灰岩	40	2018-10-21	否
12	联峰矿业石灰石矿	联峰矿业 （注 3）	C1506002016106120143126	电石用灰岩	45	2018-10-18	否
13	内蒙古自治区额济纳旗xx宝苏格硅矿区硅石矿	冶金有限	C1529002010116110079927	冶 金 用 脉xx	5	2020-10-31	否
14	西金矿冶硅石矿	西金矿冶	C1506002010106120077763	冶 金 用 xx岩	5	2019-10-24	否
15	西金矿冶 硅石矿	西金矿冶 （注 4）	C1506002010106120077766	冶金用xx岩	5	2018-10-24	否

注 1：永煤矿业为电力冶金持股 25%的公司。

注 2：祥屹矿业石灰石矿的采矿权许可证正在办理延期过程中。注 3：联峰矿业石灰石矿的采矿权许可证正在办理延期过程中。注 4：西金矿冶硅石矿的采矿权许可证正在办理延期过程中。

需要说明的是，电力冶金及其控股子公司存在下列土地和房屋建筑物尚未取得产权证书的情形：

序号	项目	坐落	使用权人	面积（㎡）
1	PVC 二期项目	棋盘井镇工业街北、化工路东、阿尔巴xx街南、建五路西	电力冶金	510,315.40
2	西清环保二期项目	棋盘井镇 109 国道北高压走廊南	电力冶金	14,157.00
3	阿尔巴斯二矿项目	棋盘井镇东项目区南约 3.6 公里处	电力冶金	14,810.60

1、电力冶金及其控股子公司尚有如下 3 宗地未取得土地权属证书，但已经与国土资源局签订了土地出让合同、缴纳了部分土地出让金，土地使用权证正在办理过程中：

鄂托克旗国土资源局针对上第 1-2 宗土地出具的《证明》， PVC 二期项目建设用地，已经签订土地出让合同，目前首期土地出让金已按期缴纳、已经办理项目用地规划，项目正在建设中，待土地出让金按期缴纳完毕且项目竣工验收后一并办理不动产权证书，且认定取得产权证书不存在实质性障碍；西清环保二期

项目用地，已经签订了土地出让合同并缴纳了土地出让金，已经办理项目用地规划，项目正在建设中，待项目建成后一并核发不动产权证书，不再针对土地使用权核发不动产权证书，取得不动产权证书证书不存在实质性障碍。

阿尔巴斯二矿项目用地土地出让金已经全部缴纳，并已向土地主管部门申请办理权属证书，土地权属证书正在办理过程中。

序号	权利人	对应土地使用权证编号	面积（㎡）
1	电力冶金	蒙（2017）鄂托克旗不动产权第 0000417 号	23,158.74
2	电力冶金	蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000105 号	14,803.03
3	电力冶金	蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000088 号	68,636.65
4	电力冶金	蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000101 号	45,569.22
5	电力冶金	蒙（2017）鄂托克旗不动产权第 0001309 号	175,593.95
6	电力冶金	蒙（2017）鄂托克旗不动产权第 0001313 号	33,696.96
7	电力冶金	蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000099 号	128,107.20
8	电力冶金	蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000120 号	28,735.89
9	电力冶金	蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000091 号	4,864.05
10	电力冶金	蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000122 号	127,111.12
11	电力冶金	蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000118 号	18,350.60
12	电力冶金	蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0001312 号	173,161.14
13	电力冶金	蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000113 号	171,904.20
14	电力冶金	蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000080 号	52,943.57
15	电力冶金	蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000089 号	60,115.22
16	电力冶金	蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000106 号	83,282.70
17	电力冶金	鄂棋国用（2016）第 017 号	9,546.87
18	榆林盐化	米国用（2009）第 0198 号	14,488.00
19	青海华晟	青（2017）湟源县不动产权第 0002240 号	4,584.37

2、电力冶金及其控股子公司存在在以下已经取得土地使用权证书的土地上建设的、虽已办理《建设工程规划许可证》但尚未取得权属证书的房屋建筑物：

根据鄂托克旗不动产登记中心出具的《证明》，上述 1-19 项房屋建筑物已经取得所在土地的《国有土地使用权证书》、办理了《建设工程规划许可证》，并申请办理该等房屋权属证书，但因为该等房屋建筑物所坐落国有建设用地的土地使用权正处于抵押状态，待该等土地解除抵押后预计办理该等房屋建筑物的权属证书不存在问题；并同意电力冶金及其下属公司继续按现有用途使用相关房产，对前述情形不会采取影响其正常经营活动的行政措施，也不会对其进行行政处罚或追究相关责任。

此外，羊绒集团也就前述事项出具了《承诺函》，承诺在其将所持电力冶金股权转让给鄂尔多斯或因法律法规、国家政策变化等原因导致相关土地、房屋建筑物需办理权属登记手续及/或导致相关公司无法正常使用该等土地、房屋建筑物事宜而给上市公司或相关公司带来损失（该损失包括但不限于相关公司因此遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关土地房产问题而使相关公司不能正常生产经营而遭受的损失等），羊绒集团将在鄂尔多斯依法确定该等事项造成相关公司的实际损失后 30 日内，按羊绒集团本次向上市公司转让的电力冶金的股权比例及时、足额地以现金方式对鄂尔多斯进行补偿。

鉴于本次重大资产重组不会导致标的资产的土地、房产使用权等资产的权属变更，不存在权属纠纷；未办理权属证书的均在依法办理过程中，主管机关认定办理相关土地、房屋的权属证书不存在问题，亦未因此受到相关政府部门的处罚；羊绒集团也作出了补偿承诺；故本所律师认为，电力冶金及其控股子公司尚未取得权属证书的土地、房屋建筑物正在申请办理权属证书的过程中，对本次重大资产重组不构成实质性障碍；已经取得的产权证书的房屋建筑物、土地使用权权属清晰，除本法律意见书已披露的抵押外，不存在被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。

（四）标的公司的业务

1、标的公司的经营范围和经营方式

根据标的公司的说明、《审计报告》和提供的营业执照并经核查，标的公司的经营范围为“许可经营项目：无 一般经营项目：发电、供电、供热；铁合金、硅铁、硅锰、硅钙、硅铝、原铝、金属镁、工业硅的生产及销售；电石、ＰＶＣ、烧碱、水泥、液氯、酸的生产销售；煤矿开采、煤炭深加工、焦炭、粉煤灰加工及其产品的销售；引水、供水、污水处理；相关物资供应、机械设备及配件的储运、代销；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；包装袋生产、销售；废渣、废水（液）、废气、余热、余压资源综合利用；电石渣脱硫剂生产、销售”。

本所律师认为，标的公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范

性文件的规定。

2、截至本法律意见书出具之日，电力冶金及其控股子公司拥有的与经营活动相关的主要资质和许可如下：

（1）全国工业产品生产许可证

序号	被许可 单位	证书编号	发证机关	被许可 产品名称	有效期
1	电冶 股份	XK08-001-06700	中华人民共和国质量监督检验 检疫总局	水泥	2023-11-06
2	氯碱化工	(蒙)XK13-008-00024	内蒙古自治区 质量技术监督局	氯碱	2020-01-08
		(蒙)XK13-014-00082	内蒙古自治区 质量技术监督局	危险化学品 有机产品	2022-08-29
3	同源 化工	(蒙)XK13-019-00021	内蒙古自治区 质量技术监督局	碳化钙	2018-12-18

（2）取水许可证

序号	位置	权利人	证书编号	发证机关	用途	类型	有效期
1	石嘴山水文站下游 4.6千米黄河右 岸	电冶股份	取水（国黄）字 [2015]第 411001 号	水利部黄河水利委员会	工业	黄河干流地表水	2020-12-31
2	大华工业园 区厂区内	青海 华晟	取水（湟源水）字 [2007]第 025 号	湟源县 水利局	工业	地表水	2020-12-31

（3）安全生产许可证

序 号	单位名称	证书编号	发证机关	许可范围	有效期至
1	电力冶金一矿	(蒙)MK 安许证字 [2011K318]	内蒙古煤矿安全监察局	煤炭开采 （井工）	2021-04-20
2	煤炭有限阿尔巴 斯二矿	（蒙）MK 安许证 字[2009K281]	内蒙古煤矿安全监察局	煤炭开采 （井工）	2018-12-20
3	煤炭有限白云乌素矿区 11-15 线 煤矿	(蒙)MK 安许证字 [2013K337]	内蒙古煤矿安全监察局	煤炭开采 （井工）	2019-12-20
4	煤炭有限煤矿	(蒙)MK 安许证字 [2011K320]	内蒙古煤矿安全监察局	煤炭开采 （井工）	2018-12-20
5	国泰矿业	(蒙)FM 安许证字 [2015]004381 号	内蒙古自治区安全生产 监督管理局	石灰岩露天开采	2018-12-30
6	氯碱化工	（蒙）WH 安许证字[2008]000871 号	内蒙古自治区安全生产监督管理局	电石、烧碱、聚氯乙烯、液氯、次氯酸钠、盐酸、 二氯乙烷	2021-05-28
7	互助县扎板山 xx岩矿	(青)FM 安许证字 [2009]107 号	海东市安全生产监督管 理局	xx岩开采	2018-12-19
8	祥屹矿业	（蒙）FM 安许证字 [2016]004471 号	内蒙古自治区安全生产 监督管理局	石灰岩露天开采	2019-04-09
9	联峰矿业（注 1）	（蒙）FM 安许证字 [2015]001309 号	内蒙古自治区安全生产 监督管理局	石灰岩 露天开采	2018-11-11
10	同源化工（注 2）	（蒙）WH 安许证 字[2015]000320 号	内蒙古自治区安全生产 监督管理局	电石	2018-11-18

序 号	单位名称	证书编号	发证机关	许可范围	有效期至
11	昆多落xx岩矿	（青）FM 安许可证 字[2013]025 号	青海省安全生产监督管 理局	冶金用 xx岩	2019-12-26
12	永煤矿业马泰壕 矿	（蒙）MK 安许证 字〔2017KG056〕	内蒙古煤矿安全监察局	煤炭开采	2020-12-10

注 1：联峰矿业（蒙）FM 安许证字[2015]001309 号许可证目前正在办理延期过程中。注 2：同源化工（蒙）WH 安许证字[2015]000320 号许可证正在办理延期过程中。

（5）危险化学品登记证

序号	单位名称	证书编号	登记机关	登记品种	有效期至
1	氯碱化工	152712142	国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、内蒙古自治区危险化学品登记办公 室	碳化钙、氢氧化钠、氯等	2021-01-29
2	同源化工	152712062	国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、内蒙古自治区危险化学品登记办公 室	碳化钙	2019-10-19

（6）电力业务许可证

序号	单位名称	证书编号	登记机关	有效期至
1	电力有限	1010506-00003	国家电力监管委员会	2026-09-28

（五）标的公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚

1、重大诉讼、仲裁

根据电力冶金提供的材料和说明，并经本所律师查询中国裁判文书网 ( xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/)、全 国 法 院 被 执 行 人 查 询 系 统 ( xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ) 和 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 查 询系 统 (xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/)，截至本法律意见书出具之日，电力冶金不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

2、行政处罚

根据标的公司提供的资料、说明，报告期内，电力冶金及其下属子公司受到的行政处罚情况如下：

（1）鄂托克经济开发区环境保护局于 2016 年 2 月 2 日下发“鄂开环罚字

[2016]1 号”行政处罚决定书，认为电力有限的 3#号、4#号机组烟囱二氧化硫超

标排放，对电力有限处以人民币 10 万元罚款。

针对上述处罚决定，电力有限进行了积极整改，并缴纳了相关罚款。

根据《中华人民共和国环境保护法》第六十条之规定，企业事业单位和其他生产经营者超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的，县级以上人民政府环境保护主管部门可以责令其采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。该项处罚涉及金额较少、情节轻微；且根据鄂托克经济开发环境保护局出具的证明，电力有限自 2016 年 1 月 1 日至证明出具日，不存在因环保问题而受到或可能受到重大行政处罚的情形；故本次处罚不构成重大行政处罚。

（2）阿拉善盟额济纳旗国土资源局于 2016 年 8 月 28 日下发“阿国土资执罚[2016]43 号行政处罚决定书，认为冶金有限未按时参加 2014、2015 年度矿产资源开发利用年度检查，对冶金有限处以人民币 8 万元罚款。

针对上述处罚决定，冶金有限进行了积极整改，并缴纳了相关罚款。

根据国土资源部关于印发《矿业权人勘查开采信息公示办法(试行)》的通知第十条的规定，“矿业权人应当于每年 1 月 1 日至 3 月 31 日，通过信息公示系统填报上年度矿产资源勘查开采年度信息，并向社会公示”；该通知第二十三条规定，截至年度信息填报结束之日，矿业权人未依照本办法规定公示年度信息的，国土资源主管部门应当在 20 个工作日内作出将其列入异常名录的决定，通过信息公示系统公示，提醒其履行相关义务；该通知第三十一条第二款规定矿业权人被列入异常名录或严重违法名单的，国土资源主管部门应当依法对其违法违规行为进行处罚。经本所律师检索国家企业信用信息网、全国矿业权人勘查开采信息公示系统，冶金有限未被列入经营异常名录和列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息，冶金有限未参加年检的行为不属于严重违法行为，综上，该处罚事项不构成重大行政处罚。

（3）鄂尔多斯市国土资源局于 2016 年 8 月 28 日下发“鄂国土资执罚

[2016]008 号”行政处罚决定书，认为联峰矿业越界开采石灰岩，对联峰矿业处

以人民币 1.42 万元罚款，并没收违法所得 4.74 万元。

针对上述处罚决定，联峰矿业进行了积极整改，并缴纳了相关罚款。

根据《中华人民共和国矿产资源法》第四十条的规定，“超越批准的矿区范

围采矿的，责令退回本矿区范围内开采、赔偿损失，没收越界开采的矿产品和违法所得，可以并处罚款；拒不退回本矿区范围内开采，造成矿产资源破坏的，吊销采矿许可证，依照刑法有关规定对直接责任人员追究刑事责任”。鉴于该处罚事项涉及金额较小、情节轻微；另根据鄂托克旗国土资源局棋盘井分局出具的证明，自 2016 年 1 月 1 日至证明出具之日，联峰矿业不存在因违反相关法律、法规、规章及规范性文件而受到重大行政处罚的情形；故本次处罚不构成重大行政处罚。

（4）鄂尔多斯市安监局于 2016 年 12 月 14 日下发“鄂安监管罚[2016]18 号”

行政处罚决定书，认为电力冶金之分公司氯碱化工任命的 15 名专职安全员中有

10 名不符合国家安全监管总局规定的任职资格；重大危险源专项预案及现场处置方案未按照 GB29639 进行编制，未落实到每一岗位；库房进行装卸作业时，作业人员未佩戴安全带，对电力冶金处以人民币 5 万元罚款。

针对上述处罚决定，电力冶金进行了积极整改，并缴纳了相关罚款。

根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条 “生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款„„：（一）未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员的；（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的”；《安全生产违法行为处罚办法》第四十五条“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处 1 万元以上 3 万元以下罚款„„：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的”、第五十三条“生产经营单位及其有关人员触犯不同的法律规定，有两个以上应当给予行政处罚的安全生产违法行为的，安全监管监察部门应当适用不同的法律规定，分别裁量，合并处罚”。该处罚事项涉及金额较小、情节轻微；此外，根据鄂托克旗经济开发区安全生产监督管理局出具的守法证明，电力冶金自 2015 年 1 月 1 日以来不存在与安全生产相关的严重违法、违规行为，不存在因违反安全生产法律、法规而受到其重大行政处罚的情形；故本次处罚不构成重大行政处罚。

（5）鄂托克旗煤炭局于 2017 年 3 月 15 日下发“鄂煤罚[2017]2 号”行政处

罚决定书，认为煤炭有限煤矿于 2016 年 12 月 27 日检查发现该矿 16#层未取得

水平延申巷批复，下达严禁进行施工作业的指令书，而 2017 年 3 月 7 日检查时

再次发现该矿 16#层施工，对煤炭有限煤矿处以人民币 50 万元罚款。

针对上述处罚决定，煤炭有限进行了积极整改，并缴纳了相关罚款。

根据《中华人民共和国安全生产法》第九十五条规定，矿山、金属冶炼建设项目或者用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目的施工单位未按照批准的安全设施设计施工的，责令其停止建设或者停产停业整顿，限期改正；逾期未改正的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；第七十五条规定“„„对违法行为情节严重的生产经营单位，应当向社会公告，并通报行业主管部门、投资主管部门、国土资源主管部门、证券监督管理机构以及有关金融机构。”鉴于该处罚事项按照违法事项的最低处罚金额标准进行处罚，且经本所律师检索相关机构网站公示信息未检索到前述处罚公告信息，不属于情节严重的情形；另根据鄂托克旗煤炭局出具的证明，煤炭有限自 2015 年 1 月 1 日至证明出具日，不存在与安全生产相关的严重违法、违规行为，不存在因违反安全生产法律、法规而受到重大处罚的情形”；故本次处罚不构成重大行政处罚。

（6）鄂尔多斯市质量技术监督局于2017 年5 月8 日下发“鄂质监罚字[2017]4

号”行政处罚决定书，认为氯碱化工自行对 2 台无离子水加热器进行维修改造未见电力冶金氯碱化工分公司特种设备维修改造许可资质，对氯碱化工处以人民币 10 万元罚款。

针对上述处罚决定，氯碱化工进行了积极整改，并缴纳了相关罚款。

根据《中华人民共和国特种设备安全法》第十八条 “家按照分类监督管理的原则对特种设备生产实行许可制度”以及《特种设备安全监察条例(2009 修订)》第七十五条“未经许可„„已经实施安装、改造的，责令恢复原状或者责令限期由取得许可的单位重新安装、改造，处 10 万元以上 50 万元以下罚款”的规定，

该处罚事项情节轻微；另鄂尔多斯市质量技术监督局于 2018 年 4 月 30 日出具

的证明，电力冶金自 2015 年 1 月 1 日以来，不存在因违反质量技术监管法律、法规而受到我部门重大行政处罚的情形；故本次处罚不构成重大行政处罚。

（7）鄂托克旗环境保护局于 2017 年 5 月 31 日下发“鄂环罚字[2017]13 号”行政处罚决定书，认为煤炭有限的洗煤厂项目已建设全封闭储煤棚，部分原煤及产品堆放于储煤棚外，在贮存及作业过程中未能有效控制煤粉尘的排放，对煤炭有限处以人民币 10 万元罚款。

针对上述处罚决定，煤炭有限进行了积极整改，并缴纳了相关罚款。

根据《中华人民共和国环境保护法》第一百零八条的规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：„„（五）„„矿产开采等企业，未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的；”以及《煤矿安全监察条例》第四十二条“煤矿作业场所的瓦斯、粉尘或者其他有毒有害气体的浓度超过国家安全标准或者行业安全标准，经煤矿安全监察人员责令立即停止作业，拒不停止作业的，由煤矿安全监察机构责令停产整顿，可以处 10 万元以下的罚款”， 该处罚事项仅涉及罚款且罚款金额较小、情节轻微；另根据内蒙古鄂托克经济开发区环境保护局出具的证明，自 2015 年 1 月 1 日至证明出具日，该煤炭有限未发生过环境污染事故，不存在环境保护方面重大违法行为，也不存在因违反环境保护的法律法规而受到环境保护主管机关重大处罚的情形；故本次处罚不构成重大行政处罚。

（8）鄂托克经济开发区环境保护局于 2017 年 7 月 6 日下发“鄂环罚告字

[2017]7 号”行政处罚事先听证告知书，认为电力有限 2017 年 6 月 13 日电力一

公司 2 号烟囱二氧化硫超标排放，超标倍数 0.36 倍，对电力有限处以人民币 10.00

万元罚款。

针对上述处罚决定，电力有限进行了积极整改，并缴纳了相关罚款。

根据《中华人民共和国环境保护法》第六十条的规定，企业事业单位和其他生产经营者超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的，县级以上人民政府环境保护主管部门可以责令其采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。该项处罚涉及金额较少、情节轻微；且根据鄂托克经济开发区环境保护局出具的证明内电力有限自 2016 年 1 月 1 日至证明出具日，不存在因环保问题而受到或可能受到重大行政处罚的情形；故本次处罚不构成重大行政处罚。

（9）国家发改委于 2017 年 9 月 25 日下发“发改办价监处罚[2017]7 号”行

政处罚决定书，认定氯碱化工在 2016 年 7 月参加了“西北氯碱联合体”会议，通过微信群与具有竞争关系的经营者达成了统一提高 PVC 产品销售价格的垄断协议；在达成垄断协议后，印发《关于电石、PVC 产品销售指导价调整的通知》，

调增 PVC 销售价格，并在实际销售过程实施该协议。该行为属于达成并实施固定或者变更商品价格”垄断协议的违法行为，故对氯碱化工处以 2016 年度相关市场销售额百分之一即 1,937.55 万元的罚款。

针对上述处罚决定，氯碱化工进行了积极整改，并缴纳了相关罚款。

国家发改委于 2017 年 9 月 26 日出具《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司氯碱化工分公司价格行为的说明》，认定“氯碱化工在调查过程中能够积极配合，事后积极整改，且上述行为情节较轻微，持续时间较短，上述处罚为从轻处罚，不属于重大行政处罚”。

（10）内蒙古煤矿安全监察局乌海监察分局于 2017 年 10 月 10 日下发“蒙

煤安监乌局三室罚[2017]3017-1 号”行政处罚决定书，认电力冶金一矿 2017 年 8

月生产原煤 12.99 万吨，2017 年 9 月生产原煤 15.14 万吨，均超过矿井核定月生产能力（6.67 万吨/月）10%以上，责令电力冶金停产整顿，处以人民币 60.00 万元整罚款，暂扣安全生产许可证。

针对上述处罚决定，电力冶金进行了积极整改，并缴纳了相关罚款。

根据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第八条“煤矿有下列重大安全生产隐患和行为的，应当立即停止生产，排除隐患：（一）超能力、超强度或者超定员组织生产的”、第十条“煤矿有本规定第八条第二款所列情形之一，仍然进行生产的，由县级以上地方人民政府负责煤矿安全生产监督管理的部门或者煤矿安全监察机构责令停产整顿，提出整顿的内容、时间等具体要求，处 50 万元以上 200 万元以下的罚款„„”，该处罚事项涉及金额较小，且根据《中

华人民共和国行政处罚法》第 8 条的规定，停产整顿不属于行政处罚；此外，根

据鄂托克旗经济开发区安全生产监督管理局出具的守法证明，电力冶金自 2015

年 1 月 1 日以来不存在与安全生产相关的严重违法、违规行为，不存在因违反安全生产法律、法规而受到其重大行政处罚的情形，故本次处罚不构成重大行政处罚。

（11）西宁市安全生产监督管理局于 2018 年 4 月 12 日下发“（宁）安监管罚[2018]34 号”行政处罚决定书，认为xxxx未如实记录安全生产教育和培训、特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格上岗作业、未按照规定向从业人员如实告知作业场所和工作岗位存在的危险因素防范措施及事

故应急措施、未按照规定定期组织演练、未按照规定上报事故隐患排查治理统计分析表、未按照规定如实申报职业病危害项目、用人单位主要负责人未接受职业卫生培训的行为，对xxxx给予警告，并处人民币 35 万元的行政处罚，并告

知有权在收到行政处罚告知书之日起 3 日内可进行xx和申辩。

针对上述处罚决定，xxxx进行了积极整改，并缴纳了相关罚款。

根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第三十三条“安全监管监察部门作出责令停产停业整顿、责令停产停业、吊销有关许可证、撤销有关执业资格、岗位证书或者较大数额罚款的行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利”，该处罚事项针对一般事故且只告知可进行xx和申辩，未告知要求听证，不属于较大数额罚款；此外根据西宁市安全生产监督管理局 2018 年 10 月 8

日出具的证明“自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日，青海xx遵守有关安全生产及建设施工安全的法律、行政法规、规章及规范性文件，未发生较大及以上安全生产事故”，故本次处罚不构成重大行政处罚。

（12）西宁市湟源县安监局于 2018 年 4 月 23 日下发“（源）安监罚[2018]01

号”行政处罚决定书，认定 2017 年 11 月 19 日xxxx一名天车作业人员在检修时违反操作规程，因违章操作，从高处坠落，造成其死亡，死亡原因为在高处作业时未按固定正确使用和佩戴安全带；安全员履职不到位；xxxx对检修作业人员管理不严，作业现场监护不到位，对检修作业人员安全教育不彻底，作业人员安全意识淡薄；其所附证据《西宁市安全生产委员会办公室xxx县大华工业园区青海华晟合金冶炼有限责任公司“11.19”高处坠落事故报告审核意见函》

（宁安办函[2018]2 号）证明该起事故是一起生产安全一般责任事故，对xxxx处以人民币 25 万元罚款。

针对上述处罚事项，xxxx进行了积极整改，并缴纳了相关罚款。

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定“造成人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（四）一般事故，是指造成 3 人以下

死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故”、第三十七条的规定“事故发生单位对事故发生负有责任的，依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处 10 万元以上 20 万元以下的罚款。此外，根据西宁市湟源县

安全生产监督管理局出具的证明，自 2016 年 1 月 1 日至证明出具日，青海华晟

未发生较大及以上安全生产事故”。故该处罚事项为一般事故处罚，不构成重大行政处罚。

（13）湟源县安全生产监督管理局于 2018 年 10 月 18 日下发“（源）安监罚

[2018]29 号”行政处罚决定书，认为青海华晟作业人员未取得天车作业资格证，无证上岗，安全意识淡薄，安全操作技能不强，思想麻痹，对特种作业安全风险风险认识不足；作业平台防护简易，防护板过薄，在发生铁水外漏时未能有效防护；企业安全生产主体责任落实不到位，对特种人员资格准入把关不严，安排无证人员从事特种作业，安全管理不到位，教育和督促特种作业人员严格执行特种作业管理制度不力，造成了一人死亡，一人重伤的“一般安全生产事故”，对xxxx处以人民币 20 万元罚款。

针对上述处罚决定，xxxx缴纳了相关罚款，并针对处罚所提到的事项进行了整改。

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定“造成人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（四）一般事故，是指造成 3 人以下

死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故”、第三十七条的规定“事故发生单位对事故发生负有责任的，依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处 10 万元以上 20 万元以下的罚款。此外，根据西宁市湟源县

安全生产监督管理局出具的证明，自 2016 年 1 月 1 日至证明出具日，青海华晟未发生较大及以上安全生产事故”。故该处罚事项为一般事故处罚，不构成重大行政处罚。

综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至鄂尔多斯名下不存在实质性法律障碍。

六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置

根据交易双方提供的资料并经本所律师核查，本次重大资产重组不涉及债权债务处理及职工安置。

七、 关联交易与同业竞争

（一）本次交易构成关联交易

x次交易的交易对方、配套资金募集对象之一羊绒集团为鄂尔多斯的控股股东。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。但在本次交易后，羊绒集团不再持有电力冶金的股权，不再与鄂尔多斯共同投资电力冶金，将有利于减少鄂尔多斯与羊绒集团的关联交易。

鄂尔多斯控股股东羊绒集团及实际控制人投资控股集团分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下确认和承诺：

“1、本公司将尽量避免与鄂尔多斯之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本公司将严格遵守鄂尔多斯的公司章程、《关联交易决策制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避决定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对鄂尔多斯的经营决策权损害鄂尔多斯及其他股东的合法权益。

3、本公司控制的其他企业今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用鄂尔多斯的资金。

4、如本公司违反本承诺造成鄂尔多斯损失的，由本公司负责赔偿鄂尔多斯的一切损失。

本公司同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：（1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；（2）所产生的收益归鄂尔多斯所有；（3）给鄂尔多斯及其他股东的利益造成损失的，依法履行赔偿义务。”

（二）本次交易不会产生同业竞争

x次交易主要为收购控股子公司电力冶金的少数股东股权，本次交易不会产生同业竞争。

鄂尔多斯控股股东羊绒集团及实际控制人投资控股集团分别出具《关于避免

同业竞争的承诺函》，作出如下确认和承诺：

“1、本公司及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本公司及其控制的企业”）在今后的任何时间内，将不会以任何形式直接或间接地增加与鄂尔多斯及其下属公司相同或相似的业务。

2、如本公司及其控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与鄂尔多斯及其下属公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的企业将立即通知鄂尔多斯，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予鄂尔多斯及其下属公司。

3、本公司将不利用对鄂尔多斯及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与鄂尔多斯相竞争的业务或项目。

4、如鄂尔多斯今后从事新的业务领域，则本公司及其控制的企业将不从事与鄂尔多斯新的业务领域相同或相似的业务活动。

5、本公司保证将赔偿鄂尔多斯因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失。”

本所律师认为，本次重大资产重组构成关联交易，但在本次交易后，羊绒集团不再持有电力冶金的股权，不再与鄂尔多斯共同投资电力冶金，将有利于减少鄂尔多斯与羊绒集团的关联交易；本次重大资产重组不会产生同业竞争情形；交易对方羊绒集团已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，并为避免未来与相应标的公司或鄂尔多斯产生同业竞争情形，出具了避免同业竞争的承诺文件。

八、 信息披露

经核查，鄂尔多斯已就本次重大资产重组履行如下信息披露义务：

1、2018 年 10 月 23 日，鄂尔多斯在指定信息披露媒体公告《关于筹划发行股份购买资产的提示性公告》，正在筹划资产购买事项，拟以发行股份的方式购

买公司控股股东羊绒集团持有的电力冶金 14.06%的股权。

2、2018 年 11 月 21 日，鄂尔多斯召开 2018 年第八届九次董事会会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

《关于<内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要>的议案》等相关议案，并拟通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、本次交易的重组报告书（草案）及其他相关文件。综上，本所律师认为，鄂尔多斯已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的

相关信息披露义务，鄂尔多斯就本次重大资产重组不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次重大资产重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

九、 本次重大资产重组的实质条件

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了鄂尔多斯进行本次重大资产重组的实质条件：

（一） 本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定

根据《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股份认购协议》并经本所律师核查，鄂尔多斯本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（二） 本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定

根据《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股份认购协议》并经本所律师核查，本次重大资产重组未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。

（三） 本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定

1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）根据《重组报告书（草案）》和按照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的划分标准，电力冶金的主要业务中，硅铁、硅锰合金的冶炼属于“黑

色金属冶炼和压延加工业（C31）”，电石、PVC、烧碱等产品的生产属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”，且本次交易的标的资产为鄂尔多斯控股子公司的少数股东权益，本次交易不涉及新增其他产业，因此本次交易不存在违反国家产业政策的情况。根据电力冶金取得的相关环保资质、第三方环境监测报告、内蒙古自治区污染源监管信息平台查询结果以及有关环保机构出具的证明，报告期内电力冶金及其子公司不存在重大环境违法违规行为；根据电力冶金及其子公司拥有的土地权属证书及相关主管部门出具的证明，电力冶金的生产经营所用土地均为自有土地，土地的使用符合土地管理的相关规定；根据电力冶金及其子公司的相关纳税资料及有关主管部分出具的证明，电力冶金及其子公司依法按时、足额申报并缴纳税款，遵守国家及地方有关税收监管法律的要求，无欠税行为或其他任何违反税收监管法律的情形发生，亦不存在因违反税收监管法律受到行政处罚的情形；本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，鄂尔多斯不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为，符合反垄断等法律和行政法规的规定。综上，截至本法律意见书出具日，本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。

（2）截至本法律意见书出具之日，鄂尔多斯的股份总数为 103,200 万股，

本次重大资产重组完成后，鄂尔多斯的股本总额超过 4.00 亿股，且社会公众持股比例不低于发行后届时股份总数的 10%，鄂尔多斯的股权结构和股权分布符合

《证券法》、《上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（3）根据鄂尔多斯第八届董事会第九次会议决议、独立董事意见及《重组报告书（草案）》等文件并经本所律师核查，本次重大资产重组已按照《重组管理办法》规定履行了相关资产定价程序，标的资产由具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告，本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论，资产定价合法、合规。本次交易向交易对方发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 7.47 元/股；向其他特定投资者募集配

套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.47 元/股。鄂尔多斯的独立董事发表的独立意见认为，本次资产重组的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项规定。

（4）本次交易中，交易对方羊绒集团真实、合法持有电力冶金 14.06%的股权，不涉及债权、债务的处置或变更，出资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（5）本次交易完成后，鄂尔多斯与电力冶金均保持原有经营业务，鄂尔多 斯持有电力冶金的股份比例将增加至 77.97%，有利于上市公司增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（6）根据鄂尔多斯、羊绒集团出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易中，鄂尔多斯将向控股股东羊绒集团收购子公司电力冶金的少数股权，交易完成后羊绒集团将不再直接持有电力冶金股权，本次交易完成后鄂尔多斯资产质量和独立经营能力得到提高，有利于鄂尔多斯在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（7）本次交易前，鄂尔多斯已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。鄂尔多斯上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，鄂尔多斯仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）根据《重组报告书（草案）》、中兴华会计师出具的标准无保留意见的

《审计报告》并经核查，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善

上市公司财务状况和增强持续盈利能力；根据本法律意见书之“七、关联交易与同业竞争”所述，如相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，本次重大资产重组的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

（2）根据立信会计师出具的标准无保留意见的信会师报字[2018]第ZG11247号《审计报告》，鄂尔多斯最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，未被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

（3）根据鄂尔多斯及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，鄂尔多斯及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

（4）鄂尔多斯本次购买的标的资产为羊绒集团持有的电力冶金 14.06%股权，根据电力冶金提供的文件资料并经核查，标的资产权属清晰，根据鄂尔多斯与羊 绒集团签署的《发行股份购买资产协议》，在相关法律程序和承诺得到履行的情 形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重 组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

（5）根据《审计报告》，电力冶金 2016 年、2017 年及 2018 年 1-8 月分别实

现营业收入 1,373,045.14 万元、1,900,152.10 万元及 1,308,364.93 万元，实现归属

于母公司所有者的净利润 121,601.77 万元、123,994.18 万元及 96,484.60 万元。标的公司资产质量良好、具备较强的盈利能力，本次交易将有利于进一步提高鄂尔多斯的资产质量，从而提升鄂尔多斯的抗风险能力和市场竞争力，进而增强鄂尔多斯的盈利能力和持续经营能力。符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。

3、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定

x次交易将募集配套资金不超过 50,000 万元，不超过标的资产交易价格的 100%，募集配套资金将用于补充公司流动资金，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定

x次交易向交易对方发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 7.47 元/股，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

5、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及交易对方出具的承诺，本次交易项下交易对方认购股份限售期的相关承诺，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件。

十、 证券服务机构

证券服务机构	名称	业务许可
独立财务顾问	东兴证券股份有限公司	《营业执照》 《经营证券业务许可证》
法律顾问	上海泽昌律师事务所	《律师事务所执业许可证》
审计机构	中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）	《营业执照》 《会计师事务所执业证书》 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》
资产评估机构	中瑞世联资产评估 （北京）有限公司	《营业执照》 《资产评估师职业资格证书》 《证券期货相关业务评估资格证书》

根据相关证券服务机构提供的资料，参与本次重大资产重组涉及的主要证券服务机构业务资质情况如下：

本所律师认为，相关各方具有参与本次重大资产重组的业务资质。

十一、 结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关方的主体资格合法有效。本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；除尚待取得鄂尔多斯股东大会及中国证监会的核准外，本次交易不存在实质性法律障碍。

(此页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页)

xxxx律师事务所 经办律师： xxx

负责人： 经办律师： xxx x x

2018 年 11 月 21 日