Contract

關連人士

已與本集團訂立下列交易的下列人士將於[ 編纂] 後成為關連人士：

1. Xxx Xxxxx Xxx 女士（「Peh 女士」）

根據上市規則第14A .07 (1) 條， Peh Poon Chew 先生（「Peh 先生」（） 我們的執行董事 ）為本公司的關連人士。Peh 女士為Xxx 先生的胞姐╱ 妹， 及因此根據上市規則第 14A .12 (2) (a) 條為Xxx 先生之聯繫人。因此， Peh 女士為本公司的關連人士。

2. 2K Services Pte Ltd（「2K 」）

根據上市規則第14A .07 (1) 條， xx的董事xxx（「高女士」）為本公司的關連人士。2K 為高女士之胞兄╱ 弟Xxxxxx Xxx Xxx Xxx（「Koh 先生」）全資擁有的一間佔多數控制權的公司（ 定義見上市規則第14A .06 (23) 條）， 及因此根據上市規則第14A .12 (2) (b)

條為高女士的聯繫人。因此， 2K 為本公司的關連人士。

2K 於2014 年由Xxx 先生註冊成立， 並從事清潔服務及其他樓宇維護服務。2K 所提供的服務包括商業及住宅清潔、空調及機械通氣維護、電力工程及翻新服務。於最後實際可行日期， 2K 合共擁有53 名僱員。於過往， 2K 已由從事石油產品及潤滑油行業、 物流及汽車製造的跨國客戶僱權傭用。 具體而言， 2K 在服務位於新加坡 Jurong East 、Jurong West 、Pioneer 及Tuas 區的公司方面擁有五年經驗。

持續關連交易

有關本集團與我們關連人士之間的持續關連交易的詳情載於下文。

豁免遵守申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易

於2018 年5 月15 日， Peh 女士（ 作為業主）與榮龍（ 作為租戶）訂立一項租賃協議，以將新加坡的一間房間（「該物業」）租作榮龍的兩名外籍工人的宿舍， 該等外籍工人被分配至一個為東區的教育部（ 鄰近該物業 ）提供服務的項目， 該物業的月租為500新元， 自 2018 年 5 月 15 日開始並於 2018 年 9 月 14 日該兩名外籍工人自榮龍辭職時屆滿。於2019 年5 月2 日， 由於榮龍的另外兩名外籍工人被分配至一個為一名位於新加坡樟宜機場（ 亦鄰近該物業 ）的客戶提供服務的項目， 故Peh 女士與榮龍就該物業訂立一份新的租賃協 議（「 租賃協議 」）。 根據租賃協議， Peh 女士將該物業出租予榮龍， 租期自2019 年5 月2 日開始並於2020 年5 月1 日屆滿， 月租為500 新元。

該物業租金由各方經公平磋商後釐定， 及鑒於(i) 該物業之位置及面積就我們用作榮龍相關外籍工人之宿舍而言乃屬恰當及適宜， 且訂立租賃協議能確保該物業可持續使用以滿足我們的需求； 及(ii) 提供予我們的租金較相同區域可資比較物業的現行市場價格略為實惠， 我們的董事（ 包括獨立非執行董事）認為該租賃協議(i) 乃按公平基準磋商及按一般商業條款或更佳條款協定； 及(ii) 屬公平合理， 且符合本公司及股東的整體最佳利益。

截至2018 年12 月31 日止三個財政年度及截至2019 年6 月30 日止六個月， 榮龍向

Peh 女士就租賃該物業支付的總金額分別約為零、零、2,000 新元及1,000 新元。

截至2019 年12 月31 日及2020 年12 月31 日止兩個年度各年應收最高金額之建議年度上限分別為6,000 新元及6,000 新元。年度上限乃經參考榮龍於業績記錄期向Peh 女士支付的月租根據租賃協議協定的當前月租釐定。

根據建議年度上限， 我們預期與Peh 女士訂立的租賃協議的最高相關百分比率將低於 0.1 %（ 以年度為基準 ）， 及因此租賃協議項下擬進行的交易根據上市規則第 14 A 章構成一項最低豁免水平交易。 因此， 該交易將完全豁免遵守上市規則第

14A .76 (1) (a) 條之申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。

須遵守申報、公告及年度審核但豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易

於2019 年12 月30 日， 榮龍與2K 訂立框架協議（「框架協議」）， 據此， 榮龍已根據向本集團遞交的標書及報價而獲授之若干清潔服務分包予2K ， 期限自[ 編纂] 開始並於2021 年12 月31 日屆滿。

截至2018 年12 月31 日止三個財政年度及截至2019 年6 月30 日止六個月， 就根據框架協議將持續並受規管的分包工程而向2K 支付的總金額分別約為237,000 新元、 367,000 新元、368,000 新元及183,000 新元。

該框架協議的主要條款載列如下：

期限 [ 編纂] 至2021 年12 月31 日。

分包及主要合約 根據與終端客戶訂立的合 約（「 主要合約」）， 2K 應全面

解除榮龍作為總承包商的所有職責。 根據榮龍之分包合約， 榮龍及2K 可能一致同意納入2K 正為其提供清潔服 務的任何現 有客戶的 額外的一次 性合約或工 作要求。

分包費用 分包費用乃經參照榮龍與相關終端客戶根據主要合約

協定之費用後而釐定。 由於榮龍在投標或報價及後續獲得主要合約中作出的努力及產生的開支， 故分包費用通常反映主要合約項下費用的固定百分比（ 由榮龍不時釐定）。

分包合約總數 四份， 包括榮龍之分包合約項下 2K 正為其提供清潔服

務的任何現有客戶的任何額外的一次性合約或工作要

求。

承諾 2K 承諾（ 包括但不限於 ）根據相關主要合約的條款及條件向相關終端客戶提供服務， 並根據主要合約規定獲得及維持最低金額為500,000 新元的第三方風險保單或該等其他保單。

彌償保證 倘 2K 出現任何形式的違約， 則須對榮龍的任何虧損、

索償、要求、成本及開支作出全面彌償。

截至2019 年12 月31 日、2020 年12 月31 日及2021 年12 月31 日止三個年度， 框架協

議項下的分包年度金額預期將分別不超過382,000 新元、382,000 新元及382,000 新元

（「年度上限」）。該金額乃由榮龍與2K 經參考以下考慮因素後按公平基準釐定：

(a) 於業績記錄期各年該等訂約方所作的分包總價值， 據此， 榮龍就授予榮龍

及榮龍分包予2K 的各合約所得收益可持有介乎10 % 至12 % 的毛利率；

(b) 於業績記錄期， 並未頻繁與其他清潔服務供應商訂立分包安排， 因為其並非為本集團的主要業務。因此， 於業績記錄期， 榮龍僅與獨立第三方訂立兩份類似安排（「類似分包安排」）， 較2K 而言， 分包商提供在未藉助榮龍的額外協助的情況下完成分包合約要求所需的所有資 源（ 包括僱員、 物資及項目管理人員 ）。榮龍根據框架協議就2K 提供的清潔服務向2K 支付的費用介乎每月315 新元至29,040 新元及榮龍就類似分包安排向獨立第三方支付的費用屬此範圍（ 即每月介乎13,600 新元至19,492 新元）；

(c) 截至2018 年12 月31 日止三個財政年度及截至2019 年6 月30 日止六個月， 與 2K 的分包安排及與獨立第三方的類似分包安排所產生的總收益為1,745,580新元、1,644,083 新元、1,454,082 新元及643,255 新元， 分別佔本集團總收益的約3.5 % 、2.9 % 、2.0 % 及1.7 % 。截至2018 年12 月31 日止三個財政年度及截至 2019 年 6 月 30 日止六個月， 錄得的相應毛利為 240,526 新元、 204,022 新元、166,769 新元及73,445 新元， 分別佔本集團毛利總額的約2.0 % 、2.0 % 、

1.3 % 及1.1 % 。由於相關分包安排並未對本集團的財務業績作出重大貢獻及並未形成本集團的一次性業務， 相關分包安排的毛利率並非獨立， 且不與我們的毛利率直接比較。此外， 本集團自行提供清潔服務的項目與由分包商提供清潔服務的項目的成本結構及風險狀況不同。就成本而言， 榮龍無需花費相同的管理時間來監管被分包出去的該等項目且無需負責供應工人。 為獲得更大溢利的確定性並考慮維持該等項目所需的時間及資源減 少， 我們認為， 因此， 預期相關分包安排的毛利率普遍較低於商業上乃屬合理； 及

(d) 於業績記錄期， 類似分包安排的毛利率介乎約12 % 至13.9 % 。相較文下， 於業績記錄期， 榮龍分包至2K 的毛利率介乎10 % 至12 % 。因此， 2K 的毛利率與榮龍與獨立第三方訂立的類似分包安排的毛利率並無重大差異。2K 分包合約的毛利率範圍較類似分包安排小幅降低可能由於2K 提供清潔服務的分包合約的數量較大及相關分包工程的絕對價值亦較大。相反， 2K xxx貢獻的收益亦較大。我們認為， 鑒於項目的數量及組合越來越大， 榮龍於與 2K 的框架協議中維持的毛利率將小幅低於類似分包安排中的毛利率。

(e) 根據框架協議的規定， 在四個與2K 的持續分包合約中， 其中兩個的毛利率將為12 % ， 其在類似分包安排的毛利率範圍內。就剩餘兩個毛利率為10 %的分包合約而言， 彼等各自的當前月度合約價值為315 新元及450 新元， 而類似分包安排的月度合約價值介乎13,600 新元及19,492 新元之間。因此， 董事認為， 類似分包安排與兩個毛利率為10 % 的分包合約的月度合約價值的巨大差額不能與類似分包安排直接比較。將類似分包安排的月度合約價值與毛利率為10 % 的兩個分包合約的月度價值中的較大者相比， 類似分包安排的價值較之約大35 倍至49 倍。此外， 截至2018 年12 月31 日止三個財政年度及截至2019 年6 月30 日止期間， 與2K 的四個持續分包合約的加權平均毛利率分別為12.0 % 、12.0 % 、12.0 % 及12.0 % ， 其被視為在類似分包安排介乎 12 % 至13.9 % 範圍內。

年度上限反映出(i) 榮龍及2K 的當前分包費用； (ii) 在框架協議期限內到期且預計將續期的估計分包費用； (iii) 誠如xxxxxxx報告所提述， 7.8 % 的複合年增長率反映了截至2019 年12 月31 日、2020 年12 月31 日及2021 年12 月31 日止三個年度新加坡普通清潔服務市場的預期增長； 及(iv) 將於業績記錄期的一次性合約及工作要求的歷史總金額的估計額外4.1 % 應用為榮龍在同期內向2K 支付的總分包費用的百分比， 尤其是對於將於[ 編纂] 後繼續的從榮龍到2K 的分包合約。

我們的董事（ 包括獨立非執行董事）認為訂立框架協議乃於本集團一般及正常業

務過程中進行， 框架協議（ 包括年度上限）乃按正常商業條款訂立及框架協議之條款

（ 包括年度上限）乃公平及合理並符合本公司及股東的整體利益。此外， 董事認為訂

立框架協議有利於本集團， 乃由於以下原因：

(a) 2K 為一間於新加坡Jurong East 、Jurong West 、Pioneer 及Tuas 區（ 於該地區，榮龍通常不會將管理層注意力及人力資源投入服務客戶 ）進 行運營的清潔服務公司。將清潔服務分包予2K 可提供更廣泛的地理能力， 以致榮龍能參與並贏得其本無法獲得足夠營利的招標；

(b) 框架協議規定， 2K 承諾(i) 全面解除榮龍作為總承包商的所有職責及協定服務， 包括所有工人、人員及物資的提供； 及(ii) 倘2K 存在任何形式的違約，則全數彌償榮龍的任何虧損、索償、要求、成本及開支。因此， 榮龍毋須承擔任何重大風險且毋須委聘任何工人履行該等分包合約， 同時可自分包合約中獲得約10 % 至12 % 的利潤；

(c) 2K 熟悉本集團的規格、標準及要求， 且根據我們過往與2K 的業務來往， 本

集團對其提供的清潔服務的質量充滿信心； 及

(d) 我們的董事認為， 就我們於新加坡Jurong East 、Jurong West 、Pioneer 及Tuas區的部分現有及未來分包需求而言， 本集團維持2K（ 而非任何其他第三方）提供質量穩定且可得的清潔服務至關重要。

放棄尋求持續關連交易

鑒於榮龍根據框架協議應付的年度金額， 框架協議構成須遵守上市規則第14A

章項下的申報、年度審核及公告但豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易。

由於有關持續關連交易已於[ 編纂] 前訂立並已於本文件全面披露及彼等預計將按經常及持續基準進行， 故董事認為遵守上述公告規定並不可行， 本公司因而將產生不必要的行政開支並將產生不必要的負擔。

因此， 本公司已向聯交所申請且聯交所已批准根據上市規則第14A .105 條豁免本

公司就該持續關連交易遵守公告規定。倘上市規則日後有任何修訂， 而將對本文件

所指持續關連交易施加較截至最後實際可行日期所適用者更嚴格的規定， 則本公司

將於合理時間內採取即時措施確保遵守新規定。

關聯方交易

上述持續關連交易亦於本文件附錄一會計師報告附註25 披露。

董事確認

董事（ 包括獨立非執行董事 ）認為[ 編纂] 後繼續進行該等持續關連交易符合本公司利益。彼等亦認為上文所述之所有持續關連交易符合本公司及股東的整體利益，並於我們的一般日常業務過程中進行。董事亦認為上述所有持續關連交易按一般商業條款訂立， 且年度上限屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。

除本節所披露者外， 董事目前預計於緊隨[ 編纂] 後， 根據上市規則， 並無任何

交易將構成本公司持續關連交易。

獨家保薦人確認

經審閱我們提供的相關文件及過往數字後， 獨家保薦人認為(i) 上述持續關連交易之條款於本公司一般日常業務過程中按一般商業條款訂立， 其屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益； (ii) 上述持續關連交易的建議年度上限（ 如適用）屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。