本公司之間接全資附屬公司 AFAL 與 GAPL 於二零二二年十一月一日訂立投資管理協議，據此，GAPL 將根據投資管理協議的條款和條件，為 AFAL 提供與 IMA 投資組合相關的全權委託基金管理服務。 本公司之直接全資附屬公司 GMC 與 GAPL 於二零二二年十一月一日訂立投資諮詢及管理協議，據此，GAPL 將根據投資諮詢及管理協議的條款和條件向服務接受方提供投資諮詢服務。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

持續關連交易

投資管理及諮詢協議

x公司之間接全資附屬公司 AFAL 與 GAPL 於二零二二年十一月一日訂立投資管理協議，據此，GAPL 將根據投資管理協議的條款和條件，為 AFAL 提供與 IMA 投資組合相關的全權委託基金管理服務。

本公司之直接全資附屬公司 GMC 與 GAPL 於二零二二年十一月一日訂立投資諮詢及管理協議，據此，GAPL 將根據投資諮詢及管理協議的條款和條件向服務接受方提供投資諮詢服務。

GAPL 為 GEAL 和 GGMC 擁有的 50:50 合資公司。GEAL 是本公司之直接全資附屬公司。 GGMC 是 GCAL（本公司之最終控股公司及主要股東）之直接全資附屬公司。因此，根據上市規則第 14A 章之定義，GAPL 為本公司關連人士的聯繫人。在上市規則下，該等協議項下擬進行之交易將構成本公司的持續關連交易。

由於有關年度上限在上市規則下的適用百分比比率超過 0.1%但少於 5%，故該等協議及其項下擬進行的交易須遵守上市規則第 14A 章下的申報、公告、年度審核及其他披露的規定，惟可豁免遵守獨立股東批准的規定。

投資管理協議

緒言

於二零二二年十一月一日，本公司之間接全資附屬公司 AFAL 與 GAPL 訂立投資管理協議，據此，GAPL 將根據投資管理協議的條款和條件，為 AFAL 提供與 IMA 投資組合相關的全權委託基金管理服務。

日期	:	二零二二年十一月一日
訂約方	:	AFAL 及 GAPL
年期	:	二零二二年十一月一日起至二零二五年十月三十一日止（包括首尾兩日），除非根據投資管理協議提前終止

服務

GAPL 須遵照 AFAL 訂明的投資目標、策略及限制，根據投資管理協議所載之條款及條件，就 AFAL 的 IMA 投資組合的投資及管理向 AFAL 提供全權委託基金管理服務，其中包括 (i) 評估投資的合適性及構成 IMA 投資組合的投資資產；(ii) 作出構成IMA 投資組合的資產投資決定；

(iii) 執行交易及交易結算；及 (iv) 與執行投資管理協議規定的服務有關的任何其他行動。

服務費

投資管理協議項下應付的服務費用包括：

1. 按月於期末支付的管理費（「管理費」），金額將根據 GAPL 管理的IMA 投資組合於曆月最後一天之資產淨值乘以 0.5%年利率計算；及

2. 按年於期末支付的表現費（「表現費」），金額按超額回報乘以最高 10%年利率計算。超額回報乃是指IMA 投資組合在相關的期間／年度內與參考回報之差額。參考回報則按未來一年展望之三個月美國國債無風險利率另加 4%計算。

投資諮詢及管理協議緒言

於二零二二年十一月一日，本公司之直接全資附屬公司 GMC 與 GAPL 訂立投資諮詢及管理協議，據此，GAPL 將根據投資諮詢及管理協議的條款和條件向服務接受方就 IAMA 投資組合提供投資諮詢、管理以及相關服務。

日期	:	二零二二年十一月一日
訂約方	:	GMC 及 GAPL
年期	:	二零二二年十一月一日起至二零二五年十月三十一日止（包括首尾兩日），除非根據投資諮詢及管理協議提前終止

服務

GAPL 須根據投資諮詢及管理協議所載及與 GMC 不時協定的條款及條件向服務接受方提供非全權委託投資諮詢服務，其中包括 (i) 就 IAMA 投資組合向服務接受方提供投資研究、意見及建議；(ii) 根據服務接受方的指示執行交易；(iii) 根據服務接受方的指示，執行與 IAMA 投資組合相關的行政決定；(iv) 監察 IAMA 投資組合的財務表現；及 (v) 按服務接受方的合理要求，協調或進行任何行動並履行任何其他職能。

服務費

GMC 將每月向 GAPL 支付諮詢費（「諮詢費」），金額按 GAPL 投資團隊的員工成本的約定分配以及雙方共同協定的任何其他相關成本（統稱「總成本」），再以 10%加成計算。

該等協議的年度上限

於相關期間／財政年度，總費用（「總費用」，即該等協議項下須支付予 GAPL 的管理費、表現費及諮詢費之總和）須遵守以下年度上限：

	年度上限 百萬港元
二零二二年十一月一日至二零二三年六月三十日	69
截至二零二四年六月三十日止年度	122
截至二零二五年六月三十日止年度	154
二零二五年七月一日至二零二五年十月三十一日	55

上述年度上限乃參考 (i) IMA 投資組合的估計規模；(ii) 根據 MSCI 全球指數(ACWI)於過去十年間最高的年增長率所計算的 IMA 投資組合資產淨值的預估增長；及 (iii) 根據新加坡總體通貨膨脹率計算的 GAPL 總成本增幅而釐定。

上述估計最高年增長率僅為釐定年度上限而作出之假設，其不應視為本公司自營投資部未來表現的任何指標。

訂立該等協議的理據及裨益

自營投資乃本集團其中一項核心業務。訂立該等協議將讓 AFAL 及各服務接受方可利用 GAPL已建立的基礎架構及專業知識，加強投資能力及專業投資管理。GAPL 的管理層由合資格、具備專業知識及經驗的專業人士組成，彼等亦配備提供投資諮詢及管理服務的基礎架構。透過訂立該等協議，本集團能夠利用 GAPL 的行業經驗、投資專長及資源網絡，進一步擴大其投資組合，分散其投資風險，並在市場把握更高回報潛力的投資機會。本集團憑藉於 GAPL 50%的持股權益將能夠分佔 GAPL 的財務業績。

該等協議規定，GAPL 在履行其在該等協議項下的義務（包括根據該等協議提供之服務）時所運用的技巧及謹慎程度，應相當於在類似司法管轄區或類似情況下執業的其他知名和專業的投資經理般，須真誠行事並行使合理水平的謹慎和技能。董事（包括獨立非執行董事）均認為 (i)各個協議的條款及其項下擬進行的交易均在本集團的一般及日常業務過程中進行；(ii) 各個協議的條款（包括收費基準）均屬正常或更佳商業條款，且不遜於獨立第三方就類似服務提供的條款，屬公平合理，並符合本集團及本公司股東的整體利益；及 (iii) 釐定年度上限的基礎屬公平合理。

上市規則涵義

GAPL 為 GEAL 和 GGMC 擁有的 50:50 合資公司。GEAL 是本公司之直接全資附屬公司。GGMC是 GCAL（本公司之最終控股公司及主要股東）之直接全資附屬公司。因此，根據上市規則第 14A 章之定義，GAPL 為本公司關連人士的聯繫人。在上市規則下，該等協議項下擬進行之交易將構成本公司的持續關連交易。

由於有關年度上限在上市規則下的適用百分比比率超過 0.1%但少於 5%，故該等協議及其項下擬進行的交易須遵守上市規則第 14A 章下的申報、公告、年度審核及其他披露的規定，惟可豁免遵守獨立股東批准的規定。本公司獨立非執行董事將根據上市規則第 14A.55 條進行年度審核。本公司亦將委聘其核數師根據上市規則第 14A.56 條，每年審核該等協議下進行的持續關連交易。倘任何相關期間╱財政年度的總費用超過相關年度上限時，本公司將遵守適用的上市規則。

xxxxx及xxxxx為 GCAL 之股東，xxxxx亦為 GCAL 之董事。本公司董事xxxxx為本集團在 GAPL 董事會中的代表董事。概無董事於該等協議中被視為持有重大權益，而所有董事根據本公司之公司細則均有表決權利。xxx先生及xxxxx已自願選擇放棄就批准該等協議的相關董事會決議案進行表決。

一般資料

x公司乃一家投資控股及管理公司。其附屬及聯營公司主要從事自營投資、物業發展及投資、酒店及休閒業務，以及金融服務，地點位於香港、中國、新加坡、馬來西亞、英國及澳大拉西亞。

AFAL 為本公司之間接全資附屬公司，其主要業務為股權投資。

GMC 為本公司之直接全資附屬公司，GMC 的主要業務為提供管理服務、證券交易及投資控股。

GAPL 在新加坡營運，為 GEAL 和 GGMC 擁有的 50: 50 合資公司。GAPL 的主要業務是提供投資管理和諮詢服務。

GCAL 為 GAPL 和本公司之最終控股公司。GCAL 的主要業務是投資控股。

釋義
「該等協議」	指	投資管理協議和投資諮詢及管理協議之統稱
「AFAL」	指	Asia Fountain Assets Limited，一間於開曼群島

註冊成立之有限

公司及本公司之間接全資附屬公司

「AFI」	指	Asia Fountain Investment Company Limited，一間於香港註冊成 立之有限公司及本公司之間接全資附屬公司
「董事會」	指	本公司董事會
「本公司」	指	國浩集團有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其股份在聯交所主板上市（股份代號：53）
「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「GAPL」	指	GuoLine Advisory Pte. Ltd.，一間於新加坡註冊成立之有限公司及 GEAL 和 GGMC 擁有的 50:50 合資公司
「GCAL」	指	GuoLine Capital Assets Limited，一間於澤西海峽群島註冊成立之有限公司，本公司之最終控股公司及主要股東
「GEAL」	指	GuocoEquity Assets Limited，一間於香港註冊成立之有限公司及本公司之直接全資附屬公司
「GGMC」	指	GuoLine Group Management Company Pte. Ltd，一間於新加坡註冊成立之有限公司及 GCAL 之直接全資附屬公司
「GMC」	指	Guoco Management Company Limited，一間於香港註冊成立之有限公司及本公司之直接全資附屬公司
「港元」	指	香港特別行政區法定貨幣港元
「投資管理協議」	指	AFAL 和 GAPL 於二零二二年十一月一日簽訂的投資管理協議
「投資諮詢及管理協議」	指	GMC 和 GAPL 於二零二二年十一月一日簽訂的投資諮詢及管理協議
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「資產淨值」	指	根據投資管理協議計算的 IMA 投資組合的資產淨值
「IAMA 投資組合」	指	服務接受方在任何時間的所有投資資產，惟服務接受方指定為不構成 GAPL 授權的一部分之資產除外

「IMA 投資組合」	指	AFAL 的所有投資資產（包括資金和其他投資產品）和由此產 生的收益和股息收入，惟在投資管理協議項下被 AFAL 指定為不構成 GAPL 授權一部分的資產除外
「服務接受方」	指	GMC、AFI，及本公司其他有關全資附屬公司
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「%」	指	百分比

承董事會命公司秘書 xxx

香港，二零二二年十一月一日

於本公告刊發日期，董事會成員包括xxx先生擔任執行主席；xxxxx擔任執行董事；xxxxx擔任非執行董事；Xxxxx X. XXXXXX 先生、xxxxx，銀紫荊星章，太平紳士及 Xxxx X. XXXXXX 先生擔任獨立非執行董事。