Contract
厦门吉宏科技股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）
2022 年 10 月 10 日
声明
本公司及全体董事保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
特别提示
一、厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件以及公司章程制定。
二、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
三、本次员工持股计划的参加对象包括公司高级管理人员、部分中层管理人员及电商业务核心管理、技术和业务人员，参加本次员工持股计划的人数不超过 180 人，最终参与人员及各持有人的具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
四、本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，公司未向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金。
五、本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司股票，即2020年11月10日至2021年8月27日期间回购的公司股票6,075,307股，占公司目 前总股本的1.61%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所 持有的公司股票不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票 总数累计不超过公司股本总额的1%。
本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上 市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
六、本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为6.5元/股，受让价格的确
定参照《上市公司股权激励管理办法》中限制性股票授予价格的确定方法，即不低于下列价格的较高者：员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，以及员工持股计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本次员工持股计划涉及的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、
会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划所需缴纳相关税费由员工个人自行承担。
七、本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司回购专户的标的股票过户
至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司回购专户标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票的比例分别为35%、35%、30%，各期解锁比例和数量根据公司业绩指标确定。
八、本次员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。公司成立员工持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，公司采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
九、除参加本次员工持股计划的2名高级管理人员外，本次员工持股计划与公司控股股东/实际控制人、董事、监事以及其他高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
十、公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十一、本次员工持股计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和股票规模 9
第四章 员工持股计划的存续期限、存续期限届满后若继续展期应履行的程序、锁定期及考核要求 11
释义
吉宏股份、公司、本公司 | 指 | 厦门吉宏科技股份有限公司 |
员工持股计划、本次员工持 股计划 | 指 | 厦门吉宏科技股份有限公司第三期员工持股计划 |
股东大会、董事会、监事会 | 指 | 厦门吉宏科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 |
持有人 | 指 | 出资参加本次员工持股计划的公司员工 |
持有人会议 | 指 | 指员工持股计划持有人会议 |
管理委员会 | 指 | 指员工持股计划管理委员会 |
标的股票 | 指 | 持有人根据本次员工持股计划受让的公司股票（股票简称： 吉宏股份，股票代码：002803） |
公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
指导意见 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
公司章程 | 指 | 厦门吉宏科技股份有限公司章程 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司实施本次员工持股计划有利于建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，有效融合公司发展与优秀人才的成长，完善利益共享及相应的约束机制，将公司利益、股东利益与核心团队的个人利益结合起来，不断提升公司管理团队和核心人员的凝聚力，充分调动核心人员的积极性和创造性，促进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的长远发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与人自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的参加对象和确定标准
一、参加对象及确定标准
本次员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本次员工持股计划的参加对象包括公司高级管理人员、部分中层管理人员及电商业务核心管理、技术和业务人员。
二、参加对象范围
姓名 | 职务 | 计划分配股份数量（股） | 计划出资金额 （元） | 分配股份占本次员工持股计划总股本规模的比例 |
xxx | 副总经理/ 董事会秘书 | 100,000 | 650,000 | 1.65% |
xxx | 财务总监 | 80,000 | 520,000 | 1.32% |
部分中层管理人员及电商业务核心管理、技术和业务人员 （合计不超过 178 人） | 5,895,307 | 38,319,495.5 | 97.04% | |
合计 | 6,075,307 | 39,489,495.5 | 100% | |
本次员工持股计划参加人数不超过 180 人，其中包括 2 名高级管理人员，参加对象名单及持有本次员工持股计划份额的分配情况如下所示，最终持有份额以其实际缴款金额确定。
注：上述合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可由其他符合条件的参加对象申报认购。
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和股票规模
一、员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，公司未向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金。
二、员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司股票，即 2020年11月10日至2021年8月27日期间回购的公司股票6,075,307股，占公司目前总股本的1.61%。
上述股票将在本次员工持股计划经股东大会审议通过后，作为标的股票通过非交易方式等法律法规允许方式过户至员工持股计划名下。
三、本次员工持股计划购买股票的价格
（一）购买价格
本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为6.5元/股，受让价格的确定参照《上市公司股权激励管理办法》中限制性股票授予价格的确定方法，即不低于下列价格的较高者：员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的 50%，以及员工持股计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（二）合理性说明
受疫情长时间持续及外部不稳定因素影响，当前市场环境不容乐观，而行业竞争加剧、人才竞争激烈进一步增加企业生存与运营的难度。核心人才作为公司发展的关键，如何留住经验丰富、专业能力较强的优秀人才并充分调动其积极性已成为公司面临的迫切问题。公司逐步建设良好的薪酬管理体系，在个人薪资、绩效奖金及社会保险的基础上，持续通过员工持股计划、股权激励等多种激励措施，增强公司核心团队的稳定性。
本次员工持股计划参加对象主要为公司电商业务核心管理、技术和业务人员，上述人员对提升公司市场竞争力、实现业绩增长目标和实现发展战略规划具有直 接且重要的作用。公司设置三年的业绩考核指标，达到业绩考核要求后方可解锁 相应股票，在稳健发展的基础上要求业绩进一步提升，在当前市场环境下仍存在 较大的挑战。
公司认为，本次员工持股计划在符合法律法规及规范性文件的基础上，综合考量公司经营状况、当前人才竞争现状及稳定性需求、实施员工持股计划的费用成本、核心团队的参与意愿等因素，并参照《上市公司股权激励管理办法》中限制性股票授予价格的确定方法，将本次购买股票的价格确定为6.5元/股。上述定价依据合法合理，可兼顾激励与约束目的，有效结合公司利益、股东利益与核心团队的个人利益，不断提升公司管理团队和核心人员的凝聚力，充分调动核心人员的积极性和创造性，促进公司发展战略和经营目标的实现，所设置业绩考核指标将对公司的持续经营和未来发展带来积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、本次员工持股计划标的股票规模
1、本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司股票，即2020年11月10日至2021年8月27日期间回购的公司股票6,075,307股，占公司目前总股本的1.61%。
2、本次员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
3、本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
第四章 员工持股计划的存续期限、存续期限届满后若继续展期应履行的程序、锁定期及考核要求
一、员工持股计划的存续期限
本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司回购专户的标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，存续期届满时如未展期则自行终止。
二、存续期限届满后若继续展期应履行的程序
本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
三、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
第一批解锁时点 | 自公司回购专户标的股票过户登记至本次员工持股 计划名下之日起满 12 个月 | 35% |
第二批解锁时点 | 自公司回购专户标的股票过户登记至本次员工持股计划名下之日起满 24 个月 | 35% |
第三批解锁时点 | 自公司回购专户标的股票过户登记至本次员工持股 计划名下之日起满 36 个月 | 30% |
1、本次员工持股计划分三期解锁，解锁时点分别为自公司回购专户标的股票过户登记至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁标的股票的比例分别为 35%、35%、30%。具体内容如下：
本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、上述股票解锁后，由管理委员会根据员工持股计划的安排和届时的市场
行情择机进行减持，并按持有人所持本次员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。
3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所
关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
4、锁定期内，因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生
取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
5、员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等，在满足公司业绩考核指标后即可解锁对应股票，将公司利益、股东利益与核心团队的个人利益结合起来，在激励员工的同时对员工产生相应的约束，有助于公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的长远发展，更好的维护公司及股东利益。
四、员工持股计划的考核要求
本次员工持股计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度对公司电商业务的业绩指标进行考核，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
第一个解锁期 | 2022 年 | 以 2021 年电商业务扣非后归母净利润为基数，2022 年净利 润增长率不低于 10% |
第二个解锁期 | 2023 年 | 以 2021 年电商业务扣非后归母净利润为基数，2023 年净利 润增长率不低于 21% |
第三个解锁期 | 2024 年 | 以 2021 年电商业务扣非后归母净利润为基数，2024 年净利 润增长率不低于 33.10% |
注：1、2021 年公司电商业务扣非后归母净利润为 1.5967 亿元；
2、上述业绩考核目标中“净利润”指经审计公司电商业务扣除非经常性损益后的归母净利润，但需剔
除本次员工持股计划及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若某一考核期上述业绩考核目标未达成，则该期未解锁份额对应标的股票不得解锁，由管理委员会在公司回购专户的标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后择机出售，并按照当期未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资金额孰低金额返还给持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
五、本次员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号--股份支付》的规定：完成等待期内的服务或 达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期 内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照 权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2022 年 11 月将回购专户持有的公司股票 6,075,307 股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本次员工持股计划按照前述约定比例出售所持股票。经预测算，假设以12 元/股作为授予日市场价格预测标的股票的公允价值，
公司应确认总费用预计为 33,414,188.50 元，该费用由公司在锁定期内，按照每
次解锁比例分摊，预计 2022 年至 2025 年本次员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：元
股份支付费用合计 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度 |
33,414,188.50 | 1,740,322.32 | 19,909,287.31 | 8,701,611.59 | 3,062,967.28 |
注：1、上述测算为模拟测算，实际金额以授予日收盘价计算的股份公允价值为准；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议决定是否参与及具体参与方案，并由公司董事会根据股东大会的授权进行审议。
第五章 员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行明确的约定，公司采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划内部的最高权力机构。
所有参与员工持股计划的持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权，持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会主任、委员；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；
（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司非公开发行、配股、可转债等融资方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应至少提前2日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（2）持有人会议采取记名方式投票表决。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
（3）持有人会议应由持有人本人出席；持有人不能出席，可以书面委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（6）会议主持人负责安排人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名；
（7）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司章程的规定提交公司董事会、股东大会审议。
二、持有人的权利义务
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本次员工持股计划的权益；
（2）依法参加持有人大会并享有《员工持股计划管理办法》规定的各项权利；
（3）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按员工持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；
（2）在员工持股计划存续期内，持有人个人不得要求单独分配员工持股计划资产；
（3）遵守《员工持股计划管理办法》规定。三、员工持股计划管理委员会
1、公司设员工持股计划管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现
不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集和主持持有人会议；
（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（4）代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（5）拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（6）代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）根据管理细则对持股计划的财产进行处置。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其它职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行，管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会委员对决议记录或会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
四、员工持股计划的管理模式、风险防范及隔离措施
1、本次持股计划由公司自行管理。员工持股计划管理委员会根据持有人会议的授权，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作；
2、在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务；
3、员工持股计划存续期间产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担；
4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有资产混同；
5、本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并
接受其监督。本次员工持股计划草案以及《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行明确的约定，采取相应的风险防范和隔离措施。
第六章 员工持股计划所持股份对应的股东权利
本次员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计划行使所持标的股票对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参与现金分红、送股、转增股份等安排。
公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第七章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
本次员工持股计划的参加对象包括公司高级管理人员、部分中层管理人员及电商业务核心管理、技术和业务人员，参加本次员工持股计划的人数不超过180人，其中包括2名公司高级管理人员，上述人员与本次员工持股计划存在关联关系，公司股东大会审议员工持股计划提案时相关人员应回避表决。除上述人员外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
除本次员工持股计划外，公司不存在其他存续的员工持股计划。
第八章 员工持股计划所持股份权益的处置办法
一、员工持股计划所持股份权益的处置
1、本次员工持股计划存续期内，持有人所持本次员工持股计划的份额不得转让、质押、担保、偿还债务或作类似处置；
2、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
3、锁定期内，公司发生资本公积转增股本或送股时，新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票锁定期相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配；
4、标的股票锁定期届满后，管理委员会有权根据员工持股计划安排和届时市场行情，将部分或全部股票出售，对员工持股计划闲置资金进行投资（仅限于保本型理财产品），按持有人所持份额的比例进行分配；
5、本次员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形之一的，丧失行使其所持本次员工持股计划份额对应的持有人会议表决权等持有人权益：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的。
持有人出现上述情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有权益转让给本次持股计划的其他员工，转让价格按照自筹资金原始出资金额与届时市场价格孰低的原则确定。
二、持有人所持有权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有。
（5）管理委员会认定的其他情形。
第九章 员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
本次员工持股计划的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划存续期满后自行终止；
2、锁定期满后所持股票全部解锁且全部出售，则本次员工计划可提前终止；
3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以提前终止。
第十章 员工持股计划期满后所持股份的处置办法
本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第十一章 员工持股计划需要履行的程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见；
二、董事会审议员工持股计划草案时，拟参加员工持股计划的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交股东大会审议决定。独立董事及监事会就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东、中小股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见；
三、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会两个交易日前公告法律意见书；
四、董事会审议通过员工持股计划草案后的两个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见等文件；
五、公司召开股东大会审议员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
第十二章 其他事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行；
二、本次员工持股计划涉及的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划所需缴纳相关税费由员工个人自行承担；
三、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过方可实施；四、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
厦门吉宏科技股份有限公司董 事 会
2022年10月10日