企业名称 嘉兴银格股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91330402MAD118ED4N 成立日期 2023 年 10 月 10 日 经营期限 2023 年 10 月 10 日至无固定期限 出资额 人民币 3,101 万元 执行事务合伙人 上海银株私募基金管理有限公司 执行事务合伙人委派代表 陈晨 住所 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856 号基金小镇1 号楼202 室-59（自主申报） 邮编 314051 经营范围 一...
上海网波软件股份有限公司
收购报告书
（二次修订稿）
非上市公众公司名称：上海网波软件股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：网波股份股票代码：830917
收购人名称：嘉兴银格股权投资合伙企业（有限合伙）
收购人注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x
基金小镇 1 号楼 202 室-59
二〇二四年一月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有公众公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人及其董事或主要负责人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
三、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 2年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 9
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 21
释义
除非另有所指，以下简称在本收购报告书中具有如下含义：
公众公司、网波股份、被 收购公司 | 指 | 上海网波软件股份有限公司 |
收购报告书、本报告书、 本收购报告书 | 指 | 上海网波软件股份有限公司收购报告书 |
收购人、嘉兴银格 | 指 | 嘉兴银格股权投资合伙企业(有限合伙) |
威派格环保、转让方 | 指 | 上海威派格环保科技有限公司 |
上海银株、执行事务合伙 人 | 指 | 上海银株私募基金管理有限公司 |
嘉兴银翼 | 指 | 嘉兴银翼股权投资合伙企业（有限合伙） |
温州银启 | 指 | 温州银启创业投资合伙企业（有限合伙） |
嘉兴银桨 | 指 | 嘉兴银桨股权投资合伙企业（有限合伙） |
本次收购 | 指 | 嘉兴银格股权投资合伙企业(有限合伙)通过受让上海 威派格环保科技有限公司所持有的网波股份股票，成为网波股份第一大股东 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《准则第 5 号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5 号— 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《投资者管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
《投资者管理业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理业务 指南》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
公司章程 | 指 | 上海网波软件股份有限公司公司章程 |
合伙协议 | 指 | 嘉兴银格股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议 |
财务顾问 | 指 | 华龙证券股份有限公司 |
收购人法律顾问 | 指 | 上海xx律师事务所 |
被收购人法律顾问 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 收购人介绍
企业名称 | 嘉兴银格股权投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 91330402MAD118ED4N |
成立日期 | 2023 年 10 月 10 日 |
经营期限 | 2023 年 10 月 10 日至无固定期限 |
出资额 | 人民币 3,101 万元 |
执行事务合伙人 | 上海银株私募基金管理有限公司 |
执行事务合伙人委派代表 | xx |
xx | xxxxxxxxxxxxxxxx0000 xxxxx0 xx 000 x-00（自主申报） |
邮编 | 314051 |
经营范围 | 一般项目：股权投资；以私募基金从事创业投资活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。 |
所属行业 | 资本市场服务 |
主营业务 | 股权投资 |
本次收购不存在一致行动人，嘉兴银格是本次收购的收购人。
截至本报告书签署之日，收购人的合伙人及出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） |
1. | xx合伙人 | 2,100.00 | 67.72 | |
2. | xx合伙人 | 1,000.00 | 32.25 | |
3. | 普通合伙人 | 1.00 | 0.03 | |
合计 | 3,101.00 | 100.00 | ||
截至本报告书签署之日，收购人的出资结构图如下：
收购人共计三位合伙人，其中xxx、xxx为合伙企业的有限合伙人，上海银株私募基金管理有限公司为合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人。
名称 | 上海银株私募基金管理有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91440400MA567LH13N |
成立日期 | 2021 年 4 月 7 日 |
经营期限 | 2021 年 4 月 7 日至无固定期限 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 人民币 1,000 万元 |
住所 | 中国（xx）xxxxxxxxxxxxxxx 0000 x 0 x 000-0 x |
经营范围 | 一般项目私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本收购报告书签署之日，上海银株私募基金管理有限公司担任收购人的执行事务合伙人，其基本情况如下：
截至本收购报告书签署之日，xxxx收购人执行事务合伙人上海银株的委派代表且持有上海银株 54.10%的股权，为收购人的实际控制人，其基本信息如下：
xx，x，1985 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。最近 5 年主
要任职：2016 年 3 月至 2019 年 3 月，任蓝箭航天空间科技股份有限公司副总裁；
2019 年 3 月至 2019 年 12 月，任上海金力泰化工股份有限公司董事长兼总经理；
2020 年 2 月至 2021 年 2 月，任广东领益智造股份有限公司集团副总裁；2021
年 4 月至今，任上海银株私募基金管理有限公司执行董事、创始合伙人。自收购人成立以来，实际控制人未发生变更。
截至本收购报告书签署之日，收购人不存在控制的核心企业。
序 号 | 公司名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 | 经营范围 | 主营业务 |
1 | 嘉兴银翼股权投资合伙企业（ 有限合伙） | 1,000.00 | 2.00% | 一般项目:股权投资（除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自 主开展经营活动）。 | 受托管理股权 投 资 基金，从事投 融资管理 |
2 | 温州银启创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 1,270.00 | 5.51% | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。 | 受托管理股权 投 资 基金，从事投融资管理 |
3 | 嘉兴银桨股权投资合伙企业（ 有限合伙） | 1,570.00 | 3.18% | 一般项目：股权投资；以私募基金从事创业投资活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。 | 受托管理股权 投 资 基金，从事投融资管理 |
截至本收购报告书签署之日，收购人执行事务合伙人上海银株控制的除嘉兴银格以外的核心企业和核心业务情况如下：
序 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 | 主营业务 |
截至本收购报告书签署之日，收购人实际控制人xx控制的除嘉兴银格及其执行事务合伙人以外的核心企业和核心业务情况如下：
号 | （万元） | ||||
1 | 嘉兴银翼股权投资合伙企业（ 有限合伙） | 1,000.00 | 1.08% | 一般项目:股权投资（除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自 主开展经营活动）。 | 受托管理股权 投 资 基金，从事投 融资管理 |
2 | 温州银启创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 1,270.00 | 2.98% | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。 | 受托管理股权 投 资 基金，从事投融资管理 |
3 | 嘉兴银桨股权投资合伙企业（ 有限合伙） | 1,570.00 | 1.72% | 一般项目：股权投资；以私募基金从事创业投资活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。 | 受托管理股权 投 资 基金，从事投融资管理 |
注：上海银株为嘉兴银翼、温州银启及嘉兴银桨的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。
三、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 2 年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署之日，收购人主要负责人基本情况如下：
序号 | 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国 家或地区居留权 |
1 | xx | x | 执行事务合伙人委派代 表 | 中国 | 上海 | 否 |
截至本报告书签署之日，收购人及其主要负责人最近两年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。四、收购人诚信情况
截至本收购报告书签署之日，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人、主要负责人等相关主体不存在被列入失信被执行人名单、失信联合惩戒对象名单的情形，不属于失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，不存在其
他重大不良信用记录，未违反全国股转系统《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
收购人嘉兴银格属于私募基金，已履行私募基金登记备案手续，编号： SADD14。截至本收购报告书签署之日，嘉兴银格的实缴出资总额为 1,000 万元，收购人已于中国银河证券上海上南路证券营业部开通股转系统一类合格投资者权限，符合《投资者管理办法》规定，具备受让股转系统挂牌公司股票的资格。
截至本收购报告书签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形之一：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购网波股份的其他情形。
因此，收购人具备收购网波股份的主体资格。
收购人成立于 2023 年 10 月 10 日，成立时间不足一年，尚未开展实际经营。
根据《准则第 5 号》第二十三条规定，“如果该法人或其他组织成立不足 1 年或者是专为本次公众公司收购而设立的，则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。”收购人的实际控制人xx为自然人，因此免于披露财务信息。
收购人的执行事务合伙人上海银株 2021 年度的财务报表已经深圳市巨源立德会计师事务所（普通合伙）的审计，出具了编号为“深巨源财审字(2022)UC042号”无保留意见的审计报告；2022 年度的财务报表已经浙江天平会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，出具了编号为“天平审[2024]0001 号”标准无保留意见的审计报告，审计意见为：“我们审计了上海银株私募基金管理有限公司的财
务报表，包括 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的资产负债表、利润表、现金流量表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海银株私募基金管理有限公司 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的财务状况、经营成果和现金流量。”。上海银株近两年财务数据如下:
（1）资产负债表
单位：元
项目 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
流动资产: | ||
货币资金 | 1,902,018.31 | 2,790,443.10 |
预付款项 | 156,941.58 | 95,110.74 |
其他应收款 | 3,285.50 | |
一年内到期的非流动资产 | ||
流动资产合计 | 2,062,245.39 | 2,885,553.84 |
长期股权投资 | 900,000.00 | |
非流动资产合计 | 900,000.00 | |
资产总计 | 2,962,245.39 | 2,885,553.84 |
流动负债: | ||
预收款项 | 732,000.00 | |
其他应付款 | 113,796.91 | 119.25 |
流动负债合计 | 845,796.91 | 119.25 |
非流动负债 | ||
非流动负债合计 | ||
负债合计 | 845,796.91 | 119.25 |
所有者权益(或股东权益): | ||
实收资本(股本) | 3,500,000.00 | 3,500,000.00 |
未分配利润 | -1,383,551.52 | -614,565.41 |
归属于母公司所有者权益合 计 | 2,116,448.48 | 2.885,434.59 |
所有者权益合计 | 2,116,448.48 | 2,885,434.59 |
负债和所有者权益总计 | 2,962,245.39 | 2,885,553.84 |
（2）利润表
单位：元
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 |
一、营业总收入 | 216,017.77 | |
二、营业总成本 | 985,004.06 | 614,565.41 |
营业成本 | 150,000.00 | |
管理费用 | 839,908.64 | 618,596.81 |
财务费用 | -4,904.58 | -4,031.40 |
其中：利息支出 | ||
利息收入 | 5,703.36 | |
三、营业利润(亏损以“一”号 填列) | -768,986.29 | -614,565.41 |
四、利润总额(亏损总额以 “一”号填列) | -768,986.29 | -614,565.41 |
五、净利润(净亏损以“一”号 填列) | -768,986.29 | -614,565.41 |
六、归属于母公司所有者的 净利润 | -768,986.29 | -614,565.41 |
（3）现金流量表
单位：元
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 |
一、经营活动产生的现金流 量： | ||
销售商品、提供劳务收到的 现金 | 948,017.77 | |
收到的税费返还 | ||
收到其他与经营活动有关的 现金 | 12,103.54 | 4,031.40 |
经营活动现金流入小计 | 960,121.31 | 4,031.40 |
购买商品、接收劳务支付的 现金 | 262,225.56 | 95,110.74 |
支付给职工以及为职工支付 的现金 | 59,543.57 | |
支付的各项税费 | 6,400.00 | |
支付其他与经营活动有关的 现金 | 620,376.97 | 618,477.56 |
经营活动现金流出小计 | 948,546.10 | 713,588.30 |
经营活动产生的现金流量净 额 | 11,575.21 | -709,556.90 |
二、投资活动产生的现金流 量 |
收回投资收到的现金 | ||
取得投资收益收到的现金 | ||
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 | ||
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 | ||
收到其他与投资活动有关 的现金 | ||
投资活动现金流入小计 | ||
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 | ||
投资支付的现金 | 900,000.00 | |
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 | ||
支付其他与投资活动有关 的现金 | ||
投资活动现金流出小计 | 900,000.00 | |
投资活动产生的现金流量净 额 | -900,000.00 | |
三、筹资活动产生的现金流 量： | ||
吸收投资收到的现金 | 3,500,000.00 | |
取得借款收到的现金 | ||
收到其他与筹资活动有关 的现金 | ||
筹资活动现金流入小计 | 3,500,000.00 | |
偿还债务支付的现金 | ||
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 | ||
支付其他与筹资活动有关 的现金 | ||
筹资活动现金流出小计 | ||
筹资活动产生的现金流量净 额 | 3,500,000.00 | |
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 | ||
五、现金及现金等价物净增 加额 | -888,424.79 | 2,790,443.10 |
加：期初现金及现金等价物 | 2,790,443.10 |
余额 | ||
六、期末现金及现金等价物 余额 | 1,902,018.31 | 2,790,443.10 |
上海银株 2021 年度和 2022 年度采用的会计制度和主要会计政策保持一致，未发生变化。
本次收购前，收购人嘉兴银格不存在持有网波股份股票的情形，收购人、收购人的执行事务合伙人及实际控制人与网波股份无关联关系。
本次收购后，收购人嘉兴银格将持有网波股份 15,010,207 股股票，占网波股份股份总额的 33.9214%，成为网波股份的第一大股东。
第二节 本次收购的基本情况
2023 年 12 月 5 日，收购人与网波股份股东威派格环保签署《股份转让协议》，拟通过全国股份转让系统以特定事项协议转让方式购买威派格环保持有的网波股份 15,010,207 股股票，转让价款合计为 3,000.00 万元，四舍五入后折合每股转
让价格为 2.00 元/股。
本次收购完成后，嘉兴银格持有网波股份 15,010,207 股股票，占公众公司股份总数 33.9214%，成为公司第一大股东。
本次收购前后，公众公司前五大股东权益变动情况如下表：
序号 | 名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | ||
1 | 威派格环保 | 15,010,207 | 33.92% | - | - |
2 | 嘉兴银格 | - | - | 15,010,207 | 33.92% |
3 | xx | 13,705,000 | 30.97% | 13,705,000 | 30.97% |
4 | 上海网波臻荣企业管理合伙企业 （有限合伙） | 4,425,000 | 10.00% | 4,425,000 | 10.00% |
5 | xxx | 1,617,000 | 3.65% | 1,617,000 | 3.65% |
6 | xxx | 1,010,500 | 2.28% | 1,010,500 | 2.28% |
合计 | 35,767,707 | 80.83% | 35,767,707 | 80.83% | |
2023 年 12 月 5 日，收购人嘉兴银格（甲方）与威派格环保（乙方）签署了
《股份转让协议》，协议主要内容如下： “第一条 本协议双方的基本情况
1.1 股份受让方
甲方为中国境内依法设立并有效存续的有限合伙，截至本协议签署之日，甲方出资总额为【3,101】万元人民币，注册地址为浙江省嘉兴市南湖区东栅街道
xxx 0000 xxxxx 0 xx 000 x-59，执行事务合伙人为上海银株私募基金管理有限公司 。
1.2 股份出让方
乙方为标的公司股东，截至本协议签署日，上海威派格环保科技有限公司持有标的公司【15,010,207】股股份，占标的公司总股本的【33.9214%】，皆为无限售条件的股份。
第二条 转让标的及其数量、比例及性质、方式
2.1 标的公司
乙方向甲方承诺，标的公司是中国境内合法设立并有效存续的，股票在股转系统挂牌转让的非上市公众公司（证券简称：网波股份，证券代码：830917），截至本协议签署之日，标的公司注册资本为 44,250,000.00 元人民币。
2.2 目标股份
经双方协商一致，乙方本次转让标的公司【15,010,207 】股（占标的公司总股本的【33.9214%】）股份（以下称“目标股份”）及目标股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）给甲方。
2.3 转让方式
甲乙双方将通过特定事项协议转让方式转让目标股份，并遵守相关交易规则的约束。如在目标股份转让完成前标的公司股票转让方式发生变化或标的公司股票停牌、被股转系统暂停交易的，甲乙双方将就转让方式另行协商并签署补充协议。
第三条 转让价格
目标股份的转让价格约合 2 元/股，目标股份合计转让价款为【30,000,000】元。甲方将按照下述支付进度同步支付对应价款：
1）本协议签署后，甲方应在 10 个工作日内，向乙方支付交易价款的 30%，即人民币 9,000,000 元。
2）甲方、乙方需配合完成法律、法规的规定及监管机构的披露要求并获取全国股转公司关于本交易获批的确认意见，在甲方实现中国结算北京分公司办理股份过户登记之日（“交割日”）的 20 个工作日内，甲方需向乙方支付交易价款
的 30%，即人民币 9,000,000 元。
3）甲方应在不晚于 2024 年 12 月 31 日前，向乙方支付交易价款的 40%，即
人民币 12,000,000 元；
甲乙双方应当按照法律、法规的规定及监管机构关于股份转让的相关税费规定，各自承担其应缴税费。
甲方应在目标股份交割完成后按照前述约定支付上述转让价款，乙方收款账户如下：
开户行：【交通银行上海嘉定支行】
账 号：【3100 6907 9018 8001 0128 5】
第四条 目标股份的交割
4.1 甲乙双方同意，目标股份的交割应按照《非上市公众公司收购管理办法》有关权益变动披露的规定履行交割手续。
自目标股份的股份完成中国结算北京分公司相关登记手续起，甲方即享有根据法律、法规、规章、规范性文件、股转系统规则、标的公司章程规定的目标股份完全的股东权利、利益，乙方则自交割日起不再享有上述目标股份股东权利、利益。
4.2 如甲方因受让目标股份触发相关信息披露义务并暂停交易的，乙方应予以配合，且因上述情形导致的交易进程延误，不构成甲方违约。
4.3 若乙方在本协议签订后直至完成目标股份交割登记前，在公开市场出售标的公司目标股份的（因执行司法判决、强制划转、拍卖等非因乙方主观原因导致的除外），导致交割时乙方持有超过或少于本协议约定股份数量的，则视为乙方违约，违约责任按本协议第 6.2 条处理。
4.4 乙方同意，自本协议签订后，未经对方同意，任一方不得对外告知第三方本协议项目的交易股份的价格、数量等信息，不得授意任何第三方买入标的公司股份，违反本条款视同违约。
第五条 乙方的承诺与保证
5.1 乙方具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，其签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反任何有关法律法规和监管部门的规定，亦不会与其为一方当事人或者对其本身及资产或标的公司及资产有约束力的
协议产生冲突。
5.2 乙方承诺其持有的目标股份为其合法所有，不存在任何限制流通的情形，乙方对目标股份拥有完全有效的所有权和处分权，其处置目标股份不需要征得任何其他主体的同意、授权等。在本协议签署日之前，xxx与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对目标股份进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于目标股份的全部或部分权利；在本协议签署日后至目标股份交割完成之前，乙方承诺不会与任何第三方签订任何形式的法律文件、亦不会采取任何法律允许的方式对全部或部分目标股份进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于目标股份的部分权利。
5.3 乙方保证不为甲方设置任何享受目标股份权益的障碍，且目标股份符合法律规定的可转让条件，不会因乙方或其他任何第三方原因而致使目标股份的交割受到限制，包括但不限于乙方本次转让目标股份违反标的公司章程、乙方处于被限制证券账户交易的状态、乙方转让目标股份违反乙方做出的关于增持、减持及限售等公开承诺或目标股份存在任何尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议或者被司法冻结等权利受限情形。
5.4 双方签署本协议后，乙方保证积极协助标的公司及甲方办理目标股份转让/股份登记的一切手续。
5.5 乙方充分理解甲方是基于乙方在本协议中作出的xx、保证和承诺而签订本协议。因乙方违反其在本协议中的任何xx、保证和承诺而使甲方遭受损失，乙方承担相应的赔偿责任。
5.6 乙方向甲方告知的信息是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5.7 乙方确保乙方对标的公司不存在任何资金占用、未偿还借款，或以任何其他形式占用标的公司资源、资金、利益的情形。
……”
收购人执行事务合伙人上海银株于 2023 年 11 月 2 日作出执行董事决定，收
购人执行事务合伙人上海银株股东于 2023 年 11 月 2 日作出股东决定，审议并通过了本次收购。
威派格环保执行董事于2023 年10 月31 日做出决议，威派格环保股东于2023
年 10 月 31 日审议通过本次卖出股份事项。
本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》等相关法律、法规规定向全国股转公司报送材料，履行审查备案程序并在指定的信息披露平台上进行披露。
本次收购的股份数量为 15,010,207 股， 商定的股份转让价款合计为
30,000,000.00 元、四舍五入后折合每股转让价格为 2.00 元/股。
本次收购所需资金为收购人的自有资金，资金来源合法；本次收购的支付方式为货币资金，不存在以证券支付收购价款。收购人具有履行相关付款义务的能力，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。收购人按照《股份转让协议》约定支付本次收购对价。
收购人已出具承诺：收购人本次收购网波股份的资金来源为自有资金，资金来源合法；本次收购的支付方式为货币资金，不存在以证券支付本次收购款项；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资；不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购网波股份没有在收购标的上设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。
本次收购采取特定事项协议转让的方式，收购价格为 2.00 元/股。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定：“股份转让双方可以就转让价格进行协商。第四条第（一）至（三）
项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。”
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》中“4.3 属于《细则》第四条第（一）至（三）项情形、或前述 4.1（6）中 “三类股东”出让情形的，转让价格应当不低于协议签署日该股票大宗交易价格范围下限。法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。转让协议签署日股票无收盘价的，以最近一次发行价格、资产评估报告中的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考，合理确定转让价格。”
《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条规定：“大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的 130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者。无前收盘价的股票大宗交易成交价格应当在当日最高成交价与最低成交价之间。”
《股份转让协议》签署日为 2023 年 12 月 5 日，网波股份股票在协议签署日
无交易，前收盘价为 1.20 元/股，《股份转让协议》签署日网波股份大宗交易价
格范围的下限为 0.84 元/股；网波股份最近 3 年内未进行过股票发行，最近一期
经审计每股净资产为 0.35 元/股（截至 2022 年 12 月 31 日）。
本次交易每股交易价格为 2.00 元，系交易双方结合网波股份所处行业的发展趋势以及业务情况友好协商确定，未低于每股净资产，亦不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限，价格合理，不存在损害公司利益及其他股东利益的情况，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》的相关规定和要求。
在本次收购事实发生日前 6 个月内，收购人及其主要负责人不存在买卖网波股份股票的情形。
本报告书出具之日前 24 个月内，收购人嘉兴银格及其关联方与网波股份不存在发生交易的情况。
收购人嘉兴银格承诺将不会在收购网波股份完成后的 12 个月内转让持有的网波股份的股票，但是在网波股份中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
收购人承诺严格依照《收购管理办法》规定，过渡期内收购人将不会改选网波股份董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人提名的董事将不超过董事会成员总数的 1/3；不会要求网波股份为收购人及收购人关联方提供担保；不会利用网波股份发行股份募集资金；在过渡期内，网波股份除继续从事现有正常的经营活动或者执行股东大会已经做出的决议外，若拟进行处置网波股份现有资产、调整公司主要业务、担保、贷款等可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的议案，将提交股东大会审议。
根据网波股份现行有效的公司章程，其中未明确约定在公司被收购时收购人需要向全体股东发出要约收购，亦未明确要约收购的触发条件及相应制度安排等内容。因此，根据《收购管理办法》相关规定，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
根据公众公司定期报告、审计报告、公司公告等相关资料以及公众公司、威
派格环保出具的说明，本次收购前后，公众公司无控股股东、实际控制人，出让方威派格环保及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的其他情形。
第三节 本次收购目的及后续计划
本次收购后，嘉兴银格将成为公众公司网波股份的第一大股东。
网波股份自成立至今，扎根水务信息化行业近 20 年，主要业务涉及防汛抗旱、水文水资源、水环境以及排水和海洋等涉水行业的信息系统与软件开发。网波股份核心价值体现在项目数据的积累和对水务、防汛行业需求的深刻的理解、业务软件的全面性和融合分析能力、对软件驱动的整合能力等多方面。网波股份作为公众公司具备一定的发展潜力，所处行业具有较好的发展前景。依托当前行业发展趋势，收购人执行事务合伙人及实际控制人xxxx基于多年的产业并购整合经验，看好水利行业及“数字中国”的发展前景，认同网波管理团队及相关业务布局。通过分析网波股份相关情况，认为网波股份在未来可以通过内部改革、产业整合和开发新重点客户的方式，有较大的发展机会。
收购完成后，收购人将利用公众公司平台有效整合优质资源，推进公众公司继续开展相关业务，促进网波股份进一步完善自身治理结构模式，提升公司的盈利能力和抗风险能力，推动公司更快更好发展，实现网波股份综合竞争力的提升和股东利益最大化。
收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
截至本报告书签署之日，收购人暂无对公司主营业务进行重大调整的计划。本次收购完成后未来 12 个月内，如根据公司生产经营情况及市场变化对公司业务进行相应的调整，将依法按照相关法律法规的规定及公司章程的要求，履行相关程序和信息披露义务。
截至本报告书签署之日，收购人目前暂无对网波股份管理层进行调整的计划，但不排除未来在 12 个月内对网波股份董事会、监事会或高级管理人员的组成进 行调整。收购人如根据实际需要对网波股份董事会成员、监事会成员及高级管理 人员进行必要的调整，将依法按照相关法律法规的规定及公司章程的要求，履行
相关程序和信息披露义务。
截至本报告书签署之日，收购人暂无对网波股份组织结构进行调整的计划。但为增强网波股份的持续发展能力和盈利能力，促进长远、健康发展，收购人不排除未来 12 个月内对网波股份的组织结构调整的可能。如果根据网波股份实际情况需要进行调整，收购人承诺将按照有关法律法规及公司章程的要求，履行相应的法定程序和义务。
截至本报告书签署之日，收购人暂无对网波股份公司章程进行修改的计划。收购人不排除未来 12 个月内对网波股份公司章程进行修改的可能。如果收购人修改网波股份公司章程，将依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，履行相关程序和信息披露义务。
截至本报告书签署之日，收购人暂无对网波股份的资产进行资产处置计划，但不排除在本次收购完成后的经营过程中根据网波股份的发展需要，在保证合法合规的前提下，对网波股份现有资产进行相应处置。若出现网波股份对资产进行处置的计划，收购人将监督网波股份依法按照相关法律法规的规定及公司章程的要求，履行相关程序和信息披露义务。
截至本报告书签署之日，收购人暂无对网波股份现有员工的聘用做出重大变动的计划。如果网波股份根据实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，监督网波股份履行相应的法定程序和义务。
第四节 对公众公司的影响分析
本次收购前，公众公司第一大股东威派格环保持有网波股份 15,010,207 股股份，占网波股份的股份总数的 33.9214%，与网波股份的其他股东均不存在一致行动关系。网波股份第二大股东xx持有网波股份 30.97%股权，与威派格环保在网波股份的持股比例较为接近，且其他股东持股较为分散，公司无控股股东和实际控制人。
本次收购完成后，收购人持有网波股份 15,010,207 股股份，占网波股份的股份总数的 33.9214%，成为网波股份第一大股东，且与网波股份的其他股东不存在一致行动关系。网波股份第二大股东xx持有网波股份 30.97%股权，与收购人在网波股份的持股比例较为接近，且其他股东持股均较为分散，公司仍无控股股东和实际控制人。
因此，本次收购完成前后，网波股份均无控股股东，亦无实际控制人。
本次收购前，网波股份已经按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，网波股份将持续规范、完善公司的法人治理结构，提升经营效率和盈利能力。
收购人将xxxx《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不损害其他股东利益。
收购人在取得网波股份的股权后，将利用自身资源积极推进网波股份的业务发展，改善网波股份的财务状况和盈利能力，提升网波股份的核心竞争力。
本次收购完成后，收购人持有网波股份 15,010,207 股股份，占网波股份的股份总数的 33.9214%，成为网波股份第一大股东。
本次收购前，网波股份独立经营，在资产、业务、人员、财务、机构等方面
均保持独立。网波股份已按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了完善的公司治理结构、运营规范。本次收购不会对网波股份股权和经营决策的稳定性产生不利影响，收购人将严格遵循公司章程及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
1、同业竞争情况说明
截至本收购报告书签署之日，收购人嘉兴银格除股权投资外未开展实际业务，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况详见本 收购报告书“第一节、收购人介绍”之“二、收购人及其实际控制人控制的核心企 业和核心业务情况”，公众公司主营业务为防汛、水资源、水文、水环境以及供、排水和海洋等涉水行业的基础软件、应用软件产品开发、信息系统集成和信息系 统咨询服务。收购人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和业务与 公众公司之间不存在同业竞争的情况。
2、避免同业竞争的措施
本次收购完成后，为维护公众公司及其他股东的合法权益，有效避免与公众公司产生同业竞争问题，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人作出了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容详见本收购报告书“第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施”之“一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项”之 “（七）收购人关于避免同业竞争的承诺”。
截至本收购报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人与网波股份不存在发生交易的情况。
为了规范关联交易，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人出具《关于关联交易相关事项的承诺》，具体内容详见本收购报告书“第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施”之“一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项”之 “（八）关于规范关联交易的承诺”。
。
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施
收购人承诺：本次收购提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；所提供的相关文件、资料真实、准确和完整，且相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署；作出的说明、xx以及提供的文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整；不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
嘉兴银格及其执行事务合伙人、实际控制人、主要负责人最近 2 年不存在曾受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未被列入失信被执行人名单或联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，不存在其他重大不良信用记录，未违反全国股转系统发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
不存在以下情形之一：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。
收购人承诺：收购人本次收购网波股份的资金全部为自有资金，资金来源合法；本次收购的支付方式为货币资金，不存在以证券支付本次收购款项；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资；不存在直接或间接利用网波股份资源获得任何形式财务资助的情况；不存在他人委托持股、代持股份的情
形。本次收购网波股份的股份没有在收购标的上设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人、主要负责人与网波股份之间不存在任何交易。
关于股份锁定，收购人承诺如下：
本次收购完成后的 12 个月内，收购人不会将持有网波股份的股份对外转让，
但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
为保持收购过渡期内网波股份的稳定经营，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人作出了《关于收购过渡期的承诺》，承诺如下：
自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间，嘉兴银格将不会改选网波股份董事会，确有充分理由改选董事会的，来自嘉兴银格提名的董事将不超过董事会成员总数的 1/3；不会要求网波股份为嘉兴银格及嘉兴银格关联方提供担保；不会利用网波股份发行股份募集资金；网波股份除继续从事现有正常的经营活动或者执行股东大会已经做出的决议外，若拟进行处置网波股份现有资产、调整公司业务、担保、贷款等可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事宜，将根据法律法规及网波股份章程的相关规定提交股东大会审议。
本次收购完成后，为维护公众公司及其他股东的合法权益，有效避免与公众公司产生同业竞争问题，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人作出了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及关联方未从事、参与同网波股份有同业竞争的业务；
2、本承诺人及关联方将不会直接或间接经营任何与网波股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与网波股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、如本承诺人及关联方为进一步拓展业务范围，与网波股份及其下属公司
经营的业务产生竞争，则承诺人及及关联方将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入网波股份经营的方式，或者将产生竞争的业务转让 给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
4、本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给网波股份造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为公众公司股东期间持续有效。
为规范和减少关联交易，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人作出了《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：
本承诺人及关联方将采取措施尽量减少或避免与网波股份之间不必要的关联交易。对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，严格遵守法律、法规、规章及网波股份章程规定的关联交易审批流程，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，履行法定程序和披露义务，参照市场可比标准，公允确定关联交易价格，并依法签订交易合同；本承诺人及关联方不通过关联交易损害网波股份及网波股份其他股东的合法权益；不通过向网波股份借款或由网波股份提供违规担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占网波股份的资金；不利用第一大股东地位与网波股份发生损害网波股份合法利益的不公平交易。
为保证公众公司的独立性，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人作出了
《关于保持公众公司独立性的承诺》，承诺如下：
本次收购完成后，本收购人及关联方将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对网波股份实施规范管理，合法合规地行使相应权利并履行相应义务，采取切实有效措施保证网波股份在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。本次股权转让对网波股份的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立不会产生重大影响。本次股份变动完成后，网波股份仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。
收购人承诺：收购完成后，在相关监管政策明确前，不会将房地产开发、投
资等相关资产注入网波股份；不通过网波股份直接或间接开展房地产开发、投资等业务；不利用网波股份为房地产相关业务提供任何形式的帮助。
收购完成后，不会将私募基金及管理业务或其他具有金融属性的业务置入网波股份，不会利用网波股份直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的业务，不会利用网波股份为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
嘉兴银格承担因违反上述声明而带来的相应损失。二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施收购人承诺如下：
（1）收购人将依法履行网波股份《收购报告书》披露的承诺事项。
（2）除因不可抗力等不可归责与收购人的原因外，如果收购人未履行网波股份《收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在网波股份的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向网波股份的股东和社会公众投资者道歉。
（3）除因不可抗力等不可归责于收购人的原因外，如果因收购人未履行网 波股份《收购报告书》披露的相关承诺事项给网波股份或者其他投资者造成损失 的，收购人将按照生效的司法文书向网波股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第六节 其它重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其它重要事项和避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其它重要事项。
第七节 相关中介机构
名称：华龙证券股份有限公司法定代表人：祁建邦
注册地址：兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼电话：010-88086668
传真：010-88087880
财务顾问主办人：全洪涛、朱红平
名称：上海兰迪律师事务所机构负责人：刘逸星
注册地址：上海市虹口区东大名路 1089 号 16 楼电话：021-66529952
传真：021-66522252
经办律师：孙贤、陈志坚
名称： 国浩律师（上海）事务所机构负责人：徐晨
注册地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼电话：021-52341668
传真：021-52706519
经办律师：陈一宏、叶嘉雯
参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第八节 有关声明收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：嘉兴银格股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：上海银株私募基金管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人法定代表人（签字）：
陈晨
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表人（签字）：
祁建邦
财务顾问主办人（签字）：
全洪涛 朱红平
华龙证券股份有限公司
年 月 日
收购人法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人（签字）：
刘逸星
经办律师（签字）：
孙贤 陈志坚
上海兰迪律师事务所（盖章）
年 月 日
被收购人法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人（签字）：
徐晨
经办律师（签字）：
陈一宏 叶嘉雯
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
第九节 备查文件
（一）收购人的营业执照复印件；
（二）收购人就收购作出的相关决议文件；
（三）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其它安排的文件；
（四）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺；
（五）财务顾问报告；
（六）法律意见书（收购人及被收购人）；
（七）中国证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件。
上述备查文件已备至于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统有限责任公司。
1、公众公司联系方式如下：
名称：上海网波软件股份有限公司
地址：上海市杨浦区隆昌路 619 号城市概念创意园区 8 号楼北区 C01 座电话：021-55882188
传真：021-55882188
联系人：陈铜和
2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。