Contract

xx資源化センター整備・維持管理事業

基本協定書（案）

2023 年 2 月

北九州市環境局

xx資源化センター整備・維持管理事業に関する基本協定

北九州市（以下「発注者」という。）がxx資源化センター整備・維持管理事業に係る設計・建設工事（以下「設計・建設業務」という。）及び運営・維持管理業務委託（以下「運営・維持管理業務」といい、設計・建設業務及び運営・維持管理業務を個別に又は総称して「本件業務」という。）を一括発注するxx資源化センター整備・維持管理事業（以下「本件事業」という。）に関し、発注者と本件事業の落札者である【 】（以下「受注者」という。）は、次の条項により基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

（目的）

第１条 本協定は、本件事業に関し、受注者が落札者として決定されたことを確認し、本件事業の基本事項を定めた基本契約（以下「基本契約」という。）の締結、設計・建設業務に係る設計・建設工事請負契約（以下「設計・建設工事請負契約」という。）の締結、20 年間の運営・維持管理業務委託契約（以下「運営・維持管理業務委託契約」という。）の締結に向けて、発注者及び受注者双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。なお、基本契約は、仮契約の後、北九州市議会の議決に付すべき契約及び財産の取得又は処分に関する条例（昭和 39 年 3 月 31 日北九州市条例第 81 号）第 2 条の規定に基づき、設計・建設請負契約に係る北九州市議会可決の日をもって有効に成立する。また、運営・維持管理業務委託契約は、基本契約が有効に成立した日をもって有効に成立する。

（解釈等）

第１条の２ 発注者及び受注者は、本基本契約と共に、要求水準書等（入札説明書、要求水準書及びそれらの質問回答書（発注者が【令和５年２月 17 日付】で公表したもの）を総称していう。）、並びに事業提案書に定める事項が適用されることを確認する。

２ 基本契約、要求水準書等と事業提案書との間に齟齬がある場合、基本契約、入札説明書、要求水準書、事業提案書の順にその解釈が優先する。ただし、事業提案書の内容が要求水準書等で示された水準を超えている場合には、当該部分については、事業提案書が要求水準書等に優先する。

（連帯債務）

第１条３ 受注者は、本協定に基づく受注者及び各構成員の責任及び債務を、連帯して負担するものとする。

（本件 SPC の設立の特則）

第１条の４ 受注者は、運営・維持管理業務の受託者として会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下「会社法」という。）の定める株式会社（以下「本件 SPC」という。）を設立する場合は、以下の規定を遵守する。

１ 受注者は本協定締結後、基本契約の締結までに、本件 SPC を北九州市内に設立し、その 商業登記簿履歴事項全部証明書及び定款の原本証明付写しを発注者に提出するものとする。

２ 本件SPC は、発注者の事前の書面による承諾なく、運営・維持管理業務以外の業務を行ってはならないものとする。

３ 本件SPC の定款は、次の各号に従って作成しなければならないものとする。なお、これを発注者の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。

（１）本件 SPC の目的は、運営・維持管理業務を実施するのみであること。

（２）本件 SPC の所在地は、北九州市内とすること。

（３）本件 SPC の株式は譲渡制限株式の 1 種類とし、会社法第 107 条第 2 項第 1 号所定の定めを規定すること。

（４）会社法第 108 条第 2 項各号所定の定めの規定がないこと。

４ 受注者は、本件 SPC の設立及び運営について、次の各号に掲げる条件で合意するものとし、かつ、事業期間（入札説明書に規定する事業期間をいう。以下同じ。）にわたって維持するものとする。

（１）本条第 3 項各号に定める事項を本件 SPC の定款に規定し、これを発注者の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないこと。

（２）運営・維持管理業務の開始前までに本件 SPC の資本金を【 】円とし、事業期間を通じてこれを維持すること。

（３）発注者の事前の書面による承諾がある場合を除き、本件 SPC の資本金及び株主の構成は別表記載のとおりとしなければならない。

（４）本件SPC の設立に当たり、受注者の構成員のすべてが出資を行うこととし、構成員以外からの出資は認めないこと。

（５）代表企業の議決権保有割合を、設立時から事業期間を通じて 100 分の 50 を超えるものとすること。

（６）発注者の事前の書面による承諾なくして本件 SPC の株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分（これらの予約も含む。）をしないものとし、本件 SPC をして、構成員以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法により資本参加させず、また他の法人との合併、事業の譲渡、会社分割その他本件SPC の会社組織上の重要な変更をしてはならないこと。

（７）受注者の構成員は、本件 SPC が債務超過に陥った場合、又は資金繰りの困難に直面した場合など、事業の実施に重大な支障が生じる懸念がある場合には、連帯して本件 SPCへの追加出資又は融資を検討すること、及びその他発注者が適切と認める支援措置を講ずること。

（８）本件 SPC が運営・維持管理業務を実施するための人員の確保に協力すること。

（９）受注者は、本件 SPC について、破産、会社更生、⺠事再生、若しくは特別清算の⼿続又はこれらに類似する倒産⼿続（外国法に基づくものを含む。）の開始原因を発生させず、自ら又は第三者をして、これらの⼿続の申立てを行わないこと。

５ 受注者の構成員は、基本契約を仮契約として締結する時までに、設立時の取締役、監査役及び会計監査人並びに受注者の構成員の保有する本件 SPC の株式数を発注者に報告し、本件 SPC の株主名簿（原本証明付写し）を発注者に提出する。本件 SPC の設立後、取締役、監査役及び会計監査人の改選（再任を含む。）、定款の変更並びに株主名簿の記載内容

の変更があった場合も同様とする。

６ 代表企業は、本件 SPC の株主をして、本件 SPC 設立後遅滞なく、別紙の様式の出資者誓約書を発注者に提出させる。本件 SPC が増資した場合、本件 SPC の株式が譲渡又は担保権の実行その他の処分により移転した場合等、株主に変動があった場合も同様とする。

（基本契約の締結等）

第２条 発注者及び受注者は、入札説明書に基づき、発注者及び受注者（受注者が複数の者で構成される場合は、各協力企業等を意味し、以下本条において同じ。）【若しくは本件 SPC

（第１条の４に基づき本件 SPC を設立した場合に限る。）】との間で基本契約を締結させるものとする。基本契約の締結前に、本件事業の入札⼿続きに関して、受注者が次の各号のいずれかに該当する場合、発注者は、本協定を解除し、且つ基本契約を成立させないことができる。この場合、受注者は、受注者の本件事業についての入札価格の 100 分の 10 に相当する金額の違約金を発注者に支払う義務を連帯して負担するものとし、発注者の請求があり次第、当該違約金を発注者に直ちに支払うものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、これにより発注者が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について発注者が損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。

（１）受注者【若しくは本件 SPC】のいずれかが私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 3 条の規定に違反し、又は受注者若しくは本件 SPC のいずれかが構成事業者である事業者団体が独占禁止法第 8 条第 1 号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が当該企業に対し、独占禁

止法第 7 条の 2 第 1 項（独占禁止法第 8 条の 3 において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定した場合（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第 2 項の規定により取り消された場合を含む。）。

（２）納付命令又は独占禁止法第 7 条若しくは第 8 条の 2 の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が受注者若しくは本件 SPC 又は受注者若しくは本件 SPC のいずれかが構成事業者である事業者団体（以下「構成員等」という。）に対して行われたときは、構成員等に対する命令で確定したものをいい、構成員等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、本協定に関し、独占禁止法第 3 条又は第 8

条第 1 号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされた場合。

（３）納付命令又は排除措置命令により、構成員等に独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の 規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分 野が示された場合において、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委 員会が構成員等に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における 課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に行われたものであり、かつ、本件事業が当該取引分野に該当するものである場合。

（４）受注者又は本件 SPC のいずれか又はその代表者、役員若しくは使用人について、独占

禁止法第 89 条第 1 項、第 90 条若しくは第 95 条（独占禁止法第 89 条第 1 項又は第 90条に規定する違反行為をした場合に限る。）に規定する刑が確定した場合。

（５）受注者若しくは本件 SPC のいずれか又はその代表者、役員等（会社法第 423 条第 1 項にいう役員等をいう。以下同じ。）若しくは使用人について、刑法（明治 40 年法律第 45

号）第 96 条の 6 又は第 198 条の刑が確定した場合。

（６）受注者又は本件 SPC のいずれかの役員等が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成 3 年法律第 77 号。以下「暴力団対策法」という。）第 2 条第 6 号に規定する暴力団員（以下「暴力団員」という。）であると認められる場合。

（７）暴力団（暴力団対策法第 2 条第 2 号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められる場合。

（８）受注者又は本件 SPC のいずれかの役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員の利用等を行ったと認められる場合。

（９）受注者又は本件 SPC のいずれかの役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的若しくは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められる場合。

（10）受注者又は本件 SPC のいずれかの役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められる場合。

（11）受注者が暴力団員であることを知りながら、暴力団員を雇用し、又は使用しているとき。

（12）受注者又は本件 SPC のいずれかが、下請契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相⼿方が第 6 号ないし第 10 号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められる場合。

（13）受注者又は本件SPC のいずれかが、第 6 号ないし第 10 号までのいずれかに該当する者を下請契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約の相⼿方としていた場合（前号に該当する場合を除く。）に、発注者が受注者又は本件 SPC に対して当該契約の解除を求め、受注者又は本件SPC がこれに従わなかった場合。

（14）本件事業の落札者決定までの期間において、審査委員会委員等の本件事業の入札⼿続き関係者と不正な接触等を行っていたことが発覚した場合。

２ 発注者及び受注者は、本協定締結後も、本件事業の遂行のために協力するものとする。

（準備行為等）

第３条 基本契約締結前であっても、受注者は、自己の責任と費用において本件事業の実施に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、発注者は、必要かつ可能な範囲で受注者に対して協力するものとする。

２ 受注者は、基本契約の本契約としての成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を当該基本契約の当事者である設計・建設事業者又は運営・維持管理事業者に承継させるものとする。

３ 発注者及び受注者は、基本契約の本契約としての成立後も、本事業の遂行のために協力

するものとする。

（基本契約不調の場合の処理）

第４条 第２条の定める場合を除き、事由のいかんを問わず基本契約の締結に至らなかった場合（受注者【又は本件 SPC】の責めに帰すべき事由による場合を除く。）は、既に発注者が本件事業の準備に関して支出した費用について、発注者の負担とするほか、既に受注者又は本件SPC が本件事業の準備に関して支出した費用についても、合理的な範囲において発注者が負担する。

２ 受注者【又は本件 SPC】の責めに帰すべき事由により、基本契約の締結に至らなかった場合は、既に発注者が本件事業の準備に関して支出した費用は、合理的な範囲において受注者が連帯して負担する。

（有効期間）

第５条 本協定の有効期間は、本協定の締結日から基本契約が締結されたときまでとする。

２ 前項の規定にかかわらず、本協定の終了時において既に発生していた義務若しくは責任、又は本協定の終了前の作為・不作為に基づき本協定の終了後に発生した本協定に基づく義務若しくは責任は、本協定の終了によっても免除されないものとする。

（秘密保持）

第６条 発注者及び受注者は、本協定に関する事項につき知り得た情報について、基本契約、設計・建設工事請負契約、運営・維持管理業務委託契約その他の契約において別段の定めがある場合を除き、相⼿方当事者の事前の書面による承諾なしに、これを第三者に開示せず、また、本協定の履行の目的以外には使用しないものとする。

２ 本条第 1 項の定めにかかわらず、発注者及び受注者は、次の場合には相⼿方の事前の書面による承諾を要することなく、相⼿方に対する事前の通知を行うことにより、情報を開示することができる。ただし、相⼿方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

（１）弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

（２）北九州市情報公開条例（平成 13 年 12 月 17 日北九州市条例第 42 号）その他法令に基づいて開示する場合

（３）裁判所等の権限ある官公署の命令に従う場合

（４）本件事業の実施に必要な範囲で、発注者の関係機関及び関係者に開示する場合

３ 発注者は、前各項の定めにかかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他発注者の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。

（個人情報の保護）

第７条 受注者【又は本件SPC】は、個人情報（北九州市個人情報保護条例（平成１６年北九

州市条例第５１号）（以下「条例」という。）第２条第２項に規定する個人情報をいう。以下同じ。）の保護の重要性を認識し、本事業の実施に当たっては、個人の権利利益を侵害することのないよう、個人情報を適正に取り扱わなければならない。

２ 受注者【又は本件SPC】は、本事業の実施により知り得た個人情報の漏えい、滅失又は毀損の防止その他の個人情報の適切な管理のために必要な措置を講じなければならない。

３ 受注者【又は本件SPC】は、本事業を実施するために個人情報を取得する場合は、その業務の目的の達成のために必要な範囲内で適法かつxxな⼿段で取得しなければならない。

４ 受注者【又は本件SPC】は、本事業の実施により知り得た個人情報の内容をみだりに他人に知らせ、又は不当な目的に利用してはならない。

５ 受注者【又は本件SPC】は、本事業を実施するに当たって個人情報が記録された文書、磁気ディスクその他これらに類するものを、発注者の承諾なしに複写し、又は複製してはならない。

６ 受注者【又は本件SPC】は、本事業の実施上得た個人情報が記録された文書、磁気ディスクその他これらに類するものについて、事業完了後直ちに発注者に返却するか又は発注者の立会いのもとに廃棄しなければならない。

７ 受注者【又は本件SPC】は、本事業の従事者に対し、条例第６６条及び第６８条に定める罰則の適用について周知するとともに、個人情報の漏えい防止等個人情報の保護に関し必要な事項の周知を徹底させなければならない。

８ 受注者【又は本件SPC】は、個人情報に関し事故が発生したとき又は発生するおそれのあることを知ったときは、速やかに発注者に報告しなければならない。

（準拠法及び管轄裁判所）

第８条 本協定は、日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する紛争は、福岡地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。

（定めない事項）

第９条 本協定に定めない事項については、発注者及び受注者が別途協議して定める。

（以下余白）

本協定の締結を証するため、この基本協定を 2 通作成し、発注者及び受注者が、それぞれ

記名押印の上、各自その 1 通を保有する。

2023 年 月 日

発注者：xxxxxxxxxx 0 x 0 x

北九州市

市⻑ xx xx 印

受注者：

印

別表

本件 SPC の資本金及び株主構成

[事業提案書の内容に従って記載します。]

別紙

北九州市

北九州市⻑ xx xx x

2023 年 月 日

出資者誓約書

xx資源化センター整備・維持管理事業（以下「本件事業」という。）について、北九州市

（以下「市」という。）から運営・維持管理業務の委託を受ける【       】（以下「本件 SPC」という。）に関し、本件 SPC の株主である【       】、【       】及び

【     】（以下「当社ら」という。）は、本日付けをもって、市に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証致します。

記

１ 本件 SPC が、【 年 月 日】に会社法上の株式会社として適法に設立され、本出資者誓約書提出日現在有効に存在すること。

２ 本件SPC の本日現在における発行済株式総数は【      】株であり、うち、【 】株を【     】が、【     】株を【     】が、【     】株を【     】がそれぞれ保有していること。

３ 本件SPC が、自己株式、株式、新株予約権又は新株予約権付社債その他会社に対する株式その他の持分権に係る証券その他の権利を発行し、これらの権利に係る募集事項の決定を取締役若しくは取締役会その他株主総会以外の機関に対して委任し、又は定款を変更しようとする場合、当社らは、前項記載の議決権保有割合を維持することが可能か否かを考慮し、市の事前の書面による承諾を得た上で、これらの発行、委任又は定款変更を決定する株主総会において、その保有する議決権を行使すること。

４ 当社らは、本件事業の終了までの間、本件 SPC の株式又は出資を維持し、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併、会社分割等による包括承継を含む。）を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する本件 SPC の株式又は出資の全部又は一部を譲渡する場合においても、市の事前の書面による承諾を得て行うこと。

５ 当社らが、本件事業に関して知りえた全ての情報について、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、第三者に開示しないこと。

所在地/住所[ ]

会社名/代表者氏名[ ]