晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 9 日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于出售下属公司股权的议案》，并拟 于近期与交易对方签署《股权转让协议》。为进一步提升公司资产使用效率，整合和优化现有资产结构，公司拟将北屯海天达光伏发电有限公司（以下简称“北屯海天达”，拥有的 光伏电站并网容量为 20MW）100%股权、和布克赛尔蒙古自治县海天达光伏发电有限公司（以下简称“和布克赛尔海天达”，拥有的光伏电站并网容量为...
证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2021-133
晶澳太阳能科技股份有限公司关于出售下属公司股权的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
x澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 9 日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于出售下属公司股权的议案》，并拟于近期与交易对方签署《股权转让协议》。为进一步提升公司资产使用效率，整合和优化现有资产结构，公司拟将北屯海天达光伏发电有限公司（以下简称“北屯海天达”，拥有的光伏电站并网容量为 20MW）100%股权、和布克赛尔蒙古自治县海天达光伏发电有限公司（以下简称“和布克赛尔海天达”，拥有的光伏电站并网容量为 30MW）100%股权、新疆九州方园新能源有限公司（以下简称 “新疆九州方园”，拥有的光伏电站并网容量为 60MW）100%股权转让给中核汇能有限公司（以下简称“中核汇能”），转让价格分别为 2,900 万元、4,500 万元、21,460 万元。转让完成后公司不再持有上述三家公司股权，上述三家公司将不再纳入公司合并报表范围内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：中核汇能有限公司
2、统一社会信用代码：91110000717831303Q
3、法定代表人：xxx
4、类型：有限责任公司（法人独资）
5、注册资本：154844 万元
6、成立日期：2011 年 11 月 14 日
7、住所： xxxxxxxxxxx 000 xx 0 xx 0 x 000 x
8、经营范围：风力发电、太阳能发电、生物质能发电、潮汐发电、火力发电项目的开发、建设、运营、维护；煤制气项目的建设、运营；投资与开发；技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股东情况：中国核能电力股份有限公司持股 100%
10、财务状况
单位：万元
项目 | 2021 年 9 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 4,527,118.16 | 1,180,125.74 |
负债总额 | 3,328,547.42 | 858,272.88 |
净资产 | 1,198,570.74 | 321,852.86 |
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年 |
营业收入 | 335,975.03 | 133,654.97 |
净利润 | 105,834.48 | 22,024.59 |
11、经查询，中核汇能不属于失信被执行人。
12、关联关系：与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、晶澳太阳能投资（中国）有限公司持有的北屯海天达 100%股权；
2、晶澳太阳能投资（中国）有限公司持有的和布克赛尔海天达 100%股权；
3、九州方园（宜昌）新能源有限公司持有的新疆九州方园 100%股权； 本次出售的标的资产权属清晰，标的公司存在股权及资产抵质押情况，目前
正在办理相关股权及资产解除抵质押手续。标的资产不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
1、北屯海天达
（1）企业名称：北屯海天达光伏发电有限公司
（2）统一社会信用代码：916590053134138771
（3）法定代表人：xxx
（4）类型：有限责任公司
（5）注册资本：3,440 万人民币
（6）成立时间：2014 年 08 月 28 日
（7）住所：xxxxxxxxxxxxxx
（0）经营范围：太阳能发电投资营运，太阳能发电筹备、服务业务；电力销售。
（9）股东情况：股权转让前晶澳太阳能投资（中国）有限公司持有其 100%
股权，转让后中核汇能持有其 100%股权。
（10）财务状况
单位：万元
项目 | 2021 年 11 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 21,334.07 | 22,083.51 |
负债总额 | 18,629.80 | 19,338.82 |
净资产 | 2,704.27 | 2,744.69 |
项目 | 2021 年 1-11 月 | 2020 年 1-12 月 |
营业收入 | 1,969.18 | 2,002.98 |
净利润 | -40.42 | -103.54 |
2、xxxxxxxx
（0）xxxx：xxxxxxxxxx海天达光伏发电有限公司
（2）统一社会信用代码：91654226313486080L
（3）法定代表人：xxx
（4）类型：有限责任公司
（5）注册资本：5,160 万人民币
（6）成立时间：2014 年 12 月 22 日
（7）住所：新疆塔城地区和布克赛尔县和什托洛盖镇肆区西街
（8）经营范围：向太阳能发电行业的投资、管理；太阳能电站的建设与安装调试、专业运行及维修维护服务;电力销售。
（9）股东情况：股权转让前九州方园（宜昌）新能源有限公司持有其 100%
股权，转让后中核汇能持有其 100%股权。
（10）财务状况
单位：万元
项目 | 2021 年 11 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 29,203.41 | 30,702.71 |
负债总额 | 26,617.94 | 27,819.33 |
净资产 | 2,585.47 | 2,883.38 |
项目 | 2021 年 1-11 月 | 2020 年 1-12 月 |
营业收入 | 2,925.66 | 2,853.50 |
净利润 | -297.91 | -431.90 |
3、新疆九州方园
（1）企业名称：新疆九州方园新能源有限公司
（2）统一社会信用代码：91652700328746287T
（3）法定代表人：xxx
（4）类型：有限责任公司
（5）注册资本：12,000 万元人民币
（6）成立时间：2015 年 01 月 27 日
（7）住所：新疆博州博乐市博温赛快速路向西 3 公里处
（8）经营范围：光伏电站、风力发电站投资；太阳能电子产品销售。
（9）股东情况：股权转让前晶澳太阳能投资（中国）有限公司持有其 100%
股权，转让后中核汇能持有其 100%股权。
（10）财务状况
单位：万元
项目 | 2021 年 11 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 60,295.70 | 63,752.27 |
负债总额 | 47,139.13 | 51,307.40 |
净资产 | 13,156.57 | 12,444.87 |
项目 | 2021 年 1-11 月 | 2020 年 1-12 月 |
营业收入 | 5,940.21 | 6,042.61 |
净利润 | 1,051.70 | 459.67 |
（三）本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有上述标的公司股权，上述标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为上述标的公司提供担保、委托其理财的情况。
（四）标的公司与上市公司关联方往来情况及偿还措施
截至目前，在作为公司下属公司期间，北屯海天达累计形成的应向公司支付的借款本金 15,560.90 万元；和布克赛尔海天达累计形成的应向公司支付的借款
x金 22,835.15 万元；新疆九州方园累计形成的应向公司支付的借款本金 41,100
万元。按照《股权转让协议》约定，标的公司于股权交割日偿还全部本金及相应利息。
四、交易对价
经评估机构对标的公司股东全部权益于评估基准日 2021 年 11 月 30 日的价值进行了评估，评估结果如下：
1、于评估基准日，北屯海天达股东权益评估值为 2,897.49 万元，与账面净
资产 2,704.27 万元相比评估增值 193.22 万元，增值率 7.14%。
2、于评估基准日，和布克赛尔海天达股东权益评估值为 3,037.66 万元，与
账面净资产 2,585.47 万元相比评估增值 452.19 万元，增值率 17.49%。
3、于评估基准日，新疆九州方园股东权益评估值为 20,191.35 万元，与账
面净资产 13,156.57 万元相比评估增值 7,034.78 万元，增值率 53.47%。
本次股权转让价格，经各方协商，确定北屯海天达 100%股权转让价格 2,900
万元、和布克赛尔海天达 100%股权转让价格 4,500 万元、新疆九州方园 100%
股权转让价格 21,460 万元。
五、交易协议的主要内容
（一）北屯海天达光伏发电有限公司股权转让协议甲方（转让方）：晶澳太阳能投资（中国）有限公司乙方（受让方）：中核汇能有限公司
丙方（目标公司）：北屯海天达光伏发电有限公司
1、标的股权
甲方同意将其持有的目标公司 100%的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方持有的目标公司上述 100%的股权。
2、股权转让价款
（1）转让价款
各方确定本次标的股权的股权转让价款为人民币 2,900 万元。
（2）转让价款支付
甲、乙双方协商一致，本次股权转让价款分四期支付，当期价款于协议约定条件全部成就后支付。
3、债权债务安排
目标公司至交割日的已经披露且经审计机构计入审计报告债权债务由目标公司继续享有和承担；
目标公司因清偿融资租赁租金或在其他履约过程中所产生的违约金（如有）、提前还款产生的额外费用和其他相关费用（如有）均由甲方承担；
在标的股权办理股权转让工商变更登记手续当日，丙方或乙方指定第三方应以电汇方式向甲方或其关联方支付截至股转日的全部应付甲方及其关联方往来款（含利息），否则甲方有权解除本协议。乙方需积极配合共同促成本条款约定的甲方及其关联方款项支付事宜。
4、违约及赔偿责任
x协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，即构成违约并按照协议约定承担相应的违约责任。
5、协议变更、解除和终止
对本协议的任何变更、解除或终止，必须由各方以书面形式作出方能生效。经过各方签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。
（二）和布克赛尔蒙古自治县海天达光伏发电有限公司股权转让协议甲方（转让方）：晶澳太阳能投资（中国）有限公司
乙方（受让方）：中核汇能有限公司
丙方（目标公司）：和布克赛尔蒙古自治县海天达光伏发电有限公司
1、标的股权
甲方同意将其持有的目标公司 100%的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方持有的目标公司上述 100%的股权。
2、股权转让价款
（1）转让价款
各方确定本次标的股权的股权转让价款为人民币 4,500 万元。
（2）转让价款支付
甲、乙双方协商一致，本次股权转让价款分五期支付，当期价款于协议约定条件全部成就后支付。
3、债权债务安排
6
目标公司至交割日的已经披露且经审计机构计入审计报告债权债务由目标公司继续享有和承担；
目标公司因清偿融资租赁租金或在其他履约过程中所产生的违约金（如有）、提前还款产生的额外费用和其他相关费用（如有）均由甲方承担；
在标的股权办理股权转让工商变更登记手续当日，丙方或乙方指定第三方应以电汇方式向甲方或其关联方支付截至股转日的全部应付甲方及其关联方往来款（含利息），否则甲方有权解除本协议。乙方需积极配合共同促成本条款约定的甲方及其关联方款项支付事宜。
4、违约及赔偿责任
x协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，即构成违约并按照协议约定承担相应的违约责任。
5、协议变更、解除和终止
对本协议的任何变更、解除或终止，必须由各方以书面形式作出方能生效。经过各方签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。
（三）新疆九州方园新能源有限公司股权转让协议甲方（转让方）：九州方园（宜昌）新能源有限公司乙方（受让方）：中核汇能有限公司
丙方（目标公司）：新疆九州方园新能源有限公司
1、标的股权
甲方同意将其持有的目标公司 100%的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方持有的目标公司上述 100%的股权。
2、股权转让价款
（1）转让价款
各方确定本次标的股权的股权转让价款为人民币 21,460 万元。
（2）转让价款支付
甲、乙双方协商一致，本次股权转让价款分四期支付，当期价款于协议约定条件全部成就后支付。
3、债权债务安排
目标公司至交割日的已经披露且经审计机构计入审计报告债权债务由目标公司继续享有和承担；
目标公司因清偿融资租赁租金或在其他履约过程中所产生的违约金（如有）、提前还款产生的额外费用和其他相关费用（如有）均由甲方承担；
在标的股权办理股权转让工商变更登记手续当日，丙方或乙方指定第三方应以电汇方式向甲方或其关联方支付截至股转日的全部应付甲方及其关联方往来款（含利息），否则甲方有权解除本协议。乙方需积极配合共同促成本条款约定的甲方及其关联方款项支付事宜。
4、违约及赔偿责任
x协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，即构成违约并按照协议约定承担相应的违约责任。
5、协议变更、解除和终止
对本协议的任何变更、解除或终止，必须由各方以书面形式作出方能生效。经过各方签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。
六、本次交易目的和对公司的影响
目前，公司持有已并网发电的有补贴的光伏电站，补贴资金收回时间较长，随着国内光伏电站平价时代的到来，开发平价光伏电站，以电站项目带动组件销售，并在电站项目未对外出售前由公司运营，在收益率满足公司要求的条件下，一方面，实现产品销售利润，另一方面，持有运营期间售电收入能够及时结算，形成良好的现金流。
出售上述三个电站项目，通过出售补贴电站资产，利用回笼资金，开发建设平价电站，将使资产运营更加高效化，符合公司发展光伏电站的开发、持有、转让的业务模式。同时，出售既有补贴电站，相当于提前回收拖欠的补贴资金，整体改善公司电站业务的现金流状况。
根据公司财务部初步测算，本次交易将达成产品销售未实现毛利的实现。本次转让预计增加公司 2021 年净利润约 1.6 亿元，最终数据以会计师年度审计结果为准。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司董事会
2021 年 12 月 9 日