由於物業租賃框架協議及商品銷售框架協議項下最高年度金額的一 個或多個適用百分比 率（定義見上市規 則）超過0.1% 但少於5%，故該等 框架協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A 章有關申報、年度 審閱及公告的規定。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。
持續關連交易的續期 及須予披露交易
謹此提述與現有框架協議有關的本公司日期為二零一四年四月二十二 日的公告。
物業租賃框架協議
董事會欣然宣佈，於二零一七年五月五日，本公司與華電訂立物業租 賃框 架協 議，有 效期由 二零 一八年 一月一 日起至 二零 二零年 十二 月三十一日止，據此，本公司可向華電集團租用物業，惟須受其條款及 條件規限。
煤炭採購及運輸服務框架協議
董事會欣然宣佈，於二零一七年五月五日，本公司與華電訂立煤炭採 購及運輸服務框架協議，有效期由二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止，據此，華電集團同意向本公司提供煤炭採購及 運輸服務，惟須受其條款及條件規限。
商品銷售框架協議
董事會欣然宣佈，於二零一七年五月五日，本公司與華電訂立商品銷 售框 架協 議，有 效期由 二零 一八年 一月一 日起至 二零 二零年 十二 月三十一日止，據此，華電集團可向本公司購買商品，惟須受其條款及 條件規限。
融資租賃框架協議
董事會欣然宣佈，於二零一七年五月五日，本公司與華電租賃訂立融 資租賃框架協議，有效期由二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止，據此，華電租賃同意向本公司提供融資租賃服務，惟須受其條款及條件規限。
工程承包、運行維護服務及設備採購框架協議
董事會欣然宣佈，於二零一七年五月五日，本公司與華電訂立工程承 包、運行維護服務及設備採購框架協議，有效期由二零一八年一月一 日起至二零二零年十二月三十一日止，據此，華電集團同意向本公司 提供工程承包、運行維護服務及設備採購，惟須受其條款及條件規限。
上市規則的涵義
由於華電直接及間接持有本公司已發行股本約62.76%，根據上市規則 的定義，其為本公司的控股股東，因此華電及華電租 賃（華電的附屬公 司）為本公司的關連人 士。因此，上述新框架協議及當中擬訂立的交易 構成上市規則項下本公司的持續關連交易。
由於物業租賃框架協議及商品銷售框架協議項下最高年度金額的一 個或多個適用百分比 率（定義見上市規 則）超過0.1% 但少於5%，故該等 框架協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A 章有關申報、年度 審閱及公告的規定。
由於工程承包、運行維護服務及設備購買框架協議、煤炭採購及運輸 服務框架協議及融資租賃框架協議項下最高年度金額的一個或多個適 用百分比 率（定義見上市規 則）超過5%，故擬進行的交易須遵守上市規 則第14A 章有關申報、年度審閱、公告及獨立股東批准的規定。此外，融資租賃框架協議項下擬進行的交易將構成上市規則第14 章項下本公 司的須予披露交易，須遵守上市規則下有關申報及公告的規定。
獨立董事委員會已經成立，以就工程承包、運行維護服務及設備採購 框架協議、煤炭採購及運輸服務框架協議及融資租賃框架協議以及有關該等協議的建議年度上限向獨立股東提供意見。本公司將委聘xxxx 為獨 立財務 顧 問，以就此 向獨 立董事 委員會 及獨 立股東 提供 意見。一份載有(a) 有關工程承包、運行維護服務及設備採購框架協議、煤炭採購及運輸服務框架協議及融資租賃框架協議的進一步詳情；(b)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；及(c) 獨立董 事委員會致獨立股東的推薦意見函件的通函預期將於二零一七年六 月九日或之前寄發予股東。
A. 緒言
由於現有框架協議將於二零一七年十二月三十一日屆滿，而本公司 將於二零一七年十二月三十一日後繼續根據現有框架協議進行前述 交易，因此本公司於二零一七年五月五日訂立新框架協議。該等框 架協議由二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止為 期三年。
B. 該等框架協議
(I) 物業租賃框架協議
協議日期 二零一七年五月五日
訂約方 華 電（作為出租 方）；及本公 司（作為承租 方）
主要條款：我們與華電訂立物業租賃框架協議，據此，本集團可 向華電集團租用物業。物業租賃框架協議的主要條款如下：
• 物業租賃框架協議項下應付租金將依據國家有關法律、法規以及當地的公平的市場價格協商確定租賃房屋的租金，惟每平方米的年度租金不得高於上年度的15%；
• 本集團成員與華電集團成員公司將訂立個別協議，以根據 物業租賃框架協議所規定的原則及在其參數範圍內，載列 有關租賃物業的具體條款及條件；
• 我們有權於物業租賃框架協議期內，租用由華電集團成員 公司擁有的可用物業；
• 本公司可在物業租賃框架協議屆滿前隨時發出不少於六個 月的書面通知，終止根據該協議已訂立及擬據此訂立的任 何租賃，而有關租金將相應減少；
• 未得本公司事先書面同意，華電不得終止根據該協議已訂 立及擬據此訂立的任何租賃，除非本公司使用該物業作未 經華電同意的用途；及
• 物業租賃框架協議自二零一八年一月一日起至二零二零年 十二月三十一日止，年期不超過三年，惟可予續期。
交易的理由和裨益：我們以往曾向華電集團的成員公司租用若 干物業作為辦公室。相較於獨立第三方，華電集團較了解我們對 辦公室物業的要求。此外，將我們的辦公室遷至其他場所將導致 我們的經營不必要地中斷及產生不必要的成本。
過 往 數 據 及 建 議 年 度 上 限： 下 表 載 列 截 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三十一日止最後兩個年度的過往金額及本公司與華電之間的建議年度上限：
截至十二月三十一日止年度 過往數據
（人民幣百萬元）
開支 二零一五年 二零一六年
x集團已付華電集團金額 25.4 29.2
截至十二月三十一日止年度 建議年度上限
（人民幣百萬元）
二零一八年 二零一九年 二零二零年
x集團將支付予華電集團
的估計金額 50 50 50
在釐定上述二零一八年至二零二零年的建議年度上限時，董事 已考慮下列因素：
(i) 物業租賃框架協議項下的過往交易金額；
(ii) 本集團業務發展需要租用更多的物業作為辦公室；及
(iii) 考慮未來物業租賃及其相關配套服務的市場價格上漲。
(II) 煤炭採購及運輸服務框架協議
協議日期 二零一七年五月五日
訂約方 華 電（作為服務提供 方）；及本公 司（作為服務接受 方）
主 要 條 款：我們與華電訂立煤炭採購及運輸服務框架協 議，據此，華電集團同意向本集團提供煤炭採購及運輸服務。煤炭採購 及運輸服務框架協議的主要條款如下：
• 服務費用乃透過投標程序並遵照適用法例、規例及規則釐 定，或由有關各方參考在日常業務過程中的市場價格後經公 平磋商協定。市場價格是指按照下列順序依次確定的價格：
(1) 該類煤炭採購及運輸服務的發生地或其附近地區在正常 商業交易情況下提供該類煤炭採購及運輸服務的獨立第三 方當時收取的價格；或(2) 在正常商業交易情況下提供該類 煤炭採購及運輸服務的獨立第三方當時收取的價格；
• 本集團成員與華電集團成員公司將訂立個別協議，以根據 框架協議所規定的原則及在其參數範圍內，載列有關煤炭 採購及運輸服務的具體條款及條件；及
• 框 架 協 議 自 二 零 一 八 年 一 月 一 日 起 至 二 零 二 零 年 十 二 月 三十一日止，年期不超過三年，惟可予續期。
交易的理由和裨益：由於(1) 華電熟悉我們所經營的行業，且煤 炭採購及運輸服務經驗豐 富；（2）華電集團將向本集團下屬多 個煤電項目進行持續性供煤；及(3) 本集團的業務發展計劃，董事認 為，本集團對煤炭採購及運輸的需求已經大 幅增 加，並且 可迅速有效地由華電集團根據框架協議提供的服務滿足。
建議年度上限：下表載列本公司與華電之間的建議年度上限：
截至十二月三十一日止年度 建議年度上限
（人民幣百萬元）
開支 二零一八年 二零一九年 二零二零年
x集團應付華電集團的
估計金額 2,600 2,600 2,600
在釐定上述二零一八年至二零二零年的建議年度上限時，董事 已考慮下列因素：
(i) 煤炭採購及運輸服務框架協議項下的過往交易金 額（截至二 零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日的 兩個年度的交易金額分別為人民幣1,126 佰万元及人民幣976佰万元）；及
(ii) 本集團煤電業務新的增長。
(III) 商品銷售框架協議
協議日期 二零一七年五月五日
訂約方 華 電（作為買 方）；及本公 司（作為賣 方）
主要條款：我們與華電訂立商品銷售框架協議，據此，本集團可 向華電集團銷售物資、設備及提供服務。商品銷售框架協議的主 要條款如下：
• 商品價格乃由有關各方參考在日常業務過程中的市場價格 後經公平磋商協定。市場價格是指按照下列順序依次確定的 價格：(1) 該類商品銷售交易的發生地或其附近地區在正常 商業交易情況下與獨立第三方進行該類交易時，該等獨立第 三方支付的價格；或(2) 在正常商業交易情況下與獨立第三 方進行該類商品銷售交易時，該等獨立第三方支付的價格；
• 本集團成員與華電集團成員公司將訂立個別協議，以根據 商品銷售框架協議所規定的原則及在其參數範圍內，載列 有關商品銷售的具體條款及條件；及
• 商品銷售框架協議年期自二零一八年一月一日起至二零二 零年十二月三十一日止不超過三年，惟可予續期。
交易的理由和裨益：該商品銷售框架協議乃經考慮(1) 我們業務 發展的多樣性，及(2) 華電集團過去曾向我們採購商品而釐定。董事會相信，重續該商品銷售框架協議將有利於本公司的業務 持續發展。
建議年度上限：下表載列本公司與華電之間的建議年度上限：
截至十二月三十一日止年度 的建議年度上限
（人民幣百萬元）
開支 二零一八年 二零一九年 二零二零年
華電集團應付本集團的
估計金額 600 600 600
在釐定上述二零一八年至二零二零年的建議年度上限時，董事 已考慮下列因素：
(i) 商品銷售框架協議項下的過往交易金 額（截至二零一五年 十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日的兩個年度 的交易金額分別為人民幣0.7 百萬元及人民幣97.6 百萬元）；
(ii) 華電集團在市場中從事物資、設備及服務採購的潜在需求；及
(iii) 本集團在市場中提供相關物資、設備及服務的業務容量。
(IV) 融資租賃框架協議
協議日期 二零一七年五月五日
訂約方 華電租 賃（作為服務提供 方）；及本公 司（作為服務接收 方）
主要條款：我們與華電租賃訂立融資租賃框架協議，據此，華電 租賃將向本集團提供融資租賃服務。融資租賃框架協議的主要 條款如下：
• 服務費用乃由雙方依據招投標法律與法規通過招投標程序 規則釐定；不需要履行法定招投標程序的，參考市場價格後 磋商協定。市場價格是指按照下列順序依次確定的價格：(1)該類融資租賃交易的發生地或其附近地區在正常商業交易 情況下與獨立第三方進行該類融資租賃交易時，該等獨立第 三方收取的價格；或(2) 在正常商業交易情況下與獨立第三 方進行該類融資租賃交易時，該等獨立第三方收取的價格；
• 本集團成員與華電租賃將訂立個別協議，以根據融資租賃 框架協議所規定的原則及在其參數範圍內，載列有關融資 租賃服務的具體條款及條件；及
• 融資租賃框架協議的年期自二零一八年一月一日起至二零 二零年十二月三十一日止不超過三年，惟可予續期。
交易的理由和裨益：該融資租賃框架協議乃經考慮本集團的業 務發展計劃後釐定。有利於本集團業務發展拓寬融資渠道，有利 於本集團融資成本高的業務降低融資費用，有利於提高本集團 的資金流動能力。董事會相信，重續該融資租賃框架協議將有利 於本公司。
建議年度上限：下表載列本公司與華電租賃之間的建議年度上 限：
截至十二月三十一日止年度 的建議年度上限
（人民幣百萬元）
開支 二零一八年 二零一九年 二零二零年
x集團將支付予華電租賃
的估計金額 1,000 1,000 1,000
在釐定上述二零一八年至二零二零年的建議年度上限時，董事 已考慮下列因素：
(i) 融資租賃框架協議項下的過往交易金額（截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日的兩個年度的交 易金額分別為人民幣120.1 百萬元及人民幣565.3 百萬元）；及
(ii) 與本集團未來業務發展相配合，本集團對拓寬融資渠道，降低融資費用的需求的增長。
(V) 工程承包、運行維護服務及設備採購框架協議
協議日期 二零一七年五月五日
訂約方 華 電（作為服務提供 方）；及本公 司（作為服務接收 方）
主要條款：我們與華電訂立工程承包、運行維護服務及設備採購 框架協議，據此，華電集團同意向本集團的發電項目提供工程承 包（包括但不限於工程設 計、諮詢、施工、安裝、勞務及其他）、運行維護服務和銷售設備。工程承包、運行維護服務及設備購買框 架協議的主要條款如下：
• 工程承包、運行維護費用連同設備價格將通過招投標程序並 依照適用招投標法律、法規及規則或參考市場價格後釐定。
市場價格是指按照下列順序依次確定的價格：(1) 該類工程 承包、運行維護服務及設備銷售的發生地或其附近地區在 正常商業交易情況下提供該類工程承包、運行維護服務及 設備銷售的獨立第三方當時收取的價格；或(2) 在正常商業 交易情況下提供該類工程承包、運行維護服務及設備銷售 的獨立第三方當時收取的價格；
• 本集團成員與華電集團成員公司將訂立個別協議，以根據 工程承包、運行維護服務及設備購買框架協議所規定的原 則及在其參數範圍內，載列有關工程承包、運行維護服務及 設備購買的具體條款及條件；及
• 工程承包、運行維護服務及設備購買框架協議年期自二零 一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止不超過 三年，惟可予續期。
交易的理由和裨益：原則上，我們的一般工程承包、運行維護服 務及設備供應商乃透過競爭激烈的招投標程序釐定，而華電或其 附屬公司為潛在招投標者。然而，基於以下原因，董事認為與華 電訂立該框架協議對我們有利：(i) 華電科 工（華電附屬公 司）為首 批於中國提供工程承包、運行維護服務的供應商。華電集團已積 累廣泛經驗，並於工程承包、運行維護服務市場保持良好記錄；
(ii) 一直以來，華電集團向我們提供工程承包服務及向我們出售 發電設備。與其他第三方服務供應商相比，其發展成熟的服務網 絡有助華電集團熟悉及深入了解我們的行業及所需，從而向我 們提供更佳服務；及(iii) 華電集團以具競爭力價格向我們提供量 身定制的工程承包、運行維護服務及出售發電設備，有利於本集 團降低成本。
過 往 數 據 及 建 議 年 度 上 限： 下 表 載 列 截 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三十一日止最後兩個年度的過往金額及本公司與華電之間的建議年度上限：
截至十二月三十一日止年度 過往數據
（人民幣百萬元）
開支 二零一五年 二零一六年
x集團已付華電集團金額 1,286.8 1,129.5
截至十二月三十一日止年度 建議年度上限
（人民幣百萬元）
二零一八年 二零一九年 二零二零年
x集團將支付予華電集團
的估計金額 2,500 2,500 2,500
在釐定上述二零一八年至二零二零年的建議年度上限時，董事 已考慮下列因素：
(i) 工程承包、運行維護服務及設備購買框架協議項下的過往 交易金額；及
(ii) 本集團發電項目相關的業務未來仍處於持續發展趨勢。
C. 上市規則的涵義
由於華電直接及間接持有本公司已發行股本約62.76%，根據上市規則的定義，其為本公司的控股股東，因此華電及華電租 賃（華電的附 屬公司）為本公司的關連人 士。因此，該等框架協議及其項下擬進行 的交易構成上市規則項下本公司的持續關連交易。
由於物業租賃框架協議及商品銷售框架協議項下最高年度金額的一 個或多個適用百分比 率（定義見上市規 則）超 過0.1% 但少於5%，故該等框架協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A 章有關申報、年度審閱及公告的規定。
由於工程承包、運行維護服務及設備購買框架協議、煤炭採購及運輸服務框架協議及融資租賃框架協議項下最高年度金額的一個或多個 適用百分比 率（定義見上市規 則）超過5%，故擬進行的交易須遵守上 市規則第14A 章有關申報、年度審閱、公告及獨立股東批准的規定。此外，融資租賃框架協議項下擬進行的交易將構成上市規則第14 章項下本公司的須予披露交易，須遵守上市規則下有關申報及公告的 規定。
該等框架協議及其項下擬進行之交易已由本公司董事會審議及批 准。本公司董事會董事xxxxx、xxxxx於該等框架協議中 擁有重大權益，因此該等董事已於批准該等新框架協議及其項下擬 進行之交易之相關董事會決議案中放棄表決。
董事認為，該等框架協議乃按一般或更優商業條款，於本公司一般 及日常業務過程中訂立，該等框架協議各自的條款，連同二零一八 年至二零二零年的年度上限金額屬公平合理，並符合本公司及其股 東的整體利益。
D. 一般資料
x集團主要從事開發、管理及經營福建省的水電項目及煤電廠，以及全中國的風電及其他清潔能源項目。
華電為本公司的控股股東，而華電集團的主要業務包括發電、供電 及供熱、煤炭等電力相關一級能源開發以及提供技術相關服務。
華電租賃為華電的附屬公司，其主要業務包括融資租賃業務和租賃 業務。
E. 股東週年大會及通函
工程承包、運行維護服務及設備採購框架協議、煤炭採購及運輸服 務框架協議及融資租賃框架協議及其建議年度上限將須於股東週年 大會上獲獨立股東以股數表決方式批准，方可作實，而華電及其聯 繫人將於會上放棄投票。
獨立董事委員會已經成立，以就工程承包、運行維護服務及設備採購框架協議、煤炭採購及運輸服務框架協議及融資租賃框架協議以及 有關該等協議的建議年度上限向獨立股東提供意見。本公司將委聘 xxxx為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提 供意見。一份載有(a) 有關工程承包、運行維護服務及設備採購框架 協議、煤炭採購及運輸服務框架協議及融資租賃框架協議的進一步 詳情；(b) 獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；及(c) 獨立董事委員會致獨立股東的推薦意見函件的通函預期將於二 零一七年六月九日或之前寄發予股東。
F. 釋義
在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「股東週年大會」 | 指 | x公司將於二零一七年六月三十日或之前 召開的二零一六年度股東週年大會 |
「聯繫人」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞的涵義 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「煤炭採購及運輸 服務框架協議」 | 指 | 華電與本公司於二零一七年五月五日訂立 的煤炭採購及運輸服務框架協議 |
「商品銷售框架 協議」 | 指 | 華電與本公司於二零一七年五月五日訂立 的商品銷售框架協議 |
「本公司」、「我 們」 | 指 | 華電福新能源股份有限公司，一家根據中 國法律註冊成立的股份有限公司，其H股於 香港聯合交易所有限公司上市及買賣 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞的涵義 |
「控股股東」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞的涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「現有框架協議」 | 指 | x公司與華電於二零一四年四月二十二日 |
訂立的(1) 物業租賃框架協議；及(2) 煤炭採 購及運運輸服務框架協議；(3) 商品銷售框 架協 議；及(4) 融資租賃框架協 議；及（5）工程承包服務及設備購買框架協議 | ||
「融資租賃框架 | 指 | 華電租賃與本公司於二零一七年五月五日 |
協議」 | 訂立的融資租賃框架協議 | |
「該等框架協議」 | 指 | (1) 物業租賃框架協議；(2) 商品銷售框架協議；(3) 煤炭採購及運輸服務框架協 議；(4)融資租賃框架協 議；及（5）工程承 包、運行 維護服務及設備購買框架協議 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區 |
「華電」 | 指 | 中國華電集團公司，為本公司控股股東 |
「華電科工」 | 指 | xxxxxxxxxxxx，xxxxx 的一家附屬公司 |
「華電集團」 | 指 | 華電及其附屬公 司（不包括本公司及其附屬 公司） |
「華電租賃」 | 指 | 華電融資租賃有限公司，乃華電的附屬公 司 |
「獨立財務顧問」 | 指 | xx資本，就相關框架協議向獨立董事委 員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問 |
「獨立董事委員會」 | 指 | 董事會成立包括全體獨立非執行董事的獨 立董事委員會 |
「獨立股東」 | 指 | 華電及其聯繫人以外的股東 |
「上市規則」 | 指 | 香港聯交所證券上市規則 |
「中國」 | 指 | 中國人民共和國，僅就本公告而言，不包括 香港、中華人民共和國澳門特別行政區及 台灣 |
「工程承包、運行 維護服務及 設備採購框架 協議」 | 指 | 華電與本公司於二零一七年五月五日訂立 的工程承包、運行維護服務及設備採購框 架協議 |
「物業租賃框架 協議」 | 指 | 華電與本公司於二零一七年五月五日訂立 的物業租賃框架協議 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣 |
「股東」 | 指 | x公司股東 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命
華電福新能源股份有限公司
董事長
方正
中國北京，二零一七年五月五日
於本公告日期，執行董事為xxxx、xxxxx及xxx先生；非執 行董事為xxxxx、xxxxx及xxx先生；以及獨立非執行董事 為xx先生、xxx先生及xxx先生。