一、汕头大围六个应急堤段达标加固工程 BT 项目投资建设与转让回购协议本公告核心内容提示：
广东水电二局股份有限公司重大协议公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、汕头大围六个应急堤段达标加固工程 BT 项目投资建设与转让回购协议本公告核心内容提示：
近日，本公司（主体单位）与全资子公司广东晨洲水利投资有限公司（乙方）与广东省汕头市水务局（甲方）签订《汕头大围六个应急堤段达标加固工程 BT项目投资建设与转让回购协议书》，本次 BT 建设为汕头市应急堤段达标加固工程建设项目，经广东省水利厅批复的初步设计概算总投资 13.04 亿元，乙方负责投
融资总额约 8.74 亿元。
（一）协议风险提示 1、协议的生效条件
x协议自双方签字盖章后生效。
本协议签订后，按照融资进度的情况确定期限，若在期限内下述所有条件未能全部满足，则本协议自动终止：
(1)甲方向乙方出具了符合本协议约定的《汕头大围六个应急堤段达标加固工程 BT 项目建设回购确认书》；
(2)甲方提供了符合贷款银行要求担保资产。
但法律、行政法规规定须履行相关手续批准才生效的，从其规定。 2、协议的履行期限
x协议标的项目分为六个工程，每一工程项目建设工期为三年，以甲方提供具备开工条件之日起算，回购期为自每一工程项目竣工验收交付后的次月一日起七年。
3、协议的重大风险及重大不确定性
x协议存在甲方不能按时回购的风险。
（二）协议当事人介绍 1、基本情况
x协议甲方为xxxxxxxxx，xxxxx：xxx，xx：广东省xxxxxx 000 x，x本公司不存在关联关系。
2、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额
x协议甲方最近三个会计年度与乙方未发生相关业务。 3、履约能力分析
x协议甲方为xxxxxxxxx，xxxxxxx，xxxxxxxxx。
（x）协议的主要内容
1、本次 BT 建设为汕头市应急堤段达标加固工程建设项目，经广东省水利厅批复的初步设计概算总投资 13.04 亿元，乙方负责投融资总额约 8.74 亿元。
2、本次 BT 建设项目包括：
（1）下蓬围梅溪河左岸应急工程，初设批准文号：粤水建管[2009]314 号；
（2）岐山围梅溪河右岸应急工程，初设批准文号：粤水建管[2009]315 号；
（3）四千亩围及乌桥岛堤段应急工程，初设批准文号：粤水建管[2009]353号；
（4）岐山围红莲池和西港河左岸堤防应急工程，初设批准文号：粤水建管 [2009]341 号；
（5）鮀浦围大港河右岸应急工程，初设批准文号：粤水建管[2009]340 号；
（6）下蓬围海堤及新津河堤防应急工程，初设批准文号：粤水建管[2009]385号。
项目承包内容包括：汕头大围六个应急堤段达标加固工程建设资金中除省级及以上财政补贴以及地方自筹已安排部分之外的不足资金部分的投融资及汕头大围六个应急堤段达标加固工程（不含：①下蓬围海堤及新津河堤防应急工程中东坝仔堤段 2.37 公里（初设桩号新 11+400～新 13+770）、新津河右岸出海口堤
段 2.27 公里（初设桩号新 14+983～新 16+006、x 13+103～x 14+350）、海滨路海堤段 4.979 公里（初设桩号海 1+304～x 6+125、x 6+492～x 6+650）；②鮀浦围大港河右岸堤防应急工程中潮澄闸下至牛xx堤段 3.571 公里（初设桩号大右 4+181～大右 7+752）；③岐山围红莲池和西港河左岸堤防应急工程中红莲池堤段 5.207 公里（初设桩号红 0+000～红 5+206.8）、西港内河 1 闸及西港内河 2闸重建；④下蓬围梅溪河左岸应急堤防工程中月眉河上、下闸；⑤四千亩围和乌桥岛堤防应急工程中光华桥下至石篱尾堤段 652 米（初设桩号乌 0+000～乌 0+652））的建设（施工总承包）。
3、x BT 项目资金来源为省级及以上财政及地方财政已安排部分资金和乙方投融资部分资金，乙方确保投融资资金的落实。
4、本次 BT 项目投资回报的确定
（1）定义
建设期：协议生效之日起至工程交付的当月月末止。回购期：自工程交付后的次月一日起七年。
（2）回购期限及支付方式
回购期限为七年。回购款支付采用等额本金支付方式，按年分两次平均支付。第一次支付的回购款额=回购基数/（回购期年数×2）+回购基数×本次支付
期天数×（回购期利率+投资回报率）/365
注：上式中的本次支付期天数为工程交付后的次月一日到本次回购款支付日之间的天数。
以后每次回购款额=回购基数/（回购期年数×2）+（回购基数-回购基数已偿还部分）×本次支付期天数×（回购期利率+投资回报率）/365
注：上式中的本次支付期天数为上次回购款支付日到本次回购款支付日之间的天数。
六个应急堤段达标加固工程项目单独结算，工程竣工验收合格后即分别开始单独回购。
（3）回购基数
回购基数=乙方投融资资金总额（扣除甲方已偿还的部分）+未支付的建设期资金利息总额+未支付的建设期融资财务费用
（4）建设期资金利息
①建设期利率：中国人民银行发布的同期同档次贷款基准利率
项目实际建设时间超过约定建设期的，超过部分不计算建设期利息，因甲方原因或不可抗力因素造成建设期拖延的除外。
②建设期利息计算方法
甲方每年支付乙方在建设期投入资金的利息，支付金额为该年度应支付的利息，支付时间为次年 1 月 15 日之前。
建设期第一年资金利息计算方法：∑｛本年度乙方每笔投融资资金到账金额
×该笔资金到账日起至协议规定支付时间止的时段(以天为单位)｝×利率/365建设期第二年及以后每年资金利息计算方法：年初乙方投融资总额本息累计
×利率+∑｛本年度乙方每笔投融资资金到账金额×该笔资金到账日起至协议规定支付时间止的时段(以天为单位)｝×利率/365
注：年初乙方投融资总额本息累计中“息”指应付但未付的利息。
若甲方未能按协议每年支付乙方建设期的利息，则未支付的利息总额计入回购基数。
（5）回购期利息
回购期利息=回购总基数×利率（合同规定中国人民银行同期发布的同档次贷款基准利率）
（6）投资回报率
年投资回报率为 1.544%。
（7）回购款
①第一次支付的回购款额=回购基数/（回购期年数×2）+回购基数×本次支付期天数×（回购期利率+投资回报率）/365
支付期天数：工程竣工验收交付后的次月一日到本次回购款支付日之间的天数。
利率：合同规定中国人民银行同期发布的同档次贷款基准利率。
②以后每次回购款额=回购基数/（回购期年数×2）+（回购基数-回购基数已偿还部分）×本次支付期天数×（回购期利率+投资回报率）/365
支付期天数：上次回购款支付日到本次回购款支付日之间的天数。利率：合同规定中国人民银行同期发布的同档次贷款基准利率。
③每期回购款总额：每单项工程同期支付回购款之和。 5、协议的履行期限。
本协议标的项目分为六个工程，每一工程建设工期为三年，以甲方提供具备开工条件之日起算，回购期为自工程交付后的次月一日起七年。
6、协议的生效条件。
本协议自双方签字盖章后生效。
本协议签订后，按照融资进度的情况确定期限，若在期限内下述所有条件未能全部满足，则本协议自动终止：
① 甲方向乙方出具了符合本协议约定的《汕头大围六个应急堤段达标加固工程 BT 项目建设回购确认书》；
② 甲方提供了符合贷款银行要求担保资产。
但法律、行政法规规定须履行相关手续批准才生效的，从其规定。 7、违约责任。
① 如果协议双方中的任何一方未按照协议的约定履行义务，则构成违约，违约方应赔偿对方及融资银行因其违约行为而受到的全部损失。
② 协议一方就另一方的任何违约行为给予的任何宽限或延缓行使根据法律或协议规定享有的权利，不被视为该方对自身权利的放弃。
③ 除非双方协议将合同终止，或因一方违约使合同无法履行，违约方承担上述违约责任后仍应继续履行合同。
④ 若甲方逾期未支付回购款项，甲方应按逾期未支付回购款总额，第一年按每月 1%向乙方支付违约金；以后每年递增 0.1%（即：第二年按每月 1.1%向乙方支付违约金；第三年按每月 1.2%向乙方支付违约金），依此类推。直至另有
解决办法为止。
⑤ 因乙方的原因未在约定的日期将工程项目交付给甲方使用，乙方应按该项工程未完成部分预算造价，第一年按每月 1%向甲方支付违约金；以后每年递增 0.1%（即：第二年按每月 1.1%向甲方支付违约金；第三年按每月 1.2%向甲方支付违约金），依此类推。直至另有解决办法为止。
（四）协议对上市公司的影响 1、协议对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。
本协议的履行，将在协议规定的项目建设期间及回购期内对公司营业收入、净利润有一定的提升。
2、协议对上市公司业务独立性的影响，公司主要业务是否因履行合同而对当事人形成依赖及依赖程度、相关解决措施等。
本协议的履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不因履行合同而对本协议的甲方形成依赖。
二、汕头大围六个应急堤段达标加固工程 BT 项目中四个工程项目的施工合
同
（一）汕头大围六个应急堤段达标加固工程 BT 项目分别位于xxxxxx、xxx，xx，xxx分别与龙湖区、金平区水利局签订工程施工合同，具体情况如下：
1、本公司与汕头市龙湖区水利局签订《汕头大围六个应急堤段达标加固工程 BT 项目下蓬围梅溪河左岸应急工程（龙湖区段）》合同，合同编号 STDW-BT-01-LH03/2010，合同总金额暂定 6,450 万元，工程工期 12 个月。
2、本公司与汕头市金平区水利局签订《汕头大围六个应急堤段达标加固工程 BT 项目下蓬围梅溪河左岸应急工程（金平区段）》合同，合同编号 STDW-BT-01-JP03/2010，本合同工程采取施工分步实施，第一批开工分段工程项目下蓬围梅溪河左岸鸥下xxx溪桥闸，合同总金额 570 万元，第一批开工工程
工期 12 个月。
3、本公司与汕头市龙湖区水利局签订《汕头大围六个应急堤段达标加固工
程 BT 项目下蓬围海堤及新津河堤防应急工程（龙湖区段）》合同，合同编号 STDW-BT-01-LH04/2010，合同总金额暂定 12,349 万元；本合同工程采取施工分步实施，第一批开工分段工程项目下蓬围新津河右岸旦家园至打铁州，合同金额暂定 573 万元，工程工期 12 个月。
4、本公司与汕头市金平区水利局签订《汕头大围六个应急堤段达标加固工程 BT 项 目 四 千 亩 围 及 乌 桥 岛 堤 段 应 急 工 程 》 合 同 ， 合 同 编 号 STDW-BT-01-JP01/2010，本合同工程采取施工分步实施，第一批开工分段工程项目四千亩围大学路南片，合同总金额 3,071 万元，第一批开工工程工期 12 个月。
5、本公司与汕头市金平区水利局签订《汕头大围六个应急堤段达标加固工程 BT 项目岐山围梅溪河右岸应急工程》合同，合同编号 STDW-BT-01-JP02/2010，本合同工程采取施工分步实施，第一批开工分段工程项目岐山围梅溪河右岸红莲xxx溪桥闸合同总金额 5,546 万元，第一批开工工程工期 12 个月。
（二）交易对方情况介绍
（1）工程业主： 1、汕头市龙湖区水利局；
注册地址：汕头市珠江路珠江楼；单位负责人：xxx；
主营业务：主管汕头市龙湖区水行政业务。 2、汕头市金平区水利局；
注册地址：汕头市金平区光华路 124 号；单位负责人：xxx；
主营业务：主管汕头市金平区水行政业务。
（2）上述业主与本公司不存在关联关系。
（3）上一会计年度本公司未承接上述业主工程。
（4）上述业主是政府职能部门，其履约能力是有保证的。
（三）合同履行对公司的影响
上述五个合同金额占公司 2009 年度营业总收入的 8.66%，合同履行不影响
公司业务的独立性，对公司经营业绩将有一定的提升作用。
（四）合同履行的风险提示
原材料价格的上涨等因素对本公司履行合同产生一定的影响。特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会
二〇一〇年十一月三日