中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于与 A.P.穆勒-马士基集团签署
股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集 H 代 公告编号：【CIMC】2021- 091
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于与 A.P.xx-xxx集团签署
《股权购买协议-xxx集装箱工业》的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
本公司本次交易完成尚需满足交割条件或获豁免（如适用），目前尚存在不确定性。本公司将严格按照相关规定及时履行决策程序和后续信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易概况
1、2021年9月27日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称 “本公司”，与其子公司合称“本集团”）与A.P.xx-xxx集团（X.X.Xxxxxx –Mærsk A/S，以下简称“APMM”）签署了《股权购买协议-xxx集装箱工业》（以下简称“《股权购买协议》”），本公司拟购买APMM旗下的xxx集装箱工业（Maersk Container Industry，以下简称“MCI”），MCI包括两家实体公司：丹麦xxx工业公司（以下简称“MCI 丹麦”）及青岛xxx集装箱工业有限公司（以下简称“MCIQ”，与“MCI 丹麦”合称“标的公司”），标的公司的全部股权购买代价为10.838亿美元（代价调整前），本次拟收购事项以下简称“本次交易”。
本次交易完成后，标的公司将纳入本集团合并报表范围内，成为本公司附属子公司。
2、本次交易的相关议案已于2021年9月27日经本公司第九届董事会2021年度第23次会议审议通过，无关联/连董事需回避表决。
3、本次交易无需本公司股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、签约方的基本情况
1、本公司：
公司名称： | 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 |
公司类型： | 股份有限公司（中外合资、上市） |
成立日期： | 1980 年 1 月 14 日 |
法定代表人： | xxx |
统一社会信用代码： | 91440300618869509J |
注册地址： | xxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0 x |
注册资本： | 人民币 3,595,013,590 元 |
主营业务： | 一般经营项目是：制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务；切割、冲压成型、铆接表面处理，包括喷沙 喷漆、焊接和装配。 |
股权结构： | 深圳市资本运营集团有限公司为本公司的第一大股东，截至本公告日，持有本公司 29.74%股权；招商局集团有限公司为本公司的第二大股东，截至本公告日，持有本公司 24.49%股 权。 |
2、交易对手方/卖方
公司名称： | X.X.Xxxxxx –Mærsk A/S |
公司类型： | 股份有限公司（丹麦语：Aktieselskab） |
成立日期： | 1904 年 4 月 16 日 |
董事长： | Xxx Xxxxxxxx Xxxxx |
公司代码： | (CVR) no.22756214 |
公司地址： | Esplanaden 50, 1263 København K, Denmark |
注册资本： | 10,000,000 丹麦克朗 |
主营业务： | 主要从事与船舶、钻井平台等运营有关的业务，特别是与人 员配备和管理相关业务。 |
股权结构： | APMM 为上市公司（哥本哈根交易所），A.P. Møller Holding A/S 持有其略高于 50%的股份。 |
APMM与本公司不存在任何关联关系。APMM非失信被执行人。三、标的公司基本情况
1、丹麦xxx工业公司（MCI丹麦）
成立日期： | 1990 年 1 月 8 日 |
注册地址： | Bjerndrupvej 47, Almstrup Mark, 6360 Tinglev |
董事长： | Xxxx Xxxxxxxxxx |
注册资本： | 102,000,000 丹麦克朗 |
股权结构： | MCI 丹麦为 APMM 全资子公司。 |
经营范围： | 主要从事冷藏集装箱及其相关备件的生产、销售等业务。 |
MCI 丹麦截至 2020 年 12 月 31 日止两个年度根据丹麦会计准则及原则编制的经审计的主要财务数据如下：
单位：xxxxx元
2020 年 （经审计） | 2019 年 （经审计） | |
营业收入 | 3,781,420 | 3,889,847 |
税前利润 | 227,089 | 224,402 |
净利润 | 173,934 | 156,461 |
2020 年 12 月 31 日 （经审计） | 2019 年 12 月 31 日 （经审计） | |
净资产 | 838,735 | 664,801 |
总资产 | 1,687,756 | 1,664,012 |
2、青岛xxx集装箱工业有限公司（MCIQ）
成立日期： | 1998 年 12 月 14 日 |
注册地址： | 青岛市城阳区流亭镇 |
法定代表人： | Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx |
注册资本： | 3380 万美元 |
股权结构： | MCIQ 为 APMM 间接持股的全资子公司。 |
经营范围： | 制造：干箱集装箱、冷冻集装箱、特制集装箱及其他集装箱、冷机、冷机配件、相关设备、集装箱、运输设备配件、附件；集装箱维修、冷机维修、装配和改造业务；相关技术开发、 技术服务和售后服务；销售自产产品。 |
MCIQ 截至 2020 年 12 月 31 日止两个年度根据中国会计准则及原则编制的经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
2020 年 （经审计） | 2019 年 （经审计） | |
营业收入 | 3,225,767,599 | 3,222,970,244 |
税前利润 | 78,364,733 | 96,730,853 |
净利润 | 61,571,481 | 72,425,310 |
2020 年 12 月 31 日 （经审计） | 2019 年 12 月 31 日 （经审计） | |
净资产 | 738,540,310 | 637,988,716 |
总资产 | 1,791,181,389 | 1,642,193,385 |
根据卖方尽职调查报告，标的公司于2019及2020财政年度的模拟合并税息折旧及摊销前利润（EBITDA）分别约为6,600万美元及7,100万美元。
四、《股权购买协议》的主要内容
1、签约日期
2021年9月27日
2、《股权购买协议》生效时间双方签署后生效。
3、代价
x次交易的标的公司股权购买代价为约10.838亿美元（代价调整前），由买方(本公司或其附属子公司)以现金按下列方式支付：
买方须于交割完成时可通过电汇将代价款项汇入指定的银行账户中。
代价由本公司与APMM经公平磋商，并考虑独立顾问基于市场比较法等对标的公司的企业价值（约为9.873亿美元）、营运资金和净负债状况等进行的估值分析后厘定。
4、代价调整
代价应根据标的公司交割完成日的营运资金和净负债状况以美元为单位作调整。双方就代价调整金额磋商达成一致后十个营业日之内通过电汇支付相关代价调整金额。
5、先决条件
交易完成尚需达成下列条件：
(i) 已经完成并获得所有反垄断监管机构的审核批准；
(ii) 于《股权购买协议》日期订约方的各项保证在所有重大方面均真实准确无误且于完成日期在所有重大方面仍真实准确无误；
(iii) 无《股权购买协议》提述的重大不利事件；及
(iv) 有关机构未采取、发起或声称发起任何行动、诉讼、法律程序或调查，以管制、禁止、防止、阻止完成或以其他方式使完成变成非法行为。
向另一方发出书面通知后，本公司可单方面豁免上文(i)、(ii)及(iii)段所载的条件，卖方可单方面豁免上文(i)、(ii)、(iii)及(iv)段所载的条件。
若完成未在最后完成日期或之前确定，本公司或卖方可通过发出书面通知终止《股权购买协议》。
6、交易完成
交易完成于最后一项条件获达成或豁免当月的最后一个营业日确定，或本公司与卖方协议的有关其他日期确定。
五、本次交易的其他安排
x次交易完成后，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次交易不涉及标的公司的土地租赁或重大人员安置。
六、本次交易的审议情况
x次交易的相关议案已于2021年9月27日经本公司第九届董事会2021年第23次会议审议通过，无关联/连董事需回避表决。本次交易无需提交本公司股东大会审议批准。
七、本次交易对本集团的目的和影响
x集团致力于寻求商机及有意收购优质资产便于拓展本集团业务，从而丰富本集团的收入来源及提高股东价值。尤其是，鉴于标的公司掌握制造及销售海运冷机的重要技术及技能，通过收购事项，本集团将能够掌握海运冷机的核心技术，提升我们在冷链装备领域的核心能力。从中短期来看，通过海运冷机及冷箱的协同销售，本集团将能够向客户提供一站式服务，从而提高销售收入。从长期来看，其向本集团提供将海运冷机的制冷技术扩展至本集团的其他物流装备（如冷藏车、移动冷库等）的可能性。
本公司董事会认为《股权购买协议》条款属公平合理及符合本公司及股东整体利益，且本次交易将对本集团之经营业绩带来正面影响。
本次交易完成后，标的公司将纳入本集团合并报表范围内。由于本公司拟通过自有资金及融资支付代价，预期本集团的资产负债比率将于本次交易完成后小幅上升。
八、风险提示
x公司本次交易完成尚需满足交割条件或获豁免（如适用），目前尚存在不确定性。本公司将严格按照相关规定及时履行决策程序和后续信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、本公司第九届董事会 2021 年第 23 次会议决议；
2、本公司与 APMM 签署的《股权购买协议》。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二〇二一年九月二十八日