容诚专字[2022]200Z0319 号
关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
发行注册环节反馈意见落实函的回复
容诚专字[2022]200Z0319 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
发行注册环节反馈意见落实函的回复
容诚专字[2022]200Z0319 号
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
贵所关于《关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）收悉。对落实函所提财务会计问题，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）相关资料进行了核查，现做回复如下（除特别注明外，以下金额单位为人民币元）：
问题 1：报告期内，发行人特价商品销售收入规模分别为 25,208.34 万、
31,603.79 万元、35,826.29 万元，占经销收入的比重分别为 86.39%、87.88%、
81.67%。
请发行人说明：（1）发行人特价商品终端客户就产品技术参数、价格、
结算方式及付款周期等是否直接与发行人协商确定， 发行人经销商的选取机制，是否由终端客户指定或由发行人与终端客户协商确定，经销商在客户拓展、产
品销售、存货管理、售后回款等销售环节中承担的具体工作职责，经销商承担的有限价格波动风险是否与固定代销手续费存在显著差异，通过经销商进行销售是否实质上为发行人及终端客户为缓解资金压力的一项交易安排；（2）特价商品经销业务货物流与资金流是否匹配，终端客户自经销商采购时点与经销商自发行人采购时点平均间隔周期，发行人销售商品后商品所有权及相关风险归属于哪一方；（3）结合上述分析进一步说明特价商品经销商是主要责任人还是代理人，不同情况对发行人财务报表的影响，收入确认与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合《企业会计准则》的规定。
第 1 页
8-2-1
回复：
（一）发行人特价商品终端客户就产品技术参数、价格、结算方式及付款周期等与发行人直接协商确定的情况
根据产品定价方式的不同，发行人对经销商销售的商品分为非特价商品和特价商品。非特价商品指发行人按照未打折的价格（指导价）销售给经销商，由经销商自行决定对下游终端客户的销售价格；特价商品则是指对某一型号产品采购量较大的终端客户不满足于经销商的报价，与发行人直接商定一个经销商对其的折扣销售价格，再由发行人与经销商重新协商经销商的购入价格，通过此种方式确定销售价格的商品为特价商品。
发行人的特价商品与非特价商品均通过经销模式向经销商实现买断式销售，并非采用两种不同的销售模式。除价格确定的方式不同之外，特价商品销售的
产品种类和型号、与经销商之间的结算条件和结算方式、经销商在各销售环节
所承担的职责，及其在签收产品后所需承担的存货及信用风险等均不存在差异。
1、产品技术参数
由于发行人的芯片产品主要应用于智能电表、载波通信模块等下游产品，
因而发行人产品的技术参数也是由下游产品所需遵循的行业技术标准来决定的。新产品研发中，发行人围绕尚未宣贯或新发布的技术标准进行自主研发，在考
虑成本造价的同时使产品的性能和功能尽可能满足和超过技术标准的要求。
因而，发行人量产的芯片都具有通用性特点，并非为个别终端客户单独定制开发的，也不涉及与终端客户协商确定产品技术参数的情况。
并且，由于发行人的芯片产品系通用型号，经销商仅在采购时通过采购单价区分特价商品与正价商品，在实际收货后都纳入统一管理，在向下游不同客户出货时并不区分且也无法辨识特价商品与非特价商品。
2、产品交易价格
针对非特价商品，经销商拥有对终端客户自由定价的权利；但针对个别型
号产品采购量较大的终端客户（销售部门所掌握的标准一般为年采购量 50 万颗，同时也会结合其市场中标量、业务规模、行业地位等综合评判），为降低采购
成本，一般会跨过经销商与发行人就该产品直接协商更低的价格（即“特价商品”）。但是，同一终端客户并不是所有型号都能够适用折扣价格，只是采购量较大的型号经协商确定后能够享受，而其他型号的采购价格并不直接与发行人协商。
此外，就同一型号产品，发行人与不同终端客户商定的折扣价格也各不相
同。价格差异主要源于采购量的不同，一般而言表厂采购量越大、议价权更高。此外，同类产品历史采购价格的高低以及谈判时点的市场竞争环境等因素也会
影响到双方最终商定的折扣价格。发行人与不同终端客户之间均采用市场化的方式协商确定折扣销售价格，不存在利益输送的行为。
因此，特价商品由发行人与终端客户直接协商确定交易价格，经销商不具有决定或主导其与终端客户之间商品交易价格的权利。
但是，针对特价商品，在发行人与特定终端客户协商确定折扣销售价格后
（即“终端价格”），发行人会结合该产品预期获取的毛利率水平，与经销商单独协商确定与经销商之间的交易价格（即“出厂价格”），该出厂价格是双方协商的结果。在双方协商的过程中：经销商会结合其在客户拓展、订单获取方面的贡献、与该终端客户的交易成本（如账期和结算方式等）、该客户的战略意义（如原先使用的竞品方案）以及经销的其他型号产品所获利润空间等综合因
素，与发行人协商确定尽可能低的价格；而发行人则结合预期利润空间、在覆盖其经销成本、不打击其积极性的前提下与其协商尽可能高的出厂价格。
由此可见，特价商品由发行人与终端客户直接协商确定交易价格，经销商在销售特价商品时不具有定价权，但经销商可以与发行人协商确定购入价格，在该购入价格确定后，经销商获取的利润空间是固定、可计算的。此外，若后
续该产品终端价格进一步发生调整，发行人又会与经销商重新商定其购入价格，届时经销商的利润空间也将发生变化。
3、结算方式及付款周期
（1）经销商与终端客户的结算方式与付款周期
经销商与终端客户独立谈判并协商确定具体的结算方式和付款周期，并且，针对特价商品与非特价商品，经销商与终端客户采用相同的结算条件，双方并
不为特价商品约定特殊的结算条件。
下表列示了经销商与当前主要终端客户的结算周期和结算方式：
序号 | 终端客户名称 | 对应经销商 | 结算周期注 1 | 结算方式注 1 |
1 | 三星医疗 | 昊辉电子 | 票到月结 90 天 | 银承 |
2 | xx能源 | 票到月结 90 天 | 现金/银承 | |
3 | 正泰仪表 | 票到月结 60 天 | 现金/银承 | |
4 | 长城开发 | 票到月结 60 天 | 现金/银承 | |
5 | 东方威思顿 | 票到月结 90 天 | 现金/银承 | |
6 | 银河表计 | 票到月结 90 天 | 银承 | |
7 | 国电南瑞三能 | 票到月结 90 天 | 银承 | |
8 | 亿缔迈 | 票到月结 60 天 | 现金/银承 | |
9 | 万胜智能 | 票到月结 90 天 | 银承 | |
10 | xxxx | 现款现货 | 现金 | |
11 | xx智能 | 票到月结 90 天 | 现金/银承 | |
12 | 华立科技 | xx科技 | 票到 90 天 | 银承为主 |
13 | xx电子 | 票到 60 天 | 现金为主 | |
14 | 永泰隆电子 | 票到 30 天 | 现金为主 | |
15 | 海兴电力 | 票到 60 天 | 现金为主 | |
16 | 前景无忧 | 亿莱科技 | 预付 30%、剩余货到 60 天或月结 45 天 | 现金/银承 |
17 | xx电气 | 月结 90 天 | 现金 | |
18 | 讯智物联 | 月结 60 天 | 现金 |
19 | 支悦电子 | 现款现货 | 现金 | |
20 | 友讯达 | 月结 30 天 | 银承 | |
21 | 思达仪表 | 利尔达 | 货到月结 60 天 | 银承 |
22 | 海兴电力 | 货到月结 90 天 | 银承 | |
23 | 威胜集团 | 货到月结 60 天 | 银承 | |
24 | 深圳中电电力 | 货到月结 30 天 | 银承 | |
25 | 三圣凯瑞 | x宏电子 | 月结 60 天 | 现金/银承 |
26 | 安科瑞 | 月结 90 天 | 现金/银承 | |
27 | 科陆电子 | 帝兆电子 | 月结 90 天 | 现金/银承 |
28 | 航天xx捷 | 月结 90 天 | 现金/银承 | |
29 | 科陆电子 | 福健微 | 月结 60 天 | 现金/银承 |
30 | 京仪北方注 2 | 现款现货 | 现金 | |
31 | 宁夏xx | x锐实业 | 月结 60 天 | 现金/银承 |
注：1）源自各经销商提供的信息；2）主要终端客户中，京仪北方未享有折扣采购价格。
经销商与终端客户约定的结算周期与结算方式各不相同。结算周期整体在月结/货到/票到 60 天左右，很少有现款提货的终端客户；而在结算方式上，现金或银行承兑汇票的方式都较为常见。
（2）经销商与发行人之间的结算方式
发行人与经销商之间实行信用额度制度，即发行人根据其信用状况、采购金额等因素制定对该经销商客户的固定信用额度。在信用额度范围内的，客户可以直接提货，超出部分则需全款提货；而在付款方式上，发行人则要求以银行承兑汇票形式回款的比例整体控制在 30%以下，同时要求票据的剩余期限不超过 6 个月。
特殊情况下，为了解决终端客户的紧急需求，经销商结合自身的资金xx情况可针对部分订单向发行人提出特殊放行申请，经发行人内部审批后方可出货。特殊放行系临时、并非常态化的信用措施，不会永久提升固定信用额度。
发行人当前所有经销商客户的固定信用额度、报告期内的累计最高特放额度与其交易规模相比均处于较低水平，具体如下：
单位：万元
经销商客户 | 固定信用额度 | 报告期 累计最高特放额度 | 2021 年销售收入 |
昊辉电子 | 500.00 | 500.00 | 17,949.57 |
xx科技 | 400.00 | 900.00 | 8,406.49 |
亿莱科技 | 300.00 | 699.37 | 5,661.65 |
xx实业 | 50.00 | 50.00 | 2,027.07 |
福健微 | 50.00 | - | 2,172.16 |
利尔达 | 25.00 | - | 3,923.18 |
本宏电子 | 25.00 | - | 2,055.82 |
帝兆电子 | 25.00 | - | 1,528.65 |
由此可见，经销商与终端客户、发行人之间的结算条件和结算方式都存在显著差异。
此外，发行人完全不介入经销商与终端客户关于结算方式与付款周期的谈判，特价商品终端客户也不会跨过经销商与发行人直接商定其与经销商之间的结算方式与付款周期。
因此，针对特价商品和非特价商品：
商品类别 | 是否涉及发行人与终端客户之间直接约定的情况 | ||
产品型号及技术参数 | 结算方式和付款周期 | 产品交易价格 | |
不涉及，不存在与终端客户 | 不涉及，经销商与终端客 | 涉及，由发行人与终端客户直接协商确定特价商品的交易价格，经销商在销售特价商品时不具有定价权，但经销商会与发行人重新协商确 定调整后的购入价格 | |
协商确定产品技术参数的情 | 户独立谈判并协商确定具 | ||
特价商品 | 况，不涉及为终端客户定制 | 体的结算方式和付款周 | |
产品，销售的均为发行人自 | 期，对此发行人完全不介 | ||
主研发的通用型号 | 入 | ||
不涉及，同样为通用型号， | 不涉及，针对特价商品与 | 不涉及，与特价商品存在差异，对于非特价商品，经销商可自主决定对终端客户的销售价格 | |
经销商仅在采购环节按购入 | 非特价商品，经销商与终 | ||
非特价商品 | 价格不同有所区分，在纳入 | 端客户采用相同的结算方 | |
存货管理后就同型号产品经 | 式，并不为特价商品约定 | ||
销商并不区分也无法区分 | 特殊的结算方式 | ||
综上，发行人与终端客户不存在协商确定产品技术参数、结算方式和付款周期的情形，但存在越过经销商直接确定经销环节销售价格的情况。
（二）发行人经销商的选取机制，经销商并非由终端客户指定或由发行人与终端客户协商确定
1、经销商的选取机制
根据发行人与经销商管理相关的内部控制制度，其中关于经销商准入和选取的基本条件较为宽泛，候选的经销商：1）必须为经合法程序注册的具有经营
主体资格的公司，能够独立承担法律责任；2）必须了解发行人的产品，具备提供相关服务的专业知识和技能；3）必须熟悉发行人的经销商管理制度、产品服务内容、具体业务流程等相关信息。发行人的销售部门就上述各项内容进行审核确认，报总经理审核确认后，决定是否授予其经销商资格。
2、新增经销商的合作背景
在实际选取过程中，除符合基本条件外，发行人还会出于自身业务拓展的需要，综合评估候选经销商的业务拓展能力以及细分市场资源。截至 2021 年末
序号 | 终端客户名称 | 合作开启时间 | 合作背景 |
1 | 利尔达 | 2016 年 | 利尔达系工业控制和物联网领域专业的系统方案提供商和电子元器件经销商，具备意法半导体和德州仪器等众多知名芯片品牌的推广经验。发行人希望借助利尔达进一步拓展芯片产品在用户端电力仪表市场以及智能电表之外的工业控制和物联网等领域的商业机 会，并深入挖掘海兴电力、西力智能等杭州本地表厂 客户的需求 |
2 | 本宏电子 | 2017 年 | x宏电子具备电力测量、用户端电力仪表等细分市场的渠道资源和相应的技术服务能力，发行人希望借助 x宏电子进一步获取智能电表之外的市场机会 |
3 | 帝兆电子 | 2019 年 | 帝兆电子的创始人原就职于全球知名电子元器件分销商xxx公司（NYSE:AVT），具有丰富的行业经验和较强的市场开拓能力，与其合作系基于进一步发掘科陆电子、航天xx捷等深圳本地表厂客户需求的考 量 |
4 | 福健微 | 2021 年 | 福健微的业务负责人和业务经理原就职xxx实业并主要负责中小型客户，发行人希望其进一步拓展中小型客户的商业机会，开启合作后福健微也顺利开拓了科陆电子国际部的载波产品线，以及京仪北方等表厂 客户 |
发行人的 8 家经销商中，昊辉电子、xx科技、xx实业和亿莱科技的合作年限均在十年以上。对于其他近十年内新增的经销商，发行人与其合作开启时间与合作背景如下：
发行人引入上述经销商均是基于业务持续拓展的需求。至2021年，前述4家经销商合计贡献了发行人22.06%的销售收入，为发行人的业绩增长提供了较大的助力。
可见，发行人引入经销商系出于业务拓展的需要，并非源于终端客户指定，亦非由发行人与终端客户协商确定。
3、终端客户的认定及变更条件
（1）终端客户的专属认定
终端客户（不区分特价与非特价）对于经销商而言都是“专属”的。根据发行人与经销商签订的《经销合约书》：在经销商将发行人产品推介进入某终端客户后，即可申请登记该终端客户为该经销商的“专属”客户。为维护市场秩序、避免恶意竞争，发行人对该“专属”关系予以保护，其他经销商不得跨越销售（仅海兴电力和科陆电子存在由两家经销商同时经销的情形，但由于其经销的是不同品类产品且对应下游不同市场，因而相互之间并不存在竞争）。
（2）专属终端客户的变更条件
根据《经销合约书》：对于经销商维护的专属终端客户，只有当出现①终端客户六个月内没有订单、②因经销商售价过高或服务不佳、③经销商的服务能力与业务人力不足或④无人力或能力为终端客户提供技术设计或支持等四种情形时，发行人才有权利开放终端客户并变更终端客户的归属。
因此，终端客户首先是由经销商拓展并由其专属维护的，并且在经销商无过错的情况下，发行人并不能仅仅根据终端客户单方面的要求，或与终端客户协商后随意变更经销商。
综上，发行人引入经销商系出于业务拓展的需要，经销商并非源于终端客户指定，亦非主要由发行人与终端客户协商确定。
（三）经销商在客户拓展、产品销售、存货管理、售后回款等销售环节中承担的具体工作职责
1、客户拓展环节
销售环节 | 主体 | 职责或作用 |
客户拓展 | 经销商 | 全面负责客户挖掘、商机对接、关系建立和维护等渠道开拓工作，主动推广发行人的芯片产品、传递技术资料、收集市场信息。 在技术对接和产品方案导入方面： 1）中小型客户全部由经销商独立进行技术对接，直接负责产品方案导入工作，无需发行人介入； 2）针对大型客户，首先由经销商开展技术对接，主动追踪技术求援问题并协助其解决，发行人仅在必要时提供有限技术支持； 3）部分行业知名、采购量较大的终端客户对原厂配合提供技术支持 的要求较高，发行人作为原厂在技术对接和产品方案导入上的投入 |
也相对较多 | ||
发行人 | 一般仅提供必要的技术交流、针对部分大型客户在方案导入过程中 遇到的经销商无法解决的技术问题，应其需求以原厂身份对接并提供技术咨询，协助其完成产品方案匹配 |
由于发行人的业务重心在产品研发环节，销售部门的人员配置和资源投入一贯较少，因而经销商在终端客户拓展环节起到了重大的支持作用。
发行人业务开展之初，终端客户数量较少、市场占有率仍然较低、主要产品尚未实现进口替代，而经销商在客户发掘、市场开拓、商机对接等方面做出了重大的贡献。例如昊辉电子、xx实业和xx科技等经销商在 2009 年国网统招全面开启前倾力协助将计量芯片导入下游表厂的电表方案之中；在后续统招过程中，各经销商在维护好既有客户的同时不断争取新客户的合作机会，并为发行人的 MCU 芯片和载波芯片等新产品赢得了更多的市场份额；与此同时，部分中小型客户也在经销商的维护之下逐步发展壮大成长为需求量较大的终端客户。
具体到终端客户的获取来源：报告期内发行人经销环节累计收入占比 82.57%
的 29 家主要终端客户中，仅前景无忧 1 家客户（报告期内经销环节累计收入占比 5.91%）系基于 HPLC 市场运作模式的特殊原因，由发行人主导对接、开展战略合作后交由经销商负责，报告期末已转为直销客户。其他 28 家主要终端客户中：15 家（累计收入占比 20.66%）由经销商独立或主导开拓，发行人未提供或仅在必要时提供有限的技术支持；剩余 13 家终端客户（累计收入占比 56.00%）由发行人以原厂身份共同参与技术对接和方案导入，系发行人与经销商共同开拓而来。而前述 29 家之外的其他中小型终端客户（累计收入占比 17.43%），几乎全部由经销商独立开拓并维护。
从经销商在客户拓展环节的具体职能以及终端客户的来源可以看出，经销商能够独立拓展并面向终端客户，以其自身的名义、作为供应商与终端客户独立建立购销关系。同时，经销商也作为主要责任人独立向终端客户承担责任、义务以及相关风险。
2、产品销售环节
销售环节 | 主体 | 职责或作用 |
产品销售 | 经销商 | 1）持续方案导入：持续跟进客户新产品开发计划、历次新产品送检 |
和投标情况，并尽量争取终端客户导入发行人的芯片方案而非竞争 | ||
对手的方案； | ||
2）接受、整理和汇总下游不同终端客户需求并向发行人独立下单； 3）根据终端客户需求对销售的产品进行分拣，并负责发货至客户指 定地点； | ||
4）跟踪物流状态和签收情况； 5）配置现场技术支持工程师（FAE），承担售后服务的主体工作，独立对接、沟通和协调，在获取终端客户售后反馈意见时尽力处 | ||
理，仍然无法解决时尽快汇报给发行人； | ||
6）收集不良品信息（如有）并反馈给发行人，经认定确为发行人芯 片品质问题的，协调换货 | ||
1）在经销商的持续方案导入过程中提供必要的技术支持； 2）在售后服务环节，在极少数情况下，凭借经销商自身技术能力无 法解决的，才反馈至发行人并请求发行人的销售部门和技术市场部 | ||
给予协助和指导（相关情形一般源于终端客户产品安装在具体电网 | ||
发行人 | 台区后的实际使用过程中由电网企业发现的问题。终端客户一般较 | |
为重视，在经销商对接后仍然无法解决时需要发行人的技术部门协 | ||
助解决。相关情形很少发生，最终认定为系芯片原因的更少，平均 | ||
每年 1-2 起，对应芯片数量在几百至数千颗不等）； 3）以原厂身份参与大型客户与行业技术相关的日常交流活动 |
产品销售环节，经销商首先负责持续方案导入并独立获取订单。针对特价商品，虽然由发行人与终端客户直接确定终端销售价格，经销商无定价权，但经销商会与发行人重新协商购入价格，从而确定其利润空间，承担了有限的价格波动风险。但是，该利润空间与经销商为获取订单所做的贡献及所承担的职能相匹配，在经销商与发行人协商确定购入价格前也是不确定的，并且相关经济利益仅来源于终端客户，发行人无需承担付款义务，因而与收取固定代销手续费的结算方式存在很大差异。
其次，经销商在产品销售环节同样作为供应商独立面向终端客户，根据终端客户的需求独立安排、协调商品对终端客户的交付，并承担包括商品交付、质量保证、售后服务等的全部责任。
再者，经销商在签收发行人的商品后纳入其存货管理，实际占有该商品，之后由其根据客户需求分拣、发货、完成交付并获取经济利益。此外，发行人没有赋予经销商无偿退换货等类似的权利。除在限定时间内申报产品瑕疵外，于任何情况下，发行人不就经销商的损失承担赔偿责任。因此，能够证明在经销商签收后，特价商品的所有权和与之相关的风险已经转移至经销商。
3、存货管理环节
销售环节 | 主体 | 职责或作用 |
存货管理 | 经销商 | 1）设置独立库房存放芯片产品，承担灭失和跌价风险； 2）仓库收到发行人发出的商品后确认签收，之后实际占有并对相关商品进行日常管理； 3）根据终端客户要求发货至其指定的收货地点 |
发行人 | 根据订单通知芯片测试商发货至经销商仓库或其指定地点，获取签 收回执 |
经销商签收发行人产品后，即实际占有相关产品并纳入其存货管理，商品的所有权已经从发行人转移至经销商，经销商可以通过出售、转让、交换、使用、或设置抵押权等方式自行处分该产品而无需征求发行人的许可。
此外，《经销合约书》约定经销商签收发行人产品后，风险即转移至经销商，且并没有赋予经销商无偿退换货等类似的权利，仅约定出货错误或者品质问题在规定时限内通知发行人才可退回。据此，若非出货错误或质量问题，经销商无权向发行人要求退换货，经销商需要承担存货滞销积压风险以及后续价格变动导致的减值风险等，即经销商签收后，发行人已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
4、售后回款环节
销售环节 | 主体 | 职责或作用 |
售后回款 | 经销商 | 1）与终端客户独立协商付款周期、结算方式等； 2）独立向终端客户收款； 3）独立承担信用期资金成本以及终端客户的回款风险 |
发行人 | 向经销商收款，不承担终端客户对经销商的回款风险 |
在销售回款方面，经销商签收产品后发行人已实质上完成了合同约定的履约义务，已对所销售的产品享有现时收款权利，经销商须无条件按约定的付款条件和方式全额付款，与经销商是否收到终端客户的回款无关；而经销商与终端客户之间的付款周期、结算方式等由其独立协商，并由终端客户向经销商独立回款。售后回款环节的风险已经全部转移至经销商，因终端客户回款给经销商带来的信用期资金成本及信用风险，由经销商独立承担。
综上，经销商在各环节均承担了相应的工作并发挥了重要作用。结合经销商具体工作职责和发挥的作用，也体现出经销商承担了向终端客户转让商品的
主要责任，经销商需要对特价商品的交付和终端客户的验收结果独立承担责任。
（四）经销商承担的有限价格波动风险与固定代销手续费之间的差异
根据前文“（一）发行人特价商品终端客户就产品技术参数、价格、结算方式及付款周期等与发行人直接协商确定的情况”之“2、产品交易价格”所述，就特价商品而言，经销商与终端客户之间的交易价格是发行人与终端客户直接商定的，经销商不具有定价权。但是，在前述价格确定后，发行人还会单独与经销商协商确定与经销商之间的交易价格，该价格是基于经销商主要发挥的职能与其协商谈判后的结果，该结果具有不确定性。
在经销商的购入价格确定后，其与终端价格之间的价差即为经销商的利润空间。经统计，针对特价商品，发行人与经销商之间协商确定的利润空间（价
差占终端售价的比率，即（经销商终端售价—采购价格）/（经销商终端售价））基本落在 6%-9%的范围内，具体结合不同型号产品自身的利润空间（该产品毛
利率越高，价格弹性越大）、经销商在订单获取和方案导入中发挥的作用（经销商起到决定性作用、贡献较大的，获取的利润空间也较大）等因素，由双方基于市场化原则平等协商确定，该毛利空间与经销商所承担的职能相匹配。
就单一特价产品而言，当且仅当在前述交易价格确定后，经销商的利润空
间才是固定或者可计算的，并且对此经销商也无需承担价格波动的风险。但是，该定价安排并不意味着经销商赚取的是固定代销手续费，具体分析如下：
首先，经销商的利润空间并不是基于终端销售金额的固定比例或销售数量自动计算得出，经销商收益的多少取决于其与发行人重新协商的购入价格，其利润空间在协商确定之前是不固定的；
此外，经销商不同产品与发行人协商的购入价格亦不相同，相应的不同产品之间利润及利润率亦不固定。针对不同型号、不同客户、历次调价时的交易价格，经销商都需要与发行人单独协商确定，协商结果具有不确定性，均不是基于固定的费率或手续费；
并且，在签收产品后，经销商还需承担终端客户回款风险、付款周期差异所需的资金成本、存货灭失与减值的风险等，相关风险和成本都是不确定的且包含在经销商的交易价差之中，该价差是经销商从事商业活动及承担商业风险的合理回报，符合经销业务的定价方法和行业惯例。经销商签收产品后的经济
利益流入来源于终端客户，而非根据一定比例或固定费用向发行人收取，发行人无需承担付款义务。
因此，经销商就特价商品所赚取的价差与固定代销手续费之间存在着明显的差异。
（五）通过经销商销售并非主要源于缓解资金压力所作的交易安排
经销模式是 Fabless 企业以及上海贝岭、复旦微等同行业企业普遍采用的方式，如前文所述，经销商主导或与发行人共同开拓了主要终端客户，在客户拓展和维护、新产品方案导入、产品持续销售等方面发挥了重大的作用，并且，经销商在订单管理、存货管理、售后服务、客户管理和日常维护等方面也承担了相应的职责。
因此，通过经销商进行销售并非主要源于缓解资金压力所作的交易安排。
二、请发行人说明：特价商品经销业务货物流与资金流是否匹配，终端客户自经销商采购时点与经销商自发行人采购时点平均间隔周期，发行人销售商品后商品所有权及相关风险归属于哪一方；
（一）货物流与资金流的匹配情况
1、特价商品经销业务的货物流转情况
报告期内，特价商品由发行人的芯片测试厂发货至经销商仓库并由其签收，再由经销商发货至终端客户，芯片产品的货物流与发行人和经销商之间的买断
式经销关系，以及经销商与终端客户之间的买卖关系相匹配。
实际操作过程中，在特殊情况下（如终端客户因芯片断供而导致生产停 滞），终端客户会要求经销商尽快将芯片发出。为节约芯片运输流转所需的时间，经销商会要求发行人将某批次订单中的部分芯片直发至其指定的终端客户仓库。在发行人获得终端客户物流签收信息的同时，终端客户也会向经销商发出收货通知，而经销商则同步向发行人确认收货并出具签收回执。芯片直发的情形较少发生，直发数量占整体交易量的比重也较小。经统计，直发芯片数量在报告期内的整体占比为 14.21%。
因此，发行人特价商品的货物流能够与买断式的经销关系相匹配，少数直发货物也是根据经销商的指令发货至其指定地点，不存在越过经销商与终端客户直接协调发货的情形。
2、特价商品经销业务的资金流转情况
特价商品对应的货款首先由经销商支付给发行人，之后由经销商独立向终端客户收取。终端客户结合其与经销商约定的账期向经销商支付货款。
报告期内，发行人所有特价商品的销售货款均来自于直接交易对手即经销商，不存在终端客户越过经销商与发行人直接结算货款的情形，不存在销售回款来自于经销商之外的其他第三方的情形。
报告期内产品销售的资金流能够与买断式的经销关系相匹配，经销商向发行人买断经销商品并独立承担向发行人的付款义务，同时独立享有向下游终端客户收款的权利。
3、特价商品货物流与资金流的匹配情况
按照前文所述，除较少发生的直发情形外，特价商品的货物流是由发行人发货至经销商仓库，再由经销商发货至终端客户。所涉商品的货款均由经销商与发行人结算，发行人通常给予经销商一定的信用额度，在信用额度内，经销商可以直接提货，而在超出信用额度后需全额预付货款后方能提货；而经销商与终端客户则根据货物签收后的一定账期结算，承担了终端客户回款的信用风险。
对于经销商而言，经销商能够独立发货给终端客户，并独立向终端客户收取货款，在经销环节，特价商品的货物流能够与资金流相匹配；同时，经销商独立向发行人支付货款，并自发行人处采购货物，在发行人出厂环节，特价商品的货物流与资金流也能够相互匹配。
因此，特价商品经销业务的货物流能够与资金流相匹配。
（二）终端客户自经销商采购时点与经销商自发行人采购时点的平均间隔周期
1、终端客户自经销商的采购时点和间隔
终端客户与经销商之间关于特价商品的采购模式一般分为两类：
第一类客户在参与两网及海外市场招标并中标后，将项目对应的芯片总需求量以订单的形式一次性全部下给经销商，并要求经销商结合其排产情况持续供货。不同项目的持续时间不同，整体平均在6个月-1年左右。项目供货期间，终端客户会持续提供更为准确的月度采购需求（部分客户会明确到每一周），同时也会提供后续期间的采购计划；
另二类客户不是按项目下订单，而是结合自身排产情况定期滚动下单，例如每月通过系统下推订单，其中包含1个月的准确采购量和3个月的采购计划。
无论是第一类客户还是第二类客户，经销商都是在终端客户提供的明确采购需求的基础上，至少每月确认并汇总下游采购需求。
2、经销商自发行人的采购时点和间隔
经销商对发行人的下单数量和下单频次需要结合发行人的实际产能供给情
况和集中发货的频次安排。发行人在产能相对宽松时每两周左右集中发货一次，在产能紧张时每周都会安排一次集中发货。因而经销商与发行人之间的采购间
隔也为1-2周，经销商在收到发行人货物后会尽快发货给终端客户并开始计算账期，并通过滚动采购的方式以满足终端客户的总需求量。
如前文所述，终端客户基于框架采购订单或滚动采购计划，至少每月与经销商确定一次采购数量，经销商则每1-2周向发行人采购一次并分批满足终端客户的采购需求。
因此，终端客户自经销商采购时点至经销商自发行人采购时点平均间隔较短，为1-2周左右。
3、经销商库存的xx情况
由于采购间隔周期较短、上游产能紧张，同时为避免资金占用经销商也会尽力将库存控制在较低水平，因而报告期内经销商的日常库存水平较低、流转速度较快，不存在发行人刻意向经销商压货的情形。
报告期各期末，经销商处已购发行人产品的库存量及其占其各期采购总量的比重如下：
单位：万颗
主要经销商名称 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | |||
库存量 | 占采购量 比重 | 库存量 | 占采购量 比重 | 库存量 | 占采购量 比重 | |
昊辉电子 | 34.58 | 0.71% | 70.03 | 1.45% | 111.03 | 2.36% |
xx科技 | 86.79 注 1 | 3.54% | 129.09 注 2 | 5.14% | 53.38 | 2.29% |
亿莱科技 | 16.84 | 1.22% | 23.15 | 1.67% | 23.77 | 1.99% |
xx实业 | 13.08 | 2.73% | 8.13 | 1.39% | 22.18 | 2.13% |
利尔达 | 32.99 | 3.80% | 34.45 | 6.29% | 29.63 | 7.85% |
本宏电子 | 17.44 | 3.93% | 42.61 | 8.98% | 30.57 | 10.58% |
帝兆电子 | 0.06 | 0.01% | 0.25 | 0.05% | - | 0.00% |
福健微 | 2.79 | 0.50% | - | N/A | - | N/A |
前景无忧 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | N/A |
合计 | 204.57 | 1.78% | 307.71 | 2.81% | 270.56 | 2.70% |
注：1）xx科技 2021 年末的库存量包含已发货未验收的在途芯片 48.19 万颗；2）xx科技
2020 年末的库存量包含已发货未验收的在途芯片 94.49 万颗。
下表进一步计算了经销环节的存货xx率与xx天数：
项 目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经销环节存货xx率（次） | 45.37 | 37.73 | 37.04 |
经销环节存货xx天数（天） | 8.05 | 9.67 | 9.86 |
经销环节的存货xx天数仅在 1-2 周左右，同终端客户与经销商、经销商与发行人之间的采购间隔相符。2021 年开始行业产能趋紧，经销商的库存水平呈现持续下降的趋势，库存xx进一步加快。
综上，终端客户自经销商采购时点与经销商自发行人采购时点平均间隔周期较短，在 1-2 周左右。同时经销环节的库存水平较低、xx也较快，与该采购间隔相匹配。
（三）销售商品后商品所有权和相关风险的归属情况
1、所有权归属情况
所有权是指所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利。结合发行人经销模式下的合同约定与实际运作情况：
（1）占有——经销商在收到发行人特价商品并签收后，经销商就已经接收并实际占有了相关商品，相关商品通过经销商的独立库房进行管理；
（2）使用——经销商签收特价商品后，由于发行人的芯片均为通用型号，并且在实际收货后也无法区分特价商品与非特价商品，经销商有权使用并销售给其下游任何客户，且能够允许或阻止其他方使用该商品。换言之，特定价格的约定针对的是价格而非商品本身，对于价格的约定并不会限制经销商对于存货本身的销售；
（3）收益——经销商是可以通过出售、处置等方式直接或间接地获得特价商品的经济利益的，从获取其经销收入的角度而言并不存在任何限制；此外，向终端客户销售产品后，经销商能够独立获得与全部销售额一致的货款，对应的是销售产品全部的经济利益；
（4）处分——根据前文所述，经销商能够处分特价商品，包括出售、转让、交换、使用或设置抵押权等；
（5）对于特殊情况下发行人直发至经销商指定终端客户仓库的情形，经销商会在商品送达终端客户仓库时进行核实，并向发行人确认收货并出具签收回执，该签收回执能够证实商品的所有权已经从发行人转移至经销商。
因此，经销模式下特价商品由经销商确认签收后，经销商依法享有占有、使用、收益和处分商品的权利，商品的所有权归属于经销商。
2、风险归属情况
根据双方签署的《经销合约书》：1）发行人依合约交付的产品自经销商人员签收后，风险转移至经销商；2）产品瑕疵为发行人对经销商所负有关产品的唯一及全部责任，于任何情况下，发行人不就经销商的损失承担赔偿责任，同时也约定了3）仅在特定时限内反馈出货错误或品质问题发行人才会接受销售退回。
因此，经销商签收后风险转移至经销商，且并没有赋予经销商无偿退换货
等类似的权利。据此，除产品质量问题外发行人没有其他需要退货的合同义务。
经销商需要承担存货滞销积压风险以及后续价格变动导致的跌价减值等风险，因终端客户回款所带来的信用风险也由经销商独立承担。
而对于特殊情况下发行人按经销商要求直发至其指定终端客户仓库的情形，经销商依然是向终端客户销售产品的主要责任人，同样适用上述签收后风险转
移的约定。相关风险归属情况的具体分析如下：
首先，从终端客户的角度来看，根据其与经销商之间的合同约定，经销商
是其供应商，并承担包括商品交付、质量保证等的全部责任；即便是在“直发”安排下，终端客户收货过程中遇到的未按时到货、产品型号、数量不匹配或产
品质量瑕疵等问题，都是直接找经销商交涉的；终端客户的退货、拒收商品等
风险依然由经销商直接承担，而发行人仅是根据经销商要求向其指定地点发货，并不因此而向终端客户直接承担任何上述责任。因此，经销商在“直发”安排
下依然向终端客户独立承担风险。
其次，在“直发”安排下，经销商依然需要负责协调并追踪商品从发行人发出到终端客户签收的全过程，包括向发行人预付货款（如超出固定信用额 度）、获取终端客户直发需求并指示发行人直发到指定地点、向发行人获取物流信息并跟踪运输过程，在商品送达后第一时间向终端客户核实产品外观、数量、规格等的收货情况，确认无误后，经销商即能够向发行人确认收货并出具签收回执。经销商向发行人确认收货并不以其获取下游客户的结算依据为前提条件，两者并非完全同时。因此，经销商向发行人确认收货后相关风险即转移给经销商，经销商需要独立承担存货相关的风险直至按其与终端客户约定的条件转移至终端客户，并在获取收款依据后独立承担来自终端客户的信用风险。
综上，经销商在签收后，发行人已将该商品所有权上的主要风险转移给经销商客户。特价商品对经销商销售后，风险归属于经销商。
三、请发行人说明：结合上述分析进一步说明特价商品经销商是主要责任人还是代理人，不同情况对发行人财务报表的影响，收入确认与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合《企业会计准则》的规定；
（一）特价商品销售过程中经销商是主要责任人而非代理人
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条的相关规定：
“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够
控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收
入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
①企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
②企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
③企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
①企业承担向客户转让商品的主要责任。
②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
③企业有权自主决定所交易商品的价格。
④其他相关事实和情况。”
结合发行人与经销商之间交易的实际执行情况来分析：
（1）从经销商在对终端客户转让前是否取得商品控制权的角度来看：特价商品由经销商确认签收后，经销商有权销售给其下游任何客户，且能够允许或阻止其他方使用该商品，依法享有占有、使用、收益和处分商品的权利。经销商在对终端客户转让商品前实际拥有商品的所有权和控制权；
（2）从经销商承担的责任来看：经销商以自己的名义独立面向终端客户并跟进商业机会，独立接受、整理终端客户的需求并在汇总后向发行人下订单，跟踪物流状态和签收情况，并对销售的商品承担售后服务的主体工作，产品出现问题时，终端客户会首先联系经销商解决。极少数情况下，经销商凭借其自身能力无法解决的核心技术问题，才会反馈至发行人。因此，经销商承担了向终端客户转让商品的主要责任，经销商需要对特价商品的交付和终端客户的验收结果独立承担责任；
（3）从经销商承担的存货风险来看：一般情况下特价商品由发行人的芯片测试厂发货至经销商仓库并由其签收并纳入其库存管理，再由经销商发货至终端客户。特殊情况下发行人才会应经销商的要求将产品直接发往其指定的地点以节省运输流转所需的时间，以免终端客户因芯片断供而导致生产停滞。上述发货安排均由经销商主导，经销商向发行人独立提供签收回执，经签收后的产品控制权及相关风险均转移至经销商。此外，发行人与经销商签订的《经销合约书》中并没有赋予经销商无偿退换货等类似的权利，产品签收后，经销商需承担存货滞销积压风险以及后续价格变动导致的减值风险等。因此，在向终端客户转让前，经销商已经承担了特价商品的存货风险；
（4）从经销商是否有权自主决定所交易商品价格的角度来看：针对特价商品，经销商不具有与终端客户之间的定价权和价格主导权。但是，经销商会在终端价格确定后与发行人重新协商确定新的购入价格，两者之间价差的确定方式与收取固定代销手续费的方式存在显著差异。
此外，虽然经销商对于特价商品不具有定价权，但是在主要责任人和代理人的判定过程中，关于特价商品销售中经销商定价权的大小，并不能取代控制权的评估：根据新收入准则的规定及财政部相关应用指南和案例的意见，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。从商品所有权和控制权转移、主导商品的经济利益、承担向终端客户转让商品的主要责任、承担存货风险、承担终端客户的信用风险等角度，在特价商品的交易安排中，经销商是主要责任人，而非代理人。
因此，虽然在销售特价商品时经销商不具有定价权，并且针对特定商品在购入价格与发行人协商确定后获取的利润固定或可计算，但并不影响其在对终端客户的销售过程中承担主要责任和存货风险，不影响商品控制权已经转移以及其作为主要责任人的认定；
（5）从经销环节的货款结算来看：特价商品终端客户的付款周期与结算方 式均是由经销商与终端客户独立谈判并协商确定，发行人完全不介入协商过程；而发行人对经销商采取固定信用额度制度，在信用额度范围内的，经销商可以
直接提货，超出额度需全款提货，与经销商是否收到终端客户的回款无关，发行人并不承担终端客户回款的信用风险。
综上，经销商承担了向其终端客户转让商品的主要责任及相应的存货风险，符合准则规定的企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形，因此，在经销
商与终端客户关于特价商品的交易中，经销商是主要责任人，而非代理人。
（二）模拟不同情况下对发行人财务报表的影响
如上述分析，经销商是主要责任人，因此经签收后的产品控制权及相关风险均转移至经销商，发行人按照经销商提供签收回执的时间确认为签收当年的收入。
模拟经销商为代理人的情况：假设经销商签收产品不能代表控制权及相关风险已转移至经销商，经销环节的存货控制权仍然归属于发行人，则经销商已签收但尚未销售给终端客户的存货应属于发行人的发出商品，发行人需经销商销售给终端客户时才能确认收入。经销商向终端客户销售商品的存货xx天数一般在 1-2 周，发行人该部分经销环节的存货相关的收入应递延确认。
1、经销环节库存数量
报告期初及各期末，经销环节不同类型芯片库存情况及其对应的收入如下：
单位：万颗
项目 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2019 年初 |
计量芯片 | 147.32 | 215.33 | 210.68 | 159.86 |
MCU 芯片 | 52.47 | 70.07 | 50.75 | 53.53 |
载波及相关芯片 | 4.78 | 22.31 | 9.13 | 56.23 |
经销环节库存量 | 204.57 | 307.71 | 270.56 | 269.62 |
对应产品收入注 | 729.30 | 1,081.77 | 840.19 | 1,185.78 |
模拟经销商为代理人 时的影响期间 | 未实现收入 | 递延至 2021 年实现销售 | 递延至 2020 年实现销售 | 在 2019 年内 实现销售 |
注：根据 2019 年初至 2021 年末经销环节不同品类存货数量与对应年度该类芯片平均销售价格的乘积计算得出经销环节期末存货的价值，即相关存货对收入的影响数。
2、对报告期内主要财务数据的影响测算
结合经销环节各期末不同品类芯片的存货数量测算得出的对发行人报告期利润表主要项目的影响如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
对营业收入的影响额注 1 | 352.47 | -241.58 | 345.59 |
对营业收入的影响比例 | 0.71% | -0.64% | 1.15% |
对毛利总额的影响注 2 | 104.35 | -109.37 | 253.27 |
对毛利总额的影响比例 | 0.46% | -0.75% | 2.32% |
对净利润的影响额注 3 | 99.44 | -104.68 | 250.60 |
对净利润的影响比例 | 0.98% | -1.69% | 6.58% |
注：1）将经销商的期末存货视为发行人的发出商品未在签收当年实现销售，通过期初期末轧差后计算得出对报告期内每一会计年度的收入影响数；2）根据报告期各期不同品类芯片的毛利率测算得出；3）根据报告期各期的所得税率测算得出。
经测算，模拟经销商是代理人的情况下：发行人 2019 年的营业收入将增加 345.59 万元（提升 1.15%）、2020 年减少 241.58 万元（下降 0.64%），2021 年则增加 352.47 万元（提升 0.71%）；同时，2019 年的净利润将增加 250.60 万元
（提升 6.58%）、2020 年减少 104.68 万元（下降 1.69%），2021 年则增加
99.44 万元（提升 0.98%）。由于经销环节库存数量整体处于较低水平，因此采用不同模式对发行人报告期内财务报表的影响较小。
并且，由于报告期内产能整体趋紧，经销环节库存量有所减少，模拟穿透确认对经销环节产品的所有权后，期初存货在当期实现销售的金额大于期末存货递延至下一期间的金额，因而整体增加了发行人报告期内的营业收入并提高了盈利水平。
（三）收入确认与同行业可比公司不存在显著差异
采购量较大的终端客户拥有较大的话语权，一般不会满足于经销商提供的价格并尝试与芯片原厂沟通更低的折扣价格，若该价格在很大程度上压缩了经销商的获利空间，则芯片原厂就会与经销商重新协商出厂价格。该情形在集成电路设计行业普遍发生，但是根据芯片原厂与经销商之间的约定以及经销商实际承担的责任和风险，该情形一般不认定为代销关系。
1、同行业可比公司
上海贝岭经营与发行人同类芯片产品的子公司锐能微主要采用经销模式，复旦微与发行人重叠的电表 MCU 芯片业务也主要采取经销模式，与发行人不存在差异。由于计量和 MCU 芯片下游表厂客户众多、需求分散、且表厂客户的结算条件较为严苛，因此行业企业在该业务领域均主要采用经销模式销售产品。市场主要表厂客户同样会与锐能微、复旦微沟通折扣销售价格。
根据上海贝岭的定期报告、重组报告书以及复旦微的科创板招股说明书、反馈问询回复等公开披露文件，在与经营模式或收入确认相关的表述中均未提及其芯片销售采用代销模式。同时在经销模式下，可比公司均是将购货方（经销商）确认收货作为收入确认的时点，与发行人不存在差异。
2、其他科创板上市的芯片设计类企业
近期国内上市的以经销模式为主的芯片设计类上市公司的收入确认政策与发行人收入确认政策的对比情况如下：
公司名称 | 销售模式 | 收入确认依据 |
必易微 （688045） | 经销为主，直销为辅，买断式经销 | 公司与经销商之间属于买断式销售，经销商在收到货物时会对货物名称、规格、数量及装箱等情况进行验收，发行人根据收到经销商的签收凭证，视为验收合格，商品控制 权随之转移，据此确认收入 |
峰岹科技 （688279） | 经销为主，直销为辅，买断式经销 | 内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同（订单）约定将产品交付给购货方，对方签收后确认收入。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同（订 单）约定将产品发出报关，于办妥出口报关手续时确认收入 此外，峰绍科技在其问询回复中提及，其直接向终端客户 发货的收入占报告期内经销模式收入的 53.58%。 |
英集芯 （688209） | 经销为主，直销为辅， 买断式经销 | 公司产品主要通过快递公司进行承运，在相关产品发出并经客户确认收到时，公司根据送货物流信息显示被签收或 收到客户回签的送货单，商品所有权上的主要风险和报酬 |
随之转移，据此确认收入；针对境外销售，公司一般采用 FOB 方式，以出口发票、物流装箱单、出口报关单等相关单证作为收入确认的依据，据此确认收入 | ||
唯捷创芯 （688153） | 经销为主， 直销为辅，买断式经销 | 公司在将商品运达至客户或其指定的交货地点、并经客户 或其指定人员签收时点确认销售收入，商品的风险与报酬、控制权已转移至客户 |
内销收入：产品售出后，集团根据合同约定将产品交付给 | ||
经销为主， | 购货方且获得购货方签收回执时，作为产品控制权转移的 | |
发行人 | 直销为辅， | 时点，确认收入； |
买断式经销 | 外销收入：产品售出后，集团根据合同约定将产品报关并 | |
取得报关单时，作为产品控制权转移的时点，确认收入。 |
注：上表中可比公司的收入确认政策来源于其公开披露的招股说明书及问询回复。
上表中可比公司经销模式下的“客户”均为直接购货方，即经销商，并非终端客户。
可见，发行人与同行业可比公司在经销模式下均为买断式经销，均是以经销商签收确认作为产品控制权转移的时点，发行人与同行业可比公司的收入确认政策基本一致，不存在显著差异。
（四）特价商品的经销收入确认符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第四条的规定，“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”
（1）对于特价商品，在销售各环节，相关所有权及风险的归属与非特价商品并无区别也不作区分。发行人根据经销商销售订单及要求组织发货，经销商在收到发行人产品并签收后即拥有相关产品的控制权，并根据与发行人约定的信用条件支付货款，且发行人与经销商在经销协议及订单中没有赋予经销商无偿退换货等类似的权利，因此经销商签收后，发行人已完成了合同中的履约义务；
（2）经销商签收特价商品后，在其销售活动中有权销售给其下游任何客户，且能够允许或阻止其他方使用该商品。尽管在销售给特定终端客户时需要遵照
约定的特定价格，但发行人向经销商销售的产品，并非为特定的终端客户定制，不影响经销商主导商品本身的使用；
（3）经销商是可以通过使用、消耗、出售、处置、交换、抵押或持有等多种方式直接或间接地获得特价商品的经济利益，向终端客户销售产品，经销商能够独立获得与全部销售额一致的货款，对应的是销售产品全部的经济利益。
同时，根据《企业会计准则第 14 号——收入》第十三条，“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：
①企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
②企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”
结合发行人与经销商签订的《经销合约书》和经销业务实际开展情况：
（1）《经销合约书》约定发行人按订单将包含特价商品的产品发货给经销商并经经销商签收后，发行人已实质上完成了合同约定的履约义务，对特价商品享有现时收款权利，经销商就相关商品负有现时付款义务；
（2）经销商在收到特价商品并签收后，经销商就接受了该商品并实物占有了该商品，并根据合同约定拥有了该商品的法定所有权；
（3）《经销合约书》约定经销商签收后，风险即转移至经销商，且并没有赋予经销商无偿退换货等类似的权利。据此，假如终端客户因为非质量原因退货给经销商，经销商无权向发行人要求退货，经销商需要承担存货滞销积压风险以及后续价格变动导致的跌价减值等风险，即经销商签收后，发行人已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
因此，经销商在收到发行人商品并签收后，商品控制权已转移至经销商，经销商向最终客户出售之前发行人已不再拥有对商品的控制权。
综合前述相关分析，发行人与经销商之间的销售属于买断式销售，不论特价商品还是非特价商品，发行人均根据经销商提供的签收回执确认收入，符合
《企业会计准则》的规定。
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈了发行人总经理和销售部门负责人，了解发行人有关特价商品与经销商、终端客户之间关于特价产品交易价格、技术参数、结算方式及付款周期等的协商过程和交易安排、经销商在特价产品经销过程中承担的角色和职责、
经销商在客户拓展、产品销售、存货管理、售后回款等环节中发挥的具体作用、发行人的发货间隔以及经销商的采购间隔；
2、查阅了发行人与销售与收款循环相关的内部控制制度、为不同经销商设定的固定信用额度清单、报告期内全部特殊放行单、与经销商之间签订的经销协议；
3、通过访谈经销商相关业务人员了解经销商与终端客户、发行人之间的交易情况、责任和风险的归属情况、终端客户的采购模式和采购间隔、专属终端客户的认定方式；
4、实地走访了报告期内的主要经销商客户，访谈了经销商相关业务的负责人，获取了经销商盖章确认的包含下游主要终端客户销售数据和分品类进销存数据的《经销商数据核查表》，在实地走访过程中重点观察了经销商的库存水平，同时结合经销商提供的库存清单进行抽盘，并与经销商填报的期末库存数据进行比对，均不存在重大差异；
5、实地走访了报告期内的主要终端客户，访谈了其相关业务负责人，进一步了解终端客户与经销商之间的交易情况及责任和风险的归属情况；
6、获取并检查了关于经销商与终端客户之间独立协商付款周期和结算方式的说明以及针对不同终端客户约定的具体结算条件的说明；
7、通过穿行测试和细节测试检查了发行人统计的特价商品的货物流和资金流，对经销商库存数据的xx情况执行了分析性复核程序；
8、根据发行人和经销商的经销协议以及经销商与终端客户的合同/订单，对经销商向终端客户销售中承担是否承担主要责任的进行判定和分析；并结合经销商的期末库存水平模拟测算了不同模式下对发行人财务报表的影响；
9、获取并检查了特殊情况下直发订单的数据统计并抽查相关签收单据；
10、检查同行业上市公司公开披露的资讯，检查其披露的收入确认政策与发行人是否存在重大差异。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人的产品技术参数是由下游产品的技术标准所决定的，开发的产品为通用型号，不存在为不同终端客户定制开发不同芯片的情形，也不涉及与终端客户协商确定产品技术参数的情况；某一特定型号产品采购量较大时，终端客户会跨过经销商与发行人直接商定折扣价格，就该折扣价格经销商不具有决定权和主导权，但会与发行人重新协商确定购入价格，在该购入价格确定后，经销商获取的利润空间是固定、可计算的；发行人完全不介入经销商与终端客户关于特价商品结算方式与付款周期的谈判；发行人引入经销商系出于业务拓展的需要，经销关系并非源于终端客户指定，或主要由发行人与终端客户协商确定；经销商在客户拓展、产品销售、存货管理、售后回款等销售环节均发挥了重要作用，承担了向终端客户转让商品的主要责任；经销商就特价商品所赚取的价差与固定代销手续费之间存在着明显的差异；通过经销商进行销售并非主要源于缓解资金压力所作的交易安排；
（2）特价商品经销业务的货物流能够与资金流相匹配；终端客户自经销商采购时点与经销商自发行人采购时点平均间隔周期较短，在 1-2 周左右。同时经销环节的库存水平较低、xx也较快，与该采购间隔相匹配；经销模式下，特价商品由经销商确认签收后，经销商依法享有占有、使用、收益和处分商品
的权利，商品的所有权归属于经销商；同时，发行人已将该商品所有权上的主要风险转移给经销商客户。特价商品对经销商销售后，风险归属于经销商；
（3）经销商承担了向终端客户转让商品的主要责任及相应的存货风险，符合准则规定的企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形。因此，在经销商
与终端客户关于特价商品的交易中，经销商是主要责任人而非代理人；经测算，由于经销环节库存数量处于较低水平，因此采用不同模式对发行人报告期内财
务报表的影响较小；发行人与同行业可比公司在经销模式下均为买断式经销，均是以经销商签收确认作为产品控制权转移的时点，发行人与同行业可比公司的收入确认政策基本一致，不存在显著差异；发行人与经销商之间的销售属于买断式销售，不论特价商品还是非特价商品，发行人均根据经销商提供的签收回执确认收入，符合《企业会计准则》的规定。
问题 2：截至 2021 年 12 月 31 日，xx科技存在特殊放行订单，主要系xx科技对下游表厂客户华立科技维护较好，报告期内源自华立科技业务量增长
速度较快，加之华立科技账期较长，凭借xx科技的资金量无法满足提货要求，经审慎评估，发行人给予xx科技相关订单特殊放行。
（一）发行人对经销商施行信用额度制度
发行人对经销商采用固定信用额度制度，在固定信用额度内，经销商可以直接提货。特殊放行是指经销商在欠款金额已经达到固定信用额度后，由于自身资金紧张而终端客户又急需要货，因而针对部分超过固定信用额度的订单，在尚未预付该订单货款的情况下向发行人申请特殊放行处理，经内部审批后，发行人先行将该订单的商品发送给经销商，并形成临时信用额度。
关于固定信用额度和因特殊放行而形成的临时信用额度的具体说明如下：
1、固定信用额度
首先，发行人会根据经销商客户的信用状况、采购金额等因素制定对该客户的固定信用额度。经销商欠发行人款项在经审批的固定信用额度范围内的，
经销商可以直接提货，无需预付货款。发行人批准固定额度的经销商共8家，固定额度从25万至500万不等，大致和其经销规模相匹配。短期从事经销行为的前景无忧未获授信额度。除授予新增经销商帝兆电子和福健微固定信用额度外，报告期内，发行人授予各经销商的固定信用额度未发生重大变化。
2、特殊放行订单形成的临时信用额度
其次，在特殊情况下，如经销商为长期交易对象且历史信用记录良好，可就具体订单向发行人提出特殊放行申请，即临时增加信用额度（仅对本次提货有效，不增加固定额度），经内部审批后方可出货。由于是“临时”额度，经销商需要在指定时间内支付货款结清临时额度，否则发行人将立即停止对该经销商任何发货。此外，个别经销xxxx科技和昊辉电子因业务量较大存在多笔订单获批特放、临时额度累积叠加的情形，该经销商需要在不同临时额度到期前分别予以清偿。
特殊放行是为了解决终端客户和经销商的紧急提货需求，系临时、并非常态化的信用措施，也不会永久提升固定信用额度。在审核特殊放行事项时，发行人会审慎判断、严格把控。
（二）给予xx科技相关订单特殊放行已经过恰当授权审批
xx科技的特殊放行订单主要源于华立科技的芯片需求。华立科技系国内龙头表厂之一，对发行人芯片的需求量整体较大。同时，华立科技与xx科技商定的付款周期是票到90天，其实际回款一般超过90天且方式又以银行承兑汇票为主，更是加重了xx科技的资金压力。
因而，xx科技结合自身资金xx情况就部分订单向发行人申请特殊放行。发行人在综合考量华立科技资本实力、经营情况和业务发展情况后，出于谨慎
性考量针对xx科技申请的部分订单予以了特殊放行。剩余未予以放行部分则由宇晔科技通过供应链公司道商国际和粤海全球间接采购从而达到资金xx的目的。
给予xx科技相关订单的特殊放行均已经过恰当的授权和审批，相关《特殊放行单》经销售部门、总经理逐级审批并流转至财务部，由资讯部在系统中进行相应的额度设置，不存在未经审批或越权审批的情形，发行人的内部控制制度能够得到有效执行。
（三）报告期内其他超过约定信用期或者信用额度订单的情形
除xx科技外，报告期内也存在其他客户超过信用额度的订单向发行人申请特殊放行的情况，但特殊放行的频次不高，累计特放的信用额度也处于较低水平。报告期内不同经销商特殊放行单数量、特放授予的最高额度、各期末欠款金额及期后收回情况统计如下：
单位：笔、万元
经销商 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||||||||||
特放单数量 | 固定信用额度 | 最高特放额度 注 | 期末欠款余额 | 期后全额回款时间 | 特放单数量 | 固定信用额度 | 最高特放额度注 | 期末欠款余额 | 期后全额回款时间 | 特放单数量 | 固定信用额度 | 最高特放额度 注 | 期末欠款余额 | 期后全额回款时间 | |
xx科技 | 13 | 400.00 | 750.00 | 671.79 | 2022.2 | 9 | 400.00 | 900.00 | 941.85 | 2021.3 | 10 | 400.00 | 800.00 | 867.53 | 2020.3 |
xx电子 | 5 | 500.00 | 400.00 | 485.77 | 2022.1 | 3 | 500.00 | 500.00 | 576.16 | 2021.2 | 11 | 500.00 | 500.00 | 481.25 | 2020.2 |
亿莱科技 | 1 | 300.00 | 226.00 | 141.67 | 2022.1 | 3 | 300.00 | 567.80 | 267.50 | 2021.2 | 6 | 300.00 | 699.37 | - | - |
xx实业 | - | 50.00 | - | - | - | 2 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 2021.1 | 1 | 50.00 | 50.00 | 43.38 | 2020.1 |
合计 | 19 | 1,299.23 | 17 | 1,835.51 | 28 | 1,392.16 | |||||||||
注：最高特放额度指该年度内，经销商结合特殊放行订单曾经获批的最高临时信用额度，是一个时点数。例如：2021年内xx科技最高信用额度（固定信用+特放的临时额度）曾达到过1,150万元（400万元+750万元），即最多的时候有累计750万元货物对应的货款在其未全额预付的情况下获批予以特殊放行 ， 但 随 着 部 分 特 放 的 临 时 额 度 到 期 偿 还 后 ， 截 至2021年 末 x x 科 技 的 欠 款 金 额 已 下 降 至671.79万 元 。
第 32 页
8-2-32
2019年末至2021年末，因特殊放行订单提升的临时信用额度（即期末欠款余额减固定信用额度）分别为467.53万元（源自xx科技）、618.01万元（其中包括xx科技541.85万元以及昊辉电子76.16万元）和271.79万元（源自xx科技）。上述因临时信用额度增加的期末欠款余额占2019年末至2021年末应收账款余额的比重分别为32.72%、28.86%和19.73%。此外，由于前述因临时额度形成的应收款账龄均在1年以内，发行人遵照坏账计提政策按5%分别计提了23.38万元、30.90万元和13.59万元的坏账准备。
此外，各期末因特放订单形成的临时信用额度都能够在承诺付款时间内回款。从期后回款情况来看，各期末包含临时信用额度的应收账款均能在期后3个月内全部收回，回款情况良好，不存在因特殊放行导致逾期无法收回或坏账的情形。因此，从报告期内的情况来看，因特殊放行制度不能有效执行而导致经济利益流出的风险很小。
（四）发行人已建立了与信用授权相关的内部控制制度，相关制度完善且执行有效
发行人对主要经销商客户实行信用额度制度，并已建立了与信用授权相关的内部控制制度。发行人根据客户的信用状况、采购金额等因素制定对该经销商客户的信用额度，由销售专员进入 OA 系统填写《信用额度申请表》，经销售总监、总经理逐级审批后方可生效并执行。
销售部会同财务部定期根据财务部提供的经销商交易量和信用状况信息，
对提供给经销商的信用额度进行重新审阅，如需对经销商信用额度进行调整时，由销售专员进入 OA 系统填写《变更信用额度申请表》，经销售总监、总经理
逐级审批后生效并按更新后的信用额度执行。
在信用额度范围内，经销商可以直接提货，超出信用额度，则需要支付全款，否则无法发货。特殊情况下，如经销商为长期交易对象且历史信用记录良好，可向公司提出特殊放行申请，由销售专员于系统中提交《特殊放行单》，其中列明客户名称、客户信用额度和该次特殊情况超出信用额度的具体金额以及承诺付款时间，并通过系统流转至销售总监、总经理逐级批准后流转至财务系统同时由资讯部（IT）在系统内设置临时额度和生效期限。在实际出货时，在固定和临时额度内的订单可正常出货，超过额度则会被锁定。
特殊放行是为了解决终端客户和经销商的紧急提货需求，系临时、并非常态化的信用措施，也不会永久提升固定信用额度，在审核特殊放行事项时，发行人会审慎判断、严格把控。
发行人已经建立了与信用额度授权相关的完善的内部控制制度，并且在报告期内能够得到有效执行，不存在无法有效执行的风险。
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人总经理和销售部负责人，了解经销商客户申请特殊放行的原因及授权审批情况；
2、获取了与发行人信用额度授权相关的内部控制制度，并对内部控制设计和运行情况进行了解、评价，并测试关键内部控制流程运行的有效性；
3、获取报告期内全部特殊放行单并检查其授权审批情况，统计特殊放行单数量、累计临时最高额度，与各经销商的固定信用额度进行比较并确认特殊放行的合理性；
4、检查各期末经销商客户欠款情况并和固定信用额度进行对比，对于欠款超过固定信用额度的情况，检查是否存在特殊放行情况并经过恰当授权审批；
5、对报告期内主要经销商客户进行了函证，回函确认了往来余额和交易金额，同时执行了期后回款测试；
6、实地走访了xx科技并访谈其实际控制人，了解其下游主要客户及其需求变动的原因；
7、检索了华立集团与华立科技的官方网站，查阅了《环球表计》和电力喵公众号发表的行业报告，实地走访了华立科技并访谈其采购负责人，了解其与xx科技的交易情况及发行人产品的运用情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为，给予xx科技相关订单的特殊放行已经过恰当授权审批；报告期存在的其他超过固定信用额度的订单均已经过授权和审批，累计特放的信用额度处于较低水平并于期后正常收回；发行人已经建立了与信用额度授权相关的完善的内部控制制度，并且在报告期内能够得到有效执行，不存在无法有效执行的风险。
问题 3：报告期内，发行人境内经销商以境外贸易主体或境外供应链公司向发行人采购商品收入分别为 672.89 万元、2,916.74 万元、1,439.67 万元。
请发行人说明：（1）报告期各期末，越海全球、道商国际、航向控股、 Digipro 四家境外主体期末库存情况，是否存在境外主体压货情形；（2）发行人与上述四家境外主体资金流水核查情况，除上述交易外是否存在其他资金往来，资金流水规模是否与交易规模相匹配。
一、请发行人说明：报告期各期末，越海全球、道商国际、航向控股、
Digipro 四家境外主体期末库存情况，是否存在境外主体压货情形
2019 年至 2021 年，发行人源自境外客户的收入分别为 672.89 万元、
2,916.74 万元和 1,439.67 万元，占主营业务收入的比重分别为 2.24%、7.70%和
2.88%。发行人的境外客户主要为境内经销商在境外设立的贸易主体，或是经销商因资金xx需要而借助的供应链公司，因此发行人的境外收入仍然源自xxx电子、xx科技和亿莱科技等主要经销商，以及长城开发、华立科技、前景无忧等境内终端客户。
报告期内，发行人全部境外销售收入来源于以下客户：
单位：万元
主要客户及地区 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比注 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
DAOSTORE INTENATIONAL LIMITED（以下简称“道商国际”）（中国香港） | 900.48 | 62.55% | - | 0.00% | - | 0.00% |
HONGKONG YH GLOBAL LOGISTICS CS CO., LIMITED （以下简称“越海全球”）（中国香港） | 281.97 | 19.59% | 689.35 | 23.63% | - | 0.00% |
HUNXY HOLDINGS LTD. （以下简称“航向控股”）（中国香港） | 257.21 | 17.86% | 2,072.92 | 71.07% | 459.80 | 68.33% |
Digipro Technology Co., LTD. （以下简称“Digipro”）（中国台湾） | - | 0.00% | 154.48 | 5.30% | 190.62 | 28.33% |
其他 | - | 0.00% | - | 0.00% | 22.47 | 3.34% |
合计 | 1,439.67 | 100.00% | 2,916.74 | 100.00% | 672.89 | 100.00% |
注：占各期境外收入的比重。
上述境外收入的主要终端客户及销售的产品类型如下：
境外客户名称 | 客户性质 | 主要终端客户 | 销售产品的主要类型 |
航向控股 | 昊辉电子的境外贸易主体 | 长城开发 | MCU 芯片、三相计量芯片 |
Digipro | 亿莱科技的境外贸易主体 | 前景无忧 | 载波通信芯片 |
越海全球 | 系供应链公司，实际经销商为x x科技 | 华立科技 | MCU 芯片、单相 SoC 芯片 |
x商国际 | 系供应链公司，实际经销商为x x科技 | 华立科技 | MCU 芯片、三相计量芯 片、单相 SoC 芯片 |
截至报告期各期末，四家境外主体均不存在与发行人产品有关的期末库存。并且截至各期末，发行人经销商各期通过四家境外主体采购的产品均向下游终
端客户实现了销售，也不存在期末库存。
因此，报告期各期末不存在发行人向境外主体压货的情形。
二、请发行人说明：发行人与上述四家境外主体资金流水核查情况，除上述交易外是否存在其他资金往来，资金流水规模是否与交易规模相匹配
报告期内，发行人与上述四家境外主体的销售额与各期回款流水的匹配情况如下：
单位：美元万元
经销商名称 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
销售金额 | 回款金额 | 销售金额 | 回款金额 | 销售金额 | 回款金额 | |
越海全球 | 43.25 | 43.25 | 103.22 | 103.22 | - | - |
道商国际 | 139.40 | 139.40 | - | - | - | - |
航向控股 | 40.23 | 22.50 | 295.75 | 337.91 | 66.16 | 47.16 |
Digipro | - | - | 21.92 | 21.92 | 26.89 | 26.89 |
合计 | 222.88 | 205.15 | 420.89 | 463.05 | 93.05 | 74.05 |
上表中，越海全球、道商国际和 Digipro 在报告期内的回款流水与销售金额完全一致。而航向控股销售金额与回款流水之间存在差异，并形成了如下期末往来余额：
单位：美元万元
经销商 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||||||
期末 余额 | 销售 金额 | 回款 金额 | 期末 余额 | 销售 金额 | 回款 金额 | 期末 余额 | 销售 金额 | 回款 金额 | 期初 余额 | |
航向控股 | -5.43 | 40.23 | 22.50 | -23.16 | 295.75 | 337.91 | 19.00 | 66.16 | 47.16 | - |
上表中，航向控股各期销售金额与回款金额之间的差异形成了期末余额：
2019 年发行人对航向控股的销售金额为 66.16 万美元，因其系昊辉电子的境外
经销主体，可与昊辉电子共享固定信用额度，因而其实际回款金额 47.16 万美
元小于发行人对其的销售额，并在期末形成应收余额 19.00 万美元（即 66.16 x
-47.16 万），折合人民币 132.53 万元；2020 年航向控股的回款 337.91 万美元大
于销售额 295.75 万美元，在偿还期初欠款后，于期末形成预付 23.16 万美元
（即 337.91 万-295.75 万-19.00 万），折合人民币 151.15 万元；2021 年，发行人对其销售额 40.23 万美元在冲减其期初预付金额后，结合当期支付的货款
22.50 万美元，期末仍然形成预付货款 5.43 万美元（即 23.16 万+22.50 万-40.23万），折合人民币 34.61 万元。
以下结合航向控股/昊辉电子所享有的信用额度，以及各期末发行人与其之间的往来余额，进一步分析航向控股形成前述往来余额的合理性：
单位：人民币万元
经销商 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 | |||
往来余额 | 信用额度 | 往来余额 | 信用额度 | 往来余额 | 信用额度 | |
昊辉电子 | 485.77 | 500.00 | 576.16 | 500.00 | 348.72 | 500.00 |
航向控股注 | -34.61 | -151.15 | 132.53 | |||
注：航向控股的往来余额已按期末汇率折算为人民币，负数余额代表预收金额。
如上表所述：（1）2019 年末，xx电子与航向控股的往来余额合计数
（人民币 481.25 万元）仍在固定信用额度（人民币 500 万元）内，因而发行人与航向控股的往来余额为应收余额；（2）2020 年末，由于昊辉电子的欠款余额（人民币 576.16 万元）已超过信用额度（超出部分占用的是昊辉电子特放订
单的临时额度），因而对于航向控股的订单，航向控股需要全额预付才能提货；
（3）xx电子 2021 年内曾经超出固定信用额度并获批了特放临时额度，因而在昊辉电子欠款超出固定信用额度的时段内，航向控股下达的所有订单都需要全额预付。截至 2021 年末，虽然昊辉电子已经偿还特放订单的欠款，使其应收
余额回归至固定信用额度人民币 500 万元以下，但与此同时，仍有部分前期航向控股预付的订单发行人尚未全部完成交付，因而发行人对航向控股仍然存在预收余额。
因此，航向控股在报告期内的回款流水能够与其销售金额相匹配，同时，航向控股的往来余额也能够与发行人设定的信用额度相匹配。
综上，报告期内四家境外主体与发行人之间的资金流水规模（回款金额）能够与其交易规模相匹配，并且，前述回款的汇款方均与交易对手方一致，不存在由第三方代替其回款的情形。
报告期内发行人与上述四家境外主体除正常购销产生的资金往来之外，不存在其他资金往来。
发行人的主要股东、董事、监事和高级管理人员及关键岗位人员与四家境外主体之间也不存在资金往来。
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈境内经销商的业务负责人，了解其以境外贸易主体或境外供应链公司向发行人采购商品的原因并评价其合理性；了解相关交易的单据流、货物流和资金流的流转情况，并查验相关单据；
2、针对外销收入执行穿行测试，获取销售交易全过程的单据并进行核对，单据包括销售订单、出口报关单、外销形式发票、客户回款凭证等，了解外销业务流程的控制节点；
3、获取发行人报告期内的收入明细表并筛选所有外销收入，了解各期外销商品的发货时间；对外销收入执行细节测试，抽取并查验了发行人外销商品的销售订单、销售出库单、货运单、报关单、发票等，同时将海关报关数据与账面外销收入进行比对、将发行人收汇金额与外管局收汇金额进行对比，并通过寄发外销收入函证的方式进行核查；
4、获取该四家境外主体及相关境内经销商关于各期末库存情况、压货情况及资金往来情况的说明；实地走访涉及境外交易的经销商客户并访谈其业务负责人，实地查看其期末库存情况；
5、核查发行人外销相关的银行流水、银行收款凭证，与发行人的外销收入进行核对，除正常购销产生的资金往来之外，不存在与该四家境外主体的其他资金往来；
6、核查了发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的银行账户资金流水，均不存在与该四家境外主体的资金往来。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期各期末，越海全球、道商国际、航向控股、Digipro 四家境外主体均无发行人产品的库存，发行人不存在向境外主体压货情形；
2、发行人与四家境外主体的资金流水规模与交易规模相匹配，同时不存在第三方回款的情况，除正常购销产生的资金往来之外，不存在其他资金往来。
（此页无正文，系容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》（容诚专字[2022] 200Z0319 号）之签字盖章页。）
容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
何 双（项目合伙人）
中国注册会计师：
x x
xx·北京 中国注册会计师： xxx
2022 年 6 月 14 日