JISA ソフトウェア開発委託基本モデル契約書
JISA ソフトウェア開発委託基本モデル契約書
JISA ソフトウェア開発委託基本モデル契約書
（平成 20 年 5 月版）
※本モデル契約書とその逐条解説は
JISA 平成 20 年度報告書「ソフトウェア開発委託基本モデル契約と解説」に収録されています。本モデル契約書及びその関連文書のセミナーの資料としての使用について
本モデル契約書及びその関連文書（「報告書概要」、「提言」等、当該モデル契約書の作成に関し、当協会により作成されたもの。）を当協会の許可なくセミナー（説明会）の資料として配布及び使用することは禁止いたします。
(社)情報サービス産業協会
ソフトウェア開発委託基本モデル契約書
第１章 総則
第１条（契約の目的）第２条（定義）
■第２条の２（電磁的記録の利用）■1第３条（適用範囲）
第４条（個別契約）
第５条（委託料及びその支払方法）第６条（作業期間又は納期）
第７条（再委託）
第２章 本件業務の推進体制第８条（協働と役割分担） 第９条（責任者）
第１０条（xx担当者）第１１条（業務従事者）
第１２条（連絡協議会の設置）
第１３条（プロジェクトマネジメントの責任 ）
第３章 本件業務
第１節 要件定義作成支援業務
第１４条（要件定義作成支援業務の実施）
第１５条（要件定義作成支援業務に係る個別契約の締結）第１６条（要件定義検討会）
第１７条（要件定義書の確定）第１８条（業務の終了・確認）
第２節 外部設計書作成（支援）業務
【Ａ案 準委任の場合】
第１９条Ａ（外部設計書作成支援業務の実施）
第２０条Ａ（外部設計書作成支援業務に係る個別契約の締結）第２１条Ａ（外部設計検討会）
第２２条Ａ（外部設計書の確定）第２３条Ａ（業務の終了・確認）
【Ｂ案 請負の場合】
第１９条Ｂ（外部設計書作成業務の実施）
第２０条Ｂ（外部設計書作成業務に係る個別契約の締結）第２１条Ｂ（外部設計検討会）
第２２条Ｂ（外部設計書の納入）
第２３条Ｂ（外部設計書の承認及び確定）第２３条の２Ｂ（瑕疵担保責任）※2
第３節 ソフトウェア開発業務
第２４条（ソフトウェア開発業務の実施）
第２５条（ソフトウェア開発業務に係る個別契約の締結）第２６条（納入物の納入）
1 ■■に囲まれた部分は METI モデル契約（第一版）に対応するものがないオプション条項である。プロジェクトの実状等に応じ必要があれば追加することができる。
2 ※は、諸般の事情により、本文の文言への変更を求められた場合の代替案として検討された代替条項が別紙１にあることを示している。
第２７条（検査仕様書の作成及び承認）第２８条（本件ソフトウェアの検収 ）第２９条（瑕疵担保責任） ※
第４節 ソフトウェア運用準備・移行支援業務
第３０条（ソフトウェア運用準備・移行支援業務の実施）
第３１条（ソフトウェア運用準備・移行支援業務に係る個別契約の締結）第３２条（業務の終了・確認）
第４章 契約内容等の変更等
第１節 中間資料及び未確定事項の取扱い第３３条（中間資料のユーザによる承認）第３４条（未確定事項の取扱い）
第２節 契約内容等の変更
第３５条（本契約及び個別契約内容の変更）第３６条（システム仕様書等の変更）
第３７条（変更管理手続）
第３８条（変更の協議不調等に伴う契約終了）
第５章 資料及び情報の取扱い
第３９条（資料等の提供及び返還）第４０条（資料等の管理）
第４１条（秘密情報の取扱い）第４２条Ａ（個人情報）
第４２条Ｂ（個人情報）
第６章 権利帰属
第４３条（納入物の所有権）第４４条（納入物の特許xx）第４５条（納入物の著作権）
第４６条（乙による納入物の再利用）
第７章 保証及び責任
第４７条（知的財産権侵害の責任） ※第４８条（第三者ソフトウェアの利用）第４９条（FOSS の利用）
第５０条（セキュリティ）
第８章 一般条項
第５１条（権利義務譲渡の禁止）第５２条（解除）※
第５３条（損害賠償）※
■第５３条の２（不可抗力）■ 第５４条（輸出関連法令の遵守）
第５５条（和解による紛争解決）※第５６条Ａ（仲裁）
第５６条Ｂ（合意管轄）第５７条（協議）
ソフトウェア開発委託基本モデル契約書
委託者：ユーザ（以下「甲」という。）と受託者：xxx（以下「乙」という。）とは、コンピュータ・ソフトウェアの開発に係る業務（以下「本件業務」という。）の委託に関して、次のとおり基本契約書（以下「本契約」という。）を締結する。
第１章 総則
（契約の目的）
第１条 本契約は、甲が、甲の○○○システムのコンピュータ・ソフトウェアの開発に係る業務（以下「本件業務」という。）を乙に委託し、乙はこれを受託することに関する基本的な契約事項を定めることを目的とする。
（定義）
第２条 本契約で用いる用語の意義は、次のとおりとする。
① 本件ソフトウェア
本契約及び個別契約に基づき開発されるソフトウェアであって、プログラム、コンテンツ、データベース類及び関連資料など個別契約において定めるもの
② 要件定義書
本件ソフトウェアの機能要件（甲の要求を満足するために、ソフトウェアが実現しなければならない機能に係る要件。システム機能及びデータにより定義される。）及び非機能要件（機能要件以外のすべての要素に係る要件。業務内容及びソフトウェアの機能と直接的な関連性を有さない品質要件、技術要件、移行要件、運用要件及び付帯作業等から成り、それぞれに対する目標値及び具体的事項により定義される。）をとりまとめた文書
③ 外部設計書
要件定義書に基づき本件ソフトウェアの画面、帳票などのユーザインターフェース、他システムとの通信やデータ入出力等のインターフェースなど、本件ソフトウェアの入出力全般に関する仕様を定めた設計書
④ システム仕様書
要件定義書及び外部設計書
⑤ 中間資料
本件ソフトウェアの開発過程で生成したもので、本件ソフトウェア、システム仕様書及び検査仕様書に該当しないすべてのもの
⑥ 第三者ソフトウェア
第三者が権利を有するソフトウェア（サーバ用 OS、クライアント用 OS、ケースツール、開発ツール、通信ツール、コンパイラ、RDB などを含む。）であって、本件ソフトウェアを構成する一部として利用するため、第三者からライセンスを受けるもの（但し、FOSS を除く。）
⑦ FOSS
フリーソフトウェア及びオープンソースソフトウェア
⑧ 要件定義
共通フレーム２００７の利害関係者要件の定義、利害関係者要件の確認に相当するもの
⑨ 外部設計
共通フレーム２００７のシステム要件定義に相当するもの
⑩ 内部設計
共通フレーム２００７のシステム方式設計に相当するもの
⑪ システム結合
共通フレーム２００７のシステム結合に相当するもの
⑫ システムテスト
共通フレーム２００７のシステム適格性確認テストに相当するもの
⑬ 導入・受入支援
共通フレーム２００７のソフトウェア導入、ソフトウェア受入支援に相当するもの
⑭ 運用テスト
共通フレーム２００７の運用テスト、業務及びシステムの移行に相当するもの
■ ⑮ 電磁的記録
電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるもの■
■（電磁的記録の利用）
第２条の２ 本契約の他の規定において、書面により行わなければならないとされているものについては、当該規定にかかわらず、書面により行うことに代えて、個別契約に定める方法で当該書面に係る電磁的記録により行うことができる。但し、個別契約又は変更契約の締結のために作成する文書その他当該書面に記名押印をなすべきものとしている場合には、この限りではない。■
（適用範囲）
第３条 本件業務は、第１４条の要件定義作成支援業務、第１９条の外部設計書作成（支援）業務、第２４条のソフトウェア開発業務、第３０条のソフトウェア運用準備･移行支援業務の全部又は一部から構成され、本件業務の個々の業務（以下｢個別業務｣という。）には本契約のほか、次条に基づき締結される当該個別業務に関する契約（以下「個別契約」という。）が適用されるものとする。
２．甲及び乙は、個別契約において本契約の一部の適用を排除し、又は本契約と異なる事項を定めることができる。この場合、個別契約の条項が本契約に優先するものとする。また、本契約及び個別契約が当該個別業務の取引に関する合意事項のすべてであり、係る合意事項の変更は、第３５条（本契約及び個別契約内容の変更）に従ってのみ行うことができるものとする。
（個別契約）
第４条 甲及び乙は、個別業務に着手する前に、甲から乙に提示された提案依頼書（RFP）及び乙から甲に提案した提案書、見積書を基礎として、当該個別業務について以下の各号のうち必要となる取引条件を定め、書面により、個別契約を締結する。
① 具体的作業内容（範囲、仕様等）
② 契約類型（請負・準委任）
③ 作業期間又は納期
④ 作業スケジュール
⑤ 甲・乙の役割分担（第８条で定める作業責任分担の詳細）
⑥ 連絡協議会の運営に関する事項
⑦ 甲が乙に提供する情報、資料、機器、設備等（以下「資料等」という。）
⑧ 作業環境
⑨ 乙が甲の委託に基づき作成し納入すべき物件（以下「納入物」という。）の明細及び納入場所
⑩ 委託料及びその支払方法
⑪ 検査又は確認に関する事項
⑫ ■電子メールの送付先、電磁的記録を格納する機器等その他第２条の２（電磁的記録の利用）に基づく甲乙間の電磁的記録の利用に必要な事項
⑬■ その他個別業務遂行に必要な事項
２．甲及び乙は、作業スケジュールの進捗に支障を来すことのないように各個別契約の締
結交渉に着手し、可能な限り早期に合意に至ることのできるよう双方誠実に協議するものとする。
（委託料及びその支払方法）
第５条 甲は乙に対し、本件業務の対価として、各個別契約で定めた委託料を当該個別契約で定めた方法で支払う。
（作業期間又は納期）
第６条 各個別業務の作業期間又は納期は、当該個別業務に係る当該個別契約で定める。
（再委託）
第７条 乙は、乙の責任において、各個別業務の一部を第三者（甲が指定する再委託先も含む。）に再委託することができる。但し、乙は、甲が要請した場合、再委託先の名称及び住所等を甲に報告するものとし、甲において当該第三者に再委託することが不適切となる合理的な理由が存する場合、甲は乙に、書面により、その理由を通知することにより、当該第三者に対する再委託の中止を請求することができる。
２．前項但書により、甲から再委託の中止の請求を乙が受けた場合は、作業期間若しくは納期又は委託料等の個別契約の内容の変更について、第３５条（本契約及び個別契約内容の変更）によるものとする。
３．乙は当該再委託先との間で、再委託に係る業務を遂行させることについて、本契約に基づいて乙が甲に対して負担するのと同様の義務を、再委託先に負わせる契約を締結するものとする。
４．乙は、再委託先の履行について甲の責に帰すべき事由がある場合を除き、自ら業務を遂行した場合と同様の責任を負うものとする。但し、甲の指定した再委託先の履行については、乙に故意又は重大な過失がある場合を除き、責任を負わない。
第２章 本件業務の推進体制
（協働と役割分担）
第８条 甲及び乙は、本件業務の円滑かつ適切な遂行のためには、乙の有するソフトウェア開発に関する技術及び知識の提供と甲によるシステム仕様書の早期かつ明確な確定が重要であり、甲乙双方による共同作業及び各自の分担作業が必要とされることを認識し、甲乙双方による共同作業及び各自の分担作業を誠実に実施するとともに、相手方の分担作業の実施に対して誠意をもって協力するものとする。
２．甲乙双方による共同作業及び各自の分担作業は、各個別契約において定める。
３．甲及び乙は、共同作業及び各自の実施すべき分担作業を遅延し又は実施しない場合、それにより相手方に生じた損害の賠償も含め、係る遅延又は不実施について相手方に対して責任を負うものとする。
（責任者）
第９条 甲及び乙は、各個別契約締結後速やかに、各個別契約における各自の責任者をそれぞれ選任し、互いに書面により、相手方に通知する。なお、当該個別契約において双方の体制図を定め、当該体制図に当該責任者を記載することをもって通知に代えることができるものとする。
２．甲及び乙は、事前に書面により相手方に通知することにより、責任者を変更できるものとする。
３．甲の責任者は、次の各号に定める権限及び責任を有するものとする。
① 第１７条所定の要件定義書の確定を行う権限及び責任
② 第２２条所定の外部設計書の確定を行う権限及び責任
③ 第２７条所定の検査仕様書の承認を行う権限及び責任
④ 第２６条及び第２８条所定の納入物の検収を行う権限及び責任
⑤ 第３３条所定の中間資料の承認に関する権限及び責任
⑥ 第３４条所定の未確定事項の確定後、確定した要件定義書、外部設計書の追完、修正の業務を請求する権限及び責任
⑦ 第３７条所定の変更管理書を相手方に交付する権限
⑧ 第４８条及び第４９条所定の第三者ソフトウェア及び FOSS の採否を行う権限及び責任
⑨ その他本契約及び個別契約の遂行に必要な権限及び責任
４．乙の責任者は、次の各号に定める権限及び責任を有するものとする。
① 第１４条の要件定義作成支援業務の実施に際し、甲から要請された事項の対応に関する権限及び責任
② 第１９条の外部設計書作成支援業務の実施に際し、甲から要請された事項の対応に関する権限及び責任
（③第２７条の検査仕様書作成支援業務の実施に際し、甲から要請された事項の対応に関する権限及び責任）
④ 第２６条及び第２８条所定の納入物の検収を求める権限
⑤ 第３３条所定の中間資料の承認を求める権限
⑥ 第３４条所定の未確定事項が確定したときは、追完、修正の業務の請求を直ちに書面で受ける権限
⑦ 第３７条所定の変更管理書を相手方に交付する権限
⑧ その他本契約及び個別契約の遂行に必要な権限及び責任
５．責任者が複数の場合には、甲及び乙は協議の上、総括責任者をおくことができるものとする。
（xx担当者）
第１０条 甲及び乙は、各個別契約締結後速やかに、本件業務を円滑に遂行するため、責任者の下に連絡確認及び必要な調整を行うxx担当者を選任し、書面により、相手方に通知する。なお、当該個別契約において双方の体制図を定め、当該体制図に当該xx担当者を記載することをもって通知に代えることができるものとする。
２．甲及び乙は、事前に書面により相手方に通知することにより、xx担当者を変更できるものとする。
３．甲及び乙は、本契約に定めた事項のほか、本件業務遂行に関する相手方からの要請、指示等の受理及び相手方への依頼、その他日常的な相手方との連絡、 確認等は原則としてxx担当者を通じて行うものとする。
（業務従事者）
第１１条 本件業務に従事する乙の従業員（以下「業務従事者」という。）の選定については、乙が行う。
２．乙は、労働法規その他関係法令に基づき業務従事者に対する雇用主としての一切の義務を負うものとし、業務従事者に対する本件業務遂行に関する指示、労務管理、安全衛生管理等に関する一切の指揮命令を行うものとする。
３．乙は、本件業務遂行上、業務従事者が甲の事務所等に立ち入る場合、甲の防犯、秩序維持等に関する諸規則を当該業務従事者に遵守させるものとする。
（連絡協議会の設置）
第１２条 甲及び乙は、本件業務が終了するまでの間、その進捗状況、リスクの管理及び報告、甲乙双方による共同作業及び各自の分担作業の実施状況、システム仕様書に盛り込むべき内容の確認、問題点の協議及び解決その他本件業務が円滑に遂行できるよう必要な事項を協議するため、連絡協議会を開催するものとする。但し、本契約及び個別契約の内容の変更は第３５条（本契約及び個別契約内容の変更）に従ってのみ行うことが
できるものとする。
２．連絡協議会は、原則として、個別契約で定める頻度で定期的に開催するものとし、それに加えて、甲又は乙が必要と認める場合に随時開催するものとする。
３．連絡協議会には、甲乙双方の責任者、xx担当者及び責任者が適当と認める者が出席する。また、甲及び乙は、連絡協議会における協議に必要となる者の出席を相手方に求めることができ、相手方は合理的な理由がある場合を除き、これに応じるものとする。
４．甲及び乙は、連絡協議会において本件業務の進捗状況を確認するとともに、別途甲乙合意する事項を必要に応じて協議し、決定された事項並びに継続検討とされた事項がある場合は検討スケジュール及び検討を行う当事者等を確認するものとする。
５．甲及び乙は、本件業務の遂行に関し連絡協議会で決定された事項について、本契約及び個別契約に反しない限り、これに従わなければならない。
６．乙は、連絡協議会の議事内容及び結果について、原則として連絡協議会の開催日から
○日以内に書面により議事録の原案を作成し、これを甲に提出する。xは、これを受領した日から○日以内にその点検を行うこととし、当該期間内に書面により具体的な理由を明示して異議を述べない場合には、乙が作成した議事録を承認したものとみなすものとする。
７．前項の議事録は、少なくとも当該連絡協議会において決定された事項並びに継続検討とされた事項がある場合は検討スケジュール及び検討を行う当事者の記載を含むものとする。
（プロジェクトマネジメントの責任）
第１３条 甲が、本件ソフトウェアの開発等を全体のシステムの一部として乙に分割発注しており、本件ソフトウェアと連携する他のソフトウェアを第三者が開発している場合、当該他のソフトウェアと本件ソフトウェアの機能の整合性、開発スケジュールの調整並びに当該第三者と乙の開発進捗管理及び調整等のプロジェクトマネジメントに係る事項については、xがその責任を負うものとする。
２．甲が、前項のプロジェクトマネジメントを円滑に遂行するために、本件業務に関する範囲で乙の協力を要請する場合、必要となる条件を個別契約で定めるものとし、乙は個別契約に従い、甲のプロジェクトマネジメントに必要な協力を行うものとする。
第３章 本件業務
第１節 要件定義作成支援業務
（要件定義作成支援業務の実施）
第１４条 乙は、第１５条所定の個別契約を締結の上、本件業務として甲が作成した情報システム構想書、システム化計画書等に基づいて、甲による要件定義書の作成作業を支援するサービス（以下「要件定義作成支援業務」という。）を提供する。
２．要件定義作成支援業務は、乙が、情報処理技術に関する専門的な知識及び経験に基づき、甲の作業が円滑かつ適切に行われるよう、善良な管理者の注意をもって調査、分析、整理、提案及び助言などの支援業務を行う準委任形態のサービスとする。
（要件定義作成支援業務に係る個別契約の締結）
第１５条 甲及び乙は、要件定義作成支援業務について、第４条第１項記載の取引条件を協議の上決定し、要件定義作成支援業務に係る個別契約を締結する。
（要件定義検討会）
第１６条 甲は、要件定義書作成のために必要となる事項の明確化又は内容の確認等を行うため、必要と認められる頻度で、要件定義書作成についての第１２条所定の連絡協議会（以下本節において「要件定義検討会」という。）を開催し、乙は、これに参加して要
件定義作成支援業務を実施するものとする。
２．乙も、要件定義作成支援業務の実施のために必要と認めるときは、要件定義検討会を開催することができるものとし、甲は、これに参加するものとする。
（要件定義書の確定）
第１７条 甲が要件定義書の作成を完了した場合、甲及び乙は、個別契約において定める期間（以下「要件定義書の点検期間」という。）内に要件定義書が前条所定の要件定義検討会での決定事項に適合するか点検を行うものとし、適合することを確認した証として甲乙双方の責任者が要件定義書に記名押印するものとする。但し、点検の結果、要件定義書が要件定義検討会での決定事項に適合しないと判断された場合、甲は、協議の上定めた期限内に修正版を作成し、甲及び乙は再度上記の点検、確認手続を行うものとする。
２．前項による甲乙双方の確認をもって、要件定義書は確定したものとする。
３．第１項の修正に伴い作業期間、委託料等個別契約の条件を変更する必要が生じる場合は、第３５条（本契約及び個別契約内容の変更）の手続によるものとする。
（業務の終了・確認）
第１８条 乙は、前条に定める要件定義書の確定又は個別契約に定める作業期間の満了若しくは個別契約に定める作業工数（作業量）分の作業実施完了のいずれか早い時点から
○日以内に、業務終了報告書を作成し、甲に提出する。
２．甲は、個別契約に定める期間（以下「要件定義作成支援業務終了の点検期間」という。）内に、当該業務終了報告書の点検を行うものとする。
３．xは、当該業務終了報告書の内容に疑義がない場合、業務終了確認書に記名押印の上、乙に交付し、要件定義作成支援業務の終了を確認するものとする。
４．要件定義作成支援業務終了の点検期間内に、甲が書面で具体的な理由を明示して異議を述べない場合には、甲は要件定義作成支援業務終了の点検期間の満了をもって、業務の終了を確認したものとみなされる。
５．乙は、要件定義書の確定前に作業期間の満了又は作業工数（作業量）分の作業実施完了の可能性がある場合は、事前に甲に通知のうえ、作業期間又は作業工数（作業量）の変更の要否について協議するものとする。協議の結果、作業期間又は作業工数（作業量）を変更する必要が生じる場合は、第３５条（本契約及び個別契約内容の変更）の手続によるものとする。
第２節 外部設計書作成（支援）業務
【Ａ案 準委任の場合】
（外部設計書作成支援業務の実施）
第１９条Ａ 乙は、第２０条所定の個別契約を締結の上、第１７条の規定により確定された要件定義書に基づき、本件業務として甲による外部設計書作成作業を支援するサービス（以下「外部設計書作成支援業務」という。）を提供する。
２．外部設計書作成支援業務は、乙が、情報処理技術に関する専門的な知識及び経験に基づき、甲の作業が円滑かつ適切に行われるよう、善良な管理者の注意をもって調査、分析、整理、提案及び助言などの支援業務を行う準委任形態のサービスとする。
（外部設計書作成支援業務に係る個別契約の締結）
第２０条Ａ 甲及び乙は、外部設計書作成支援業務について、第４条第１項記載の取引条件を協議の上決定し、外部設計書作成支援業務に係る個別契約を締結する。
（外部設計検討会）
第２１条Ａ 甲は、外部設計書作成のために必要となる事項の明確化又は内容の確認等を行うため、必要と認められる頻度で、外部設計書作成について第１２条所定の連絡協議
会（以下本節において「外部設計検討会」という。）を開催し、乙は、これに参加して外部設計書作成支援業務を実施するものとする。
２．乙も、外部設計支援業務の実施のために必要と認めるときは、外部設計検討会を開催することができるものとし、甲は、これに参加するものとする。
３．外部設計検討会における検討等により、甲が要件定義書の内容を変更しようとする場合において、作業期間、委託料等個別契約の条件を変更する必要が生じる場合は、第３
５条（本契約及び個別契約内容の変更）の手続によるものとする。
（外部設計書の確定）
第２２条Ａ 甲が外部設計書の作成を完了した場合、甲及び乙は、個別契約において定める期間（以下「外部設計書の点検期間」という。）内に外部設計書が、第１７条の規定により確定された要件定義書及び前条所定の外部設計検討会での決定事項に適合するか点検を行うものとし、適合することを確認した証として甲乙双方の責任者が外部設計書に記名押印するものとする。但し、点検の結果、外部設計書が、第１７条の規定により確定された要件定義書及び外部設計検討会での決定事項に適合しない部分が発見された場合、甲は、協議の上定めた期限内に修正版を作成し、甲及び乙は再度上記点検、確認手続を行うものとする。
２．前項による甲乙双方の確認をもって、外部設計書は確定したものとする。
３．第１項の修正に伴い作業期間、委託料等個別契約の条件を変更する必要が生じる場合は、第３５条（本契約及び個別契約内容の変更）の手続によるものとする。
（業務の終了・確認）
第２３条Ａ 乙は、前条に定める外部設計書の確定又は個別契約に定める作業期間の満了若しくは個別契約に定める作業工数（作業量）分の作業実施完了のいずれか早い時点から○日以内に、業務終了報告書を作成し、甲に提出する。
２．甲は、個別契約に定める期間（以下「外部設計書作成支援業務終了の点検期間」という。）内に、当該業務終了報告書の点検を行うものとする。
３．xは、当該業務終了報告書の内容に疑義がない場合、業務終了確認書に記名押印の上乙に交付し、外部設計書作成支援業務の終了を確認するものとする。
４．外部設計書作成支援業務終了の点検期間内に、甲が書面で具体的な理由を明示して異議を述べない場合には、甲は外部設計書作成支援業務終了の点検期間の満了をもって、業務の終了を確認したものとみなされる。
５．乙は、外部設計書の確定前に作業期間の満了又は作業工数（作業量）分の作業実施完了の 可能性がある場合は、事前に甲に通知のうえ、作業期間又は作業工数（作業量）の変更の要否について協議するものとする。協議の結果、作業期間又は作業工数（作業量）を変更する必要が生じる場合は、第３５条（本契約及び個別契約内容の変更）の手続によるものとする。
【Ｂ案 請負の場合】
（外部設計書作成業務の実施）
第１９条Ｂ 乙は、第２０条所定の個別契約を締結の上、本件業務として第１７条の規定により確定された要件定義書に基づき、本件ソフトウェアの外部設計書作成業務を行う。
２．前項の業務は請負形態で行われるものとする。乙は、外部設計書作成業務の実施に際し、甲に対して必要な協力を要請できるものとし、甲は乙から協力を要請された場合には適時に、これに応ずるものとする。
（外部設計書作成業務に係る個別契約の締結）
第２０条Ｂ 甲及び乙は、外部設計書作成業務について、第４条第１項記載の取引条件を協議の上決定し、外部設計書作成業務に係る個別契約を締結する。
（外部設計検討会）
第２１条Ｂ 乙は、外部設計書作成のために必要となる事項の明確化又は内容の確認等を行うため、必要と認められる頻度で、外部設計書作成について第１２条所定の連絡協議会（以下本節において「外部設計検討会」という。）を開催し、甲はこれに参加するものとする。
２．甲も、外部設計書作成のために必要と認めるときは、甲が外部設計検討会を開催することができるものとし、乙はこれに参加するものとする。
３．外部設計検討会における検討等により、甲が要件定義書の内容を変更しようとする場合において、作業期間、委託料等個別契約の条件を変更する必要が生じる場合は、第３
５条（本契約及び個別契約内容の変更）の手続によるものとする。
（外部設計書の納入）
第２２条Ｂ 乙は個別契約に定める期日までに、外部設計書及び外部設計書検収依頼書（兼納品書）を甲に納入する。
（外部設計書の承認及び確定）
第２３条Ｂ 甲は、個別契約において定める期間（以下「外部設計書の点検期間」という。）内に外部設計書が、第１７条の規定により確定された要件定義書並びに第２１条所定の外部設計検討会での決定事項に適合するか、及び論理的誤りがないか点検を行うものとし、適合すること及び論理的な誤りがないことを承認した証として甲乙双方の責任者が外部設計書承認書に記名押印するものとする。但し、点検の結果、外部設計書が、第１
７条の規定により確定された要件定義書及び外部設計検討会での決定事項に適合しない部分又は論理的誤りが発見された場合、乙は、協議の上定めた期限内に修正版を作成して甲に提示し、甲は再度上記点検、承認手続を行うものとする。
２．外部設計書の点検期間内に甲が書面で具体的な理由を明示して異議を述べない場合には、甲は外部設計書の点検期間の満了をもって、外部設計書を承認したものとみなされる。
３．前２項による甲の承認をもって、外部設計書は確定し、外部設計書の検収完了とする。
（瑕疵担保責任）【代替条項あり】
第２３条の２Ｂ 前条の確定後、外部設計書について要件定義書及び第２１条所定の外部設計検討会での決定事項との不一致又は論理的誤り（以下本条において「瑕疵」という。）について甲から指摘があった場合、甲及び乙は、瑕疵の原因について協議・調査するものとする。協議・調査の結果、当該瑕疵が乙の責に帰すものであると認められた場合、甲は乙に対して当該瑕疵の修正を請求することができ、乙は、当該瑕疵を修正するものとする。協議・調査の結果、当該瑕疵が乙の責に帰すものであると認められなかった場合には、甲は協議・調査によって乙に生じた費用を乙に支払うものとする。なお、乙が係る修正責任を負うのは、前条の検収完了後○ヶ月以内に甲から請求がなされた場合に限るものとする。
２．前項にかかわらず、瑕疵が軽微であって、外部設計書の修正に過分の費用を要する場合、乙は前項所定の修正責任を負わないものとする。
３．外部設計書の瑕疵に関する乙の法律上の責任は、第５３条（損害賠償）及び本条に定める範囲に限られるものとする。
第３節 ソフトウェア開発業務
（ソフトウェア開発業務の実施）
第２４条 乙は、第２５条所定の個別契約を締結の上、本件業務として前各節により確定したシステム仕様書に基づき、［【選択案１：システムテスト・準委任型】内部設計からシステム結合まで 【選択案２：システムテスト・請負型】内部設計からシステムテス
トまで］のソフトウェア開発業務を行う。
２．前項の業務は請負形態で行われるものとする。ソフトウェア開発業務の実施に際し、乙は甲に対して必要な協力を要請できるものとし、甲は乙から協力を要請された場合には適時に、これに応ずるものとする。
（ソフトウェア開発業務に係る個別契約の締結）
第２５条 甲及び乙は、当該ソフトウェア開発業務について、第４条第１項記載の取引条件を協議の上決定し、ソフトウェア開発業務に係る個別契約を締結する。
（納入物の納入）
第２６条 乙は甲に対し、個別契約で定める期日までに、個別契約所定の納入物を検収依頼書（兼納品書）とともに納入する。
２．甲は、納入があった場合、次条の検査仕様書に基づき、第２８条（本件ソフトウェアの検収）の定めに従い検査を行う。
３．乙は、納入物の納入に際し、甲に対して必要な協力を要請できるものとし、甲は乙から協力を要請された場合には、速やかにこれに応じるものとする。
４．納入物の滅失、毀損等の危険負担は、納入前については乙が、納入後については甲が、それぞれこれを負担するものとする。
（検査仕様書の作成及び承認）
第２７条 甲は、乙と協議の上、システム仕様書に基づき前条の納入物の検査の基準となるテスト項目、テストデータ、テスト方法及びテスト期間等を定めた検査仕様書を作成し、乙に提出するものとし、乙の責任者はシステム仕様書に適合するかの点検を行い、適合することを承認する場合、検査仕様書に記名押印の上、甲に交付して承認するものとする。但し、点検の結果、検査仕様書にシステム仕様書に適合しない部分が発見された場合、甲は、協議の上定めた期限内に修正版を作成して乙に提示するものとし、乙は再度上記点検、承認手続を行うものとする。
２．乙の責任者は、個別契約で定める期間（以下「検査仕様書点検期間」という。）内に検査仕様書の点検を終えるものとし、乙の責任者が、検査仕様書点検期間内に書面による具体的な理由を明示した異議の申出をすることなく検査仕様書を承認しない場合、当該期間の満了をもって検査仕様書は承認されたものとする。
３．甲は、甲が行う検査仕様書の作成についての支援（以下「検査仕様書作成支援業務」という。）を乙に委託する必要がある場合、第２５条に定めるソフトウェア開発業務に関する個別契約を締結するときまでに、乙に検査仕様書作成支援業務の委託に関する申し込みを乙に行い、検査仕様書作成支援業務に関する個別契約を別途締結することができる。
４．乙による検査仕様書作成支援業務については、外部設計書作成支援業務に関する第３章第２節の規定（Ａ案）を準用するものとする。但し、「外部設計書」を「検査仕様書」に、「外部設計検討会」を「連絡協議会」に、「要件定義書」及び「要件定義書及び外部設計検討会での決定事項」を「システム仕様書」に読み替える。
（本件ソフトウェアの検収）
第２８条 納入された本件ソフトウェアについては、甲は、個別契約に定める期間（以下
「検査期間」という。）内に前条の検査仕様書に基づき検査し、システム仕様書と本件ソフトウェアが合致するか否かを点検しなければならない。
２．甲は、本件ソフトウェアが前項の検査に適合する場合、検査合格書に記名押印の上、乙に交付するものとする。また、甲は、本件ソフトウェアが前項の検査に合格しない場合、乙に対し不合格となった具体的な理由を明示した書面を速やかに交付し、修正又は追完を求めるものとし、不合格理由が認められるときには、乙は、協議の上定めた期限内に無償で修正して甲に納入し、甲は必要となる範囲で、前項所定の検査を再度行うも
のとする。
３．検査合格書が交付されない場合であっても、検査期間内に甲が書面で具体的な理由を明示して異議を述べない場合は、本件ソフトウェアは、本条所定の検査に合格したものとみなされる。
４．本条所定の検査合格をもって、本件ソフトウェアの検収完了とする。
（瑕疵担保責任）【代替条項あり】
第２９条 前条の検査完了後、納入物についてシステム仕様書との不一致（バグも含む。以下本条において「瑕疵」という。）について甲から指摘があった場合、甲及び乙は、瑕疵の原因について協議・調査するものとする。協議・調査の結果、当該瑕疵が乙の責に帰すものであると認められた場合、甲は乙に対して当該瑕疵の修正を請求することができ、乙は、当該瑕疵を修正するものとする。協議・調査の結果、当該瑕疵が乙の責に帰すものであると認められなかった場合には、甲は協議・調査によって乙に生じた費用を乙に支払うものとする。なお、乙が係る修正責任を負うのは、前条の検収完了後○ヶ月以内に甲から請求がなされた場合に限るものとする。
２．前項にかかわらず、瑕疵が軽微であって、納入物の修正に過分の費用を要する場合、乙は前項所定の修正責任を負わないものとする。
３．納入物の瑕疵に関する乙の法律上の責任は、第５３条（損害賠償）及び本条に定める範囲に限られるものとする。
第４節 ソフトウェア運用準備・移行支援業務
（ソフトウェア運用準備・移行支援業務の実施）
第３０条 乙は、第３１条所定の個別契約を締結の上、本件業務として甲が行う［【選択案
１：システムテスト・準委任型】システムテスト、導入・受入支援及び本件ソフトウェアを現実に運用するために行う運用テスト業務につき、甲のために必要な支援（以下「ソフトウェア運用準備･移行支援業務」という。） 【選択案２：システムテスト・請負型】導入・受入支援及び本件ソフトウェアを現実に運用するために行う運用テスト業務につき、甲のために必要な支援（以下「ソフトウェア運用準備･移行支援業務」という。）］を行う。
２．ソフトウェア運用準備・移行支援業務は、乙が、情報処理技術に関する専門的な知識及び経験に基づき、甲の作業が円滑かつ効果的に行われるよう、善良な管理者の注意をもって支援業務を行う準委任形態のサービスとする。
（ソフトウェア運用準備・移行支援業務に係る個別契約の締結）
第３１条 甲及び乙は、当該ソフトウェア運用準備・移行支援業務について、第４条第１項記載の取引条件を協議の上決定し、ソフトウェア運用準備・移行支援業務に係る個別契約を締結する。
（業務の終了・確認）
第３２条 乙は、ソフトウェア運用準備・移行支援業務について個別契約に定める作業期間の満了若しくは個別契約に定める作業工数（作業量）分の作業実施完了のいずれか早い時点から○日以内に、業務終了報告書を作成し、甲に提出する。
２．甲は、個別契約に定める期間（以下「ソフトウェア運用準備・移行支援業務終了の点検期間」という。）内に、当該業務終了報告書の点検を行うものとする。
３．xは、当該業務終了報告書の内容に疑義がない場合、業務終了確認書に記名押印の上、乙に交付し、ソフトウェア運用準備・移行支援業務の終了を確認するものとする。
４．ソフトウェア運用準備・移行支援業務終了の点検期間内に甲が書面で具体的な理由を明示して異議を述べない場合には、ソフトウェア運用準備・移行支援業務終了の点検期間の満了をもって、業務の終了を確認したものとみなされる。
第４章 契約内容等の変更等第１節 中間資料及び未確定事項の取扱い
（中間資料のユーザによる承認）
第３３条 乙は、中間資料のうち、乙が必要と認める部分を提示して、甲の承認を書面で求めることができる。
２．xは、前項の承認請求を乙から受けた日から○日以内（以下「中間資料の点検期間」という。）に内容を承認するか点検を行い、その結果を書面に記名押印の上、乙に交付するものとする。
３．甲は、中間資料の内容に不都合が認められる場合、又は次条で定める未確定事項の内容と関連性を有するため、当該時点では判断できない場合、その他これらに準ずる合理的な理由がある場合は、その具体的な理由を明示して乙に回答することにより、承認を拒否又は留保することができる。但し、ソフトウェア開発作業を円滑に遂行するため、甲は合理的理由のない限り適時に前項所定の点検結果を乙に交付するものとする。
４．甲は、中間資料の点検期間内に書面で具体的な理由を明示した異議を述べない場合、中間資料の承認を行ったものとみなされる。
５．甲又は乙は、前各項により中間資料の承認がなされた後に、中間資料の内容の変更の必要が生じた場合は、第３６条（システム仕様書等の変更）に定める変更提案書を相手方に交付して、変更の提案を行うことができる。
６．甲から承認された中間資料の内容の変更は、第３７条（変更管理手続）によってのみこれを行うことができるものとする。
（未確定事項の取扱い）
第３４条 乙が本件業務を遂行するのに必要な事項を、甲のやむを得ない事情により甲が確定して提示することができない場合、当該未確定事項の内容とその確定予定時期、未確定事項の確定により請求する追完、修正により委託料、作業期間、納期及びその他の契約条件の変更を要する場合に甲がこれを受け入れること、その他必要となる事項を甲が確認の上、甲乙記名押印した書面を作成することにより、甲は、当該未確定事項の確定後、乙に対して確定した要件定義書、外部設計書の追完、修正の業務を請求することができるものとする。この場合、甲は未確定事項が確定したときは直ちに乙にその内容を書面で提示するとともに、必要となる要件定義書又は外部設計書の追完又は修正の業務を速やかに乙に請求するものとする。
２．甲による追完又は修正の請求は、第３６条（システム仕様書等の変更）に定める変更提案書を乙に交付したうえ、第３７条（変更管理手続）によってのみこれを行うことができるものとする。
３．第１項において甲乙間で確認した未確定事項が確定予定時期までに確定しないことにより本件業務の継続に支障が生じると乙が判断した場合、乙は本件業務を中断し、個別契約の内容の変更を請求することができる。
第２節 契約内容等の変更
（本契約及び個別契約内容の変更）
第３５条 本契約及び個別契約の内容の変更は、当該変更内容につき事前に甲乙協議の上、別途、書面により変更契約を締結することによってのみこれを行うことができる。
（システム仕様書等の変更）
第３６条 甲又は乙は、システム仕様書、検査仕様書、第３３条（中間資料のユーザによる承認）により甲に承認された中間資料（以下総称して「仕様書等」という。）の内容
についての変更が必要と認める場合（甲が第３４条による追完又は修正の請求を行う場合を含む。）、その変更の内容、理由等を明記した書面（以下「変更提案書」という。）を相手方に交付して、変更の提案を行うことができる。
２．仕様書等の内容の変更は、第３７条（変更管理手続）によってのみこれを行うことができるものとする。
（変更管理手続）
第３７条 甲又は乙は、相手方から第３３条（中間資料のユーザによる承認）、第３４条
（未確定事項の取扱い）、第３６条（システム仕様書等の変更）に基づく変更提案書を受領した場合、当該受領日から○日（以下「協議期間」という。）以内に、次の事項を記載した書面（以下「変更管理書」という。）を相手方に交付し、甲及び乙は、当該協議期間内に第１２条所定の連絡協議会において当該変更の可否につき協議するものとする。
① 変更の名称
② 提案の責任者
③ 年月日
④ 変更の理由
⑤ 変更に係る仕様を含む変更の詳細事項
⑥ 変更のために費用を要する場合はその額
⑦ 検討期間を含めた変更作業のスケジュール
⑧ その他変更が本契約及び個別契約の条件（作業期間又は納期、委託料、契約条項等）に与える影響
２．前項の協議の結果、甲及び乙が変更を可とする場合は、甲乙双方の責任者が、変更管理書の記載事項（なお、協議の結果、変更がある場合は変更後の記載事項とする。以下同じ。）を承認の上、記名押印するものとする。
３．前項による甲乙双方の承認をもって、変更が確定するものとする。但し、本契約及び個別契約の条件に影響を及ぼす場合は、甲及び乙は速やかに変更管理書に従い、第３５条（本契約及び個別契約内容の変更）に基づき変更契約を締結したときをもって変更が確定するものとする。
４．乙は、甲から中断要請があるなどその他特段の事情がある場合、第１項の協議が調わない間、本件業務を中断することができる。
５．次の各号のいずれかに該当する場合は、乙は甲に対し通知して前各項の手続によらずに個別契約に定める作業期間又は納入物の納期を変更できるものとする。この場合、変更後の作業期間又は納入物の納期については、第３５条（本契約及び個別契約内容の変更）の手続により定めるものとする。
① 甲から乙に提供される本件業務遂行に必要な資料等について、提供の懈怠、遅延、誤りのため本件業務の進捗に支障が生じたとき
② 個別契約で定めた作業内容、納入物等本件業務の内容に変更があり作業期間又は納期に影響を及ぼすとき
③ 甲が個別契約所定の役割分担の実施を遅延するとき
④ 第３４条第１項において甲乙間で確認した未確定事項が確定予定時期までに確定しないことにより本件業務の継続に支障が生じたとき
⑤ その他乙の責に帰すことのできない事由により個別契約に定める作業期間中に本件業務を終了すること又は個別契約に定める納期までに納入物を納入することが困難になったとき
（変更の協議不調等に伴う契約終了）
第３８条 前条第１項の協議期間内に協議が調わないとき、又は第３４条第３項による契約の変更若しくは第３７条第５項による納期等の変更に甲が同意しないときは、甲及び乙は、個別業務の未了部分について個別契約を解約することができる。
２．甲は、前項により個別業務の未了部分が解約された場合、解約まで乙が遂行した個別業務についての委託料及び解約により乙が出捐すべきこととなる費用（人的資源、物的資源確保に要した費用を含む）を支払うものとする。
第５章 資料及び情報の取扱い
（資料等の提供及び返還）
第３９条 甲は乙に対し、本契約及び各個別契約に定める条件に従い、当該個別業務遂行に必要な資料等の開示、貸与等の提供を行う。
２．前項に定めるもののほか、乙から甲に対し、本件業務遂行に必要な資料等の提供の要請があった場合、甲乙協議の上、各個別契約に定める条件に従い、甲は乙に対しこれらの提供を行う。
３．本件業務遂行上、甲の事務所等で乙が作業を実施する必要がある場合、甲は当該作業実施場所（当該作業実施場所における必要な機器、設備等作業環境を含む。）を、甲乙協議の上、各個別契約に定める条件に従い、乙に提供するものとする。
４．甲が前各項により乙に提供する資料等又は作業実施場所に関して、内容等の誤り又は甲の提供遅延によって生じた乙の本件業務の履行遅滞、納入物の瑕疵等の結果については、乙はその責を免れるものとする。
５．甲から提供を受けた資料等（次条第２項による複製物及び改変物を含む。）が本件業務遂行上不要となったときは、乙は遅滞なくこれらを甲に返還又は甲の指示に従った措置を講ずるものとする。
６．甲及び乙は、前各項における資料等の提供、返還その他措置等について、それぞれ第
１０条に定めるxx担当者間で書面をもってこれを行うものとする。
（資料等の管理）
第４０条 乙は甲から提供された本件業務に関する資料等を善良な管理者の注意をもって管理、保管し、かつ、本件業務以外の用途に使用してはならない。
２．乙は甲から提供された本件業務に関する資料等を本件業務遂行上必要な範囲内で複製又は改変できる。
（秘密情報の取扱い）
第４１条 甲及び乙は、本件業務遂行のため相手方より提供を受けた技術上又は営業上その他業務上の情報のうち、相手方が書面により秘密である旨指定して開示した情報、又は口頭により秘密である旨を示して開示した情報で開示後○日以内に書面により内容を特定した情報を秘密情報と定めるものとする。但し、次の各号のいずれか一つに該当する情報については秘密情報には該当しない。
① 秘密保持義務を負うことなくすでに保有している情報
② 秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
③ 相手方から提供を受けた情報によらず、独自で開発した情報
④ 本契約及び個別契約に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報
２．甲及び乙は、秘密情報を第三者に漏洩してはならない。但し、事前に相手方からの書面による承諾を受けることにより、第三者へ開示することができる。なお、法令の定めに基づき又は権限ある官公署から開示の要求があった場合は、当該法令の定めに基づく開示先に対し開示することができる。
３．秘密情報の提供を受けた当事者は、当該秘密情報の管理に必要な措置を講ずるものとする。
４．甲及び乙は、秘密情報について、本契約及び個別契約の目的の範囲でのみ使用し、本契約及び個別契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に相手方から書面による承諾を受けるものとする。
５．甲及び乙は、秘密情報を本契約及び個別契約の目的のために知る必要のある各自の役員及び従業員に限り開示するものとし、本契約及び個別契約に基づき甲及び乙が負担する秘密保持義務と同等の義務を、秘密情報の開示を受けた当該役員及び従業員に退職後も含め課すものとする。また、乙は、第７条（再委託）に基づく再委託先に対して本契約及び個別契約に基づき乙が負担する秘密保持義務と同等の義務を課すことで、当該再委託先に秘密情報を開示できるものとする。
６．秘密情報の提供及び返還等については、第３９条（資料等の提供及び返還）を準用する。
７．秘密情報のうち、個人情報に該当する情報については、次条の規定が本条の規定に優先して適用されるものとする。
８．本条の規定は、本契約終了後、○年間存続する。
（個人情報）
【Ａ案 別途個別契約を締結する場合】
第４２条Ａ 甲及び乙は、個人情報の保護に関する法律に定める個人情報の取扱いに関しては、別途「個人情報の取扱いに関する契約」を締結し、その定めに従うものとする。
【Ｂ案 その他】
第４２条Ｂ 乙は、個人情報の保護に関する法律（以下本条において「法」という。）に定める個人情報のうち、本件業務遂行に際して甲より取扱いを委託された個人データ（法第２条第４項に規定する個人データをいう。以下同じ。）及び本件業務遂行のため、甲乙間で個人データと同等の安全管理措置（法第２０条に規定する安全管理措置をいう。）を講ずることについて、個別契約その他の契約により合意した個人情報（以下あわせて「個人情報」という。）を第三者に漏洩してはならない。なお、xは、個人情報を乙に提示する際にはその旨明示するものとする。また、甲は、甲の有する個人情報を乙に提供する場合には、業務遂行上必要な最小限度にとどめ、個人が特定できないよう加工した上で、乙に提供するよう努めるものとする。
２．乙は、個人情報の管理に必要な措置を講ずるものとする。
３．乙は、個人情報について、本契約及び個別契約の目的の範囲でのみ使用し、本契約及び個別契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に甲から書面による承諾を受けるものとする。
４．個人情報の提供及び返還等については、第３９条（資料等の提供及び返還）を準用する。
５．乙は、第７条（再委託）に基づく再委託先に対して甲より委託を受けた個人情報の取扱いを再委託する場合には、再委託する旨、再委託先の名称及び住所等を書面により事前に甲に通知するものとし、また、乙の責任において、再委託先に対して本契約及び個別契約に基づき乙が負担する義務と同等の義務を課すとともに、必要かつ適切な監督を行わなければならない。
第６章 権利帰属
（納入物の所有権）
第４３条 乙が本契約及び個別契約に従い甲に納入する納入物の所有権は、当該個別契約に係る委託料が完済された時期をもって、乙から甲へ移転する。
（納入物の特許xx）
第４４条 本件業務遂行の過程で生じた発明その他の知的財産又はノウハウ等（以下あわせて「発明等」という。）に係る特許権その他の知的財産権（特許その他の知的財産権を受ける権利を含む。但し、著作権は除く。）、ノウハウ等に関する権利（以下、特許権その他の知的財産権、ノウハウ等に関する権利を総称して「特許xx」という。）は、当該
発明等を行った者が属する当事者に帰属するものとする。
２．甲及び乙が共同で行った発明等から生じた特許xxについては、甲乙共有（持分は貢献度に応じて定める。）とする。この場合、甲及び乙は、共有に係る特許xxにつき、それぞれ相手方の同意及び相手方への対価の支払いなしに自ら実施し、又は第三者に対し通常実施権を実施許諾することができるものとする。
３．乙は、第１項に基づき特許xxを有することとなる場合、甲に対し、甲が本契約及び個別契約に基づき本件ソフトウェアを使用するのに必要な範囲について、当該特許xxの通常実施権を許諾するものとする。なお、本件ソフトウェアに、個別契約において一定の第三者に使用せしめる旨を個別契約の目的として特掲した上で開発されたソフトウェア（以下「特定ソフトウェア」という。）が含まれている場合は、当該個別契約に従った第三者による当該ソフトウェアの使用についても同様とする。係る許諾の対価は、委託料に含まれるものとする。
４．甲及び乙は、第２項、第３項に基づき相手方と共有し、又は相手方に通常実施権を許諾する特許xxについて、必要となる職務発明の承継手続（職務発明規定の整備等の職務発明制度の適切な運用、譲渡手続など）を履践するものとする。
（納入物の著作権）
第４５条 納入物に関する著作権（著作xx第２７条及び第２８条の権利を含む。）は、xxx第三者が従前から保有していた著作物の著作権を除き、乙に帰属するものとする。
２．甲は、納入物のうちプログラムの複製物を、著作xx第４７条の３※1に従って自己利用に必要な範囲で、複製、翻案することができるものとする。また、本件ソフトウェアに特定ソフトウェアが含まれている場合は、本契約及び個別契約に従い第三者に対し利用を許諾することができる。乙は、係る利用について著作者人格権を行使しないものとする。
（乙による納入物の再利用）
第４６条 乙は、第４１条（秘密情報の取扱い）に反しない範囲において、乙が著作権を有する本件ソフトウェアその他の納入物を利用することができる。
２．前項による利用には、有償無償を問わず乙が本件ソフトウェアの利用を第三者に許諾し、又はパッケージ化して複製物を販売する場合を含むものとする。
第７章 保証及び責任
（知的財産権侵害の責任）【代替条項あり】
第４７x xが納入物に関し第三者から著作権、日本国における特許権その他の産業財産権（以下本条において「知的財産権」という。）の侵害の申立を受けた場合、次の各号所定のすべての要件が充たされる場合に限り、乙は係る申立によって甲が支払うべきとされた損害賠償額及び甲に生じた損害を第５３条（損害賠償）の規定により負担するものとする。但し、第三者からの申立が乙の責に帰すべき事由によらない場合にはこの限りではなく、乙は一切責任を負わないものとする。
① 甲が第三者から申立を受けた日から○日以内に、乙に対し申立の事実及び内容を通知すること
② 甲が第三者との交渉又は訴訟の遂行に関し、乙に対して実質的な参加の機会及びすべてについての決定権限を与え、並びに必要な援助をすること
③ 甲の敗訴判決が確定すること又は乙が訴訟遂行以外の決定を行ったときは和解などにより確定的に解決すること
２．乙の責に帰すべき事由による知的財産権の侵害を理由として納入物の将来に向けての
※1 第４５条 著作xx改正（平成２１年法律第５３号）により著作xx旧４７条の２繰下（平成２２年１月１日施行）
使用が不可能となるおそれがある場合、乙は、乙の判断及び費用負担により、（ⅰ）権利侵害のない他の納入物との交換、（ⅱ）権利侵害している部分の変更、（ⅲ）継続使用のための権利取得のいずれかの措置を講じることができるものとする。
３．納入物における第三者の知的財産権に関する乙の法律上の責任は、第５３条（損害賠償）及び本条に定めた範囲のものに限られるものとする。
（第三者ソフトウェアの利用）
第４８条 本件ソフトウェアを構成する一部として第三者ソフトウェアが必要となる場合、甲は、甲の費用と責任において、甲と当該第三者との間で当該第三者ソフトウェアのラ イセンス契約及び保守契約の締結等、必要な措置を講じるものとする。
２．乙は、前項所定の第三者ソフトウェアの瑕疵、権利侵害等については、権利侵害又は 瑕疵の存在を知りながら、若しくは重大な過失により知らずに告げなかった場合を除き、一切の責任を負わない。
（FOSS の利用）
第４９条 本件ソフトウェアを構成する一部として FOSS が必要となる場合、甲は、甲の費用と責任において、甲と第三者との間で FOSS の保守、障害対応支援契約の締結等、必要な措置を講じるものとする。
２．乙は、前項所定のFOSSの瑕疵、権利侵害等については、権利侵害又は瑕疵の存在を知りながら、若しくは重大な過失により知らずに告げなかった場合を除き、一切の責任を負わない。
（セキュリティ）
第５０条 乙が納入する本件ソフトウェアのセキュリティ対策について、甲及び乙は、その具体的な機能、遵守方法、管理体制及び費用負担等を協議の上、別途甲乙双方の責任者が記名押印した書面により定めるものとする。
第８章 一般条項
（権利義務譲渡の禁止）
第５１条 甲及び乙は、互いに相手方より事前に記名押印した書面による同意を得ることなく、本契約上の地位を第三者に承継させ、又は本契約から生じる権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせ若しくは担保に供してはならない。
（解除）
第５２条 甲又は乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの催告なしに直ちに本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。
① 重大な過失又は背信行為があった場合
② 支払いの停止があった場合、又は仮差押、差押、競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立があった場合
③ 手形交換所の取引停止処分を受けた場合【代替条項あり】
④ 公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ その他前各号に準ずるような本契約又は個別契約を継続し難い重大な事由が発生した場合
２．甲又は乙は、相手方が本契約又は個別契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めてなした催告後も、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。
３．甲又は乙は、第１項各号のいずれかに該当する場合又は前項に定める解除がなされた場合、相手方に対し負担する一切の金銭債務につき相手方から通知催告がなくとも当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済しなければならない。
（損害賠償）【代替条項あり】
第５３条 甲及び乙は、本契約及び個別契約の履行に関し、相手方の責に帰すべき事由により損害を被った場合、相手方に対して、現実に被った通常かつ直接の損害に限り、第
３項で定める範囲内で損害賠償を請求することができる。但し、納入物の瑕疵による損害については、甲は、当該瑕疵が乙の責に帰すべき事由により修正されず、かつ、瑕疵の修正に代わる合理的な代替措置の提供がなされなかったことにより損害を被った場合に限り、乙に対してこれを請求することができる。
２．前項に基づく請求は、当該損害賠償の請求原因となる当該個別契約に定める納入物の検収完了日又は業務の終了確認日から○ヶ月間が経過した後は行うことができない。
３．第１項の損害賠償の累計総額は、債務不履行、法律上の瑕疵担保責任、不当利得、不法行為その他請求原因の如何にかかわらず、甲又は乙の責に帰すべき事由の原因となった個別契約に定める委託料相当額を限度とする。
（不可抗力）
第５３条の２ 天災地変、戦争、暴動、内乱、テロリズム、重大な疫病、その他の不可抗力、法令の制定・改廃・公権力による命令・処分、争議行為、輸送機関・通信回線等の事故、その他乙の責に帰することができない事由による本契約又は個別契約の全部又は一部（金銭債務を除く）の履行遅滞又は履行不能については、いずれの当事者も責任を負わないものとする。但し、当該事由により影響を受けた当事者は、当該事由の発生を速やかに相手方に通知するとともに、その費用負担等につき協議の上、復旧するための最善の努力をするものとする。
（輸出関連法令の遵守）
第５４条 甲は、乙から納入された納入物を輸出する場合には、外国為替及び外国貿易法その他輸出関連法令を遵守し、所定の手続をとるものとする。なお、米国輸出関連法等外国の輸出関連法令の適用を受け、所定の手続が必要な場合も同様とする。
（和解による紛争解決）
第５５条 本契約に関し、甲乙間に紛争が生じた場合、甲及び乙は、第５６条所定の紛争解決手続をとる前に、紛争解決のため第１２条に定める連絡協議会を開催し協議を十分に行うとともに、次項以下の措置をとらなければならない。
２．前項所定の連絡協議会における協議で甲乙間の紛争を解決することができない場合、第５６条に定める紛争解決手続をとろうとする当事者は、相手方に対し紛争解決のための権限を有する代表者又は代理権を有する役員その他の者との間の協議を申し入れ、相手方が当該通知を受領してから○日以内に（都市名）において、誠実に協議を行うことにより紛争解決を図るものとする。
３．前項所定の甲及び乙の紛争解決のための協議で当事者間の紛争等を解決することができない場合、甲及び乙は、第５６条所定の紛争解決手続をとることができる。【代替条項あり】
（仲裁）
第５６条Ａ 本契約及び個別契約に関し、甲乙間に紛争解決の必要が生じた場合、（仲裁機関名）の仲裁規則に従って、（都市名）において仲裁により終局的に解決されるものとする。
（合意管轄）
第５６条Ｂ 本契約及び個別契約に関し、訴訟の必要が生じた場合には、○○地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（協議）
第５７条 本契約及び個別契約に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、xxxxの原則に従い甲乙協議し、円満に解決を図るものとする。
以上、本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各１通を保有する。年 月 日
甲：
乙：
※ 別紙
代替条項
【瑕疵担保責任の代替条項（無過失責任）】
（瑕疵担保責任）
第２３条の２Ｂ 前条の確定後、外部設計書について要件定義書及び第２１条所定の外部設計検討会での決定事項との不一致又は論理的誤り（以下本条において「瑕疵」という。）が発見された場合、甲は乙に対して当該瑕疵の修正を請求することができ、乙は、当該瑕疵を修正するものとする。但し、乙が係る修正責任を負うのは、前条の検収完了後○ヶ月以内に甲から請求がなされた場合に限るものとする。
２. 前項にかかわらず、瑕疵が軽微であって、外部設計書の修正に過分の費用を要する場合、乙は前項所定の修正責任を負わないものとする。
３．第１項の規定は、瑕疵が甲の提供した資料等又は甲の与えた指示、その他甲の責に帰すべき事由によって生じたときは適用しない。但し、乙がその資料等又は指示が不適当であることを知りながら告げなかったときはこの限りでない。
４．瑕疵の原因について協議・調査した結果、当該瑕疵が甲の責に帰すべき事由によって生じたとき（前項但書の場合を除く。）には、甲は、協議・調査によって乙に生じた費用
（瑕疵の修正が瑕疵の原因の判明の前に行われたときはその修正に要した費用を含む。）を乙に支払うものとする。
５．外部設計書の瑕疵に関する乙の法律上の責任は、第５３条（損害賠償）及び本条に定める範囲に限られるものとする。
【瑕疵担保責任の代替条項（無過失責任）】
（瑕疵担保責任）
第２９条 前条の検査完了後、納入物についてシステム仕様書との不一致（バグも含む。以下本条において「瑕疵」という。）が発見された場合、甲は乙に対して当該瑕疵の修正を請求することができ、乙は、当該瑕疵を修正するものとする。但し、乙が係る修正責任を負うのは、前条の検収完了後○ヶ月以内に甲から請求がなされた場合に限るものとする。
２．前項にかかわらず、瑕疵が軽微であって、納入物の修正に過分の費用を要する場合、乙は前項所定の修正責任を負わないものとする。
３．第１項の規定は、瑕疵が甲の提供した資料等又は甲の与えた指示、その他甲の責に帰すべき事由によって生じたときは適用しない。但し、乙がその資料等又は指示が不適当であることを知りながら告げなかったときはこの限りでない。
４．瑕疵の原因について協議・調査した結果、当該瑕疵が甲の責に帰すべき事由によって生じたとき（前項但書の場合を除く。）には、甲は、協議・調査によって乙に生じた費用
（瑕疵の修正が瑕疵の原因の判明の前に行われたときはその修正に要した費用を含む。）を乙に支払うものとする。
５．納入物の瑕疵に関する乙の法律上の責任は、第５３条（損害賠償）及び本条に定める範囲に限られるものとする。
【知的財産権侵害の責任の代替条項（賠償限度額なし）】
（知的財産権侵害の責任）
第４７x xが納入物に関し第三者からの著作権、日本国における特許権その他の産業財 産権（以下本条において「知的財産権」という。）の侵害の申立を受けた場合、次の各号 所定のすべての要件が充たされる場合に限り、第５３条（損害賠償）の規定にかかわら ず乙は係る申立によって甲が支払うべきとされた損害賠償額費用を負担するものとする。但し、第三者からの申立が甲の責に帰すべき事由による場合（甲乙間で別段合意がない
限り、第４８条に定める第三者ソフトウェア又は第４９条に定める FOSS に起因する場合を含む。）にはこの限りではなく、乙は一切責任を負わないものとする。
①甲が第三者から申立を受けた日から○日以内に、乙に対し申立の事実及び内容を通知すること
②甲が第三者との交渉又は訴訟の遂行に関し、乙に対して実質的な参加の機会及びすべてについての決定権限を与え、並びに必要な援助をすること
③甲の敗訴判決が確定すること又は乙が訴訟遂行以外の決定を行ったときは和解などにより確定的に解決すること
２．乙の責に帰すべき事由による知的財産権の侵害を理由として納入物の将来に向けての使用が不可能となるおそれがある場合、乙は、乙の判断及び費用負担により、（i）権利侵害のない他の納入物との交換、（ii）権利侵害している部分の変更、（iii）継続使用のための権利取得のいずれかの措置を講じることができるものとする。
３．第１項に基づき乙が負担することとなる損害以外の甲に生じた損害については、第５
３条（損害賠償）の規定によるものとする。
【解除の代替条項（第５２条第１項第３号）】
③ 手形又は小切手が不渡りとなった場合
【損害賠償の代替条項（瑕疵の特例なし）】
（損害賠償）
第５３条 甲及び乙は、本契約及び個別契約の履行に関し、相手方の責に帰すべき事由により損害を被った場合、相手方に対して、現実に被った通常かつ直接の損害に限り、第
２項で定める範囲内で損害賠償を請求することができる。但し、この請求は、当該損害賠償の請求原因となる当該個別契約に定める納入物の検収完了日又は業務の終了確認日から○ヶ月間が経過した後は行うことができない。
２．前項の損害賠償の累計総額は、債務不履行、法律上の瑕疵担保責任、不当利得、不法行為その他請求原因の如何にかかわらず、甲又は乙の責に帰すべき事由の原因となった個別契約に定める委託料相当額を限度とする。
【和解による紛争解決の代替条項（認証紛争解決事業者の選択あり）】
（和解による紛争解決）
第５５条 ・・・第１項・第２項は本文のとおり・・・
３．前項所定の甲及び乙の紛争解決のための協議で当事者間の紛争等を解決することができない場合、甲及び乙は、裁判外紛争解決手続の利用の促進に関する法律（平成１６年法律第１５１号）第２条第３項に定める認証紛争解決手続であって（都市名）において行われる認証紛争解決事業者を選択し、当該事業者による認証紛争解決手続を通した和解による解決を図るものとする。）
４．前項に定める認証紛争解決手続によって和解が成立する見込みがないことを理由に当該認証紛争解決手続が終了した場合、甲及び乙は、第５６条所定の紛争解決手続をとることができる。