Contract
苏州市世嘉科技股份有限公司
与
xxx、xxx
关于
发行股份及支付现金购买资产
之
业绩补偿协议
二〇一七年八月
本协议由以下各方于 2017 年 8 月 8 日在中国苏州签署：
甲方：苏州市世嘉科技股份有限公司
统一社会信用代码：913205001379993534住所：xxxxxx 00 x
法定代表人：xx
乙方（一）：xxx
身份证号：321102197610190477
住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x 000 x
乙方（二）：xxx
身份证号：320502196309150536
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x
（乙方（一）、乙方（二）合称“乙方”，上述任何一方当事人以下单称“一方”、合称“各方”。）
鉴于：
（1） 甲方系一家根据中华人民共和国法律组建并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其住所为xxxxxx 00 x，法定代表人为xx，公司证券代码为 002796，证券简称为“世嘉科技”；
（2） 苏州波发特通讯技术股份有限公司（以下简称“标的公司”或“波发特”）系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，成立于 2012 年 6 月
13 日，注册资本为 7,500 万元（实收资本：7,500 万元），注册地为苏州市
xxxxxxxxxx 00 x，法定代表人为xxx，经营范围为“研发、生产、加工、销售：电子产品、通讯产品、机械设备及零部件。（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（3） 乙方（一）持有标的公司 50.432%的股份，乙方（二）持有标的公司 23.1131%的股份，二人合计持有标的公司 73.5451%的股份。
（4） 甲方、标的公司全体股东于 2017 年 8 月 8 日签署了《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》（以下简称“《购买资产协议书》”），甲方拟通过向标的公司全体股东发行股份及支付现金相结合方式购买其合计持有的标的公司 100%的股份。
经各方友好协商，根据《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的相关规定，为维护本次
交易完成后甲方及其股东的利益，甲、乙双方经友好协商，就本次交易涉及的业绩补偿事宜达成一致协议如下，以兹遵守：
第一条 释义
1.1 除非本协议另有约定，本协议项下的用语及定义与《购买资产协议书》项下的用语及释义一致。
第二条 业绩承诺
2.1 各方同意，本次交易的业绩承诺期系指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度。
2.2 乙方承诺标的公司 2017 年度、2018 年度、 2019 年度及 2020 年度实现的 净利润分别不低于人民币 3,200 万元、4,000 万元、5,400 万元和 7,700 万元。
本协议所称净利润为经甲方聘请的审计机构审计的波发特合并报表中扣除非经常性损益及本次募集资金对盈利预测的影响数额之后归属于母公司股东的净利润。
实际净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金对盈利预测的影响数，具体计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=实际到账金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定；实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际使用天数为收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每年按 365 天计算。
2.3 x 2018 年 12 月 31 日前本次交易无法实施完毕，则甲乙双方另行协商对本次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。
第三条 实际利润与资产减值的确定
3.1 各方同意，本次交易完成后，由甲方聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》（与甲方的年度审计报告同日出具），分别对标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数额进行审计确认，实际净利润与承诺净利润的差额以《专项审核报告》为准。
3.2 在业绩承诺期最后年度标的公司《专项审核报告》出具后 30 日内，由甲方聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构出具《减值测试报告》，对标的资产进行减值测试。
第四条 业绩补偿及资产减值补偿
4.1 本次交易完成后，如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数未能达到乙方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额
小于该期累积承诺净利润数额的 10%（含 10%），则乙方应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，乙方需在上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10 个交易日，按照上述约定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。
如乙方未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补偿的，上市公司可要求乙方以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；乙方所持上市公司股份不足以抵偿的部分，仍须以现金方式进行补足。
4.2 如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额未能达到乙方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%（不含 10%），则乙方应按如下约定向上市公司进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，乙方需按照如下约定就差额部分对上市公司进行补偿：
（1） 乙方当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
（2） 根据本条规定如乙方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以乙方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由乙方以现金补偿。具体补偿方式如下：
A. 由乙方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上述发行股份价格是指上市公司因向发行对象购买波发特 100%的股权而向其发行股份的具体价格，即 32.91 元/股。
B. 上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。
C. 以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。
4.3 在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则乙方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以乙方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由乙方以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额
-在承诺期xx实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对波发特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
4.4 乙方应向上市公司进行补偿的上述义务，由xxx、xxx依据现持有波发特股份数量按比例分担（xxx分担比例为 67%、xxx分担比例为 33%）；如xxx、xxx内部任意一方未能足额补偿的，由另一方向上市公司承担连带补偿责任。
4.5 补偿程序
（1） 在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后 10个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：
A. xx发特在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额小于乙方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%（不含 10%）；
B. 在承诺期届满后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。
（2） 若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销xxx、xxx当年应补偿的股份，并在股
东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。xxx、
xxxx在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（3） 若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在上述情形发生后 5 个工作日内书面通知xxx、xxx，则xxx、xxxx
在接到该通知后 30 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
（4） 乙方所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议
关于xxx、xxx现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将现金补偿金额书面通知xxx、xxx。xxx、xxxx在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起 30 日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。
第五条 超额业绩奖励
5.1 各方同意，乙方业绩承诺期限届满后，如果波发特在业绩承诺期实际实现的净利润之和超过承诺净利润之和，则：
（1） 承诺期累计实现净利润超过承诺净利润的金额占承诺净利润之和的比例小于或等于 10%的，则不进行奖励。
（2） 承诺期累计实现净利润超过承诺净利润的金额占承诺净利润之和的 比例大于 10%的，则上市公司应当将波发特在承诺期实际实现的净利润累 计数额超过承诺净利润累计数额部分的 40%作为奖金，奖励给届时仍xx 发特任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由 届时波发特董事会确定，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担，业绩奖励由波发特在代扣代缴个人所得税后发放。
（3） 超额业绩奖励金额遵守相关法律规定的要求，不得超过本次交易总额的 20%。
5.2 本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司核心管理团队成员，此部分超额业绩奖励满足《企业会计准则 9 号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成本费用的一部分，因此应在 2020 年度年末预提超额业绩奖励具体金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬。上述业绩奖励在确认的当年，即 2020 年度，将会对标的公司的净利润及上市公司合并净利润产生一定的影响。
第六条 不可抗力
6.1 如果本协议任何一方在本协议签订之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权益。
6.2 在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、 或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应 尽快向对方发出不可抗力消除的通知，其他方收到该通知后应予以确认。
6.3 如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
第七条 协议生效、解除和终止
7.1 本协议经各方依法签署后，与《购买资产协议书》同时生效并构成《购买资产协议书》不可分割的组成部分；如《购买资产协议书》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
7.2 x 2018 年 12 月 31 日前本次交易无法实施完毕，则本协议各方另行协商对本次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。
第八条 违约责任
8.1 本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的， 应当赔偿另一方所遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
8.2 本协议生效后，乙方未能按照本协议的约定向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司。
第九条 其他
9.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
9.2 本协议中任何条款的无效，不影响本协议其他条款的有效性。
9.3 各方因本协议产生的或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
9.4 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，本协议其他条款的有效性或继续履行不受影响。
9.5 本协议未尽事宜，各方经协商后可另行签署补充文件，该等补充文件与本协议是不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。
9.6 本协议一式五份，协议各方各持一份，其余用于备用或报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司与xxx、xxx关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》之签署页）
甲方：苏州市世嘉科技股份有限公司法定代表人：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司与xxx、xxx关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》之签署页）
乙方（一）xxx：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司与xxx、xxx关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》之签署页）
乙方（二）xxx：