Pioneer Top、Go Power、劉先生及閆女士
我們與屬於關連人士之各方進行若干交易，而該等交易將於上市後繼續進行，因而根
關連人士
Pioneer Top、Xx Xxxxx、xxx及閆女士
Pioneer Top及Go Power分別擁有本公司已發行股份總數約34.34%及28.06%。因此，根據上市規則第14A.11(1)條，我們的控股股東Pioneer Top及Go Power均為我們的關連人士。
x先生及閆女士為我們的執行董事。此外，xxx實益擁有Pioneer Top約42%股權，並以信託方式為7名受益人持有Pioneer Top約58%股權，而閆女士則實益擁有Go Power約 12.74%股權，並以信託方式為合共1,463名受益人持有約87.26%股權。此外，閆女士擁有本公司已發行股份總數約0.03%權益。因此，根據上市規則第14A.11(1)條，xxx及閆女士均為我們的關連人士。有關心連心化工、Pioneer Top及Go Power各自的股權架構詳情，請參閱本文件「歷史及企業架構」一節。
心連心化工集團
為重組本集團及由於預期於新交所上市，於河南心連心化肥註冊成立時，心連心化工將生產及銷售尿素、複合肥料、甲醇、液態氨及氨溶液的主要業務以及相關業務的資產及負債轉讓予河南心連心化肥，並保留設備、化工產品、氣體及原材料的生產及貿易以及提供酒店及餐飲服務的業務。
目前，xxx、閆女士及xxxxx持有心連心化工合共約17.5%權益，而彼等的股權於心連心化工內屬最大。因此，彼等通過其股東權利於心連心化工的主要決定具有重大影響。因此，根據上市規則第14A.11(4)(a)條，心連心化工、其附屬公司及聯營公司均被視為本集團關連人士。根據新加坡上市手冊，心連心化工集團亦被視為我們的「利害關係人士」。
本集團與心連心化工集團的持續關連交易
待股份於聯交所上市，下文所載之交易將構成本集團之持續關連交易（有關詞彙之定義
見上市規則）：
交易類別
適用之
上市規則 已取得豁免 過往金額 建議年度上限
I 豁免遵守申報、公佈及獨立股東批准規定的持續關連交易
A. 提供調試服務的框架協議 （「調試服務框架協議」）. | 第14A.33條 | 不適用 | 截至2008年12月31日止 三個年度及截至 | 截至2011年止三個年度 為人民幣0.1百萬 |
2009年7月31日止 | 元、人民幣0.1百萬 | |||
七個月約為人民幣 | 元及人民幣0.1百萬 | |||
0.3百萬元、人民幣 | 元 | |||
0.07百萬元、 | ||||
人民幣0.08百萬元及 | ||||
人民幣0.04百萬元 | ||||
B. 提供吊裝服務的框架協議 （「吊裝服務框架協議」）. | 第14A.33 | 不適用 | 截至2006年12月31日止 年度為零、截至2008 | 截至2011年止三個年度 為人民幣1.8百萬 |
年12月31日止兩個 | 元、人民幣1.8百萬 | |||
年度及截至2009年 | 元及人民幣1.8百萬 | |||
7月31日止七個月約 | 元 | |||
為人民幣0.8百萬 | ||||
元、人民幣1.0百萬 | ||||
元及人民幣1.5百萬 | ||||
元 | ||||
II 須遵守申報及公佈規定但獲豁免獨立股東批准規定的持續關連交易
A. 供應水電及蒸汽的框架協 議（「公用設施供應框架協 議」） . . . . . . . . . . | 第14A.34及 第42條 | 豁免公佈披露規定 | 截至2008年12月31日止 三個年度及截至 2009年7月31日止 | 截至2011年止三個年度 為人民幣3百萬元、 人民幣3百萬元及 |
七個月約為人民幣 | 人民幣3百萬元 | |||
2.1百萬元、人民幣 | ||||
2.7百萬元、人民幣 | ||||
2.7百萬元及人民幣 | ||||
1.4百萬元 | ||||
B. 採購設備的框架協議（「採 購設備框架協議」） . . . | 第14A.34及 第42條 | 豁免公佈披露規定 | 截至2008年12月31日止 三個年度及截至 | 截至2011年止三個年度 為人民幣10百萬元、 |
2009年7月31日止 | 人民幣14百萬元及 | |||
七個月約為人民幣 | 人民幣14百萬元 | |||
3.3百萬元、人民幣 | ||||
2.7百萬元、人民幣 | ||||
15.1百萬元及人民幣 | ||||
5.2百萬元 | ||||
I 豁免遵守申報、公佈及獨立股東批准規定的持續關連交易
下列關連交易將根據上市規則第14A.33(3)條構成本集團之獲豁免關連交易，因而將獲豁免遵守上市規則項下規定之申報、公佈及獨立股東批准規定。下列交易乃按公平基準且按一般商業條款或對本集團較有利之條款進行，而下列交易之百分比率（溢利比率除外）按年度計算均低於0.1%或高於0.1%但低於2.5%，而年度代價也低於1.0百萬港元。
A. 調試服務框架協議
根據河南心連心化肥及心連心化工於2009年10月20日訂立的調試服務框架協議，河南心連心化肥已同意向心連心化工集團提供調試服務，年期自調試服務框架協議日期起至 2011年12月31日。
根據於截至2008年12月31日止三個年度及截至2009年7月31日止七個月提供調試服務向心連心化工集團應收的過往金額分別為人民幣0.3百萬元、人民幣0.07百萬元、人民幣0.08百萬元及人民幣0.04百萬元，董事估計，截至2011年12月31日止三個年度各年，調試服務框架協議以及其項下擬進行的交易的年度上限將分別為人民幣0.1百萬元、人民幣0.1百萬元及人民幣0.1百萬元。
由於心連心化工集團根據調試服務框架協議向我們應付的總年度金額合計將低於1.0百萬港元，故屬上市規則第14A.33條最低豁免限額以內，故此可獲豁免上市規則下的申報、公佈及獨立股東批准規定。
B. 吊裝服務框架協議
我們已於2009年10月20日與心連心化工集團訂立吊裝服務框架協議，據此，心連心化工集團已同意於我們有需要時向我們提供吊裝服務。我們自2007年起使用由心連心化工集團提供的吊裝服務，原因是鄰近本集團生產基地的地區的吊裝服務供應商中，只有心連心化工集團的機器及設備能夠提供我們生產及營運所需的吊裝服務。此外，我們的生產基地鄰近心連心化工集團的吊裝服務中心，讓彼等的吊裝設備及機器得以於我們要求時迅即到達我們的生產基地。
根據截至2007年及2008年12月31日止年度各年以及截至2009年7月31日止七個月，心連心化工集團提供吊裝服務為我們帶來的過往開支分別約為人民幣0.8百萬元、人民幣1.0百萬元及人民幣1.5百萬元。於2006年，吊裝服務並無產生任何開支。過往開支的波動是本集團於往績記錄期間相應年度銷量波動的直接反映及結果。
董事相信本集團於截至2011年12月31日止三個年度就心連心化工集團根據吊裝服務框架協議提供吊裝服務支付予心連心化工集團之年度總金額將分別為人民幣1.8百萬元、人民幣1.8百萬元及人民幣1.8百萬元。我們根據過往交易額、現有生產廠房的保養及擴展及興建新複合肥料生產線估計年度上限。
吊裝服務框架協議將於2011年12月31日屆滿，並將自動更新至不超過三年的另一期間，惟須符合上市規則及上市手冊各自的適用條文，除非該框架協議經其中一方發出三個月事先書面通知提早終止。董事認為該等交易乃按一般商業條款進行。
根據年度上限按年度基準計算，由於吊裝服務框架協議項下擬進行的交易的百分比率
（盈利比率除外）預計將低於0.1%，故屬上市規則第14A.33條最低豁免限額以內，故此可獲
豁免上市規則下的申報、公佈及獨立股東批准規定。
II 須遵守申報及公佈規定但獲豁免獨立股東批准規定的持續關連交易
下列關連交易根據上市規則第14A.34條將構成本集團之持續關連交易，因而將須遵守上市規則項下規定之申報及公佈規定，但獲豁免獨立股東批准規定。下列各項交易乃按公平基準且按一般商業條款或對本集團較有利之條款進行，而下列各項交易之百分比率（盈利比率除外）按年度計算均低於2.5%或高於2.5%但低於25%，而年度代價也低於10.0百萬港元。
A. 公用設施供應框架協議
我們已於2009年10月20日與心連心化工集團訂立公用設施供應框架協議，據此，我們已同意供應水電及蒸汽予心連心化工集團。公用設施建於我們的處所，公用設施賬戶已以河南心連心化肥名義登記。董事確認公用設施賬戶登記不可轉讓，原因是公用設施安裝在我們的場地。我們已安裝獨立專用電線、喉管及管道運送水電及蒸汽至心連心化工集團，並為彼等安裝獨立儀錶以監察彼等對該等公用設施的使用率及實際消耗量。有關安裝早於往績記錄期間前已經進行。
供應水電及蒸汽並非本公司的主要業務，向心連心化工集團供應水電及蒸汽並無為我
們貢獻重大溢利。
定價基準
供應公用設施的定價將以下列原則釐定：
(a) 根據中國政府或相關機關的法規所載之價格；或
(b) 倘中國政府或相關機關並無制定有關價格，供應公用設施的價格將根據下列之較
低者釐定：
(i) 根據下文(c)段所述的市價；或
(ii) 訂約方根據公用設施供應框架協議協定的價格，而有關協定價格不得超過最近年度供應公用設施的實際成本加該等成本的經協定提價比率（該提價比率不得超過河南省本地生產總值的比率）；或
(c) 市價，乃按一般商業條款或不遜於獨立第三方於河南省所提出的條款而釐定。
目前，就電力供應而言，價格按相關儀錶中錄得的使用率，經參考政府釐定的價格而釐定。就水及蒸汽供應而言，價格按相關儀錶中錄得的使用率，經參考實際成本加該實際成本的利潤比率10%而釐定，以支付保養及維修成本、勞工成本及管理費。
就電力供應而言，我們每月向心連心化工集團開立發票，並於收到心連心化工集團的款項後隨即向相關電力供應商支付心連心化工集團所用電力部分的金額。就水及蒸汽的供應而言，我們亦每月向心連心化工集團開立發票。
過往數字
截至2006年、2007年及2008年12月31日止年度各年以及截至2009年7月31日止七個月，心連心化工集團就水電及蒸汽供應支付予本集團之總金額分別約為人民幣2.1百萬元、人民幣2.7百萬元、人民幣2.7百萬元及人民幣1.4百萬元。
年度上限
董事相信心連心化工集團於截至2011年12月31日止三個年度就水電及蒸汽供應支付予本集團之年度總金額將分別為人民幣3百萬元、人民幣3百萬元及人民幣3百萬元。建議年度上限乃經參考該等交易的過往價值、過往年度心連心化工集團對公用設施的實際消耗量及我們提供公用設施所產生的成本。有關水電及蒸汽供應由過往數字增至年度上限，反映心連心化工集團的營運擴充，有關擴充將提高其產能及產量，故預期生產及營運的公用設施消耗量將有所上升。
公用設施供應框架協議將於2011年12月31日屆滿，並將自動更新至不超過三年的另一期間，惟須符合上市規則及上市手冊各自的適用條文，除非該框架協議經其中一方發出三個月事先書面通知提早終止。董事認為該等交易乃按一般商業條款進行。
B. 採購設備框架協議
我們已於2009年10月20日與心連心化工集團訂立採購設備框架協議，據此，心連心化工集團同意按不遜於任何獨立第三方提出的條款向本集團供應設備，包括喉管、容器及高壓容器（統稱「設備」）。心連心化工集團是我們主要的供應商之一，並與我們有長期的業務關係，彼等一直提供可靠及時的設備供應。基於本集團與心連心化工集團的相關業務地理位置接近，我們亦享有及時交付及成本效益的優勢。
定價基準
採購設備的定價將根據以下原則釐定：
(a) 根據中國政府或相關機關的法規所載之價格；或
(b) 倘中國政府或相關機關並無制定有關價格，出售設備的價格將根據下列之較低者
釐定：
(i) 根據下文(c)段所述的市價；或
(ii) 訂約方根據採購設備框架協議協定的價格，而有關協定價格不得超過出售設備的實際成本加為該等成本的經協定提價比率的利潤比率（該提價比率不得超過河南省本地生產總值的比率）；或
(c) 市價，乃按一般商業條款釐定，該等條款不遜於獨立第三方於河南省所提出的條
款。
目前，我們將會邀請設備供應商通過投標程序競投我們項目的設備供應。設備的潛在供應商必須通過由我們根據資格、產品質量及價格而內部制定的若干資格程序，方可成為合資格的供應商。我們將會與中標者訂立採購協議，而有關採購協議將訂明採購詳情，包括產品種類及數量、價格及質量規格。心連心化工的聯繫人新鄉市心連心化工設備有限公司為投標者之一。為了估計採購設備的建議年度上限，我們已計及截至2011年12月31日止三個年度的設備需求，並假設所有新鄉市心連心化工設備有限公司提交的投標競投均會中標。
董事確認自心連心化工集團採購設備乃根據資格及投標程序進行，而有關採購的價格乃經公平磋商後釐定，且符合一般商業條款。董事亦相信有充足的內部機制確保投標過程以公平及公開的方式進行。主管的總經理及技術人員指導及監督投標過程。不能保證個別投標的中標者將於下一次投標中獲選。
過往數字
截至2006年、2007年及2008年12月31日止年度各年以及截至2009年7月31日止七個月，河南心連心化肥就採購設備支付予心連心化工集團的總金額分別約為人民幣3.3百萬元、人民幣2.7百萬元、人民幣15.1百萬元及人民幣5.2百萬元。
年度上限
董事相信河南心連心化肥於截至2011年12月31日止三個年度就根據採購設備框架協議向心連心化工集團採購設備將支付予心連心化工集團之年度總金額將分別為人民幣10百萬元、人民幣14百萬元及人民幣14百萬元。建議的年度上限乃經參考過往價值、當時現行市價、業務生產及銷售的預期增長、保養三間生產廠房及興建新的複合肥料生產線而釐定。由於生產廠房III於2009年興建及投產，並基於目前的採購計劃，我們預期2009年的年度採購額約為人民幣10百萬元。由於生產廠房III僅於2009年4月開始試產，我們預期採購設備的需求將會因應全年營運而增加，並將於2010年及2011年全年度各分別達致約人民幣14百萬元。
採購設備框架協議將於2011年12月31日屆滿，並將自動更新至不超過三年的另一期間，惟須符合上市規則及上市手冊各自的適用條文，除非該框架協議經其中一方發出三個月事先書面通知提早終止。董事認為該等交易乃按一般商業條款進行。
董事的確認
就上述不獲豁免持續關連交易而言，根據相關年度上限及經參考上市規則第14.07條計算得出的各個百分比率乃按年度基準計算，預期根據上市規則第14A.34條將低於2.5%或高於2.5%但低於25%，而年度代價也低於10.0百萬港元。因此，各項持續關連交易均獲豁免上市規則第14A.45至第14A.47條所載之獨立股東批准規定，但須遵守申報及公佈規定。
董事（包括獨立非執行董事）確認上述各項持續關連交易均於本集團一般及日常業務過程中進行，並經公平磋商及按公平合理的一般商業條款進行，符合股東的整體利益。董事進一步確認，於達至建議年度上限時，我們已考慮(i)與心連心化工集團的各項交易之過往金額；(ii)因肥料市場出現預期增長而對我們產品的需求預期增加；及(iii)各產品或服務的潛在價格波動，因而認為上文所述的各建議年度上限實屬公平合理。
我們因而向聯交所申請並已獲授出豁免毋須嚴格遵守上市規則第14A.42條項下之以公佈形式披露規定。此外，我們將遵守上市規則第14A章所述之所有適用規則，惟獲特定豁免者除外。
保薦人的確認
保薦人認為：
(i) 上述持續關連交易已於本集團一般及日常業務過程中，按公平合理且符合本公司
股東整體利益的一般商業條款訂立；及
(ii) 就上述持續關連交易所制定的年度上限屬公平合理。