本次交易的具体实现方式为：王府井以发行 A 股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 40 亿元。

股票代码：600859	股票简称：王府井	上市地：上海证券交易所
股票代码：600723	股票简称：首商股份	上市地：上海证券交易所

王府井集团股份有限公司

换股吸收合并北京首商集团股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

吸并方 被吸并方

王府井集团股份有限公司 北京首商集团股份有限公司 xxxxxxxxxxx 000 x xxxxxxxxxxx 000 x

吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问

二〇二一年三月

声 明

一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

二、截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。王府井、首商股份董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，王府井和首商股份将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。

三、吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让在吸收合并双方拥有权益的股份。

四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得吸收合并双方股东大会、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

目 录

声 明 1

目 录 2

重大事项提示 4

一、本次交易方案简要介绍 4

二、换股吸收合并支付方式及具体方案 4

三、募集配套资金安排 24

四、本次交易构成关联交易 27

五、本次交易不构成重组上市 27

六、本次交易构成重大资产重组 28

七、本次交易对存续公司的影响 29

八、债权人的利益保护机制 37

九、本次交易的决策过程和批准情况 42

十、本次交易相关方作出的重要承诺 44

十一、吸收合并双方控股股东对本次重组的原则性意见，以及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 48

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 49

十三、独立财务顾问是否具有保荐承销资格 55

十四、待补充披露的信息提示 55

重大风险提示 56

一、与本次交易相关的风险 56

二、与吸收合并后存续公司相关的风险 60

三、其他风险 61

释 义 62

第一章 x次交易概览 65

一、本次交易的背景和目的 65

二、本次交易的决策过程和批准情况 69

三、本次交易具体方案 70

四、本次交易对存续公司的影响 93

五、本次交易构成关联交易 101

六、本次交易不构成重组上市 101

七、本次交易构成重大资产重组 102

第二章 吸并方基本情况 104

一、吸并方基本情况简介 104

二、吸并方设立及历次股本变动情况 104

三、吸并方的产权控制情况 113

四、吸并方最近三年重大资产重组情况 115

五、吸并方主营业务发展情况 115

六、吸并方的主要财务指标 119

七、吸并方合法合规性、诚信情况 121

第三章 被吸并方基本情况 122

一、被吸并方基本情况简介 122

二、被吸并方设立及历次股本变动情况 122

三、被吸并方的产权控制情况 126

四、被吸并方最近三年重大资产重组情况 127

五、被吸并方主营业务发展情况 127

六、被吸并方的主要财务指标 131

七、被吸并方合法合规性、诚信情况 132

八、被吸并方下属企业情况 133

九、被吸并方终止上市并注销法人资格的相关分析 133

第四章 募集配套资金的交易对方基本情况 144

一、首旅集团的基本情况 144

二、首旅集团的产权控制情况 145

三、首旅集团主营业务发展情况 145

四、首旅集团的主要财务指标 145

五、首旅集团合法合规性、诚信情况 146

六、首旅集团认购资金来源情况 146

第五章 x次交易协议的主要内容 148

一、《换股吸收合并协议》 148

二、《股份认购协议》 160

第六章 x次交易对合并后存续公司的影响 165

一、本次交易对合并后存续公司主营业务的影响 165

二、本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响 170

三、本次交易对合并后存续公司股权结构和控股权的影响 171

第七章 风险因素 173

一、与本次交易相关的风险 173

二、与吸收合并后存续公司相关的风险 177

三、其他风险 178

第八章 其他重要事项 179

一、吸收合并双方控股股东对本次重组的原则性意见，以及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 179

二、合并双方最近十二个月内发生的资产交易 180

三、相关方买卖公司股票的自查情况 180

四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 181

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 182

六、债权人的利益保护机制 188

七、首旅集团免于发出要约的程序履行情况 193

八、王府井与东安春天同业竞争问题的解决进展 193

第九章 独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见 197

一、独立董事意见 197

二、相关证券服务机构意见 200

第十章 声明与承诺 202

一、吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明 202

二、被吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明 206

重大事项提示

x部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

x次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，旨在解决吸收合并双方的同业竞争问题，优化首旅集团及北京市国有商业板块的产业布局，有效提升存续公司核心竞争力，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。本次交易是王府井和首商股份在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，能充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业资源的优势，实现国有资产的保值增值。

本次交易的具体实现方式为：王府井以发行 A 股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 40 亿元。

本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。

本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

二、换股吸收合并支付方式及具体方案

（一）换股吸收合并双方

x次换股吸收合并的吸收合并方为王府井，被吸收合并方为首商股份。

（二）换股发行股份的种类及面值

王府井本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（三）换股对象及合并实施股权登记日

本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的首商股份全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府井因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

（四）换股价格及换股比例

x次换股吸收合并的定价基准日为 2021 年 1 月 30 日（吸收合并双方首次董事会决议公告日），根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易

均价，即 33.54 元/股。若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日

（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 8.51 元/股为基础，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，即 10.21 元/股，若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

每 1 股首商股份股票可以换得王府井股票数量=首商股份的换股价格/王府井的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，首商股份与王府井的换股比例为 1:0.3044，即每 1 股首商股份股票可以换得 0.3044 股王府井股票。

自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

1、以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日交易均价确定换股价基础的合理性

（1）以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》的规定

根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”，换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

本次换股吸收合并的定价基准日为 2021 年 1 月 30 日（吸收合并双方首次

董事会决议公告日），王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交

易日的股票交易均价，即 33.54 元/股。首商股份换股价格以换股吸收合并的定

价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 8.51 元/股为基础，并在此基础上给予

20%的溢价率确定，即 10.21 元/股。上述定价方法符合《重组管理办法》的有关要求。

（2）以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础能反映吸收合并双方最新的股价情况

王府井和首商股份股票自 2021 年 1 月 18 日起因筹划重大资产重组停牌，

王府井停牌前 1 个交易日的收盘价为 31.95 元/股，首商股份停牌前 1 个交易日

的收盘价为 8.35 元/股，王府井和首商股份可供选择的市场参考价格与其停牌

前 1 个交易日收盘价的对比情况如下表所示：

项目	王府井	首商股份	王府井市场参考价格与停牌前收盘 价的差异率	首商股份市场参考价格与停牌前收盘价的 差异率
换股吸收合并的定价基准日前 20 个	33.54	8.51	4.98%	1.92%

交易日的股票交易均价（元/股）
换股吸收合并的定价基准日前 60 个 交易日的股票交易均价（元/股）	35.38	10.09	10.74%	20.84%
换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价（元/股）	46.56	10.37	45.73%	24.19%

由上表可知，在可供选择的市场参考价格中，吸收合并双方在换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价与其停牌前 1 个交易日收盘价的差异率最小，最能反映换股吸收合并的定价基准日前股价的最新情况，因此能够较好地体现并维护吸收合并双方股东的利益。

（3）以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础符合市场惯例

2014 年以来，A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司交易案例的定价基础如下表所示：

交易类型	交易名称	换股吸收合并双方的定价基础
A 吸并 A	城发环境吸并启迪环境	定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价
A 吸并 A	大连港吸并营口港	定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价
A 吸并 A	美的集团吸并小天鹅 A	定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价
A 吸并 A	宝钢股份吸并武钢股份	定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价
A 吸并 A	长城电脑吸并长城信息	定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价
A 吸并 A	中国南车吸并中国北车	定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价
A 吸并 A	百视通吸并东方明珠	定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价

注：因为《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》中将市场参考价格由首次董事会决议公告日前 20 个交易日调整为首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价之一，故上述可比案例为 2014 年及之后的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易。

由上表可知，2014 年以来 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易案例多以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价作为换股价格的定价基础，本次交易的定价基础与大多数可比案例一致，符合市场惯例。

综上所述，本次交易以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价作为定价基础，符合相关法律法规和规范性文件的要求，反映了王府井和首商股份在换股吸收合并的定价基准日前股价的最新情况，且符合市场可比案例的操作惯例，具有合理性。

2、在首商股份换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价

基础上给予 20%溢价的主要考虑

x次交易中，首商股份的换股价格较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价溢价 20%，系充分参照同行业可比公司的估值水平、可比交易的换股溢价率水平，并综合考虑本次交易情况及各方股东利益而设定。

（1）首商股份换股价格的设定符合同行业可比公司的估值水平

证券代码	证券简称	2019 年度市盈率 （倍）	2019 年度市净率 （倍）	2019 年度企业价值 比率（倍）
000000.XX	合肥百货	24.28	0.98	4.16
000000.XX	鄂武商 A	6.73	0.87	5.06
000000.XX	中兴商业	12.08	1.26	5.26
000000.XX	广百股份	23.52	0.96	3.48
000000.XX	友阿股份	14.54	0.68	11.23
000000.XX	天虹股份	10.80	1.34	3.10
000000.XX	徐家汇	13.82	1.28	5.89
000000.XX	东百集团	11.46	1.54	9.00
000000.XX	杭州解百	16.52	1.52	3.40
000000.XX	茂业商业	4.96	0.93	4.38
000000.XX	宁波中百	45.00	2.81	27.05
000000.XX	百大集团	13.95	1.52	8.56
000000.XX	文峰股份	16.00	1.12	6.96
000000.XX	国芳集团	23.06	1.44	8.33
000000.XX	汇嘉时代	48.40	1.11	9.33
000000.XX	翠微股份	19.26	1.06	10.12
最大值		48.40	2.81	27.05
第三四分位数		23.17	1.46	9.08
平均值		19.02	1.27	7.83
中位数		15.27	1.19	6.43
第一四分位数		11.93	0.97	4.33
最小值		4.96	0.68	3.10
首商股份（以本次换股价格 为基础进行测算）		16.90	1.57	6.02

首商股份属于申银万国行业划分标准的“百货”行业上市公司，其同行业可比公司的市盈率、市净率、企业价值比率等估值水平情况如下表所示：

注 1：以上可比公司已剔除申银万国“百货”行业分类下 2019 年度市盈率为负或存在明显

异常（超过 100 倍）的企业，且未包括王府井和首商股份。

注 2：2019 年度市盈率＝2021 年 1 月 15 日收盘价/2019 年度归属于母公司股东的每股收益；对于首商股份，则以本次换股价格代替 2021 年 1 月 15 日收盘价进行测算。

注 3：2019 年度市净率=2021 年 1 月 15 日收盘价/2019 年度归属于母公司股东的每股净资

产；对于首商股份，则以本次换股价格代替 2021 年 1 月 15 日收盘价进行测算。

注 4：2019 年度企业价值比率＝（2021 年 1 月 15 日收盘价*截至 2021 年 1 月 15 日上市公 司的总股本+2019 年末有息负债+2019 年末优先股+2019 年末少数股东权益-2019 年末货币资金）

/（2019 年度利润总额+2019 年度计入财务费用的利息支出+2019 年度折旧摊销）；对于首商股份，则以本次换股价格代替 2021 年 1 月 15 日收盘价进行测算。

数据来源：上市公司年度报告。

本次换股吸收合并中，首商股份的换股价格为 10.21 元/股，以此为基础

测算，对应首商股份 2019 年市盈率为 16.90 倍，2019 年市净率为 1.57 倍，2019

年企业价值比率为 6.02 倍，均处于同行业可比公司估值区间内，且与同行业平均值和中位数相比不存在重大差异。

（2）首商股份换股价格的设定已充分参照市场可比交易的换股溢价率水

平

交易类型	交易名称	被吸并方定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价（元/股）	被吸并方换股价格 （元/股）	被吸并方换股溢价率
A 吸并 A	城发环境吸并启迪环境	6.90	7.59	10.00%
A 吸并 A	大连港吸并营口港	2.16	2.59	20.00%
A 吸并 A	美的集团吸并小天鹅 A	46.28	50.91	10.00%
A 吸并 A	宝钢股份吸并武钢股份	2.86	2.58	-10.00%
A 吸并 A	长城电脑吸并长城信息	36.26	24.09	-33.56%
A 吸并 A	中国南车吸并中国北车	5.92	6.19	4.56%
A 吸并 A	百视通吸并东方明珠	10.63	10.63	0.00%
A 吸并 A	中国医药吸并天方药业	6.39	6.39	0.00%
A 吸并 A	广州药业吸并白云山	11.55	11.55	0.00%
A 吸并 A	济南钢铁吸并莱钢股份	7.18	8.35	16.27%
A 吸并 A	友谊股份吸并百联股份	13.53	13.53	0.00%
A 吸并 A	盐湖钾肥吸并盐湖集团	25.46	25.46	0.00%
A 吸并 A	xx股份吸并邯郸钢铁	4.10	4.10	0.00%
A 吸并 A	xx股份吸并承德钒钛	5.76	5.76	0.00%
A 吸并 A	上海医药吸并中西药业	11.36	11.36	0.00%
A 吸并 A	上海医药吸并上实医药	19.07	19.07	0.00%
A 吸并 A	东方航空吸并上海航空	5.50	6.88	25.00%
A 吸并 A	新湖中宝吸并新湖创业	7.11	7.11	0.00%

在 A 股上市公司作为被吸并方的吸收合并可比交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的溢价率区间为-33.56%至 68.71%，具体情况如下表所示：

交易类型	交易名称	被吸并方定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价（元/股）	被吸并方换股价格 （元/股）	被吸并方换股溢价率
A 吸并 A	攀钢钢钒吸并攀渝钛业	14.14	17.08	20.79%
A 吸并 A	攀钢钢钒吸并长城股份	6.50	7.85	20.79%
H 吸并 A	龙源电力吸并平庄能源	3.50	3.85	10.00%
H 吸并 A	中国能源吸并葛洲坝	6.04	8.76	45.00%
H 吸并 A	中国外运吸并外运发展	16.91	20.63	22.00%
H 吸并 A	广汽集团吸并广汽长丰	12.65	14.55	15.00%
H 吸并 A	中交股份吸并路桥建设	11.81	14.53	23.03%
H 吸并 A	金隅股份吸并太行水泥	10.09	10.80	7.04%
H 吸并 A	上海电气吸并上电股份	26.65	35.00	31.33%
H 吸并 A	中国铝业吸并山东铝业	15.84	20.81	31.38%
H 吸并 A	中国铝业吸并兰州铝业	9.26	11.88	28.29%
H 吸并 A	潍柴动力吸并湘火炬	4.88	5.80	18.85%
非上市吸并 A	招商蛇口吸并招商地产 A	28.22	38.10	35.01%
非上市吸并 A	招商公路吸并华北高速	4.73	5.93	25.00%
非上市吸并 A	温氏集团吸并大华农	8.33	13.33	60.00%
非上市吸并 A	申银万国吸并宏源证券	8.30	9.96	20.00%
非上市吸并 A	美的集团吸并美的电器	9.46	15.96	68.71%
被吸并方换股溢价率最大值				68.71%
被吸并方换股溢价率第三四分位数				24.02%
被吸并方换股溢价率平均值				14.99%
被吸并方换股溢价率中位数				15.00%
被吸并方换股溢价率第一四分位数				0.00%
被吸并方换股溢价率最小值				-33.56%
本次换股吸收合并首商股份的换股溢价率				20.00%

注：长城电脑吸并长城信息的可比交易以定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价作为

定价基础。上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了该交易中被吸并方定价基准日前 20

个交易日的股票交易均价，系 36.26 元/股，以便对比与分析。数据来源：上市公司公告。

本次交易中，首商股份换股价格较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价溢价 20%，处于可比交易被吸并方换股溢价率第一四分位数和第三四分位数之间，符合市场惯例。

综上所述，本次换股吸收合并中，首商股份换股价格的设定符合同行业可比公司的估值水平，且相关溢价率水平符合市场惯例，具有合理性。

（五）换股发行股份的数量

截至本预案签署日，首商股份的总股本为 658,407,554 股，参与本次换股的

首商股份股票为 658,407,554 股。参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸

收合并发行的股份数量合计为 200,419,260 股。

若吸收合并双方任何一方自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日

（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

首商股份换股股东取得的王府井股票应当为整数，如其所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

（六）换股发行股份的上市地点

王府井为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。

（七）股份锁定期

1、本次换股吸收合并涉及的股份

王府井因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的王府井股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。

首旅集团因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，首旅集团不得转让其本次交易取得的王府井股份。

本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

2、本次交易前首旅集团持有的股份

除因本次换股吸收合并所取得的王府井股份外，作为王府井的控股股东，首旅集团承诺，其在本次交易前所持有的王府井股份自本次交易完成后 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

（八）权利受限的换股股东所持股份的处理

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的首商股份的股份，该等股份在换股时一律转换成王府井的股份，原在首商股份的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的王府井股份上继续有效。

（九）王府井异议股东的利益保护机制

为保护吸收合并方王府井异议股东的利益，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予王府井异议股东收购请求权。

1、王府井异议股东

有权行使收购请求权的王府井异议股东指在参加王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的王府井股东。

在王府x为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，王府井异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，王府井异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的王府井异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的王府井股份，如已设定了质押、其他第三方权

利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向王府xxx放弃王府井异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

若本次换股吸收合并最终不能实施，王府井异议股东不能行使该等收购请求权，王府井异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

2、收购请求权的提供方

首旅集团同意作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向王府井异议股东提供收购请求权。王府井异议股东不得再向王府井或其他同意本次合并的王府井股东主张收购请求权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的王府井异议股东所持有的王府井股份，并按照 33.54 元/股的价格向王府井异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。

3、收购请求权价格

王府井异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交

易日的王府井股票交易均价，即 33.54 元/股。

若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

4、收购请求权的行使

在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的王府井异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的王府井异议股东，可就其有效申报的每一股王府井股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让王府井异议股东行使收购请求权的全部王府井股份，并相应支付现金对价。

登记在册的王府井异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在王府井关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自王府井审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的王府井股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

已提交王府井股票作为融资融券交易担保物的王府井异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将王府井股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的王府井异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的王府井异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

xxxx在本次交易获得中国证监会核准后另行公告王府井异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于收购请求权实施日、申报期、交割和结算等）。

5、收购请求权的价格调整机制

（1）调整对象

调整对象为王府井异议股东收购请求权价格。

（2）可调价期间

王府井审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（3）可触发条件

①可调价期间内，上证指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交

易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日

的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续 20

个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日王府井的交易均价跌幅超过 20%；或者

②可调价期间内，申万一般零售指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日王府井的交易均价跌幅超过 20%。

（4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，王府井在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对王府井异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，王府井仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若王府井已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若王府井已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为王府井上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的王府井异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的王府井股票交易均价。

关于本次交易仅设置单向下调机制的原因及合理性，请参见本预案“第八章 其他重要事项”之“五、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）收购请求权及现金选择权安排”。

（十）首商股份异议股东的利益保护机制

为保护被吸收合并方首商股份异议股东的利益，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等规定，

本次交易将赋予首商股份异议股东现金选择权。

1、首商股份异议股东

有权行使现金选择权的首商股份异议股东指在参加首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的首商股份股东。

在首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，首商股份异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，首商股份异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的首商股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的首商股份的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向首商股份承诺放弃首商股份异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成王府井本次发行的股票。

若本次换股吸收合并最终不能实施，首商股份异议股东不能行使该等现金选择权，首商股份异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

2、现金选择权的提供方

首旅集团同意作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向首商股份异议股东提供现金选择权。首商股份异议股东不得再向首商股份或其他同意本次合并的首商股份股东主张现金选择权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的首商股份异议股东所持有的首商股份的股份，并按照 8.51 元

/股的价格向首商股份异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。

3、现金选择权价格

首商股份异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个

交易日的首商股份股票交易均价，即 8.51 元/股。

若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

首商股份现金选择权价格低于换股价格，其具体原因及合理性分析如下：

（1）首商股份现金选择权能够给予投资者充分保障

x次交易中，首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，即 10.21 元/股；首商股份异议股东现金选择权价格为首商股份股票停牌前 20 个交易日（即

换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日）股票交易均价，即 8.51 元/股。首商股份现金选择权价格低于换股价格，与市场参考价格相同。

本次交易中，首商股份异议股东的现金选择权价格与市场参考价相同，如后续首商股份股价向下波动，首商股份异议股东可通过行使现金选择权实现退出；如后续首商股份股价向上波动，首商股份异议股东可通过在二级市场出售股票实现退出。因此，采用该种定价方式能够给予首商股份行使现金选择权的异议股东充分的保障。

（2）首商股份现金选择权价格的确定方式符合市场惯例

x次交易中，首商股份异议股东现金选择权的价格设定参考了可比交易。在 A 股上市公司作为被吸并方的吸收合并可比交易中，被吸并方现金选择权价格的设置情况如下：

交易类型
交易名称 被吸并方定价基准日前 20 个交易日 被吸并方现金选择权价 格（元/股） 现金选择权价格较定价基准日前 20 个交易日股票

		股票交易均 价（元/股）		交易均价溢价
A 吸并 A	城发环境吸并启迪环境	6.90	6.90	0.00%
A 吸并 A	大连港吸并营口港	2.16	2.16	0.00%
A 吸并 A	美的集团吸并小天鹅 A	46.28	41.85	-9.57%
A 吸并 A	宝钢股份吸并武钢股份	2.86	2.58	-9.79%
A 吸并 A	长城电脑吸并长城信息	36.26	24.09	-33.56%
A 吸并 A	中国南车吸并中国北车	5.92	5.92	0.00%
A 吸并 A	百视通吸并东方明珠	10.63	10.63	0.00%
A 吸并 A	中国医药吸并天方药业	6.39	6.39	0.00%
A 吸并 A	广州药业吸并白云山	11.55	11.55	0.00%
A 吸并 A	济南钢铁吸并莱钢股份	7.18	7.18	0.00%
A 吸并 A	友谊股份吸并百联股份	13.53	13.53	0.00%
A 吸并 A	盐湖钾肥吸并盐湖集团	25.46	25.46	0.00%
A 吸并 A	xx股份吸并邯郸钢铁	4.10	4.10	0.00%
A 吸并 A	xx股份吸并承德钒钛	5.76	5.76	0.00%
A 吸并 A	上海医药吸并中西药业	11.36	11.36	0.00%
A 吸并 A	上海医药吸并上实医药	19.07	19.07	0.00%
A 吸并 A	东方航空吸并上海航空	5.50	5.50	0.00%
A 吸并 A	新湖中宝吸并新湖创业	7.11	7.11	0.00%
A 吸并 A	攀钢钢钒吸并长城股份	6.50	6.50	0.00%
A 吸并 A	攀钢钢钒吸并攀渝钛业	14.14	14.14	0.00%
H 吸并 A	龙源电力吸并平庄能源	3.50	3.50	0.00%
H 吸并 A	中国能源吸并葛洲坝	6.04	6.09	0.83%
H 吸并 A	中国外运吸并外运发展	16.91	17.28	2.19%
H 吸并 A	广汽集团吸并广汽长丰	12.65	12.65	0.00%
H 吸并 A	中交股份吸并路桥建设	11.81	12.31	4.23%
H 吸并 A	金隅股份吸并太行水泥	10.09	10.65	5.55%
H 吸并 A	上海电气吸并上电股份	26.65	28.05	5.25%
H 吸并 A	中国铝业吸并山东铝业	15.84	16.65	5.11%
H 吸并 A	中国铝业吸并兰州铝业	9.26	9.50	2.59%
H 吸并 A	潍柴动力吸并湘火炬	4.88	5.05	3.48%
非上市吸并 A	招商蛇口吸并招商地产 A	28.22	24.11	-14.56%
非上市吸并 A	招商公路吸并华北高速	4.73	4.73	0.00%
非上市吸并 A	温氏集团吸并大华农	8.33	10.62	27.49%
非上市吸并 A	申银万国吸并宏源证券	8.30	8.22	-0.96%
非上市吸并 A	美的集团吸并美的电器	9.46	10.59	11.95%
被吸并方现金选择权溢价率最大值				27.49%
被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数				1.51%
被吸并方现金选择权溢价率平均值				0.01%
被吸并方现金选择权溢价率中位值				0.00%
被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数				0.00%
被吸并方现金选择权溢价率最小值				-33.56%

本次换股吸收合并现金选择权溢价率

0.00%

数据来源：上市公司相关公告和 Wind 资讯。

本次交易中，首商股份异议股东现金选择权价格与其 A 股停牌前 20 个交易日（即换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日）股票交易均价相同，与上述大多数可比交易案例的设置方式一致，价格设置符合市场惯例，具有合理性。

同时，被吸并方异议股东现金选择权价格不高于市场参考价格也符合 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司案例的惯常做法，上述 A 吸并 A 的可比交易案例中，被吸并方异议股东现金选择权价格均未高于市场参考价格。

（3）首商股份现金选择权价格的定价有助于促进首商股份全体股东分享存续公司未来发展带来的长期利益

x次交易是在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实国企改革指导思想的重要举措，已获得北京市国资委的批复同意，能够充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率。本次换股吸收合并有利于整合吸收合并双方资源，发挥协同效应，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团，符合合并双方全体股东的长期利益。

本次交易中，首商股份换股价格较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价溢价 20%，对首商股份异议股东现金选择权价格未设置溢价，有利于避免中小股东为了获得否决票中所内含的、因现金选择权价格高于市场参考价格而形成的套利空间，违背其对本次交易的真实意思而在首商股份的股东大会中投出反对票，从而对本次交易造成不必要的不利影响。同时，首商股份异议股东现金选择权价格设定为略低于换股价格，亦有利于促进首商股份股东积极参与换股，有利于首商股份全体股东共享合并双方的长期整合红利；而对于未参与换股的股东，以市场参考价格退出，不再享受本次交易带来的溢价以及合并后的长期整合红利。

综上所述，首商股份异议股东现金选择权价格虽然低于换股价格，但未低于市场参考价格，符合市场惯例并有利于保障异议股东的利益，具有合理性。

4、现金选择权的行使

在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首商股份将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的首商股份异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的首商股份异议股东，可就其有效申报的每一股首商股份的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让首商股份异议股东行使现金选择权的全部首商股份的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的首商股份的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为王府井为本次换股吸收合并发行的股份。

登记在册的首商股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在首商股份关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自首商股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的首商股份股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

已提交首商股份股票作为融资融券交易担保物的首商股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将首商股份的股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的首商股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的首商股份异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

首商股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告首商股份异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和结算等）。

5、现金选择权的价格调整机制

（1）调整对象

调整对象为首商股份异议股东现金选择权价格。

（2）可调价期间

首商股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（3）可触发条件

①可调价期间内，上证指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交

易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日

的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续 20

个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日首商股份的交易均价跌幅超过 20%；或者

②可调价期间内，申万一般零售指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日首商股份的交易均价跌幅超过 20%。

（4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，首商股份在调价触发条件成就之日起 10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对首商股份异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，首商股份仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若首商股份已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若首商股份已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为首商股份上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后

的首商股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的首商股份股票交易均价。

关于本次交易仅设置单向下调机制的原因及合理性，请参见本预案“第八章 其他重要事项”之“五、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）收购请求权及现金选择权安排”。

（十一）本次交易涉及的债权债务处置

x次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

王府井与首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继。

（十二）过渡期安排

在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：1、在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；2、尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；3、制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

（十三）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

1、交割条件

《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

2、资产交割

自交割日起，首商股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由王府井或其全资子公司享有和承担。首商股份同意自交割日起将协助王府井办理首商股份所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利等）由首商股份转移至王府井名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响王府井对上述资产享有权利和承担义务。

本次换股吸收合并完成后，首商股份所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为王府井的子公司；首商股份的分公司归属于存续公司，并变更登记为王府井的分公司。

3、债务承继

除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继。

4、合同承继

在本次换股吸收合并完成日之后，首商股份在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为王府井。

5、资料交接

首商股份应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及首商股份的所有印章移交予王府井。首商股份应当自交割日起，向王府井移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于首商股份自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、首商股份自成立以来的所有组织性

文件及工商登记文件、首商股份自成立以来获得的所有政府批文、首商股份自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、首商股份自成立以来的纳税文件等。

6、股票过户

王府井应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向首商股份股东发行的 A 股股份登记至首商股份股东名下。首商股份股东自新增股份登记于其名下之日起，成为王府井的股东。

（十四）员工安置

x次换股吸收合并完成后，王府井员工将按照其与王府井签订的聘用协议 或劳动合同，继续在王府井工作。本次换股吸收合并完成后，首商股份的全体 在册员工将由王府井全部接收并与王府井或其指定的全资子公司签订劳动合同。首商股份作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割 日起由王府井或其指定的全资子公司享有和承担。

在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

（十五）滚存未分配利润安排

除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，王府井及首商股份截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

三、募集配套资金安排

（一）募集配套资金的金额

x次募集配套资金总额预计不超过 400,000.00 万元，不超过王府井换股吸收合并首商股份交易金额的 100%。

（二）募集配套资金发行股份的种类和面值

x次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每

股面值为 1.00 元。

（三）发行对象及发行方式

x次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括首旅集团在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，其中，首旅集团拟认购的募集配套资

金总额不超过 100,000.00 万元。

本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除首旅集团外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。

（四）定价依据和发行价格

x次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日王府井股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

首旅集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，首旅集团按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日王府井股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。

如王府井在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易

日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若王府井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（五）发行数量

x次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前王府井总股本的 20%。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若王府井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

（六）上市地点

x次募集配套资金发行的 A 股股票将在上交所主板上市流通。

（七）锁定期

首旅集团认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

除首旅集团外，其他发行对象认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

（八）滚存未分配利润安排

王府井本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完

成后的新老股东按持股比例共同享有。

（九）募集配套资金的用途

x次募集配套资金拟用于免税业务项目及其他项目建设、补充流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用，其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过王府井换股吸收合并首商股份交易金额的 25%，或不超过本次募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及对应金额将在换股吸收合并报告书中予以披露。

本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，王府井可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，或者出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决。

四、本次交易构成关联交易

x次换股吸收合并的合并方系王府井，被合并方系首商股份。王府井和首商股份的控股股东均为首旅集团，且首旅集团拟以接受市场竞价结果的价格，认购募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成王府井及首商股份的关联交易。

王府井第十届董事会第十次会议已经批准了本次交易方案，首商股份第九届董事会第十二次会议已经批准了本次交易方案，吸收合并双方的关联董事在前述董事会会议就本次交易所涉议案表决时均进行了回避，独立董事均对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，王府井和首商股份均已履行截至本预案签署日应履行的必要关联交易审批程序，尚待股东大会审议。

五、本次交易不构成重组上市

x次换股吸收合并完成后，首商股份作为被合并方，将终止上市并注销法人资格。

本次换股吸收合并前，王府井的控股股东为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，且最近 36 个月内的最终控制人均为北京市国资委，未发生变更，具体如下：

2017 年 12 月 20 日，王府井收到中国证监会下发的《关于核准王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的批复》（证监许可

〔2017〕2307 号），核准王府井通过向王府井国际全体股东发行股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际。2018 年 1 月 10 日，王府井办理完毕该次吸收合并事项发行股份登记，王府井的控股股东变更为王府井东安，最终控制人仍为北京市国资委。

2018 年 1 月 30 日，王府井收到王府井东安通知，经北京市委、市政府批准，北京市国资委决定将国管中心持有的王府井东安的 100%股权无偿划转给首旅集团。2018 年 11 月，该等划转事项办理完毕工商变更登记。该次无偿划转完成后，王府井的控股股东仍为王府井东安，最终控制人仍为北京市国资委。

2019 年 3 月 29 日，首旅集团与王府井东安签订了《国有股份无偿划转协

议》，王府井东安将其持有的所有王府井股份无偿划转至首旅集团。2019 年 5

月 22 日，该等划转事项的股份过户登记手续办理完毕。该次无偿划转完成后，王府井的控股股东变更为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，且后续未再发生过变更。

本次换股吸收合并完成后，王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍为北京市国资委。

因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次交易构成重大资产重组

（一）本次交易构成王府井的重大资产重组

x次换股吸收合并中，王府井拟购买资产的交易金额为换股吸收合并首商股份的成交金额（交易金额=首商股份换股价格×首商股份总股本），为 672,234.11 万元。根据王府井、首商股份 2019 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成王府井的重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
被吸收合并方（首商股份）	697,573.89	994,402.23	427,971.40
交易金额	672,234.11
吸收合并方（王府井）	2,410,629.88	2,678,884.07	1,139,751.03
被吸收合并方/吸收合并方	28.94%	37.12%	37.55%
交易金额/吸收合并方	27.89%	-	58.98%
《重组办法》规定的重大资产重组标准	50%	50%	50%且金额>5,000 万
是否达到重大资产重组标准	否	否	是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。

根据《重组管理办法》，本次交易构成王府井的重大资产重组。

（二）本次交易构成首商股份的重大资产重组

根据王府井、首商股份 2019 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成首商股份的重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
被吸收合并方（首商股份）	697,573.89	994,402.23	427,971.40
吸收合并方（王府井）	2,410,629.88	2,678,884.07	1,139,751.03
吸收合并方/被吸收合并方	345.57%	269.40%	266.31%
《重组办法》规定的重大资产重组标准	50%	50%	50%且金额>5,000 万
是否达到重大资产重组标准	是	是	是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。

根据《重组管理办法》，本次交易构成首商股份的重大资产重组。

同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易对存续公司的影响

（一）本次交易对存续公司主营业务的影响

x次交易前，王府井和首商股份的主营业务均为商业零售。王府井是目前全国规模最大、业态最全的商业零售集团之一，经过 65 年的发展，已经建立了包括王府井百货、王府井购物中心、王府井奥莱、xxxx等深受消费者喜爱的品牌体系，销售网络覆盖中国七大经济区域，在 30 余个城市开设大型零售门

店 55 家。首商股份拥有“燕莎商城”、“燕莎xx”、“西单商场”、“贵友大厦”、“新燕莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等闻名全国、享誉京城的商业品牌，是北京乃至全国具有较强区域优势和突出影响力的大型商业企业集团，获得了社会与行业的高度评价。

本次交易实施后，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井作为存续公司，主营业务不会发生重大变化，且存续公司将整合吸收合并双方资源，减少同业竞争，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业盈利能力和整体价值，进一步巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。

本次交易有利于提高存续公司的质量，具体分析如下： 1、实体零售行业发展现状及趋势

（1）实体零售行业整体发展现状

近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大，2020年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，但中国经济仍保持了稳健的发展态势。在我国日渐成熟的经济模式下，消费已成为经济稳定运行的压舱石。长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要作用，其业态结构近年来不断优化，融合发展日益加深。在消费升级的助推下，零售行业的新业态、新模式不断涌现，线上零售规模持续扩大，线上线下融合不断加强，零售行业呈现产业链数字化、渠道多元化等发展趋势。为了适应消费者需求的变化，零售行业企业不断创新经营模式，提升服务品质，回归零售本质，推动行业转型升级；与此同时，行业竞争也日趋激烈，经营专业度不断提升，优势企业将拥有更多发展机遇。

（2）主要实体零售业态发展现状

①百货零售发展现状

目前，我国百货零售企业总体呈现“全国分散，地区集中”的特点。2010-2019年，我国限额以上百货零售法人企业由 4,708 家增长至 5,908 家，年复合增长率为 2.55%。

国内尚未出现企业规模、销售额等方面占据绝对优势的全国性企业。同时，受经济总量和居民可支配收入的影响，国内不同区域社会消费品零售总额的规模差异仍较大。经济较发达地区，其社会消费品零售总额规模较大，百货零售行业也更为发达。按照行业惯例，百货零售企业的选址规律一般倾向于选取地处城市繁华区、交通要道、靠近居民居住区的位置，由此也形成了百货零售企业区域性集中的特点。

②购物中心发展现状

目前，购物中心数量持续增长，发展势头迅猛。根据智研咨询整理统计，近年来中国每年新建购物中心数量逐年增加，2018 年中国每年新建购物中心数量为 530 家，较 2017 年增加了 26 家；2019 年中国每年新建购物中心数量为 982

家，较 2018 年增加了 452 家，购物中心正呈现蓬勃发展势头。我国购物中心目前仍主要由商业零售企业运营，其通过购买物业、租赁物业或已有商场转型等方式开展业务，由房地产企业运营的购物中心项目相对较少。

同时，我国购物中心的市场集中度较低，不同城市竞争格局有较大差异。目前全国范围内尚未形成具有较高市场地位或垄断地位的购物中心，集中度较低。不同城市的购物中心竞争格局具有明显的差异性，其中一线城市的购物中心竞争最为激烈，市区购物中心、社区购物中心、城郊购物中心多层次发展，并涌现出一些优质购物中心。二、三线城市的购物中心竞争较为缓和，集中于市、区级商业中心，商圈半径一般辐射到本省市。

③奥特莱斯发展现状

目前，我国xx业态仍处于发展扩张的黄金窗口期。从经营情况来看，奥特莱斯坪效显著高于其他业态，其打造的大型综合体验式购物，符合中产阶级

消费升级和家庭式消费需求，在线下百货消费疲软的背景下，xx业态有望逆势上行。

（3）实体零售行业发展趋势

①行业整合加速

近年来零售行业兼并收购大幅增加，行业整合加速。一方面，互联网龙头大规模向线下渗透，大多通过参股或者控股拥有成熟销售渠道和明显区位优势的实体零售企业，实现线下扩张常态化，线上线下的融合开始从资本性融合向业务性融合迈入；另一方面，实体零售价值凸显，优质的线下零售品牌能够得到资本市场的充分认可。

②全面转型并积极推进线上线下全渠道零售融合

多年来，中国网络零售市场交易规模保持较快增长态势，但增速有所放缓，纯电商企业发展遇到瓶颈，积极布局线下业务。实物商品网上零售额由 2015 年

的3.24 万亿增长至2019 年的8.52 万亿，占社会消费品零售总额的比例由10.77%提升至 20.89%，但同比增速由 2015 年的 31.60%降低至 2019 年的 19.50%，呈现出增速放缓的趋势。此外，线上引流等成本逐年上升，获新客成本急速上升，互联网进入流量红利末期。

面对双线融合的发展趋势，实体零售企业积极开展多渠道营销，推动线上线下全渠道零售融合。通过打通实体店、线上网站、移动端网站、移动端 APP，实现产品体系的整合，为顾客在消费全过程提供更贴心的购物体验。实体零售与网络电商正逐步从独立、对抗走向融合、协作，深度融合是优势互补、实现共赢的发展方向。

③百货业态转型愈加明显，购物中心和xx业态加速发展

分零售业态来看，百货业态存量转型提升趋势愈加明显，经营者通过不断提高智能化、数字化水平赋予顾客更多体验，重塑供应链提供符合顾客需求的高性价比商品，个性化定制服务和精准营销应对消费者分级带来的变化，从而赋予业态新的生命力；另一方面，近年来购物中心及xx业态加速发展，正在成为零售市场的主力业态。

2、本次交易前后吸收合并双方核心资源的对比分析，本次换股吸收合并有利于提高存续上市公司质量

x次交易前后吸收合并双方核心资源的对比分析如下：

核心 资源	王府井	首商股份	本次交易后
市场定位	王府井的业务涵盖了百货、购物中心、奥特莱斯、超市、免税五大业态。根据消费趋势和不同地区的消费特点，王府井将各业态下的门店进行了定位细分：有“精品百货”、“流行百货”、“社区服务中心”，也有 “城市xx”、“小镇xx”，同时还有“区域购物中心”、“商务购物中心”等；此外，王府井在免税业务方面正积极推进离岛免税、市内免税、口岸免 税、岛内免税等项目的落地。	首商股份的业务涵盖了百货、购物中心、奥特莱斯和专业店四大主力业态，目前主要业绩驱动是奥特莱斯和购物中心业态。首商股份正积极拓展与供应商深度联合，开展跨界合作，充分利用线上平台提供有竞争力的商品与服务，增强与会员顾客的线上互动，努力打造生活方式服务业平台。	存续公司将持续聚焦零售主业，在商业零售各业态中实现资源互补和渠道共享，实现联动增效，并积极推进线上线下全渠道零售融合，将存续公司打造成为具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。
门店分布	截至 2020 年末，王府井在全国 七大经济区域 32 个城市共运 营 55 家门店（不含超市），其中包括 31 家百货门店、17 家购物中心和 7 家大型奥特莱斯门店。王府井在xxxxxx 0 xxxxx，0 家奥特xxxx，0 xxxxxxx，xxxxxxxxxxxx。	首商股份门店分布以北京市内为主，截至 2020 年末，首商股份 15 家主营门店（不含专业店）中有 11 家位于北京；同时，近来年首商股份积极开拓其他区域市场，布局天津、成都、兰州、乌鲁木 齐等大中城市。	存续公司门店数量增加，区域分布更加广泛，存续公司在北京乃至全国的市场份额和影响力将得到进一步提升。
商业品牌	王府井起源于有“新中国第一店”之称的北京市百货大楼，已成为全国规模最大、业态最全的大型商业零售集团之一。王府井拥有“王府井百货”、“王府井购物中心”、“王府井奥莱”、“xxxx”、“王府井首航”、“王府井吉选”、“王府井免税”、“Luxẽmporium”等多个 知名品牌和商标。	首商股份是北京乃至全国具有较强区域优势和突出影响力的大型商业企业集团，拥有“燕莎商城”、“燕莎xx”、“西单 商场”、“贵友大厦”、“新燕莎商业”、“友谊商店”、 “法雅公司”等商业品牌。	吸收合并双方均是北京市国有企业，均拥有享誉全国的著名商业零售品牌。本次换股吸收合并能实现强强联合，提升存续公司在商业零售行业的品牌竞争力。
供应商渠道	王府井与超过 5,000 家国内外知名零售品牌商、功能服务合作商形成了长期稳定、互利共赢的合作关系，覆盖 25 个重点 大类，其中国际知名品牌、国	首商股份拥有稳定的供应商资源优势，与国际、国内众多知名品牌都有长期合作，首商股份拥有 上千家优质供应商资源，	存续公司能够有效整合吸收合并双方共同的优质供应商资源，提高与供应商的议价能力，并通过 供应商的统一管理实现

核心 资源	王府井	首商股份	本次交易后
	内连锁品牌超过 500 个。	可以满足消费者全方位、全客层的购物需求，并提供良好的购物体验。	成本协同，提高供应商渠道整合能力，有效提升存续公司的经营效率和市 场影响力。
会员数量	王府井构建了全渠道顾客运营体系，截至 2020 年末，王府井 拥有超过 1,337 万的会员。	首商股份努力提升会员多维体验和市场价值，截至 2020 年末，首商股份 拥有超过 264 万的会员。	存续公司能够有效整合吸收合并双方的会员顾客资源和营销资源，会员数量将显著提升，有助于扩大存续公司在北京地区乃至全国的市场份额 和影响力。

根据上表分析，本次交易完成后，存续公司将持续聚焦零售主业，明确自身市场定位；同时，通过吸收合并双方在门店分布、商业品牌、供应商渠道和会员数量等方面已有资源的整合，存续公司的商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升。本次交易有助于扩大存续公司在全国地区的商业布局，扩大在北京地区乃至全国的市场份额，有利于发挥协同效应，提高经营规模，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业持续盈利能力和整体价值，巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团，有利于提高存续上市公司质量。

3、未来的整合协同措施

x次换股吸收合并完成后，存续公司将在业务、资产、财务及日常管理体系、人员及机构等方面采取有效的整合协同措施，具体如下：

（1）业务整合

x次换股吸收合并完成后，存续公司的零售业态将得到进一步完善，存续公司将继续充分发挥合并双方品牌优势，整合营销资源、顾客资源和供应商渠道，提高招商能力，整合双方业务信息系统，进一步加强数字化平台建设，进行线上资源共享。吸收合并双方的各项业务之间将互补、协同发展，从而增强存续公司的盈利能力和行业竞争力。

（2）资产整合

x次换股吸收合并完成后，存续公司将进一步优化配置资产，并充分利用吸收合并双方现有平台优势和资金优势支持各项业务的发展，提高吸收合并双方各项资产的使用效率，扩大存续公司业务规模，提高经营业绩。

（3）财务及日常管理体系整合

x次换股吸收合并完成后，存续公司将根据相关法律法规的规定及经营的需要，进一步加强财务方面的内控建设和管理，进一步完善公司治理和内部控制制度，统一会计政策、财务管理制度和会计核算体系，提高存续公司整体的财务合规性和资金运用效率。同时，存续公司将通过管理体系整合来提高整体的管理效率，实现内部资源的统一管理和优化配置，增强管理控制的协调性，降低成本费用，实现降本增效。

（4）人员及机构整合

x次换股吸收合并完成后，存续公司将进行人员与机构的整合，存续公司将根据业务运营和管理需要，集合双方人才优势，建立科学合理的管控体系和分工协作的业务架构。在实现经营管理团队整合后，通过相互吸收、借鉴经营管理经验，存续公司将有效提升经营管理能力，降低内部管理成本，实现管理协同；并通过进一步优化激励机制，充分发挥管理团队和员工的积极性，确保存续公司长远战略目标的实现。

（二）本次交易对存续公司股权结构的影响

x次交易前，王府井总股本为 776,250,350 股，首商股份的总股本为

658,407,554 股。参与本次换股的首商股份股票为 658,407,554 股，参照本次换

股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 200,419,260 股。

本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金，存续公司王府井的总股本将增至 976,669,610 股。若不考虑收购请求权、现金选择权的影响，首旅集团将持有王府井 325,169,302 股股份注，占王府井总股本的 33.29%，仍为王府井

注 注：根据本次换股吸收合并方案，对于首商股份换股股东所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后数额不是整数的，各股东按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，故首旅集团在本次换股吸收合并后最终持有王府井的股份数量与该数量可能存在最多 1 股的差异。

的控股股东。

根据本次交易方案，王府井拟向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资 者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 400,000.00 万元，其中，首旅集团 拟认购的募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元。本次募集配套资金采取询 价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行 期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日王府井股票交易均价的 80%，故发行价格尚未确定。假设本次募集配套资金的发行价格为 2021 年 1 月 30 日 前 20 个交易日王府井股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数），即

26.84 元/股，且以本次募集配套资金总额上限测算，本次交易完成后，存续公司王府井的总股本将增至 1,125,700,906 股。若首旅集团在本次募集配套资金中足额认购 100,000.00 万元，不考虑收购请求权、现金选择权的影响，首旅集团将持有王府井 362,427,126 股股份，占王府井总股本的 32.20%，仍为王府井的控股股东。

本次交易前后，王府井股东的持股情况如下：

股东名称	本次换股吸收合并前		x次换股吸收合并后 （不考虑募集配套资金）		本次换股吸收合并后 （以募集配套资金总额上限测算）
	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例
首旅集团	208,286,337	26.83%	325,169,302	33.29%	362,427,126	32.20%
三胞南京投 资	87,325,918	11.25%	87,325,918	8.94%	87,325,918	7.76%
京国瑞基金	50,454,800	6.50%	50,454,800	5.17%	50,454,800	4.48%
xx创卓	44,458,548	5.73%	44,458,548	4.55%	44,458,548	3.95%
成都工投	38,999,875	5.02%	38,999,875	3.99%	38,999,875	3.46%
其他股东	346,724,872	44.67%	430,261,167	44.05%	542,034,639	48.15%
总股本	776,250,350	100.00%	976,669,610	100.00%	1,125,700,906	100.00%

注：本次换股吸收合并前的股权结构以王府井截至 2020 年 12 月 31 日的情况为基础进行测算；测算募集配套资金发行股份的影响时，以本次募集配套资金总额上限测算，且假设首旅集团足额认购 100,000.00 万元，王府井的其他现有股东不参与认购；同时，假设本次募集配套资金发

行价格为 2021 年 1 月 30 日前 20 个交易日王府井股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位

小数），即 26.84 元/股。

本次交易完成后，存续公司王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍为北京市国资委，王府井的控股股东和实际控制人未发生变更。

（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响

x次交易实施后，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，存续公司王府井的资产总额、营业收入等将得到扩大，进一步优化其财务状况，提高经营规模，增强持续盈利能力。

吸收合并双方将在本次交易相关的审计、估值等工作完成后，根据相关审计报告、备考审阅报告的数据，就本次交易前后存续公司的主要财务指标进行准确定量分析，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和盈利能力的影响。

（四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件

x次交易前，王府井总股本为 776,250,350 股，首商股份的总股本为

658,407,554 股。参与本次换股的首商股份股票为 658,407,554 股，参照本次换

股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 200,419,260 股。本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金，存续公司王府井的总股本 将增至 976,669,610 股，股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的股份将 不低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情 形。

八、债权人的利益保护机制

x次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

王府井与首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继。

对于王府井在本次交易前发行且尚在存续期的中期票据（“18 王府井集 MTN001”、“19 王府井集 MTN001”），王府井将按照上述债务融资工具的募集说明文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。

（一）王府井及首商股份的具体债务金额、类型、到期时间，其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额

1、王府井及首商股份的具体债务金额、类型、到期时间

（1）王府井的具体债务金额、类型、到期时间

截至 2020 年 12 月 31 日，王府井母公司主要的债务类型、金额及占母公司口径负债总额的比例如下表所示：

单位：万元

项目	金额	占王府井母公司口径 负债总额的比例
金融债务	252,876.28	28.29%
其中：一年内到期的非流动负债	53,802.07	6.02%
应付债券	199,074.21	22.27%
业务往来一般性债务	611,122.73	68.37%
其中：应付账款	12,269.15	1.37%
合同负债	39,497.40	4.42%
其他应付款	559,356.18	62.57%

注：以上数据均未经审计。

截至 2020 年 12 月 31 日，王府井母公司口径金融债务主要为应付债券本金

及利息 252,876.28 万元（未经审计），占王府井母公司口径负债总额的比例为 28.29%，王府井所发行的债券的主要情况如下：

债券名称	债券简称	代码	发行日	到期日	发行金额
王府井集团股份有 限公司 2018 年度第一期中期票据	18 王府井集 MTN001	101800916	2018/8/17	2021/8/2 0	5 亿元
王府井集团股份有 限公司 2019 年度第一期中期票据	19 王府井集 MTN001	101901016	2019/7/31 至 2019/8/1	2022/8/2	20 亿元

截至 2020 年 12 月 31 日，王府井母公司口径非金融债务主要为业务往来一

般性债务（不包含应付债券、一年内到期的非流动负债、应付职工薪酬、应付股利、应交税费、其他流动负债、长期应付职工薪酬、预计负债、递延所得税负债等债务）（以下简称“业务往来一般性债务”），包括应付账款、合同负债及其他应付款，金额合计 611,122.73 万元，占王府井母公司口径负债总额的比例为 68.37%（上述数据均未经审计）。其中，应付账款主要为应付货款，其他应付款主要为王府井内部往来款。王府井内部应付账款与其他应付款（其债权人为王府井合并报表范围内的子公司）合计金额占王府井母公司口径负债总额的 50%以上。

（2）首商股份的具体债务金额、类型、到期时间

截至 2020 年 12 月 31 日，首商股份母公司主要的债务类型、金额及占母公司口径负债总额的比例如下表所示：

单位：万元

项目	金额	占首商股份母公司口 径负债总额的比例
业务往来一般性债务	17,564.19	91.36%
其中：应付账款	6,298.48	32.76%
预收账款	435.78	2.27%
合同负债	295.71	1.54%
其他应付款	10,534.22	54.79%

注：以上数据均未经审计。

截至 2020 年 12 月 31 日，首商股份母公司不存在金融债务，业务往来一般

性债务包括应付账款、预收账款、合同负债及其他应付款，金额合计为 17,564.19万元，占首商股份母公司口径负债总额的比例为 91.36%（上述数据未经审计）。其中，应付账款主要为应付货款，预收账款主要为预收租赁款，其他应付款主要为首商股份内部往来款。

王府井及首商股份截至 2020 年 12 月 31 日的具体债务类型及经审计的金额将在后续换股吸收合并报告书中披露。

2、王府井及首商股份已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额

截至本预案签署日，王府井及首商股份暂未取得债权人同意无须提前偿还或担保的同意函。

对于金融债务，王府井已按照募集说明书、持有人会议规则等要求召开债券持有人会议。

对于业务往来一般性债务，王府井及首商股份将分别于股东大会审议通过本次交易事项后根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以对应要求王府井或首商股份清偿债务或者提供相应的担保。

截至本预案签署日，“18 王府井集 MTN001”、“19 王府井集 MTN001”的债券持有人会议已召开，表决程序尚未结束；就其他债权人，王府井及首商股份尚未发出债权人通知和履行公告程序，尚未有债权人向王府井及首商股份主张提前清偿或另行提供担保。

（二）王府井及首商股份向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，如无法按时履约，对债权人的具体保护措施

1、王府井向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护措施

对于金融债务，王府井已按照募集说明书、持有人会议规则等要求召开债券持有人会议。

对于业务往来一般性债务，王府井将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求王府井清偿债务或者提供相应的担保。

王府井将应相应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于

《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，王府井届时将与该等债权人协商确定相关期限。

截至本预案签署日，“18 王府井集 MTN001”、“19 王府井集 MTN001”的主承销商北京银行股份有限公司已发出债券持有人会议公告；18 王府井集 MTN001、19 王府井集 MTN001 的债券持有人会议已于 2021 年 3 月 4 日召开，表决程序尚未结束。

2、首商股份向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护措

施

首商股份将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易债务承继事项履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求首商股份清偿债务或者提供相应的担保。首商股份将应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，首商股份届时将与该等债权人协商确定相关期限。

（三）王府井及首商股份的偿债能力及担保能力，以及债权人要求提前清偿债务或提供担保对公司生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响及应对方案

截至 2020 年 9 月 30 日，王府井母公司口径的货币资金为 446,794.61 万元

（未经审计），交易性金融资产为 40,159.41 万元（未经审计），流动资产为

906,925.93 万元（未经审计），净资产为 1,180,568.87 万元（未经审计）。对

于王府井母公司口径 2020 年末的主要债务（不包含应付职工薪酬、应付股利、应交税费、其他流动负债、长期应付职工薪酬、预计负债、递延所得税负债等债务），假设需提前清偿的债务比例分别为 10%、50%和 100%的情况下，王府井的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：

单位：亿元

净资产	流动资产	假设提前清 偿比率	假设提前清 偿债务金额	净资产覆盖率	流动资产覆盖率
118.06	90.69	10%	8.64	1,366.40%	1,049.68%
		50%	43.20	273.28%	209.94%
		100%	86.40	136.64%	104.97%

注：上述数据均未经审计。

截至本预案签署日，王府井不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，王府井的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均处于较高水平，具备履行提前清偿债务或提供担保的能力。

截至 2020 年 9 月 30 日，首商股份母公司口径的货币资金为 64,147.41 万

元（未经审计），交易性金融资产为 108,228.12 万元（未经审计），流动资产

为 213,687.25 万元（未经审计），净资产为 419,490.13 万元（未经审计）。

对于首商股份母公司口径 2020 年末的主要债务（不包含应付职工薪酬、应付股利、应交税费、其他流动负债、长期应付职工薪酬、预计负债、递延所得税负债等债务），假设需提前清偿的债务比例分别为 10%、50%、100%的情况下，首商股份的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：

单位：亿元

净资产	流动资产	假设提前清 偿比率	假设提前清 偿债务金额	净资产覆盖率	流动资产覆盖率
41.95	21.37	10%	0.18	23,888.26%	12,166.07%
		50%	0.88	4,776.65%	2,433.21%
		100%	1.76	2,388.33%	1,216.61%

注：上述数据均未经审计。

截至本预案签署日，首商股份不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，首商股份的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均处于较高水平，具备履行提前清偿债务或提供担保的能力。

综上，王府井及首商股份拥有较为充足的流动资产，具备较强的偿债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，王府井及首商股份可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式来应对，虽短期内可能对其现金流量产生一定影响，但不会对其生产经营、资金安排造成实质性影响。同时，本次交易方案中，王府井拟募集配套资金总额不超过 40 亿元，拟用于免税业务项目及其他项目建设、补充流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用，有助于进一步增强其偿债能力和担保能力。

九、本次交易的决策过程和批准情况

x次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、吸收合并方已履行的决策程序

（1）2021 年 1 月 29 日，王府井召开第十届董事会第十次会议，审议通过本次交易相关的议案。

（2）2021 年 1 月 29 日，王府井召开第十届监事会第九次会议，审议通过本次交易相关的议案。

2、被吸收合并方已履行的决策程序

（1）2021 年 1 月 29 日，首商股份召开第九届董事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的议案。

（2）2021 年 1 月 29 日，首商股份召开第九届监事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案。

3、其他授权和批准

2021 年 1 月 28 日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京首商集团股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（京国资产权〔2021〕3 号），批准本次交易方案。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

截至本预案签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：

1、本次交易尚需王府井和首商股份再次召开董事会审议通过；

2、本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过（包括批准首旅集团免于发出要约）；

3、本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；

4、本次交易尚需取得中国证监会的核准；

5、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过

（如需）。

本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺事 项	主要内容
		本人，即承诺人作为王府井的董事、监事或高级管理人员，现就所
		提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
		1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
		2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
		料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
		文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
		定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重
	关于所 提供信 息真实、准确和 完整的 承诺函	大遗漏。 3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在王府井拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 王府井董事会，由王府井董事会代承诺人向证券交易所和登记结算
		公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权王府井董
王府井		事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份
全体董		xxxx户信息并申请锁定；王府井董事会未向证券交易所和登记
事、监		结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
事、高级		登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
管理人		节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
员		4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给王府
		井或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
		承诺人，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚
		信情况说明如下：
		1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明
		显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷
	关于守法及诚信情况的说明	的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
		3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社
		会公共利益的重大违法行为。
		4、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 的不得非公开发行股票的情形。
	关于所	1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
王府井	提供信息真实、 准确和	2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
	完整的	文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
	承诺函	定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重
		大遗漏。

		3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次
		交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不
		存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
		4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资
		者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
		承诺人，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚
		信情况说明如下：
		1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明
		显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷
	关于守法及诚信情况的说明	的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失 信行为，亦不存在其他不良记录。
		3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社
		会公共利益的重大违法行为。
		4、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
		本人，即承诺人作为首商股份的董事、监事或高级管理人员，现就
		所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
		1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
		2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
		料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
		文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
		定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重
		大遗漏。
	关于所提供信	3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
首商股份全体董事、监事、高级管理人员	息真实、准确和完整的承诺函	券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在首商股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交首商股份董事会，由首商股份董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权首商股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺 人的身份信息和账户信息并申请锁定；首商股份董事会未向证券交
		易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证
		券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
		违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
		排。
		4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给首商
		股份或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
	关于守法及诚信情况的说明	承诺人，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下： 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷

		的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
首商股份	关于所 提供信 息真实、准确和 完整的 承诺	1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资 者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
	关于守法及诚信情况的说明	承诺人，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下： 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
首旅集团	关于所 提供信 息真实、准确和 完整的 承诺函	1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在王府井拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交王府井董事会，由王府井董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权王府井董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息 并申请锁定；王府井董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

		公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给王府井或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
	关于守法及诚信情况的说明	承诺人，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下： 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
	关于股份锁定的承诺函	1、本公司本次交易前持有的王府井股份，在本次交易完成后 18 个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因王府井送股、转增股本等原因而增加的王府井股份，亦按照前述安排予以锁定。 2、本公司通过本次合并取得的王府井股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次合并完成后，因王府井送股、转增股本等原因而增加的王府井股份，亦按照前述安排予以锁定。 3、本公司认购的本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因王府井送股、转增股本等原因而增加的王府井股份，亦按照前述安排予以锁定。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在王 府井拥有权益的股份。
	关于向异议股东提供收购请求权和现金选择权的承诺函	1、对按照王府井/首商股份届时公告的收购请求权方案/现金选择权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现金选择权的王府井异议股东/首商股份异议股东，本公司将无条件受让其已有效申报行使收购请求权/现金选择权的除①存在权利限制的王府井/首商股份股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向王府井/首商股份承诺放弃收购请求权/现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权/现金选择权的股份以外的其他股份，并按照王府井异议股东收购请求权价格 33.54 元/股向王府井异议股东支 付现金对价、按照首商股份异议股东现金选择权价格 8.51 元/股向首商股份异议股东支付现金对价。若王府井/首商股份股票在收购 请求权/现金选择权自定价基准日至收购请求权实施日/现金选择权

		实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则王府井收购请求权/首商股份股票现金选择权价格将做相应调整。如触发价格调整条件，且王府井/首商股份召开董事会审议决定对王府井收购请求权/首商股份现金选择权价格进行调整，则本公司将按照调整后的价格向王府井异议股东/首商股份异议股东支付现金对价。 2、本公司通过现金选择权而受让的首商股份股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为王府井为本次合并所发行的 A 股股票。 3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会核准本次交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之日起自动终止。 4、如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，中国证监会、上交所或其他有权部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相关规 定就本承诺做出调整。
首旅集团	关于认购配套募集资金发行股份的 承诺函	1、本公司参与认购本次募集配套资金发行的股份，拟认购的募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元。本次募集配套资金采取询价发行方式，本公司不参与相关发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 2、本公司参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在 分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。
王府井、首商股 份、首旅集团、中信建投 证券、华泰联合 证券	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	截至本说明出具日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员/本企业及本次交易经办人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员/本企业及本次交易经办人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员/本企业将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形。

十一、吸收合并双方控股股东对本次重组的原则性意见，以及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

首旅集团为王府井和首商股份的控股股东。首旅集团已出具《关于对王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的原则性意见及股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司原则同意本次交易；2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司将不以任何方式减持所持有的王府井和首商股份股份，亦无任何减持王府井和首商股份股份的计划。如出现因违反上述承诺而给王府井、

首商股份或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

王府井董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：

“1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的王府井股份（如有）。2、若王府井自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归王府井所有，并将赔偿因此而给王府井造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

首商股份董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：

“1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的首商股份股份（如有）。2、若首商股份自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归首商股份所有，并将赔偿因此而给首商股份造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，王府井、首商股份及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对王府井、首商股份股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

（二）严格履行相关审批要求

王府井和首商股份均已聘请独立财务顾问对本次交易预案进行核查，并已分别出具独立财务顾问核查意见。

针对本次交易，王府井和首商股份均严格按照相关规定履行法定表决程序、披露义务。本次交易方案在提交吸收合并双方董事会审议之前已经独立董事事先认可。在王府井和首商股份董事会审议本次交易有关议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在王府井和首商股份的股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所

《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，王府井和首商股份将就本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决、行使股东权利。

（四）收购请求权及现金选择权安排

为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向王府井的异议股东提供收购请求权，并向首商股份的异议股东提供现金选择权。具体安排详见本预案“第一章 x次交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合并”之“9、王府井异议股东的利益保护机制”和“10、首商股份异议股东的利益保护机制”。

1、首旅集团作为吸收合并双方异议股东收购请求权/现金选择权的提供方，其支付能力不存在不确定性

（1）首旅集团的资金状况

首旅集团经营情况和资金状况良好，其母公司层面截至 2020 年 9 月末和

2019 年末的货币资金分别为 55.94 亿元（未经审计）和 23.53 亿元（经审计），资金储备充足。

（2）首旅集团的融资能力

首旅集团的银行授信额度充足，融资能力良好。截至 2020 年末，各商业

银行给予首旅集团母公司的贷款授信额度合计为 219.00 亿元，其中已使用贷

款授信额度为 57.60 亿元，未使用贷款授信额度为 161.40 亿元。

（3）首旅集团能够覆盖其需要向王府井和首商股份异议股东支付的现金对价上限

项目	异议股东的最大持股数量	收购请求权/现金选择权 价格	收购请求权/现金选择权相应的现金对价上限
王府井	189,321,337 股	33.54 元/股	63.50 亿元
首商股份	91,476,451 股	8.51 元/股	7.78 亿元
合计	-	-	71.28 亿元

截至本预案签署日，由于王府井和首商股份尚未召开关于本次交易的股东大会，目前暂无法准确统计换股吸收合并双方异议股东的具体持股情况。假设王府井、首商股份的股东大会审议通过本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案（即获得出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过），则王府井和首商股份异议股东的最大持股数量、以及收购请求权和现金选择权相应的现金对价上限如下表所示：

注 1：截至本预案签署日，首旅集团持有王府井股票 208,286,337 股，持有首商股份股票 383,978,201 股。王府井和首商股份召开关于本次交易的股东大会时，首旅集团作为关联股东将回避表决，因此上表测算时剔除了首旅集团的持股数量。假设除首旅集团外的其他股东均参与投票表决（即王府井参与投票的股东持股数量为 567,964,013 股，首商股份参与投票的股东

持股数量为 274,429,353 股），异议股东的最大持股数量应不超过上述参与投票的股东持股数量的三分之一。

注 2：假设王府井和首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权/现金选择权实施日（包括首尾两日），未发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，且收购请求权/现金选择权价格未进行过调整。

由以上测算可知，本次交易中首旅集团需要支付的收购请求权和现金选择权相应的现金对价上限为 71.28 亿元。首旅集团母公司层面截至 2020 年 9 月

末和 2019 年末的货币资金分别为 55.94 亿元（未经审计）和 23.53 亿元（经

审计），且首旅集团母公司未使用的贷款授信额度为 161.40 亿元，能够覆盖上述现金对价上限。

（4）首旅集团资信情况良好

首旅集团是北京市国有骨干企业，是以旅游商贸服务业及相关产业为核心，

围绕首都北京战略定位和国有资本投资公司功能属性，实施战略管理、资本运营和风险控制，在首都旅游商贸服务业中承担产业集聚和转型升级、优化国有资本结构布局使命的国有资本战略性投资运营集团。首旅集团是引领北京旅游商贸服务产业发展的核心载体，是北京市重大服务保障任务的重要抓手，是国有资本市场化运作的专业平台，是国有资本授权经营体制改革的示范标杆，拥有强大的市场影响力和市场美誉度，在资本市场中保持良好的信用记录。

综上所述，首旅集团资金状况良好，银行授信额度充足，能够覆盖其需要向王府井和首商股份异议股东支付的现金对价上限，且资信情况良好。同时，本次交易旨在优化首旅集团及北京市国有商业板块的产业布局，已经获得北京市国资委的批复同意。因此，首旅集团的支付能力不存在不确定性。

2、本次交易对异议股东收购请求权和现金选择权价格仅设置单向下调机制的原因及合理性

x次交易对异议股东收购请求权和现金选择权的价格设置了调整机制，触发条件为上证指数（000000.XX）、申万一般零售指数（000000.XX）及王府井/首商股份股价在一定期间内的跌幅达到特定情形。

（1）仅设置单向下调机制的原因及合理性

①单向下调价机制可规避股票市场系统性因素的潜在影响

股票市场具有不确定性，若因市场出现较大幅度的系统性下跌，很可能出现本身赞成本次吸收合并方案的中小股东为了躲避市场风险，将异议股东收购请求权/现金选择权作为备选，转而投票反对本次换股吸收合并方案。这与设置异议股东收购请求权/现金选择权的初衷是相违背的。收购请求权/现金选择权的提供方也不应对除合并双方以及本次交易方案本身以外的系统性因素负责。因此，为排除股票市场系统性下跌对本次交易的潜在影响，本次换股吸收合并的异议股东收购请求权和现金选择权设置了与上证指数、行业指数及王府井/首商股份股价挂钩的下调机制，使得方案更加合理，更有利于推动本次交易的有序进行。

②单向下调价机制符合相关法律法规及规范性文件的规定

根据《公司法》第七十四条的规定，对股东会合并决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》第二十三条的规定，“上市公司筹划重大资产重组出现如下情形的，应当给予相关股东现金选择权：（一）上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并的；（二）上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其股东现金收购请求权的；（三）上市公司分立成两个或两个以上独立法人的，上市公司给予其股东现金收购请求权的”。上述法律法规及规范性文件明确了在满足条件时应给予相关股东收购请求权和现金选择权，但未对收购请求权和现金选择权的价格及调价机制作出限制性规定。

就一般吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产及负债，对于吸收合并双方股东都存在一定的风险。从相关法律法规及规范性文件的出发点看，设置收购请求权和现金选择权是为了给予异议股东有效的退出渠道。

在本次换股吸收合并中，吸收合并双方均为上市公司，其股份均有较好的流动性。若吸收合并双方股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受异议股东收购请求权/现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障，符合相关法律法规及规范性文件的规定。另一方面，市场上亦有可比交易案例设置了类似的单向下调机制，如美的集团吸并小天鹅 A 等。

（2）异议股东收购请求权/现金选择权的价格单向调整机制有利于充分维护王府井和首商股份中小股东的利益

异议股东收购请求权/现金选择权的价格单向调整机制有利于充分维护王府井和首商股份中小股东的利益，具体表现在：

①若吸收合并双方股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受异议股东收购请求权/现金选择权的方式退出，仅设置价格单向调整机制的情况下，异议股东的合法权益也能得到有效保障。

②上述价格调整机制将有助于避免股票市场系统性波动对于本次交易的影

响，减少本次换股吸收合并的不确定性和被终止的风险，推动本次换股吸收合并的顺利完成。

③一方面，从上述价格调整机制的触发情形来看，只有在股票市场或行业出现系统性下跌的情形下，才可能触发价格调整机制；另一方面，如本次换股吸收合并双方的股价出现除系统风险以外因素导致的大幅波动，价格调整机制也无法触发。吸收合并双方的异议股东可通过行使异议股东收购请求权/现金选择权来充分保护自身利益。

④从王府井的角度而言，本次换股吸收合并完成后，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井作为存续公司，将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业盈利能力和整体价值，巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。因此，本次换股吸收合并将使王府井股东充分受益，上述收购请求权价格调整机制有利于本次交易方案的有序推进，鼓励王府井中小股东继续持有王府井股票，分享王府井长期发展的红利。

⑤从首商股份的角度而言，本次换股吸收合并完成后，将实现强强联合，减少首商股份与王府井之前存在的同业竞争问题，充分保护首商股份中小股东的利益。上述现金选择权价格调整机制有利于本次交易方案规避股票市场系统性因素的潜在影响，鼓励首商股份中小股东积极参与本次换股吸收合并，分享存续公司长期发展的红利。

（五）本次交易定价安排充分保护了中小股东权益

1、本次交易定价充分参考了合并双方在公开市场的交易价格和可比公司、可比交易情况

x次交易中，合并双方换股价格和异议股东收购请求权及现金选择权的价 格均以合并双方本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易 均价为基础确定，充分参考了合并双方在本次交易公告前的公开市场交易价格，具有公允性。同时，上述价格充分参考可比公司估值水平和可比交易换股溢价

率水平，并综合考虑了本次交易情况及各方股东利益，定价方式具有合理性。 2、本次交易定价有利于合并双方的股东利益

x次交易是优化北京市国有商业板块的产业布局的重要举措，有利于打造综合实力强劲的百货行业国资龙头。根据中国百货商业协会统计数据，全国百货销售额增速自 2016 年以来持续放缓，百货行业的存量竞争将成为未来的行业主题。目前，我国百货业市场集中度偏低，行业内仍以区域性龙头为主，业内的深度整合成为打造全国性巨头的必经之路和重要动力。本次换股吸收合并完成后，存续公司的总资产、净资产、营业收入将得到增厚，进一步优化其财务状况，增强持续盈利能力。

本次合并后，存续公司将有效整合合并双方的优质供应商资源、顾客资源和营销资源，实现战略协同、地域协同和成本协同，有助于扩大存续公司在北京地区乃至全国的市场份额，有效提升存续公司的市场影响力和整体价值，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

十三、独立财务顾问是否具有保荐承销资格

王府井聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，首商股份聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券和华泰联合证券均经中国证监会批准依法设立，均具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

十四、待补充披露的信息提示

x次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合

《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。王府井、首商股份董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

在本次交易相关各项工作完成后，王府井和首商股份将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，王府井和首商股份股票价格在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。王府井和首商股份均已经并将继续敦促内幕信息知情人保守本次交易相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为。尽管王府井和首商股份均已经按照相关规定制定保密制度、采取保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因王府井或首商股份股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

（二）本次交易的审批风险

x次交易相关议案已经王府井第十届董事会第十次会议、首商股份第九届董事会第十二次会议审议通过。截至本预案签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：1、本次交易尚需王府井和首商股份再次召开董事会审议通过；2、本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过（包括批准首旅集团免于发出要约）；3、本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；4、本次交易尚需取得中国证监会的核准；5、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如需）。

本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意。

（三）本次交易涉及员工或有事项的风险

x次换股吸收合并完成后，王府井员工将按照其与王府井签订的聘用协议或劳动合同，继续在王府井工作。本次换股吸收合并完成后，首商股份的全体在册员工将由王府井全部接收并与王府井或其指定的全资子公司签订劳动合同。首商股份作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由王府井或其指定的全资子公司享有和承担。吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案，不存在侵犯员工合法劳动权益的情况。但未来若王府井及首商股份与其员工因本次交易而产生纠纷，可能将导致存续公司承担相应的赔偿责任，从而给存续公司及其股东带来相关风险。

（四）与收购请求权、现金选择权相关的风险

为充分保护王府井股东和首商股份股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的王府井异议股东提供收购请求权，并向符合条件的首商股份异议股东提供现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，王府井和首商股份的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，王府井和首商股份的异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

若王府井异议股东申报行使收购请求权时王府井股价高于收购请求权价格，首商股份异议股东申报行使现金选择权时首商股份股价高于现金选择权价格，则 王府井和首商股份的异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报 行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司股票价格上涨的获利机会。

（五）强制换股的风险

x次交易尚需王府井和首商股份的股东大会审议通过。吸收合并双方股东大会决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府井因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的首商股份的股份，该等股份在换股时一律转换成王府井的股份，原在首商股份的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的王府井股份上继续有效。

（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

x次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井与首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

截至本预案签署日，王府井及首商股份暂未取得债权人同意无须提前偿还或担保的同意函。尽管吸收合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对王府井及首商股份短期的财务状况可能存在一定影响。

（七）资产交割的风险

x次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若首商股份的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。提请投资者注意相关风险。

（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险

x次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，从而进一步优化存续公司的财务状况，增强其持续盈利能力，但并不排除本次交易完成后王府井未来的经营成果低于预期的情况，届时王府井的每股收益将可能出现一定幅度的下滑，从而摊薄王府井股东的即期回报，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（九）配套融资不能足额募集的风险

王府井拟向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行A 股股票募集配套资金不超过 400,000.00 万元，拟用于免税业务项目及其他项目建设、补充流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，则不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决，可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

（十）审计、估值工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。王府井、首商股份董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

在本次交易相关各项工作完成后，王府井和首商股份将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露，最终结果可能与预案披露情况存在差异。

（十一）首商股份部分自有土地房产权属不完善的风险

因历史上国企改制时股东仅以房产出资而土地未纳入出资范围及国家房地政策调整等历史遗留原因，截至 2020 年 12 月 31 日，首商股份总部所持西单商

场西单门店的物业（房产面积约 6.5 万平方米）及小汤山仓库（房产面积约 6,500

平方米）、首商股份子公司友谊商店所持物业（房产面积约 2.5 万平方米）、万方西单所持物业（房产面积约 1.6 万平方米）和谊星商业所持物业（1.9 万平方米）尚未取得相应土地使用权证，存在一定瑕疵。

该等土地和房产不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结。尚未办妥产权证书的土地和房产不会影响首商股份的正常经营使用，未对首商股份现有业务开展产生重大不利影响。首商股份及西

友集团等相关各方正在与国土管理部门等相关部门积极沟通，完善首商股份总部所持西单商场西单门店物业和小汤山仓库的资产权属，预计不会构成后续产权转移的障碍；针对首商股份子公司的上述资产瑕疵，首商股份及相关各方正在积极商讨，后续将通过办理完善产权手续、资产剥离等方式消除该等资产瑕疵或避免该等资产瑕疵对首商股份经营造成重大不利影响。尽管如此，首商股份仍存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风险。公司提请投资者充分关注首商股份部分自有土地房产权属不完善的风险。

二、与吸收合并后存续公司相关的风险

（一）整合风险

x次交易完成后，存续公司将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，吸收合并双方将在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面进一步整合，由于吸收合并双方的经营管理制度、模式并非完全相同，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险。

（二）宏观经济风险

近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。2020年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，虽然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长将面临更大的不确定性。虽然存续公司将积极关注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经营的同时做好疫情防控，但存续公司仍将面临疫情引起的经营风险和宏观经济风险。

（三）市场竞争风险

近年来，实体零售行业受到消费结构升级、网络零售的冲击、新冠肺炎疫情等因素影响，各业态持续分化，拼购、社交电商等新业态、新模式不断发展，市场竞争愈加激烈。王府井和首商股份均深耕零售业态多年，积累了较强的规模优势、地域优势、品牌优势及资源优势，但存续公司仍将持续面临一定的市场竞争风险。

（四）管理运营风险

x次交易完成后，存续公司的市场规模、业态范围和门店数量将持续扩张，对企业的组织架构、管控体系和决策效率提出了更高的要求，存续公司可能面临 管理效率、人才结构无法满足更高要求而产生的管理运营风险。此外，存续公司 即将进入的免税品经营业务尚属于起步阶段，培育期存在一定的经营和管理风险。

（五）行业政策变化的风险

长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要作 用，政府相关部门出台了多项推动零售行业，特别是实体零售行业创新发展的政 策，提出要推动商业结构调整、创新发展方式、促进跨界融合、优化发展环境、强化政策支持等意见。相关行业政策的支持为零售行业营造了良好的发展机遇，但如果未来相关行业政策发生调整，则存续公司的发展前景可能将受到一定影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，吸收合并双方股票价格可能因上述因素而波动。另外，本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间吸收合并双方的股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

吸收合并双方不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

释 义

在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本预案、重组预案	指	《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
吸收合并方、吸并方、合并方、王府 井	指	王府井集团股份有限公司
被吸收合并方、被吸并方、被合并 方、首商股份	指	北京首商集团股份有限公司
吸收合并双方、合 并双方	指	王府井及首商股份
x次换股吸收合并、本次吸收合并、本次合并、本次重组、本次重大 资产重组	指	王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份的交易行为
x次募集配套资 金、募集配套资金	指	王府井采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过35 名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金的交易行为
本次交易	指	王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份，并采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金的交易行为
存续公司、存续主 体	指	x次换股吸收合并完成后的王府井
首旅集团	指	北京首都旅游集团有限责任公司
王府井东安	指	北京王府井东安集团有限责任公司
东安春天	指	北京王府井东安春天商业管理有限公司
王府井国际	指	北京王府井国际商业发展有限公司
三胞南京投资	指	三胞集团南京投资管理有限公司
x国瑞基金	指	北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
xx创卓	指	北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）
成都工投	指	成都工投资产经营有限公司
x联发	指	北京市京联发投资管理中心
北控投资	指	北京控股投资管理有限公司
北控商投	指	北京北控商业投资有限责任公司，后更名为“北京王府井国际商业发 展有限公司”
懿兆实业	指	上海懿兆实业投资有限公司
福海国盛	指	福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），已更名为福景国盛 （天津）管理咨询合伙企业（有限合伙）
西友集团	指	北京西单友谊集团
国管中心	指	北京国有资本经营管理中心
换股股东、换股对 象	指	于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的首商股份的全体股东
换股	指	x次换股吸收合并中，换股股东将所持首商股份股票按换股比例换成 王府井为本次换股吸收合并所发行的股票的行为

王府井换股价格	指	王府井为本次换股吸收合并向换股股东所发行股票的每股价格
首商股份换股价 格	指	x次换股中，首商股份每一股股票转换为王府井股票时的首商股份股 票每股价格
王府井异议股东	指	在参加王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购请求权实施日， 同时在规定时间里成功履行相关申报程序的王府井的股东
首商股份异议股东	指	在参加首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股东现金选择权实施 日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的首商股份的股东
收购请求权	指	x次换股吸收合并中赋予王府井异议股东的权利。申报行使该权利的 王府井异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分王府井股票
现金选择权	指	x次换股吸收合并中赋予首商股份异议股东的权利。申报行使该权利的首商股份异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提 供方以现金受让其所持有的全部或部分首商股份股票
收购请求权提供 方	指	向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得王府井股票的机构。首 旅集团担任本次合并的收购请求权提供方
现金选择权提供 方	指	向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得首商股份股票的机构。 首旅集团担任本次合并的现金选择权提供方
收购请求权实施日	指	收购请求权提供方在该日受让王府井异议股东拟用于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分王府井异议股东支付现金对价。该日 期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
现金选择权实施日	指	现金选择权提供方在该日受让首商股份异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分首商股份异议股东支付现金对价。 该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
合并实施股权登记日	指	于此日在证券登记结算机构登记在册的首商股份全体股东（包括此日未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东以及已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的首商股份股份按照换股比例全部转换为王府井发行的股份。该日期 将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
换股日、换股实施日	指	王府井向换股股东用作支付本次合并对价的发行的 A 股股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合并双 方另行协商确定并公告
交割日	指	应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该日，王府井取 得首商股份的全部资产、债务和业务
完成日	指	王府井就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或首商 股份完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准
换股吸收合并的 定价基准日	指	王府井及首商股份审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日
募集配套资金的 定价基准日	指	x次募集配套资金发行股份的发行期首日
《换股吸收合并 协议》、合并协议	指	《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合 并协议》
《 股 份 认 购 协 议》、认购协议	指	《王府井集团股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生 效条件的股份认购协议》
过渡期	指	换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间
中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司

华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重 组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告 〔2016〕17 号）
《26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司 重大资产重组（2018 年修订）》
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会/证监 会	指	中国证券监督管理委员会
中登公司、证券登 记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
银监会	指	原中国银行业监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一章 x次交易概览

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组

党的十九大报告明确指出，“要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。

2015 年以来，党中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。《关于深化国有企业改革的指导意见》明确指出，“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”；《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》则明确要求建立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效率。

2017 年 1 月，北京市出台了《北京市人民政府关于改革和完善国有资产管理体制的实施意见》，提出“推进国有资本优化重组”，“按照‘资产同质、经营同类、产业关联’的原则，加大企业调整重组和资源整合工作力度，加快培育形成具有核心竞争力的大企业集团和优势产业集群。加强企业内部的资源整合和企业之间的专业化整合，大力减少企业管理层级。稳妥推进国有企业混合所有制改革，放大国有资本功能，增强国有资本带动力”。

本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，旨在解决吸收合并双方的同业竞争问题，优化首旅集团及北京市国有商业板块的产业布局，有效提升存续公司核心竞争力，打造具有国际水准、国内一流的现代商业

零售企业集团。本次交易是王府井和首商股份在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，能充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业资源的优势，实现国有资产的保值增值。

2、零售行业在促进国民经济增长方面发挥着重要作用，行业变革中孕育着发展机遇

近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大，2020年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，但中国经济仍保持了稳健的发展态势。在我国日渐成熟的经济模式下，消费已成为经济稳定运行的压舱石。长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要作用，其业态结构近年来不断优化，融合发展日益加深。在消费升级的助推下，零售行业的新业态、新模式不断涌现，线上零售规模持续扩大，线上线下融合不断加强，零售行业呈现产业链数字化、渠道多元化等发展趋势。为了适应消费者需求的变化，零售行业企业不断创新经营模式，提升服务品质，回归零售本质，推动行业转型升级；与此同时，行业竞争也日趋激烈，经营专业度不断提升，优势企业将拥有更多发展机遇。

通过本次交易，王府井和首商股份能有效整合各自优质资源，减少同业竞争，发挥协同效应，降低管理运行成本，有利于扩大存续公司资产规模，把握零售行业发展中的战略机遇，实现商业零售多业态、规模化、集约化和专业化发展。

3、首商股份资产质地良好，王府井整合能力突出，强强联合有助于扩大北京乃至全国的市场份额，有效提升存续公司整体价值

首商股份拥有“燕莎商城”、“燕莎xx”、“西单商场”、“贵友大厦”、“新燕莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等闻名全国、享誉京城的商业品牌，是北京乃至全国具有较强区域优势和突出影响力的大型商业企业集团，获得了社会与行业的高度评价。首商股份资产负债结构良好，现金流量充足。截至 2020 年 9 月末，首商股份的资产负债率为 34.27%，现金及现金等价物余额为 225,292.79 万元，其在北京地区的经营情况良好，2019 年在北京地区实现主营业务收入 792,642.90 万元，占其主营业务收入的 83.50%。

王府井是目前全国规模最大、业态最全的商业零售集团之一，经过 65 年的发展，已经建立了包括王府井百货、王府井购物中心、王府井奥莱、xxxx等深受消费者喜爱的品牌体系。近年来，王府井通过重组并购等手段接受商业资产后，实施统一管理，有效提升了相关资产的经济效益，在收购整合方面取得了良好成绩，拥有突出的整合协同能力。

通过本次交易，王府井能够有效整合首商股份的优质供应商资源、顾客资源和营销资源，实现战略协同、地域协同和成本协同，将有助于扩大存续公司在北京地区乃至全国的市场份额，有效提升存续公司的市场影响力和整体价值。

（二）本次交易的目的

1、履行公开承诺，解决吸收合并双方的同业竞争问题

2013 年 8 月，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权 [2013]202 号）中提出“要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”和“合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意见。

2018 年 2 月，首旅集团出具了《关于解决下属上市公司同业竞争的承诺函》， 承诺对王府井与首商股份之间存在的同业竞争，将根据北京市国资委的统一安排，自该承诺函出具之日起 3 年内提出明确可行的解决方案、5 年内彻底解决。在解 决两家上市公司之间存在的同业竞争过程中，首旅集团将充分尊重和保障王府井、首商股份两家上市公司中小股东的利益，并在获得两家上市公司股东大会及证券 监督管理机构、证券交易所同意后，积极推动实施。

本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，可以 解决两者的同业竞争问题，是首旅集团为兑现公开承诺而做出的重要举措，亦能 突破双方在业务发展中存在的同质化竞争格局，提升资源配置效率和市场竞争力，维护吸收合并双方全体股东的利益。

2、推进北京市国有商业板块整合，进一步释放国有资产发展潜力，提升存续公司在商业零售行业的竞争力

王府井和首商股份均是北京市国有企业，各自旗下的“王府井百货”、“王府井购物中心”、“王府井奥莱”、“燕莎商城”、“西单商场”等品牌均是享誉全国的著名商业零售品牌。本次交易是北京市国有商业板块整合的又一重要举措，能进一步释放国有资产发展潜力，有效推动其持续健康发展，进而提升存续公司在商业零售行业的竞争力。同时，借助于本次整合机会，存续公司将充分发挥资源优势，以北京市“四个中心”、“京津冀协同发展”等战略定位为指引，服务于首都战略功能定位，为落实新一版北京城市总体规划、北京城市副中心、2022 年北京冬奥会、冬残奥会筹办等相关工作做出新的贡献。

3、整合吸收合并双方资源，发挥协同效应，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团

2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发 [2015]61 号），“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值”。

本次交易即是王府井和首商股份依托资本市场进行的资源和业务整合。本次交易实施后，王府井作为存续公司，将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业盈利能力和整体价值，巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。与此同时，整合了首旅集团旗下优质商业资产后的存续公司将积极贯彻落实首旅集团打造 “生活方式服务业产业集团”的战略定位，与首旅集团其他异业资源间广泛开展跨业态全渠道的业务合作，形成互助互补、互联互通、共享共生、融合发展的强大发展合力，有利于集团整体的高质量可持续发展。

4、募集配套资金，引入社会资本，推动混合所有制改革

2018 年 12 月，北京市人民政府办公厅印发《关于推动北京老字号传承发展的意见》，提出“推动国有老字号企业体制改革和机制创新，增强企业活力，提高盈利能力。鼓励国有老字号企业引入各类社会资本，允许经营者参与混合所有

制改革，实现股权多元化。加大国有老字号企业资源整合力度，培育行业龙头企业”。

本次交易将在换股吸收合并完成后募集配套资金，配套资金可用于本次换股吸收合并后存续公司的发展。通过本次募集配套资金，可适当引入社会资本，深化公司的混合所有制改革，优化治理结构，增强微观主体活力，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，全面提升存续公司的发展质量和核心竞争力。

二、本次交易的决策过程和批准情况

x次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、吸收合并方已履行的决策程序

（1）2021 年 1 月 29 日，王府井召开第十届董事会第十次会议，审议通过本次交易相关的议案。

（2）2021 年 1 月 29 日，王府井召开第十届监事会第九次会议，审议通过本次交易相关的议案。

2、被吸收合并方已履行的决策程序

（1）2021 年 1 月 29 日，首商股份召开第九届董事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的议案。

（2）2021 年 1 月 29 日，首商股份召开第九届监事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案。

3、其他授权和批准

2021 年 1 月 28 日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京首商集团股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（京国资产权〔2021〕3 号），批准本次交易方案。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

截至本预案签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：

1、本次交易尚需王府井和首商股份再次召开董事会审议通过；

2、本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过（包括批准首旅集团免于发出要约）

3、本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；

4、本次交易尚需取得中国证监会的核准；

5、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过

（如需）。

本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

x次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，旨在解决吸收合并双方的同业竞争问题，优化首旅集团及北京市国有商业板块的产业布局，有效提升存续公司核心竞争力，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。本次交易是王府井和首商股份在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，能充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业资源的优势，实现国有资产的保值增值。

本次交易的具体实现方式为：王府井以发行 A 股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 40 亿元。

本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或

其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。

本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

（一）换股吸收合并

1、换股吸收合并双方

x次换股吸收合并的吸收合并方为王府井，被吸收合并方为首商股份。

2、换股发行股份的种类及面值

王府井本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

3、换股对象及合并实施股权登记日

本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的首商股份全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府井因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

4、换股价格及换股比例

x次换股吸收合并的定价基准日为 2021 年 1 月 30 日（吸收合并双方首次董事会决议公告日），根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均

价，即 33.54 元/股。若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除

息事项，则上述换股价格将作相应调整。首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 8.51 元/股为基础，并在此基础上给予

20%的溢价率确定，即 10.21 元/股，若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

每1 股首商股份股票可以换得王府井股票数量=首商股份的换股价格/王府井的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，首商股份与王府井的换股比例为 1:0.3044，即每 1 股首商股份股票可以换得 0.3044 股王府井股票。

自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

（1）以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日交易均价确定换股价基础的合理性

①以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础符合

《重组管理办法》的规定

根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”，换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

本次换股吸收合并的定价基准日为 2021 年 1 月 30 日（吸收合并双方首次

董事会决议公告日），王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交

易日的股票交易均价，即 33.54 元/股。首商股份换股价格以换股吸收合并的定

价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 8.51 元/股为基础，并在此基础上给予

20%的溢价率确定，即 10.21 元/股。上述定价方法符合《重组管理办法》的有关要求。

②以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础能反映吸收合并双方最新的股价情况

王府井和首商股份股票自 2021 年 1 月 18 日起因筹划重大资产重组停牌，

王府井停牌前 1 个交易日的收盘价为 31.95 元/股，首商股份停牌前 1 个交易日

的收盘价为 8.35 元/股，王府井和首商股份可供选择的市场参考价格与其停牌

前 1 个交易日收盘价的对比情况如下表所示：

项目	王府井	首商股份	王府井市场参考价格与停牌前收盘 价的差异率	首商股份市场参考价格与停牌前收盘价的 差异率
换股吸收合并的定价基准日前 20 个 交易日的股票交易均价（元/股）	33.54	8.51	4.98%	1.92%
换股吸收合并的定价基准日前 60 个 交易日的股票交易均价（元/股）	35.38	10.09	10.74%	20.84%
换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价（元/股）	46.56	10.37	45.73%	24.19%

由上表可知，在可供选择的市场参考价格中，吸收合并双方在换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价与其停牌前 1 个交易日收盘价的差异率最小，最能反映换股吸收合并的定价基准日前股价的最新情况，因此能够较好地体现并维护吸收合并双方股东的利益。

③以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础符合市场惯例

2014 年以来，A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司交易案例的定价基础如下表所示：

交易类型	交易名称	换股吸收合并双方的定价基础
A 吸并 A	城发环境吸并启迪环境	定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价
A 吸并 A	大连港吸并营口港	定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价
A 吸并 A	美的集团吸并小天鹅 A	定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价
A 吸并 A	宝钢股份吸并武钢股份	定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价
A 吸并 A	长城电脑吸并长城信息	定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价
A 吸并 A	中国南车吸并中国北车	定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价
A 吸并 A	百视通吸并东方明珠	定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价

注：因为《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》中将市场参考价格由首次董事会决议公告日前 20 个交易日调整为首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价之一，故上述可比案例为 2014 年及之后的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易。

由上表可知，2014 年以来 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易案例多以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价作为换股价格的定价基础，本次交易的定价基础与大多数可比案例一致，符合市场惯例。

综上所述，本次交易以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价作为定价基础，符合相关法律法规和规范性文件的要求，反映了王府井和首商股份在换股吸收合并的定价基准日前股价的最新情况，且符合市场可比案例的操作惯例，具有合理性。

（2）在首商股份换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价基础上给予 20%溢价的主要考虑

x次交易中，首商股份的换股价格较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价溢价 20%，系充分参照同行业可比公司的估值水平、可比交易的换股溢价率水平，并综合考虑本次交易情况及各方股东利益而设定。

①首商股份换股价格的设定符合同行业可比公司的估值水平

证券代码	证券简称	2019 年度市盈率 （倍）	2019 年度市净率 （倍）	2019 年度企业价值 比率（倍）
000000.XX	合肥百货	24.28	0.98	4.16
000000.XX	鄂武商 A	6.73	0.87	5.06
000000.XX	中兴商业	12.08	1.26	5.26
000000.XX	广百股份	23.52	0.96	3.48
000000.XX	友阿股份	14.54	0.68	11.23
000000.XX	天虹股份	10.80	1.34	3.10
000000.XX	徐家汇	13.82	1.28	5.89
000000.XX	东百集团	11.46	1.54	9.00
000000.XX	杭州解百	16.52	1.52	3.40
000000.XX	茂业商业	4.96	0.93	4.38
000000.XX	宁波中百	45.00	2.81	27.05
000000.XX	百大集团	13.95	1.52	8.56
000000.XX	文峰股份	16.00	1.12	6.96
000000.XX	国芳集团	23.06	1.44	8.33

首商股份属于申银万国行业划分标准的“百货”行业上市公司，其同行业可比公司的市盈率、市净率、企业价值比率等估值水平情况如下表所示：

证券代码	证券简称	2019 年度市盈率 （倍）	2019 年度市净率 （倍）	2019 年度企业价值 比率（倍）
000000.XX	汇嘉时代	48.40	1.11	9.33
000000.XX	翠微股份	19.26	1.06	10.12
最大值		48.40	2.81	27.05
第三四分位数		23.17	1.46	9.08
平均值		19.02	1.27	7.83
中位数		15.27	1.19	6.43
第一四分位数		11.93	0.97	4.33
最小值		4.96	0.68	3.10
首商股份（以本次换股价格 为基础进行测算）		16.90	1.57	6.02

注 1：以上可比公司已剔除申银万国“百货”行业分类下 2019 年度市盈率为负或存在明显异常（超过 100 倍）的企业，且未包括王府井和首商股份。

注2：2019 年度市盈率＝2021 年1 月15 日收盘价/2019 年度归属于母公司股东的每股收益；对于首商股份，则以本次换股价格代替 2021 年 1 月 15 日收盘价进行测算。

注 3：2019 年度市净率=2021 年 1 月 15 日收盘价/2019 年度归属于母公司股东的每股净资产；对于首商股份，则以本次换股价格代替 2021 年 1 月 15 日收盘价进行测算。

注 4：2019 年度企业价值比率＝（2021 年 1 月 15 日收盘价*截至 2021 年 1 月 15 日上市公司的总股本+2019 年末有息负债+2019 年末优先股+2019 年末少数股东权益-2019 年末货币资金）

/（2019 年度利润总额+2019 年度计入财务费用的利息支出+2019 年度折旧摊销）；对于首商股份，则以本次换股价格代替 2021 年 1 月 15 日收盘价进行测算。

数据来源：上市公司年度报告。

本次换股吸收合并中，首商股份的换股价格为 10.21 元/股，以此为基础测

算，对应首商股份 2019 年市盈率为 16.90 倍，2019 年市净率为 1.57 倍，2019

年企业价值比率为 6.02 倍，均处于同行业可比公司估值区间内，且与同行业平均值和中位数相比不存在重大差异。

②首商股份换股价格的设定已充分参照市场可比交易的换股溢价率水平

交易类型	交易名称	被吸并方定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价（元/股）	被吸并方换股价格 （元/股）	被吸并方换股溢价率
A 吸并 A	城发环境吸并启迪环境	6.90	7.59	10.00%
A 吸并 A	大连港吸并营口港	2.16	2.59	20.00%
A 吸并 A	美的集团吸并小天鹅 A	46.28	50.91	10.00%

在 A 股上市公司作为被吸并方的吸收合并可比交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的溢价率区间为-33.56%至 68.71%，具体情况如下表所示：

交易类型	交易名称	被吸并方定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价（元/股）	被吸并方换股价格 （元/股）	被吸并方换股溢价率
A 吸并 A	宝钢股份吸并武钢股份	2.86	2.58	-10.00%
A 吸并 A	长城电脑吸并长城信息	36.26	24.09	-33.56%
A 吸并 A	中国南车吸并中国北车	5.92	6.19	4.56%
A 吸并 A	百视通吸并东方明珠	10.63	10.63	0.00%
A 吸并 A	中国医药吸并天方药业	6.39	6.39	0.00%
A 吸并 A	广州药业吸并白云山	11.55	11.55	0.00%
A 吸并 A	济南钢铁吸并莱钢股份	7.18	8.35	16.27%
A 吸并 A	友谊股份吸并百联股份	13.53	13.53	0.00%
A 吸并 A	盐湖钾肥吸并盐湖集团	25.46	25.46	0.00%
A 吸并 A	xx股份吸并邯郸钢铁	4.10	4.10	0.00%
A 吸并 A	xx股份吸并承德钒钛	5.76	5.76	0.00%
A 吸并 A	上海医药吸并中西药业	11.36	11.36	0.00%
A 吸并 A	上海医药吸并上实医药	19.07	19.07	0.00%
A 吸并 A	东方航空吸并上海航空	5.50	6.88	25.00%
A 吸并 A	新湖中宝吸并新湖创业	7.11	7.11	0.00%
A 吸并 A	攀钢钢钒吸并攀渝钛业	14.14	17.08	20.79%
A 吸并 A	攀钢钢钒吸并长城股份	6.50	7.85	20.79%
H 吸并 A	龙源电力吸并平庄能源	3.50	3.85	10.00%
H 吸并 A	中国能源吸并葛洲坝	6.04	8.76	45.00%
H 吸并 A	中国外运吸并外运发展	16.91	20.63	22.00%
H 吸并 A	广汽集团吸并广汽长丰	12.65	14.55	15.00%
H 吸并 A	中交股份吸并路桥建设	11.81	14.53	23.03%
H 吸并 A	金隅股份吸并太行水泥	10.09	10.80	7.04%
H 吸并 A	上海电气吸并上电股份	26.65	35.00	31.33%
H 吸并 A	中国铝业吸并山东铝业	15.84	20.81	31.38%
H 吸并 A	中国铝业吸并兰州铝业	9.26	11.88	28.29%
H 吸并 A	潍柴动力吸并湘火炬	4.88	5.80	18.85%
非上市吸并 A	招商蛇口吸并招商地产 A	28.22	38.10	35.01%
非上市吸并 A	招商公路吸并华北高速	4.73	5.93	25.00%
非上市吸并 A	温氏集团吸并大华农	8.33	13.33	60.00%
非上市吸并 A	申银万国吸并宏源证券	8.30	9.96	20.00%
非上市吸并 A	美的集团吸并美的电器	9.46	15.96	68.71%
被吸并方换股溢价率最大值				68.71%
被吸并方换股溢价率第三四分位数				24.02%
被吸并方换股溢价率平均值				14.99%
被吸并方换股溢价率中位数				15.00%
被吸并方换股溢价率第一四分位数				0.00%
被吸并方换股溢价率最小值				-33.56%
本次换股吸收合并首商股份的换股溢价率				20.00%

注：长城电脑吸并长城信息的可比交易以定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价作为

定价基础。上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了该交易中被吸并方定价基准日前 20

个交易日的股票交易均价，系 36.26 元/股，以便对比与分析。数据来源：上市公司公告。

本次交易中，首商股份换股价格较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价溢价 20%，处于可比交易被吸并方换股溢价率第一四分位数和第三四分位数之间，符合市场惯例。

综上所述，本次换股吸收合并中，首商股份换股价格的设定符合同行业可比公司的估值水平，且相关溢价率水平符合市场惯例，具有合理性。

5、换股发行股份的数量

截至本预案签署日，首商股份的总股本为 658,407,554 股，参与本次换股的

首商股份股票为 658,407,554 股。参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸

收合并发行的股份数量合计为 200,419,260 股。

若吸收合并双方任何一方自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

首商股份换股股东取得的王府井股票应当为整数，如其所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

6、换股发行股份的上市地点

王府井为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。

7、股份锁定期

（1）本次换股吸收合并涉及的股份

王府井因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的王府井股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守

有关规定。

首旅集团因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起

36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，首旅集团不得转让其本次交易取得的王府井股份。

本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

（2）本次交易前首旅集团持有的股份

除因本次换股吸收合并所取得的王府井股份外，作为王府井的控股股东，首旅集团承诺，其在本次交易前所持有的王府井股份自本次交易完成后 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

8、权利受限的换股股东所持股份的处理

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的首商股份的股份，该等股份在换股时一律转换成王府井的股份，原在首商股份的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的王府井股份上继续有效。

9、王府井异议股东的利益保护机制

为保护吸收合并方王府井异议股东的利益，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予王府井异议股东收购请求权。

（1）王府井异议股东

有权行使收购请求权的王府井异议股东指在参加王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出

有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的王府井股东。

在王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，王府井异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，王府井异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的王府井异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的王府井股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向王府井承诺放弃王府井异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

若本次换股吸收合并最终不能实施，王府井异议股东不能行使该等收购请求权，王府井异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

（2）收购请求权的提供方

首旅集团同意作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向王府井异议股东提供收购请求权。王府井异议股东不得再向王府井或其他同意本次合并的王府井股东主张收购请求权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的王府井异议股东所持有的王府井股份，并按照 33.54 元/股的价格向王府井异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。

（3）收购请求权价格

王府井异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易

日的王府井股票交易均价，即 33.54 元/股。

若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，

则收购请求权价格将做相应调整。

（4）收购请求权的行使

在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的王府井异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的王府井异议股东，可就其有效申报的每一股王府井股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让王府井异议股东行使收购请求权的全部王府井股份，并相应支付现金对价。

登记在册的王府井异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在王府井关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自王府井审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的王府井股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

已提交王府井股票作为融资融券交易担保物的王府井异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将王府井股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的王府井异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的王府井异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的 规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则 各方将参照市场惯例协商解决。

王府井将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告王府井异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于收购请求权实施日、申报期、交割和结算等）。

（5）收购请求权的价格调整机制

①调整对象

调整对象为王府井异议股东收购请求权价格。

②可调价期间

王府井审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

③可触发条件

A、可调价期间内，上证指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交

易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20 个交易日王府井的交易均价跌幅超过 20%；或者

B、可调价期间内，申万一般零售指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日王府井的交易均价跌幅超过 20%。

④调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，王府井在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对王府井异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，王府井仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若王府井已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若王府井已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为王府井上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的王府井异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的王府井股票交易均

价。

关于本次交易仅设置单向下调机制的原因及合理性，请参见本预案“第八章 其他重要事项”之“五、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）收购请求权及现金选择权安排”。

10、首商股份异议股东的利益保护机制

为保护被吸收合并方首商股份异议股东的利益，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予首商股份异议股东现金选择权。

（1）首商股份异议股东

有权行使现金选择权的首商股份异议股东指在参加首商股份为表决本次换 股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的 各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均 投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股 东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的首商股份股东。

在首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，首商股份异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，首商股份异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的首商股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的首商股份的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向首商股份承诺放弃首商股份异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成王府井本次发行的股票。

若本次换股吸收合并最终不能实施，首商股份异议股东不能行使该等现金选择权，首商股份异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

（2）现金选择权的提供方

首旅集团同意作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向首商股份异议股东提供现金选择权。首商股份异议股东不得再向首商股份或其他同意本次合并的首商股份股东主张现金选择权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的首商股份异议股东所持有的首商股份的股份，并按照 8.51 元/股的价格向首商股份异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。

（3）现金选择权价格

首商股份异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交

易日的首商股份股票交易均价，即 8.51 元/股。

若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

首商股份现金选择权价格低于换股价格，其具体原因及合理性分析如下：

①首商股份现金选择权能够给予投资者充分保障

x次交易中，首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，即 10.21 元/股；首商股份异议股东现金选择权价格为首商股份股票停牌前 20 个交易日（即

换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日）股票交易均价，即 8.51 元/股。首商股份现金选择权价格低于换股价格，与市场参考价格相同。

本次交易中，首商股份异议股东的现金选择权价格与市场参考价相同，如后续首商股份股价向下波动，首商股份异议股东可通过行使现金选择权实现退出；如后续首商股份股价向上波动，首商股份异议股东可通过在二级市场出售股票实现退出。因此，采用该种定价方式能够给予首商股份行使现金选择权的异议股东充分的保障。

②首商股份现金选择权价格的确定方式符合市场惯例

x次交易中，首商股份异议股东现金选择权的价格设定参考了可比交易。在 A 股上市公司作为被吸并方的吸收合并可比交易中，被吸并方现金选择权价格的设置情况如下：

交易类型	交易名称	被吸并方定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价（元/股）	被吸并方现金选择权价格（元/股）	现金选择权价格较定价基准日前 20 个交易日股票交易均价溢价
A 吸并 A	城发环境吸并启迪环境	6.90	6.90	0.00%
A 吸并 A	大连港吸并营口港	2.16	2.16	0.00%
A 吸并 A	美的集团吸并小天鹅 A	46.28	41.85	-9.57%
A 吸并 A	宝钢股份吸并武钢股份	2.86	2.58	-9.79%
A 吸并 A	长城电脑吸并长城信息	36.26	24.09	-33.56%
A 吸并 A	中国南车吸并中国北车	5.92	5.92	0.00%
A 吸并 A	百视通吸并东方明珠	10.63	10.63	0.00%
A 吸并 A	中国医药吸并天方药业	6.39	6.39	0.00%
A 吸并 A	广州药业吸并白云山	11.55	11.55	0.00%
A 吸并 A	济南钢铁吸并莱钢股份	7.18	7.18	0.00%
A 吸并 A	友谊股份吸并百联股份	13.53	13.53	0.00%
A 吸并 A	盐湖钾肥吸并盐湖集团	25.46	25.46	0.00%
A 吸并 A	xx股份吸并邯郸钢铁	4.10	4.10	0.00%
A 吸并 A	xx股份吸并承德钒钛	5.76	5.76	0.00%
A 吸并 A	上海医药吸并中西药业	11.36	11.36	0.00%
A 吸并 A	上海医药吸并上实医药	19.07	19.07	0.00%
A 吸并 A	东方航空吸并上海航空	5.50	5.50	0.00%
A 吸并 A	新湖中宝吸并新湖创业	7.11	7.11	0.00%
A 吸并 A	攀钢钢钒吸并长城股份	6.50	6.50	0.00%
A 吸并 A	攀钢钢钒吸并攀渝钛业	14.14	14.14	0.00%
H 吸并 A	龙源电力吸并平庄能源	3.50	3.50	0.00%
H 吸并 A	中国能源吸并葛洲坝	6.04	6.09	0.83%
H 吸并 A	中国外运吸并外运发展	16.91	17.28	2.19%
H 吸并 A	广汽集团吸并广汽长丰	12.65	12.65	0.00%
H 吸并 A	中交股份吸并路桥建设	11.81	12.31	4.23%
H 吸并 A	金隅股份吸并太行水泥	10.09	10.65	5.55%
H 吸并 A	上海电气吸并上电股份	26.65	28.05	5.25%
H 吸并 A	中国铝业吸并山东铝业	15.84	16.65	5.11%
H 吸并 A	中国铝业吸并兰州铝业	9.26	9.50	2.59%
H 吸并 A	潍柴动力吸并湘火炬	4.88	5.05	3.48%
非上市吸并 A	招商蛇口吸并招商地产 A	28.22	24.11	-14.56%
非上市吸并 A	招商公路吸并华北高速	4.73	4.73	0.00%
非上市吸并 A	温氏集团吸并大华农	8.33	10.62	27.49%

非上市吸并 A	申银万国吸并宏源证券	8.30	8.22	-0.96%
非上市吸并 A	美的集团吸并美的电器	9.46	10.59	11.95%
被吸并方现金选择权溢价率最大值				27.49%
被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数				1.51%
被吸并方现金选择权溢价率平均值				0.01%
被吸并方现金选择权溢价率中位值				0.00%
被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数				0.00%
被吸并方现金选择权溢价率最小值				-33.56%
本次换股吸收合并现金选择权溢价率				0.00%

数据来源：上市公司相关公告和 Wind 资讯。

本次交易中，首商股份异议股东现金选择权价格与其 A 股停牌前 20 个交易日（即换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日）股票交易均价相同，与上述大多数可比交易案例的设置方式一致，价格设置符合市场惯例，具有合理性。

同时，被吸并方异议股东现金选择权价格不高于市场参考价格也符合 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司案例的惯常做法，上述 A 吸并 A 的可比交易案例中，被吸并方异议股东现金选择权价格均未高于市场参考价格。

③首商股份现金选择权价格的定价有助于促进首商股份全体股东分享存续公司未来发展带来的长期利益

x次交易是在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实国企改革指导思想的重要举措，已获得北京市国资委的批复同意，能够充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率。本次换股吸收合并有利于整合吸收合并双方资源，发挥协同效应，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团，符合合并双方全体股东的长期利益。

本次交易中，首商股份换股价格较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价溢价 20%，对首商股份异议股东现金选择权价格未设置溢价，有利于避免中小股东为了获得否决票中所内含的、因现金选择权价格高于市场参考价格而形成的套利空间，违背其对本次交易的真实意思而在首商股份的股东大会中投出反对票，从而对本次交易造成不必要的不利影响。同时，首商股份异议股东现金选择权价格设定为略低于换股价格，亦有利于促进首商股份股东积极参与换股，有利于首商股份全体股东共享合并双方的长期整合红利；而对于未参与换股的股东，以市场参考价格退出，不再享受本次交易带来的溢价

以及合并后的长期整合红利。

综上所述，首商股份异议股东现金选择权价格虽然低于换股价格，但未低于市场参考价格，符合市场惯例并有利于保障异议股东的利益，具有合理性。

（4）现金选择权的行使

在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首商股份将确定实施本次 现金选择权的股权登记日。满足条件的首商股份异议股东在现金选择权申报期内 可以进行申报行权。行使现金选择权的首商股份异议股东，可就其有效申报的每 一股首商股份的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金 选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让首商股份异议股东行使现金选 择权的全部首商股份的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金 选择权而受让的首商股份的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为王 府井为本次换股吸收合并发行的股份。

登记在册的首商股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在首 商股份关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决 的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有 效反对票；②自首商股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登 记在册的首商股份股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；

③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

已提交首商股份股票作为融资融券交易担保物的首商股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将首商股份的股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的首商股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的首商股份异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，

则各方将参照市场惯例协商解决。

首商股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告首商股份异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和结算等）。

（5）现金选择权的价格调整机制

①调整对象

调整对象为首商股份异议股东现金选择权价格。

②可调价期间

首商股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

③可触发条件

A、可调价期间内，上证指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交

易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20 个交易日首商股份的交易均价跌幅超过 20%；或者

B、可调价期间内，申万一般零售指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日首商股份的交易均价跌幅超过 20%。

④调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，首商股份在调价触发条件成就之日起 10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对首商股份异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，首商股份仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若首商股份已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进

行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若首商股份已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为首商股份上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的首商股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的首商股份股票交易均价。

关于本次交易仅设置单向下调机制的原因及合理性，请参见本预案“第八章 其他重要事项”之“五、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）收购请求权及现金选择权安排”。

11、本次交易涉及的债权债务处置

x次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

王府井与首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府xxx。

12、过渡期安排

在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：1、在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；2、尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；3、制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确

有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

13、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

（1）交割条件

《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

（2）资产交割

自交割日起，首商股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由王府井或其全资子公司享有和承担。首商股份同意自交割日起将协助王府井办理首商股份所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利等）由首商股份转移至王府井名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响王府井对上述资产享有权利和承担义务。

本次换股吸收合并完成后，首商股份所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为王府井的子公司；首商股份的分公司归属于存续公司，并变更登记为王府井的分公司。

（3）债务承继

除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府xxx。

（4）合同承继

在本次换股吸收合并完成日之后，首商股份在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为王府井。

（5）资料交接

首商股份应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及首商股

份的所有印章移交予王府井。首商股份应当自交割日起，向王府井移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于首商股份自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、首商股份自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、首商股份自成立以来获得的所有政府批文、首商股份自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、首商股份自成立以来的纳税文件等。

（6）股票过户

王府井应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向首商股份股东发行的 A 股股份登记至首商股份股东名下。首商股份股东自新增股份登记于其名下之日起，成为王府井的股东。

14、员工安置

x次换股吸收合并完成后，王府井员工将按照其与王府井签订的聘用协议或劳动合同，继续在王府井工作。本次换股吸收合并完成后，首商股份的全体在册员工将由王府井全部接收并与王府井或其指定的全资子公司签订劳动合同。首商股份作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由王府井或其指定的全资子公司享有和承担。

在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

15、滚存未分配利润安排

除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，王府井及首商股份截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

（二）募集配套资金安排

1、募集配套资金的金额

x次募集配套资金总额预计不超过 400,000.00 万元，不超过王府井换股吸收合并首商股份交易金额的 100%。

2、募集配套资金发行股份的种类和面值

x次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

3、发行对象及发行方式

x次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括首旅集团在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，其中，首旅集团拟认购的募集配套资金

总额不超过 100,000.00 万元。

本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除首旅集团外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。

4、定价依据和发行价格

x次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募 集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日 王府井股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范 性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承 销商协商确定。

首旅集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，首旅集团按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日王府井股票交易均价的 80%

（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。

如王府井在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若王府井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

5、发行数量

x次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前王府井总股本的 20%。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若王府井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

6、上市地点

x次募集配套资金发行的 A 股股票将在上交所主板上市流通。

7、锁定期

首旅集团认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

除首旅集团外，其他发行对象认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

8、滚存未分配利润安排

王府井本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

9、募集配套资金的用途

x次募集配套资金拟用于免税业务项目及其他项目建设、补充流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用，其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过王府井换股吸收合并首商股份交易金额的 25%，或不超过本次募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及对应金额将在换股吸收合并报告书中予以披露。

本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，王府井可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，或者出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决。

四、本次交易对存续公司的影响

（一）本次交易对存续公司主营业务的影响

x次交易前，王府井和首商股份的主营业务均为商业零售。王府井是目前全国规模最大、业态最全的商业零售集团之一，经过 65 年的发展，已经建立了包括王府井百货、王府井购物中心、王府井奥莱、xxxx等深受消费者喜爱的品牌体系，销售网络覆盖中国七大经济区域，在 30 余个城市开设大型零售门店 55家。首商股份拥有“燕莎商城”、“燕莎xx”、“西单商场”、“贵友大厦”、 “新燕莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等闻名全国、享誉京城的商业品牌，是北京乃至全国具有较强区域优势和突出影响力的大型商业企业集团，获得了社会与行业的高度评价。

本次交易实施后，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井作为存续公司，主营业

务不会发生重大变化，且存续公司将整合吸收合并双方资源，减少同业竞争，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业盈利能力和整体价值，进一步巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。

本次交易有利于提高存续公司的质量，具体分析如下： 1、实体零售行业发展现状及趋势

（1）实体零售行业整体发展现状

近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大，2020年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，但中国经济仍保持了稳健的发展态势。在我国日渐成熟的经济模式下，消费已成为经济稳定运行的压舱石。长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要作用，其业态结构近年来不断优化，融合发展日益加深。在消费升级的助推下，零售行业的新业态、新模式不断涌现，线上零售规模持续扩大，线上线下融合不断加强，零售行业呈现产业链数字化、渠道多元化等发展趋势。为了适应消费者需求的变化，零售行业企业不断创新经营模式，提升服务品质，回归零售本质，推动行业转型升级；与此同时，行业竞争也日趋激烈，经营专业度不断提升，优势企业将拥有更多发展机遇。

（2）主要实体零售业态发展现状

①百货零售发展现状

目前，我国百货零售企业总体呈现“全国分散，地区集中”的特点。2010-2019年，我国限额以上百货零售法人企业由 4,708 家增长至 5,908 家，年复合增长率为 2.55%。

国内尚未出现企业规模、销售额等方面占据绝对优势的全国性企业。同时，受经济总量和居民可支配收入的影响，国内不同区域社会消费品零售总额的规模差异仍较大。经济较发达地区，其社会消费品零售总额规模较大，百货零售行业也更为发达。按照行业惯例，百货零售企业的选址规律一般倾向于选取地处城市繁华区、交通要道、靠近居民居住区的位置，由此也形成了百货零售企

业区域性集中的特点。

②购物中心发展现状

目前，购物中心数量持续增长，发展势头迅猛。根据智研咨询整理统计，近年来中国每年新建购物中心数量逐年增加，2018 年中国每年新建购物中心数量为 530 家，较 2017 年增加了 26 家；2019 年中国每年新建购物中心数量为 982

家，较 2018 年增加了 452 家，购物中心正呈现蓬勃发展势头。我国购物中心目前仍主要由商业零售企业运营，其通过购买物业、租赁物业或已有商场转型等方式开展业务，由房地产企业运营的购物中心项目相对较少。

同时，我国购物中心的市场集中度较低，不同城市竞争格局有较大差异。目前全国范围内尚未形成具有较高市场地位或垄断地位的购物中心，集中度较低。不同城市的购物中心竞争格局具有明显的差异性，其中一线城市的购物中心竞争最为激烈，市区购物中心、社区购物中心、城郊购物中心多层次发展，并涌现出一些优质购物中心。二、三线城市的购物中心竞争较为缓和，集中于市、区级商业中心，商圈半径一般辐射到本省市。

③奥特莱斯发展现状

目前，我国xx业态仍处于发展扩张的黄金窗口期。从经营情况来看，奥特莱斯坪效显著高于其他业态，其打造的大型综合体验式购物，符合中产阶级消费升级和家庭式消费需求，在线下百货消费疲软的背景下，xx业态有望逆势上行。

（3）实体零售行业发展趋势

①行业整合加速

近年来零售行业兼并收购大幅增加，行业整合加速。一方面，互联网龙头大规模向线下渗透，大多通过参股或者控股拥有成熟销售渠道和明显区位优势的实体零售企业，实现线下扩张常态化，线上线下的融合开始从资本性融合向业务性融合迈入；另一方面，实体零售价值凸显，优质的线下零售品牌能够得到资本市场的充分认可。

②全面转型并积极推进线上线下全渠道零售融合

多年来，中国网络零售市场交易规模保持较快增长态势，但增速有所放缓，纯电商企业发展遇到瓶颈，积极布局线下业务。实物商品网上零售额由 2015 年

的3.24 万亿增长至2019 年的8.52 万亿，占社会消费品零售总额的比例由10.77%提升至 20.89%，但同比增速由 2015 年的 31.60%降低至 2019 年的 19.50%，呈现出增速放缓的趋势。此外，线上引流等成本逐年上升，获新客成本急速上升，互联网进入流量红利末期。

面对双线融合的发展趋势，实体零售企业积极开展多渠道营销，推动线上线下全渠道零售融合。通过打通实体店、线上网站、移动端网站、移动端 APP，实现产品体系的整合，为顾客在消费全过程提供更贴心的购物体验。实体零售与网络电商正逐步从独立、对抗走向融合、协作，深度融合是优势互补、实现共赢的发展方向。

③百货业态转型愈加明显，购物中心和xx业态加速发展

分零售业态来看，百货业态存量转型提升趋势愈加明显，经营者通过不断提高智能化、数字化水平赋予顾客更多体验，重塑供应链提供符合顾客需求的高性价比商品，个性化定制服务和精准营销应对消费者分级带来的变化，从而赋予业态新的生命力；另一方面，近年来购物中心及xx业态加速发展，正在成为零售市场的主力业态。

2、本次交易前后吸收合并双方核心资源的对比分析，本次换股吸收合并有利于提高存续上市公司质量

x次交易前后吸收合并双方核心资源的对比分析如下：

核心 资源	王府井	首商股份	本次交易后
市场定位	王府井的业务涵盖了百货、购物中心、奥特莱斯、超市、免税五大业态。根据消费趋势和不同地区的消费特点，王府井将各业态下的门店进行了定位细分：有“精品百货”、“流行百货”、“社区服务中心”，也有 “城市xx”、“小镇xx”，同 时还有“区域购物中心”、“商	首商股份的业务涵盖了百货、购物中心、奥特莱斯和专业店四大主力业态，目前主要业绩驱动是奥特莱斯和购物中心业态。首商股份正积极拓展与供应商深度联合，开展跨界合作，充分利用线上 平台提供有竞争力的商	存续公司将持续聚焦零售主业，在商业零售各业态中实现资源互补和渠道共享，实现联动增效，并积极推进线上线下全渠道零售融合，将存续公司打造成为具有国际水准、国内一流的现代商业 零售企业集团。

核心 资源	王府井	首商股份	本次交易后
	务购物中心”等；此外，王府井在免税业务方面正积极推进离岛免税、市内免税、口岸免 税、岛内免税等项目的落地。	品与服务，增强与会员顾客的线上互动，努力打造生活方式服务业平台。
门店分布	截至 2020 年末，王府井在全国 七大经济区域 32 个城市共运 营 55 家门店（不含超市），其中包括 31 家百货门店、17 家购物中心和 7 家大型奥特莱斯门店。王府井在北京地区拥有 4 家百货门店，1 家奥特莱斯门店，1 家购物中心门店，其门店大多分布在京外地区。	首商股份门店分布以北京市内为主，截至 2020 年末，首商股份 15 家主营门店（不含专业店）中有 11 家位于北京；同时，近来年首商股份积极开拓其他区域市场，布局天津、成都、兰州、乌鲁木 齐等大中城市。	存续公司门店数量增加，区域分布更加广泛，存续公司在北京乃至全国的市场份额和影响力将得到进一步提升。
商业品牌	王府井起源于有“新中国第一店”之称的北京市百货大楼，已成为全国规模最大、业态最全的大型商业零售集团之一。王府井拥有“王府井百货”、“王府井购物中心”、“王府井奥莱”、“xxxx”、“王府井首航”、“王府井吉选”、“王府井免税”、“Luxẽmporium”等多个 知名品牌和商标。	首商股份是北京乃至全国具有较强区域优势和突出影响力的大型商业企业集团，拥有“燕莎商城”、“燕莎xx”、“西单 商场”、“贵友大厦”、“新燕莎商业”、“友谊商店”、 “法雅公司”等商业品牌。	吸收合并双方均是北京市国有企业，均拥有享誉全国的著名商业零售品牌。本次换股吸收合并能实现强强联合，提升存续公司在商业零售行业的品牌竞争力。
供应商渠道	王府井与超过 5,000 家国内外知名零售品牌商、功能服务合作商形成了长期稳定、互利共赢的合作关系，覆盖 25 个重点大类，其中国际知名品牌、国内连锁品牌超过 500 个。	首商股份拥有稳定的供应商资源优势，与国际、国内众多知名品牌都有长期合作，首商股份拥有上千家优质供应商资源，可以满足消费者全方位、全客层的购物需求，并提供良好的购物体验。	存续公司能够有效整合吸收合并双方共同的优质供应商资源，提高与供应商的议价能力，并通过供应商的统一管理实现成本协同，提高供应商渠道整合能力，有效提升存续公司的经营效率和市 场影响力。
会员数量	王府井构建了全渠道顾客运营体系，截至 2020 年末，王府井 拥有超过 1,337 万的会员。	首商股份努力提升会员多维体验和市场价值，截至 2020 年末，首商股份 拥有超过 264 万的会员。	存续公司能够有效整合吸收合并双方的会员顾客资源和营销资源，会员数量将显著提升，有助于扩大存续公司在北京地区乃至全国的市场份额 和影响力。

根据上表分析，本次交易完成后，存续公司将持续聚焦零售主业，明确自

身市场定位；同时，通过吸收合并双方在门店分布、商业品牌、供应商渠道和会员数量等方面已有资源的整合，存续公司的商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升。本次交易有助于扩大存续公司在全国地区的商业布局，扩大在北京地区乃至全国的市场份额，有利于发挥协同效应，提高经营规模，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业持续盈利能力和整体价值，巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团，有利于提高存续上市公司质量。

3、未来的整合协同措施

x次换股吸收合并完成后，存续公司将在业务、资产、财务及日常管理体系、人员及机构等方面采取有效的整合协同措施，具体如下：

（1）业务整合

x次换股吸收合并完成后，存续公司的零售业态将得到进一步完善，存续公司将继续充分发挥合并双方品牌优势，整合营销资源、顾客资源和供应商渠道，提高招商能力，整合双方业务信息系统，进一步加强数字化平台建设，进行线上资源共享。吸收合并双方的各项业务之间将互补、协同发展，从而增强存续公司的盈利能力和行业竞争力。

（2）资产整合

x次换股吸收合并完成后，存续公司将进一步优化配置资产，并充分利用吸收合并双方现有平台优势和资金优势支持各项业务的发展，提高吸收合并双方各项资产的使用效率，扩大存续公司业务规模，提高经营业绩。

（3）财务及日常管理体系整合

x次换股吸收合并完成后，存续公司将根据相关法律法规的规定及经营的需要，进一步加强财务方面的内控建设和管理，进一步完善公司治理和内部控制制度，统一会计政策、财务管理制度和会计核算体系，提高存续公司整体的财务合规性和资金运用效率。同时，存续公司将通过管理体系整合来提高整体的管理效率，实现内部资源的统一管理和优化配置，增强管理控制的协调性，降低成本费用，实现降本增效。