根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第820341号《审计报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2014CQ A2029号《审计报告》（以下均简称“《审计报告》”），截至2014年12月31日，发行人合并范围内的所有者权益合计为24,237,402,454.59元，发 行人净资产不低于人民币 6,000万元。 根据《募集说明书》，本期债券为5年期固定利率债券，票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定，基本利差上限为...

北京大成（重庆）律师事务所

关于重庆市能源投资集团有限公司申请发行

2015年公司债券的法律意见书

大成律字[2015]第 030 号

致：重庆市能源投资集团有限公司

北京大成（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）受重庆市能源投资集团有限公司（以下简称“发行人”）委托，为发行人申请发行2015年公司债券（以下简称“本期债券”）提供专项法律服务。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）以及

《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）、《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19 号）、《财政部、发展改革委、人民银行、银监会关于贯彻落实国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》（财预[2010]412 号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881 号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金[2012]3451 号）、《财政部、发展改革委、人民银行、银监会关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463 号）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期债券发行事项出具本法律意见书。

就本法律意见书之出具，本所特作以下声明：

1、本所依据《公开发行企业债券的法律意见书编报规则》及本法律意见书出

具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和国家发展改革委的有关规定发表法律意见。

2、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为及本期债券发行有关事项的真实性、合法性、合规性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在足以影响本期债券发行的虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

3、为出具本法律意见书，本所事先对发行人进行了尽职调查，对发行人提供的有关文件资料进行了审阅，并听取了发行人就有关事实的xx和说明。发行人已保证和承诺，发行人提供的文件的复印件与原件一致，其所作的xx和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

4、本所对有关文件的审查未涉及其中属于会计审计、信用评级、资产评估及投资决策等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具法律意见；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具或提供的证明文件出具法律意见。

6、本所同意将本法律意见书作为发行人报备公开发行本期债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

7、本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按国家发展改革委审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

8、本法律意见书仅供发行人为发行本期债券的目的使用，不得用作任何其他用途。

基于上述，本所按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。

一、本次发行的批准和授权

（一）2014年4月4日，发行人召开董事会并做出决议，决议通过了《关于集团公司发行企业债的议案》，同意发行人向国家发展改革委申请公开发行企业债券，发行规模不超过15亿元，期限不超过5年。根据《公司法》及发行人《公司章程》，发行人该次董事会决议的程序和内容合法有效。

（二）2014年4月28日，发行人股东重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）作出了《关于同意重庆市能源投资集团有限公司公开发行企业债券的批复》，同意发行人发行规模不超过15亿元，期限不超过5年的企业债券。根据《公司法》及发行人《公司章程》，发行人该次股东决定的程序和内容合法有效。

（三）发行人本期债券具体发行方案尚待有关主管部门的核准。

本所认为，除尚待有关主管部门核准本期债券具体发行方案外，发行人本期债券的发行已经取得现时有效的批准和授权。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人的主体资格

发行人设立时的名称为重庆市建设投资公司，系依据重庆市人民政府《关于同意成立重庆市建设投资公司的批复》（重府函[1989］20号）于1989年5月17日在重庆市工商行政管理局经核准设立。发行人现持有注册号为渝直500000100000048的《企业法人营业执照》；住所：xxxxxxxxxxxxxx0x15-1号；法定代表人姓名：xx；注册资本：壹佰亿元整；实收资本：壹佰亿元整；企业类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：许可经营项目为城市天然气经营（此项经营范围仅限下属具有经营资格的子公司经营）。一般经营项目为从事投资业务，煤炭批发经营，货物进出口。发行人的历史沿革如下：

1、1997年3月14日，发行人经营范围变更为：主营建设项目投资（不得从事

金融业务，不得对外开设门点吸收公众存款）；兼营销售本公司投资活动分得产品的销售（国家有专项规定的商品除外）。发行人本次经营范围的变更，已依法办理了经营范围变更的工商变更登记手续。

2、2003年10月21日，发行人根据重庆市人民政府《关于同意重庆市建设投资公司为市地方电力资产出资人的批复》（渝府[2002]227号）、重庆市财政局《关于授权市建设投资公司经营管理专项资金投入项目形成的资产的批复》(渝财建 [2003]64号)、重庆市财政局《关于对农网二期改造工程资产进行确权请示的复函》 (渝财建[2003]199号)及重庆市国资委《关于重庆市建设投资公司变更注册资本的函》（渝国资[2003]9号），增加注册资本金至人民币200,000万元。重庆普华会计师事务所于2003年11月6日出具了普华（2003）验字第036号《验资报告》，确认发行人截至2003年11月5日，已收到重庆市人民政府移交的资产新增注册资本合计人民币195,000万元；截至2003年11月5日，发行人变更后的累计注册资本实收金额为人民币200,000万元。发行人本次增加注册资本，已依法办理了注册资本变更的工商变更登记手续。

3、2006年6月15日，重庆市人民政府作出《关于组建重庆能源投资集团公司的批复》（渝府[2006]123号），同意将重庆燃气（集团）有限责任公司（以下简称 “燃气集团”）整体并入重庆市建设投资公司作为子公司管理，并将重庆市建设投资公司更名为重庆市能源投资集团公司；确认重庆市能源投资集团公司为国有独资企业，由市国资委依法履行出资人职责；重庆市能源投资集团公司以重庆市建设投资公司和燃气集团2005年末注册资本共计260,515万元作为资本金。据此，经重庆市工商行政管理局《企业（字号）名称预先核准通知书》（渝名称预核准字[2006]渝直第102476号）核准，发行人于2006年6月21日将名称变更为重庆市能源投资集团公司，并依法办理了名称变更的工商登记手续。2006年6月26日，发行人增加注册资本金至260,515万元，并依法办理了增加注册资本的工商变更登记手续。

4、2006年12月26日，重庆市国资委作出《关于将重庆煤炭（集团）有限责任公司整体无偿划转给重庆市能源投资集团公司的通知》（渝国资[2006]70号），将重庆煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“煤炭集团”）整体无偿划转给发行人，作为发行人全资子公司，由发行人履行出资人职责，将煤炭集团账面实收资

本1,868,464,741.67元转增为发行人国家资本，由重庆市国资委持有。发行人据此增加注册资本至447361.5万元，并于2007年2月12日办理了增加注册资本的工商变更登记手续。

5、2007年12月20日，重庆市国资委作出《关于重庆市能源投资集团公司吸收合并重庆市煤炭（集团）有限责任公司的批复》（渝国资［2007］81号），批准自 2008年1月1日起，将煤炭集团并入发行人，注销煤炭集团法人资格，原煤炭集团全部子公司（子企业）纳入发行人子公司（子企业）管理，由发行人履行出资人职责，并将原发行人资本公积152,638.53万元转增资本金，即发行人注册资本由 447,361.47万元变更为600,000万元，由重庆市国资委持有。发行人据此增加注册资本至人民币60亿元，经营范围变更为主营建设项目投资（不得从事金融业务，不得对外开设门点吸收公众存款），煤炭批发经营（按许可证核定事项及期限从事经营），城市天然气经营（由具备经营资质的子公司经营）；兼营销售本公司投资活动分得的产品（国家专项规定商品除外）。重庆康华会计师事务所于2008年3月 14日出具重康会验报字(2008)第7号《验资报告》，确认截至2007年12月31日止，发行人已收到重庆市国资委的注册资金。发行人本次增加注册资本、变更经营范围，已于2008年4月28日办理了工商变更登记手续。

6、2009年7月14日，发行人经营范围变更为：许可经营项目：煤炭批发经营

（有效期至2010年8月13日）、城市天然气经营（此经营范围仅限于下属具有经营资格的子公司经营）；一般经营项目：从事投资业务（不得从事金融业务，不得对外开设门点吸收社会公众存款）。发行人本次经营范围变更，已依法办理了经营范围变更的工商变更登记手续。

7、2011年5月31日，发行人经营范围变更为：许可经营项目：煤炭批发经营

（有效期至2013年6月7日）、城市天然气经营（此经营范围仅限于下属具有经营资格的子公司经营）；一般经营项目：从事投资业务（不得从事金融业务，不得对外开设门点吸收社会公众存款）。发行人本次经营范围变更，已依法办理了经营范围变更的工商变更登记手续。

8、2011年11月3日，发行人经营范围变更为：许可经营项目：煤炭批发经营

（有效期至2013年6月7日）、城市天然气经营（此经营范围仅限于下属具有经营资格的子公司经营）；一般经营项目：从事投资业务（不得从事金融业务，不得对外开设门点吸收社会公众存款）、货物进出口。发行人本次经营范围变更，已依法办理了经营范围变更的工商变更登记手续。

9、2012年12月31日，发行人根据重庆市国资委《关于同意重庆市能源投资集团公司公司制改造的批复》（渝国资［2012］675号），整体改制为有限公司。发行人整体改制后的名称经重庆市工商行政管理局《名称预先核准通知书》（渝名称预核准字[2012]渝直第100649号）核准，变更为重庆市能源投资集团有限公司；注册资本为人民币100亿元；经营范围为：许可经营项目：煤炭批发经营（按许可证核定期限从事经营），城市天然气经营（此项经营范围仅限于下属具有经营资格的子公司经营）；一般经营项目：从事投资业务，货物进出口。（以上经营范围法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。重庆中鼎会计师事务所于2012年12月25日出具了中鼎会师内验（2012）第35号《验资报告》，确认截至2012年11月30日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000,000万元。发行人本次整体改制，已于2012年12月31日依法办理了非公司企业法人改制的工商登记手续。

本所认为，发行人是在中华人民共和国境内注册登记的具有法人资格的企业，具有发行本期债券的主体资格。

（二）发行人的存续

经对发行人目前持有的《企业法人营业执照》、《公司章程》等文件的审查，本所认为，发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，且已通过2012年度工商年检。截至本法律意见书出具日，未发现发行人存在法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》所规定的需要终止的情形。

三、本次发行的实质条件

根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所对发行人本期债券发行的实质条件进行了逐项核查，认为发行人本期债券发行符合如下所述的发行债券的条件：

（一）发行人的净资产符合相关法律、法规的规定

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第820341号《审计报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2014CQA2029号《审计报告》（以下均简称“《审计报告》”），截至2014年12月31日，发行人合并范围内的所有者权益合计为24,237,402,454.59元，发行人净资产不低于人民币 6,000万元。

（二）发行人的累计债券余额不超过净资产的40%

根据发行人制定的《2015年重庆市能源投资集团有限公司公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人本期债券发行的总额为人民币9亿元。截至本法律意见书出具日，发行人已发行尚未兑付的企业债券和中期票据余额为人民币73亿元，本期债券发行后，发行人累计债券余额将为人民币82亿元，不超过发行人2014年12月31日财务报表（经审计）所显示净资产的40%。

（三）发行人最近三年连续盈利，且最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付本期债券一年的利息

根据《审计报告》，发行人2012年至2014年度净利润分别为9,290.28万元， 6,723.53万元和604.58万元，前三平均净利润为5,539.46万元。发行人本期债券发行前连续三年盈利，本期债券最终确定的发行年利率应当确保最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付本期债券一年的利息。

（四）本期债券发行的募集资金投向符合国家相关产业政策

x期债券募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全，且不违反国家关于债券募集资金用途的规定（详见本法律意见书第十三条）。

（五）本期债券发行的利率水平和确定方式符合国家规定

根据《募集说明书》，本期债券为5年期固定利率债券，票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定，基本利差上限为2.80%。Xxxxxxxx利率为发行公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网

（xxx.xxxxxx.xxx）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数（基准利率

保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（六）已发行债券及其他债务未处于违约或延迟支付本息的状态

根据发行人承诺，发行人已发行的企业债券及其他债务未处于违约或延迟支付本息的状态。

（七）最近三年无重大违法违规行为

根据发行人承诺，发行人最近三年内未发生重大违法违规行为。

（八）已建立规范的企业财务会计制度

根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度的经营成果和现金流量。

综上，发行人申请发行本期债券符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规规定的有关公司债券发行的各项实质条件。

四、发行人的设立、股东

（一）发行人的设立

发行人设立时的名称为重庆市建设投资公司，系依据重庆市人民政府《关于同意成立重庆市建设投资公司的批复》（重府函[1989］20号）于1989年5月17日在重庆市工商行政管理局经核准设立。发行人设立时的经营范围为：主营固定资产投资、经营性及非经营性项目投资，兼营本公司投资活动分得产品的销售（国家有专项规定的除外）。注册资金为人民币5000万元，重庆市财政局于1989年4月10日出具了《企业资信证明表》，证实发行人注册资金属实。

本所认为：

1、发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件

的规定，并得到了有权部门的批准。

2、发行人设立过程中所签订的有关合同符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

3、发行人设立过程中的出资情况，经由相关行政主管部门确认出资属实，已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的股东

1、经本所律师适当核查，重庆市国资委现持有发行人100%的股权。本所认为，根据《企业国有资产法》的相关规定，重庆市国资委依法存续，且具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东并履行出资人职责的资格。

2、发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、根据发行人工商档案资料，发行人股东历次投入发行人的资产已单独或共同获得了重庆市人民政府、重庆市财政局、xxxxxxxxx，xxxxxxxxxx或会计师事务所验资确认出资到位，不存在法律障碍或风险。

4、经发行人确认，股东投入发行人的资产或权利的权属证书已由股东转移给发行人，不存在法律障碍或风险。

五、发行人的独立性

（一）经本所律师适当核查并经发行人确认，发行人是重庆市人民政府出资组建的唯一投资煤炭、燃气、电力等能源核心产业的专业能源公司。发行人在授权范围内独立核算、自主经营、自负盈亏，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动。本所认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方。

（二）经本所律师适当核查并经发行人确认，发行人拥有独立的法人财产，发行人的资金、资产和其他资源由发行人独立控制并支配，不存在股东或其他关联方非法占用公司资金、资产和资源的情况。本所认为，发行人的资产独立。

（三）经本所律师适当核查并经发行人确认，发行人有权根据《公司章程》及实际情况自行录用和辞退职工。除必须由出资人或政府主管单位任命的人员外，发行人具有独立的劳动、人事和工资管理体系，不存在出资人违反《公司章程》和法律规定作出人事任免决定的情况。本所认为，发行人的人员独立。

（四）经本所律师适当核查并经发行人确认，发行人建立了包括董事会、监事会、经理层在内的决策及经营管理机制。发行人不设股东会，由重庆市国资委行使股东的相关职权。发行人根据业务发展的实际需要设置了董事会办公室、行政办公室、战略规划部、事业发展部、项目管理部、科技部、外经外事部、财务部、人力资源部、安全监督管理部、产权与法律事务部、监事会办公室（审计工作部）、党群工作部、组织人事部、纪检监察部、工会办公室（团委）。各职能部门之间独立运作、分工明确、协调一致，形成了独立与完善的管理机构和经营体系，确保发行人的业务和管理顺畅、高效开展。本所认为，发行人的机构独立。

（五）经本所律师适当核查并经发行人确认，发行人设立了独立的财务部，拥有独立的会计核算和财务管理系统，建立了必要的财务会计制度，独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与股东或其他关联人共用银行账户的情况，股东或其他关联人未干预发行人的会计活动，发行人独立运作，独立核算。本所认为，发行人的财务独立。

（六）经本所律师适当核查并经发行人确认，发行人能够依靠其自身的人力资源、独立的法人财产、独立的公司治理机构以及独立的财务会计体系自主地开展经营业务，且拥有较为完整的业务体系。本所认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。

六、发行人的业务及资信状况

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据《募集说明书》并经本所律师适当核查，发行人目前的经营范围为：许可经营项目：城市天然气经营（此项经营范围仅限下属具有经营资格的子公司经营），一般经营项目：从事投资业务，煤炭批发经营，货物进出口。发行人经近二十年的发展，已成为重庆市最大的能源投资集团，其业务由煤炭、天燃气、电力

与能源产业相关的非能源产业四大板块。

本所认为，发行人经营方式及生产经营活动未超出其经营范围，发行人经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经本所律师适当核查并经发行人确认，2012 年 1 月 10 日，由发行人持股 100%的渝能国际（香港）有限公司取得了香港特别行政区公司注册处核发的《公司注册证书》，该证书载明，渝能国际（香港）有限公司的地址为xxxxxxxx 00 xxxxxxx 00 x，其业务性质为进出口贸易、投融资业务、建筑、

信息网络、其他高科技产业；2012 年 3 月 1 日，发行人的股东重庆市国资委作出

《关于同意重庆市能源投资集团公司在香港设立独资公司的批复》（渝国资 [2012]85 号），批复同意发行人在香港独资设立渝能国际（香港）有限公司，按照香港特别行政区法律的有关规定，该公司注册登记类别为法人团体有限公司。

本所认为，发行人的上述经营行为合法、合规、真实、有效。

（三）经本所律师适当核查并经发行人确认，发行人自成立以来，其业务经历过变更，具体变更情况详见本法律意见书第二条第（一）款。发行人历次业务变更均由工商行政主管部门核准，应属合法有效。

（四）根据《募集说明书》及《审计报告》并经本所律师适当核查，截至 2014

年 12 月 31 日，发行人主营业务收入为 31,127,647,022.10 元，其他业务收入为

2,984,751,578.61 元，发行人现有主营业务收入主要由煤炭、燃气、电力和非能源四大板块构成，主营业务突出。

（五）经本所律师适当核查并经发行人确认，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

（六）发行人已委托中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券提供信用评级服务。中诚信国际信用评级有限责任公司就本期债券的发行出具了信评委函字[2014]0744 号《2015 年重庆市能源投资集团有限公司公司债券信用评级报告》，评定发行人的主体信用等级为 AA+,评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AA+。

七、关联交易及同业竞争

（一）持有发行人5%以上股权的关联方

名称	关联关系	注册地	出资人对发行人的持股比例（%）	出资人对发行人的表决权比例（%）
重庆市国资委	出资人	重庆市	100%	100%

（二）发行人与关联方之间的重大关联交易情况

根据《审计报告》并经发行人确认，2012年度至2014年度，除存在控制关系且已纳入发行人合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销之外，发行人存在的重大关联交易情况如下：

1、购买商品 金额：万元

关联方类型及关联方名称	x年		上年
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
合营及联营企业
其中：重庆凯东物流公司	843.57	44.65
重庆广联民爆器材有限公司	1045.82	55.35
其他关联关系方
其中：华润燃气郑州工程建设有限公 司	1448.50	2.37	2,544.17	3.45
成都华润燃气工程有限公司	97.87	0.02
合计	3,435.76		2,544.17

2、销售商品 金额：万元

关联方类型及关联方名称	x年		上年
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
合营及联营企业
其中：珞璜发电公司	96,695.13	9.88	113,528.44	9.87
xx发电公司	792.92	100.00	676.34	100.00
合川发电公司	2941.01	0.30	12,105.67	1.05
合川第二发电公司			688.14	0.06
xx发电公司	1,754.67	0.18	4,560.12	0.40
石柱发电公司	1,864.87	0.19
xx发电公司			9,731.44	74.38
重庆广联民爆器材有限公司	62,811.31	100.00	55,303.80	99.93
其他关联方
其中：隆昌华润燃气有限公司	88.96	0.02

关联方类型及关联方名称	x年		上年
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
合计	166,859.91		196,593.95

（三）经本所律师适当核查并经发行人确认，除特许经营项目采用国家定价方式之外，发行人的上述重大关联交易均采用市场定价方式进行定价。本所认为，发行人的上述重大关联交易应属公允，不存在损害发行人利益的情况。

（四）经本所律师适当核查并经发行人确认，发行人已在其内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。

（五）经本所律师适当核查并经发行人确认，发行人关联方之间不存在同业竞争。

八、发行人的主要财产

（一）发行人拥有的房产

根据《重庆市能源投资集团有限公司资产清单2014年度》及发行人提供的资料并经发行人确定，发行人房屋及建筑物主要明细情况如下：

序号	房地产权证号	坐落	房屋权属人	面积 （平方米）	账面价值 （元）	是否 抵押
1	303 房地证 2011 字第 08856	涪陵宏声大道 89 号（晨曦花园）办公楼负 2 至 10 层	重庆涪陵燃气有限责任公司	12,836.39	49,803,378.70	否
2	北新高 112 房地证 2009 字第 09323 号	xxxxxxxxxx 00、00 x	重庆市能源投资集团公司、重庆市市级机 关事务管理局房屋管理处	22,789.12	49,552,351.77	否
3	103 房地证 2011 字第 012456 号	xxxxxxxxxx 00 x	重庆燃气集团股份有限公司	15,051.37	31,917,023.86	否
4	106 房地证 2010 字第 00000	xxxxxxxxx 00 x 00 x	重庆松藻煤电有限责任公司	3,738.43	20,665,863.80	否
5	108 房地证 2012 字第 0768 号	x盛区铁路二村 102 号附 42 号	重庆南桐矿业有限责任公司干坝子洗选厂	1,265.00	13,918,702.66	否
6	成房权证监证字第 3197315 号	锦江区二环路东四段 408.410.412 号	重庆永荣矿业有限公司	8,204.60	11,504,107.49	否
7	101 房地证 2013 字第 02364 号	渝中区长江二路 177 号附 11 号 6 幢	重庆巨能建设集团建筑安装工程有限公司	5,758.95	10,567,679.60	否
8	103 房地证 2012 字第 26054 号	xxxxxxxxxx 00 x	重庆燃气集团股份有限公司	5,458.51	9,484,254.13	否
9	107 房地证 2010 字第 21589 号	xxxxxx 00-00 x	重庆千牛建设工程有限公司	1,881.03	8,016,600.24	否
10	107 房地证 2012 字第 12545 号	xxxxxxx 000 x	重庆巨能建设集团路桥工程有限公司	5,265.23	7,381,901.60	否
11	106 房地证 2006 字第 18021 号	南岸区南坪街道惠工路 190 号	重庆南桐矿业有限责任公司	4,085.22	7,302,599.03	否
12	105 房地证 2011 字第 50166 号	九龙坡区石坪桥正街 1 号	重庆燃气集团股份有限公司	4,716.84	6,511,174.25	否
13	106 房地证 2010 字第 30170 号	南岸区南坪街道南坪北路 8 号 22-1 号	重庆市能源投资集团公司	92.65	6,136,138.93	否
	106 房地证 2010 字第 30172 号	南岸区南坪街道南坪北路 8 号 21-1 号	重庆市能源投资集团公司	341.96
	106 房地证 2010 字第 30173 号	南岸区南坪街道南坪北路 8 号 20-1 号	重庆市能源投资集团公司	1,060.75
14	房权证 207 字第 040073 号	綦江县打通镇总医院住院部	重庆松藻煤电有限责任公司	4,850.00	6,093,284.40	否
15	106 房地证 2010 字第 30177 号	南岸区南坪街道南坪北路 8 号 19-1 号	重庆市能源投资集团公司	1,211.79	5,548,524.21	否
16	永川房地产权证永合字第 0312799 号	永川中山路 2-24 号	重庆市建设投资公司	5,938.91	5,443,487.72	否

序号	房地产权证号	坐落	房屋权属人	面积 （平方米）	账面价值 （元）	是否 抵押
17	106 房地证 2011 字第 26102 号	南岸区南坪街道南湖路 4 号	重庆燃气集团股份有限公司	5,481.36	4,937,903.46	否
18	106 房地证 2010 字第 30171 号	南岸区南坪街道南坪北路 8 号 17-1 号	重庆市能源投资集团公司	1,300.10	4,988,648.48	否
19	106 房地证 2010 字第 30179 号	南岸区南坪街道南坪北路 8 号 15-1 号	重庆市能源投资集团公司	1,291.80	4,958,242.54	否
20	106 房地证 2010 字第 30169 号	南岸区南坪街道南坪北路 8 号 18-1 号	重庆市能源投资集团公司	1,258.62	4,830,003.36	否
21	106 房地证 2010 字第 30178 号	南岸区南坪街道南坪北路 8 号 16-1 号	重庆市能源投资集团公司	1,250.67	4,799,505.91	否
22	207 房地证第 2011 字地 6664 号	綦江县打通镇公园路 11 号第一层和负一层	重庆松藻煤电有限责任公司	4,506.60	4,529,413.88	否
23	108 房地证 2012 字第 0778 号	x盛区铁路二村 102 号附 15 号	重庆南桐矿业有限责任公司干坝子洗选厂	1,692.00	4,285,109.91	否
24	房权证 202 字第 075838 号	巴南区鱼洞巴县大道 25 号-1 号	重庆巴南天然气有限责任公司	3,042.57	3,893,566.54	否
25	房权证 207 字第 038913 号	綦江县打通镇油沙田村	重庆松藻煤电有限责任公司	11,700.00	3,675,632.05	否
26	107 房地证 2012 字第 12560 号	xxxxxxx 000 xx 0 x-x 0 x	重庆巨能建设集团路桥工程有限公司	499.22	3,519,407.72	否
27	房权证 105 字第 071141 号	九龙坡区中梁山选煤厂主厂房	重庆中梁山煤电气有限公司	15,373.00	3,474,468.74	否
28	306 房地证 2011 字第 00743 号	丰都县三合镇平都大道西段 190 号	重庆丰都燃气有限责任公司	4,985.55	3,278,051.67	否
29	房权证渝中字第 970532 号	渝中区中兴路 7 号	x荣矿务局	1,396.81	3,186,369.57	否
30	108 房产证 2012 字第 1558 号	x盛区砚石台 126 号附 22 号	重庆南桐矿业有限责任公司砚石台煤矿	1,487.00	2,586,654.57	否
31	107 房地证 2006 字第 09051 号	北碚区磨心坡	重庆天府矿业有限责任公司	1,705.28	2,568,885.09	否
32	筑房权证金阳新字第 10320186 号	xxxxxxxxx X（00）07 地块麒龙中央 商务大厦二期(B2)9 层 1 号	重庆中环建设有限公司	336.28	2,539,266.25	否
33	108 房地证 2012 字第 3189 号	x盛区鱼田堡工人村 1 号附 11 号	重庆南桐矿业有限责任公司鱼田堡煤矿	4,660.00	2,495,388.42	否
34	106 房地证 2007 字第 00000	xxxxxxxxxxx 00 x 0 x	重庆松藻煤电有限责任公司	4,016.29	2,335,992.24	否
35	房权证 211 字第 016146 号	荣昌县广顺镇矿区东一村	永荣矿务局发电厂	2,132.00	2,235,121.27	否

序号	房地产权证号	坐落	房屋权属人	面积 （平方米）	账面价值 （元）	是否 抵押
36	房权证 211 字第 036825 号	荣昌县昌元镇王家坪村	重庆市建新发电有限责任公司	6,177.00	2,191,863.87	是
37	房权证 204 字第 121576 号	合川区三汇镇青山湾	重庆天府矿业有限责任公司三汇一矿	375.00	2,171,618.89	否
38	201 房地证 2006 字第 17062 号	xxxxxxxxxxx 00 x 0 x-0 x 0 x	xxx九建设有限责任公司	3,890.28	2,162,078.03	否
39	207 房地证 2011 字第 602 号	綦江县安稳镇同华矿跳鱼村（澡堂）	重庆松藻煤电有限责任公司	4,136.64	2,155,151.10	否
40	106 房地证 2007 字第 00000	xxxxxxxxxxx 00 x 0 x	重庆松藻煤电有限责任公司	1,102.50	2,134,869.08	否
41	108 房地证 2012 字第 2606 号	万盛区南桐镇观音岩村 600 号附 87 号	重庆南桐矿业有限责任公司南桐煤矿	8,271.00	2,129,793.43	否
42	108 房地证 2012 字第 0784 号	x盛区铁路二 村 102 号附 45 号	重庆南桐矿业有限责任公司干坝子洗选厂	2,825.00	2,123,397.50	否
43	107 房地证 2007 字第 00123 号	xxxxxx 0 xx 00 x（xx）	重庆天府建筑安装工程总公司	841.44	2,122,307.04	否
44	108 房产证 2012 字第 1501 号	x盛区砚石台 126 号附 45 号	重庆南桐矿业有限责任公司砚石台煤矿	3,406.00	2,069,022.11	否
45	207 房地证 2005 字第 5970 号	綦江县安稳镇杨地湾	重庆松藻煤电有限责任公司	4,212.60	1,941,470.05	否
46	永川市房权证 205 字第 045535 号	永川市红炉镇南村	x荣矿务局	1,102.13	1,916,390.58	否
47	108 房地证 2012 字第 2093 号	万盛区关坝镇九锅箐 2-1-1 号	重庆南桐矿业有限责任公司九锅菁林业综 合分公司	5,829.70	1,876,971.39	否
48	108 房地证 2012 字第 3618 号	x盛区红矿路 41 号	重庆南桐矿业有限责任公司红岩煤矿	3,678.00	1,791,524.73	否
49	201 房地证 2006 字第 17068 号	xxxxxxxxxxx 000 x 0-0 x	xxx九建设有限责任公司	3,118.44	1,778,670.86	否
50	107 房地证 2012 字第 12557 号	xxxxxxxxxx 0 x	重庆巨能建设集团路桥工程有限公司	2,516.00	1,698,468.92	否
合计				224,143.63	349,228,301.64

北京大成（重庆）律师事务所 法律意见书

（二）发行人的无形资产

根据《审计报告》并经发行人确认，发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的账面价值情况如下：

类别	2014 年 12 月 31 日（元）	备注
无形资产账面价值合计（单位：元）	11,336,350,786.83
其中：软件	13,347,628.06
土地使用权	7,411,012,105.81
非专利技术	7,041,271.53
特许权	121,482,646.39
其他	3,783,467,135.04	已含采矿权及探矿权。

其中，根据《重庆市能源投资集团有限公司资产清单2014年度》及发行人提供的资料，发行人土地使用权主要明细情况如下：

序号	土地使用权证号	坐落	地类（用途）	使用权类型	土地使用权人	面积 （平方米）	账面价值 （元）	是否抵 押
1	108 房地证 2012 字第 2093 号	万盛区关坝镇九锅箐 2-1-1 号	综合	出让	重庆南桐矿业有限责任公司 九锅箐林业综合分公司	853,474.00	227,809,804.51	是
2	108 房产证 2012 字第 2592 号	万盛区南桐镇观音岩村 600 号附 131 号	工业	出让	重庆南桐矿业有限责任公司 南桐煤矿	739,059.98	197,755,000.00	否
3	213 房地证 2013 字第 019606 号	綦江县安稳镇	工业	出让	重庆松藻电力有限公司	357,414.40	169,473,994.67	否
4	碚国用（2000）字第 8876 号	北碚区三圣镇沙盔岩	工业	出让	重庆江合煤化(集团)有限公 司	514,977.88	146,895,700.00	否
5	107 房地证 2012 字第 14116 号	北碚区xxx镇xxx 社	工业	出让	重庆巨能建设集团建筑安装 工程有限公司	55,026.20	141,239,315.67	否
6	107 房地证 2007 字第 05418 号	北碚区xxx镇灯塔街 148 号(厂区)	住宅、工业	出让	重庆顺安爆破器材有限公司	259,600.70	136,431,811.65	否
	107 房地证 2007 字第 05596 号	北碚区xxx镇灯塔街 148 号(库区)	仓储	出让	重庆顺安爆破器材有限公司	92,444.60
	107 房地证 2007 字第 05612 号	xxxxxxxxxx 000 x(厂前区)	工业	出让	重庆顺安爆破器材有限公司	8,533.80
	107 房地证 2007 字第 05574 号	北碚区xxx镇灯塔街 148 号(二水站)	工业	出让	重庆顺安爆破器材有限公司	763.10
7	204 房地证 2012 字第 03643	合川区三汇镇枫岩湾 23 幢	二类居住兼容商业金 融	出让	重庆中环建设有限公司	35,785.08	135,487,623.44	否
8	107 房地证D2010 字第 00185 号	xxxxxxxxx、 xxxxx（x）	xx	出让	重庆顺安爆破器材有限公司	864.00	125,759,028.40	否
	107 房地证D2010 字第 00186 号	xxxxxxxxx、 xxxxx（x）	工业	出让	重庆顺安爆破器材有限公司	408.00
	107 房地证D2010 字第 00187 号	北碚区复兴镇双龙村、 长沟村宗地（三）	工业	出让	重庆顺安爆破器材有限公司	432.00
	107 房地证D2010 字第 00188 号	北碚区复兴镇双龙村、	工业	出让	重庆顺安爆破器材有限公司	3,475.10

序号	土地使用权证号	坐落	地类（用途）	使用权类型	土地使用权人	面积 （平方米）	账面价值 （元）	是否抵 押
		长沟村宗地（四）
	107 房地证D2010 字第 00189 号	xxxxxxxxx、 xxxxx（x）	工业	出让	重庆顺安爆破器材有限公司	15,826.20
	107 房地证D2010 字第 00190 号	xxxxxxxxx、 xxxxx（x）	xx	出让	重庆顺安爆破器材有限公司	103,832.20
	107 房地证D2010 字第 00191 号	xxxxxxxxx、 xxxxx（x）	xx	出让	重庆顺安爆破器材有限公司	399,162.50
9	204 房地证 2013 字第 08224 号	合川区三汇镇柑子园	城镇住宅 用地	出让	重庆千牛建设工程有限公司	75,340.10	125,133,374.00	否
10	204 房地证 2011 字第 08942 号	合川市三汇镇干沟湾 （矿本部）	住宅、办公	出让	重庆天府矿业有限责任公司 三汇三矿	138,930.00	116,418,082.73	否
11	207 房地证 2012 字第 3675	綦江县打通镇	工业	出让	重庆松藻煤电有限责任公司	348,719.55	115,819,371.19	否
12	207 房地证(2012)字第 3743	綦江县打通镇金鸡岩	工业	出让	重庆松藻煤电有限责任公司	231,984.98	109,999,554.27	否
13	108 房地证 2014 字第 00338 号	北碚区复兴镇境内铁路 线	铁路用地	出让	重庆江合煤化(集团)有限公 司	368,741.00	108,430,800.00	否
14	207 房地证（2012)字第 3806 号	綦江县打通镇打通红星 一村、二村	工业	出让	重庆松藻煤电有限责任公司	100,867.00	108,102,546.00	否
15	207 房地证 2012 字第 3711 号	綦江区松藻	工业	出让	重庆松藻煤电有限责任公司	170,309.34	98,484,985.77	否
16	105D 房地证 2012 字第 00678 号	九龙坡区中梁山组团 F 分区 3-5/02 地块	批发零售 用地	出让	重庆中梁山煤电气有限公司	28,647.70	97,078,000.00	否
17	207 房地证 2012 字第 3775 号	綦江县石壕镇梨园村 4.5.6 社	工业	出让	重庆恒宇矿业有限公司	131,381.05	90,577,735.86	否
18	207 房地证 2012 字第 3691 号	綦江县打通镇金鸡岩	工业	出让	重庆松藻煤电有限责任公司	149,095.80	70,696,258.81	否
19	207 房地证(2012)字第 3741	綦江县打通镇马颈村	工业	出让	重庆松藻煤电有限责任公司	129,702.60	67,650,686.00	否

序号	土地使用权证号	坐落	地类（用途）	使用权类型	土地使用权人	面积 （平方米）	账面价值 （元）	是否抵 押
20	207 房地证 2012 第 3730	綦江县石壕镇	工业	出让	重庆松藻煤电有限责任公司	191,432.82	62,330,311.88	否
21	107D 房地证 2011 字第 01227 号	北碚区天府镇代家村新 桥社	工业	出让	重庆市能源投资集团有限公 司	508.80	60,696,502.91	否
	107D 房地证 2011 字第 01228 号	北碚区天府镇石佛村x x卫生所	工业	出让	重庆市能源投资集团有限公 司	644.20
	107D 房地证 2011 字第 01229 号	北碚区天府镇代家石笋 沟炭黑	工业	出让	重庆市能源投资集团有限公 司	14,616.40
	107D 房地证 2011 字第 01230 号	北碚区天府镇龙塘村大 岩湾	工业	出让	重庆市能源投资集团有限公 司	19,639.50
	107D 房地证 2011 字第 01231 号	北碚区天府镇石佛村x x矸石厂	工业	出让	重庆市能源投资集团有限公 司	70,043.40
	107D 房地证 2011 字第 01232 号	北碚区天府镇代家石笋 沟柚风机房	工业	出让	重庆市能源投资集团有限公 司	1,536.00
	107D 房地证 2011 字第 01233 号	北碚区天府镇代家石笋 沟白炭黑厂	工业	出让	重庆市能源投资集团有限公 司	4,075.20
	107D 房地证 2011 字第 01234 号	北碚区天府镇石佛村刘 家沟煤矿矿区	工业	出让	重庆市能源投资集团有限公 司	41,633.90
22	204 房地证 2012 字第 01282 号	合川市三汇镇星寨、榆 钱村	工业	出让	重庆天府矿业有限责任公司 煤炭经销分公司	121,540.00	59,062,431.14	否
23	207 房地证(2012)字第 3765	綦江县石壕镇羊叉村	工业	出让	重庆松藻煤电有限责任公司	188,717.20	59,059,070.50	否
24	207 房地证(2012)字第 3732	綦江县打通镇金鸡岩	工业	出让	重庆松藻煤电有限责任公司	124,463.65	59,016,490.23	否
25	108 房地证D2011 字第 00699 号	x盛区新华村境内	工业	出让	重庆南桐矿业有限责任公司 东林煤矿	178,588.00	58,190,000.00	否
26	207 房地证(2012)字第 3758	綦江县石壕镇羊叉村	工业	出让	重庆松藻煤电有限责任公司	169,860.98	56,379,649.50	否
27	104D 房地证 2009 字第 10595 号	民主坪、团结坝、石井 坡、文昌xxx边	工业	出让	重庆市能源投资集团有限公 司	62,617.00	56,282,531.24	否

序号	土地使用权证号	坐落	地类（用途）	使用权类型	土地使用权人	面积 （平方米）	账面价值 （元）	是否抵 押
28	108 房地证 2012 字第 4247 号	x盛区红矿路 14 号	铁路专用 线	出让	重庆南桐矿业有限责任公司 运销分公司	258,747.00	49,593,200.00	否
29	108 房地证 2012 字第 2887 号	xxxxxxx 000 x x 0 x	铁路专用 线	出让	重庆南桐矿业有限责任公司 运销分公司	137,352.00	44,753,900.00	否
30	204 房地证 2011 字第 08926 号	合川三汇镇榆钱五、六、 八社	工业	出让	重庆天府矿业有限责任公司 三汇一矿	118,553.33	43,227,156.00	否
31	207 房地证 2012 字第 3778	綦江县安稳、石壕镇	工业	出让	重庆松藻电力有限公司	137,829.00	43,133,614.00	否
32	永国用(直)字第 040 号	永川区三教镇、双石镇	工业	出让	重庆市中心桥煤矿	170,350.00	40,160,400.00	否
33	210 房地证 2012 字第 10001936 号	大足县邮亭镇长河居委	工业	出让	重庆永荣长河煤电有限公司	166,456.00	38,290,600.00	否
34	207 房地证 2012 字第 3718 号	綦江区松藻牛挠村	工业	出让	重庆松藻煤电有限责任公司	76,564.33	36,304,286.23	否
35	108 房产证 2012 字第 1501 号	xxxxxx 000 xx 00 x	工业	出让	重庆南桐矿业有限责任公司 砚石台煤矿	130,972.50	35,144,302.91	否
36	108 房地证D2011 字第 00715 号	x盛区五里村境内	工业	出让	重庆南桐矿业有限责任公司 鱼田堡煤矿	99,928.60	34,474,300.00	否
37	101 房地证 2013 字第 01127 号	渝中区长江二路 177 号 附 11 号 4 幢	其他商服	出让	重庆巨能建设集团建筑安装 工程有限公司	6,470.30	34,375,630.19	否
38	207 房产证 2012 字第 3787 号	綦江县打通镇 26 公里	工业	出让	重庆松藻煤电有限责任公司	70,852.50	33,595,941.27	否
39	108 房地证 2012 字第 2907 号	x盛区鱼田堡工人村 1 号附 4 号	工业	出让	重庆南桐矿业有限责任公司 鱼田堡煤矿	94,310.00	32,536,600.00	否
40	107 房地证D2006 字第 00121 号	北碚区金刀峡镇七星村 四社	工业	出让	重庆天府矿业有限责任公司	1,713.50	31,960,085.00	否
	107 房地证D2006 字第 00123 号	北碚区金刀峡镇七星村 二、四、六社	工业	出让	重庆天府矿业有限责任公司	13,568.40
	107 房地证D2006 字第 00122 号	xxxxxxxxxx x，xx	工业	出让	重庆天府矿业有限责任公司	6,287.70

序号	土地使用权证号	坐落	地类（用途）	使用权类型	土地使用权人	面积 （平方米）	账面价值 （元）	是否抵 押
	107 房地证 2006 字第 07122 号(总 证)	xxxxxxxxxx x（000 xx）	工业	出让	重庆天府矿业有限责任公司	522,126.20
	107 房地证D2006 字第 00120 号	北碚区金刀峡镇田湾村 xxx	工业	出让	重庆天府矿业有限责任公司	590.50
	107 房地证D2006 字第 00124 号	xxxxxxxxxx x，xx	工业	出让	重庆天府矿业有限责任公司	6,811.50
41	207 房产证 2012 字第 3678 号	綦江县打通镇	电厂	出让	重庆松藻煤电有限责任公司	65,742.00	31,172,665.00	否
42	石柱县房地证 2011 字第 002624 号	石柱县沿溪镇清明村云 桥组	工业	出让	重庆永荣赶家桥煤业有限公 司	164,679.80	30,841,000.00	否
43	207 房地证 2012 第 3729	綦江县石壕镇	工业	出让	重庆松藻煤电有限责任公司	97,273.70	30,441,784.50	否
44	204 房地证 2011 字第 08916 号	合川三汇镇垮寨子居委 会(职工医院)	住宅、工业	出让	重庆天府矿业有限责任公司 三汇一矿	32,911.85	29,955,912.00	否
45	204 房地证 2011 字第 08954 号	合川三汇镇垮寨子居委 会 280 地区	工业	出让	重庆天府矿业有限责任公司 三汇一矿	32,195.63	26,458,992.00	否
46	108 房地证 2012 字第 3621 号	xxxxxxxx 00 xx 0 x	住宅	出让	重庆南桐矿业有限责任公司 红岩煤矿	116,900.80	21,852,505.63	否
47	105D 房地证 2007 字第 00170 号	九龙坡区xx镇中梁山 南矿工业广场	工业	出让	重庆中梁山煤电气有限公司	86,428.70	21,447,500.00	否
48	107 房地证 2012 字第 12557 号	xxxxxxxxxx 0 x	工业	出让	重庆巨能建设集团路桥工程 有限公司	37,046.70	21,404,157.40	否
49	108 房地证 2012 字第 2888 号	xxxxxxx 000 x x 000 x	铁路专用线	出让	重庆南桐矿业有限责任公司 运销分公司	52,613.00	18,151,500.00	否
50	108 房地证 D2011 字第 00761 号	x盛区南桐镇石桥村	工业	出让	重庆南桐特种水泥有限责任 公司	56,683.00	18,151,500.00	否
合计						9,266,674.45	3,607,688,192.50

根据《重庆市能源投资集团有限公司资产清单2014年度》及发行人提供的资料，发行人采矿权及探矿权大额明细情况如下：

序号	矿山名称	权属人	权证号	面积（平 方公里）	账面价值 （元）	是否抵押
1	xxxxxxxxxxxxx	xxxx（xx）有限公司	T01120081101018875	54.40	473,045,300.00	否
2	xxxxxxxxxxxx	xxxxxx开发有限公司	T01120081101018847	72.67	335,755,558.60	否
3	重庆松藻煤电公司打通一煤矿	重庆松藻煤电有限责任公司	C5000002009041130019566	36.72	288,546,227.80	否
4	重庆松藻煤电公司石壕煤矿	重庆松藻煤电有限责任公司	C5000002009041130019570	26.96	281,457,446.20	否
5	重庆南桐矿业有限责任公司南桐煤矿	重庆南桐矿业有限责任公司	C5000002009041130018331	14.60	243,610,600.00	否
6	富源县龙蟒矿产品有限责任公司纳佐煤矿	富源县龙蟒矿产品有限责任公司	C5300002011011120106602	7.18	244,351,300.00	否
	云南省富源县富春杉树林煤矿勘探	富源县龙蟒矿产品有限责任公司	T53120080301006260	17.31
7	贵州省大方县对江南煤矿勘探	贵州黔龙能源开发有限责任公司	T01520090701031504	39.32	232,566,200.00	否
8	重庆天府矿业有限责任公司三汇二矿	重庆天府矿业有限责任公司	C5000002009091130038246	26.79	199,348,564.77	否
	重庆天府矿业有限责任公司三汇一矿	重庆天府矿业有限责任公司	C5000002009041130019358	6.82
9	重庆松藻煤电公司松藻煤矿	重庆松藻煤电有限责任公司	C5000002009041130019571	17.91	179,350,975.85	否
10	重庆松藻煤电公司逢春煤矿	重庆松藻煤电有限责任公司	C5000002009041130019567	16.74	137,854,868.72	否
11	重庆松藻煤电公司渝阳煤矿	重庆松藻煤电有限责任公司	C5000002009041130019573	27.34	133,593,318.92	否
12	重庆联创煤业有限责任公司兴隆煤矿	重庆联创煤业有限责任公司	C5000002009061130020507	7.98	128,730,000.00	否
13	桐梓县吉源煤矿	贵州庆源矿业开发有限公司	C5200002009101110039598	22.71	86,382,500.00	是
14	重庆南桐矿业有限责任公司红岩煤矿	重庆南桐矿业有限责任公司	C5000002009041130018330	19.08	77,872,093.62	否
15	重庆南桐矿业有限责任公司东林煤矿	重庆南桐矿业有限责任公司	C5000002009041130018329	6.08	65,412,800.00	否
16	重庆松藻煤电公司恒宇矿业有限公司梨园坝煤矿	重庆恒宇矿业有限公司	C5000001009121130045980	5.46	61,949,354.00	否

序号	矿山名称	权属人	权证号	面积（平 方公里）	账面价值 （元）	是否抵押
17	金沙县木孔煤矿（东井）	贵州能渝煤业开发有限责任公司	C52000002012011120122784	33.87	59,070,500.00	否
18	遵义县平正乡庙新煤矿	遵义县黔渝煤业开发有限责任公司	5200000810990	20.49	53,137,500.00	否
19	重庆永荣矿业有限公司曾家山煤业分公司	重庆永荣矿业有限公司	C5000002009041130019977	30.78	42,370,300.00	否
20	重庆天府矿业有限责任公司三汇三矿	重庆天府矿业有限责任公司	C5000002009041130019357	6.08	34,761,183.58	否
21	重庆南桐矿业有限责任公司鱼田堡煤矿	重庆南桐矿业有限责任公司	C5000002009041130018334	4.70	34,243,000.00	否
22	桐梓县官仓煤矿	贵州官仓矿业开发有限公司	C5200002010021110056513	9.02	30,908,600.00	是
23	重庆中梁山煤电气有限公司矿业分公司（北井）	重庆中梁山煤电气有限公司	C5000002009041130018213	2.93	30,207,200.00	否
24	重庆天弘矿业有限责任公司盐井一矿	重庆天弘矿业有限责任公司	C5000002010041130062020	5.07	29,032,418.40	否
25	遵义县枫香镇柿花田煤矿	贵州金宏煤炭开发有限公司	C5200002012061130126139	12.36	28,276,000.00	是
26	重庆中梁山煤电气有限公司矿业分公司（南井）	重庆中梁山煤电气有限公司	C5000002009041130018214	3.19	28,015,000.00	否
27	重庆永荣矿业有限公司永川煤矿	重庆永荣矿业有限公司	C5000002009041130019976	41.88	25,015,500.00	否
28	重庆永荣矿业有限公司韦家沟煤矿	重庆永荣矿业有限公司	C5000002009041130019975	25.33	22,294,900.00	否
29	重庆南桐矿业有限责任公司砚石台煤矿	重庆南桐矿业有限责任公司	C50000002009041130018333	6.74	22,122,800.00	是
30	云南省富源县杰创煤矿勘探	富源县攀能化矿业有限公司	T53120081201019598	3.30	21,509,900.00	否
31	重庆天府矿业有限责任公司磨心坡煤矿	重庆天府矿业有限责任公司	C5000002009041130019356	4.10	20,071,059.50	否
32	重庆松藻煤电公司同华煤矿	重庆松藻煤电有限责任公司	C5000002009041130019572	12.82	17,935,689.72	否
33	重庆南桐矿业有限责任公司新田湾煤矿	重庆南桐矿业有限责任公司	C5000002009041130018332	6.74	17,714,500.00	是
34	重庆永荣长河煤电有限公司	重庆永荣长河煤电有限公司	C5000002009041130019386	6.79	17,646,800.00	否
合计				662.26	3,704,159,959.68

（三）发行人的主要生产经营设备

根据《审计报告》及发行人的说明，发行人现有的生产经营设备主要包括机器设备、运输工具、电子设备、办公设备等，均为发行人在从事生产经营活动期间取得。发行人的主要生产经营设备价值如下表所示：

项 目	截至 2014 年 12 月 31 日的账面价值（单位：元）
机器设备	8,415,765,174.53
运输工具	335,003,234.71
电子设备	48,475,913.47
办公设备	28,875,911.85
合计	8,828,120,234.56

（四）经本所律师适当核查并经发行人确认，发行人上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）经本所律师适当核查并经发行人确认，发行人上述财产均是在生产经营活动中取得，且已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）根据《审计报告》并经发行人的确认，发行人主要资产上存在的权利受限情况如下表所示：

单位：元

所有权受到限制的 资产	2013 年 12 月 31 日	本年增加	x年减少	2014 年 12 月 31 日	受到限 制原因
用于担保的资产	933,885,648.31	669,366,321.23	352,822,038.43	1,250,429,931.11
应收票据		30,000,000.00		30,000,000.00	质押
应收账款		208,471,388.12	7,560,000.00	200,911,388.12	质押
承兑汇票保证金存 款	198,607,417.14	161,061,959.83	246,273,560.19	113,395,816.78	保证金
深发展保理专户	4,682.31	7.50	4,686.86	2.95	保证金
深圳发展银行重庆分行保证金户旗铝 项目	31,732,361.70		31,732,361.70		保证金
中信银行保证金户 旗铝项目	99,763.00	32,097,926.16	32,162,308.17	35,380.99	保证金
土地	502,945,342.20	182,794,635.49	33,363,558.36	652,376,419.33	抵押
固定资产	134,836,364.78	8,554,908.95	1,725,563.15	141,665,710.58	抵押
融资性售后回租 固定资产	65,659,717.18	46,385,495.18		112,045,212.36	抵押
其他原因造成所有 权受到限制的资产	344,097,157.50	2,253,058,607.99	1,820,927,706.55	776,228,058.94
银行承兑汇票保证 金	273,421,500.81	1,259,140,420.32	943,421,814.13	589,140,107.00	票据保 证金

所有权受到限制的 资产	2013 年 12 月 31 日	本年增加	x年减少	2014 年 12 月 31 日	受到限 制原因
票据质押	26,074,773.00		26,074,773.00		借款
信用证保证金		20,000,000.00		20,000,000.00	保证金
保函保证金	295,000.00			295,000.00	保证金
融资租赁保证 金	7,600,000.24			7,600,000.24	保证金
被冻结的资金		22,373,959.31		22,373,959.31	诉讼
保证金		151,853,622.13	95,216,629.88	56,636,992.25	保证金
应收账款保理（附追 索权）	23,905,883.45	561,848,606.23	585,254,489.54	500,000.14	质押
票据保证金	12,800,000.00	237,842,000.00	170,960,000.00	79,682,000.00	保证金
合计	1,277,982,805.81	2,922,424,929.22	2,173,749,744.98	2,026,657,990.05

被担保单位	担保类型	担保金额
一、发行人内
松藻公司	保证担保	2,889,475,000.00
南桐公司	保证担保	2,601,427,691.83
永荣公司	保证担保	1,338,000,000.00
天府公司	保证担保	1,418,190,000.00
中梁山公司	保证担保	408,170,000.00
顺安公司	保证担保	296,000,000.00
巨能公司	保证担保	5,053,128,629.13
置业公司	保证担保	150,000,000.00
物资公司	保证担保	797,267,901.39
清洁能源公司	保证担保	2,569,083,000.00
旗能公司	保证担保	288,000,000.00
香港公司	备付信用证担保	116,261,000.00
电煤储运公司	保证担保	594,940,000.00
发行人内担保小计		18,519,943,222.35
二、发行人外
矿产酉阳页岩气	保证担保	100,000,000.00
重庆化医控股集团有限公司	保证担保	1,412,800,000.00
发行人外担保小计		1,512,800,000.00
合计		20,032,743,222.35

（七）根据《审计报告》并经发行人的确认，截至2014年12月31日，发行人为其他单位提供担保的情况如下：

（八）根据发行人的说明，发行人不存在以其作为权利人的房屋、土地使用权租赁情况。

九、发行人的重大债权债务

（一）经本所律师适当核查，发行人已履行完毕、正在履行及将要履行的重大合同，内容及形式符合法律、法规的规定，应属合法有效，未发现对本期债券发行构成实质性影响的潜在法律风险。

（二）经本所律师适当核查并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的会对本期债券发行产生实质性影响的侵权之债。

（三）经本所律师适当核查并经发行人确认，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，也不存在相互担保的情况。

（四）根据《审计报告》并经发行人确认，截至2014年12月31日，发行人单项金额较大的其他应收款情况如下：

单位名称	金额（元）	款项性质和内容
重庆xx技术产业开发区九龙园区财政所	190,000,000.00	土地前期款
重庆市京凤机动车检测有限公司	42,598,390.00	土地前期款
重庆市巴南区公路物流基地管理委员会	36,250,000.00	土地保证金
中国水利水电第十二工程局有限公司等单位	17,533,497.03	基建项目不计提
重庆巫峡矿业股份有限公司	17,000,000.00	货款

截至2014年12月31日，发行人单项金额较大的其他应付款情况如下：

债权单位名称	所欠金额（元）	账龄	款项性质和内容
华能能源交通产业控股有限公司	148,026,667.67	1-2 年	工程款尚未结算
四川新豪道路工程有限公司	22,160,352.00	1 年以内、 1-2 年	工程款未结算
重庆市社保局	19,400,000.00	3 年以上	与社保未谈妥老工伤移 交费
贵州渝能矿业有限责任公司	17,688,482.26	1-2 年	内部代垫款
重庆恒xxx集团有限公司	13,000,000.00	3 年以上	履约保证金

根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款均因正常的生产经营活动发生，应属合法有效。

十、发行人的重大资产变化

（一）经本所律师适当核查，发行人分别于2003年10月21日、2006年6月15日、 2006年12月26日、2007年12月20日、2012年12月31日增加公司注册资本（详见本法律意见书第二条第（一）款发行人的主体资格部分）；发行人于2006年6月15日将燃气集团合并，于2006年12月26日将煤炭集团合并（详见本法律意见书第二条第（一）款发行人的主体资格部分）。发行人上述增加公司注册资本及合并其他公司的行为已履行了必要的审批程序，并依法办理了工商登记手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经本所律师适当核查并经发行人确认，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十一、发行人的税务

（一）根据《审计报告》并经发行人确认，发行人及其控股子公司的主要税种及税率如下：

税项	计税基数	税率	备注
增值税	增值额	3%、6%、13%、17%
营业税	应纳税营业额	3%、5%、10%
城市维护建设税	应交流转税额	1%、5%、7%
教育费附加	应交流转税额	1%、3%
地方教育费附加	应交流转税额	1%、2%
企业所得税	应纳税所得额	7.5%、15%、20%、25%

（二）税收优惠

根据《审计报告》，发行人税收优惠情况如下：

（1）旗能公司：旗能公司与重庆市綦江县人民政府签订了《重庆铝业有限公司环保搬迁技术改造项目的投资协议》，旗能公司投产后所得税县级所得部分前3年内全部返还，第4-5年返还50%。

（2）其他符合西部大开发政策优惠的子公司企业所得税税率为15％：根据 2012年4月6日国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题

的公告》(国家税务总局公告2012年第12号)、《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58号)等文件规定，2011年报主管税务机关审核确认，2012年及以后年度向主管税务机关备案后， 2011年1月1日至2020年12月31日，企业所得税按15%的税率计算缴纳。符合上述西部大开发优惠政策的子公司有重庆燃气、巨能公司、电煤储运公司、顺安公司、渝联公司、物资公司、科技公司、贵州煤电公司、中梁山公司、永荣公司、南桐公司、松藻公司。

（三）财政补贴

根据《募集说明书》和《审计报告》，发行人2012年至2014年享受的补贴收入分别为4.17亿元、4.06亿元和5.78亿元，主要是社会职能补助资金、电煤、储煤补贴款和瓦斯利用补贴款所占比例较大。

（四）根据重庆市北部新区国家税务局第三税务所和重庆市北部新区地方税务局人和税务所出具的《证明》，发行人2012-2014年度依法纳税，没有被税务部门处罚的情况。

本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠政策和财政补贴政策，合法、合规、真实、有效。

十二、发行人的环境保护

（一）根据发行人的承诺并经本所律师适当核查，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，拟投资项目已取得环保部门批准文件。

（二）根据发行人的承诺，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

十三、发行人募集资金的运用

（一）本期债券募集资金的运用

根据《募集说明书》以及发行人提供的资料，本期债券所募集资金9亿元，将全部用于重庆安稳电厂扩建工程项目，项目总投资为52.2亿元。

国家发展改革委以《关于重庆安稳电厂扩建工程项目核准的批复》（发改能源 [2013]2609号）同意建设该项目；中华人民共和国环境保护部以《关于重庆安稳电厂扩建项目环境影响报告书的批复》（环审［2013］86号）原则同意该项目环境影响报告书；中华人民共和国国土资源部以《关于重庆安稳电厂扩建项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字［2013］66号）同意该项目通过用地预审；国家发展改革委办公厅以《关于重庆安稳电厂扩建工程节能评估报告的审查意见》

（发改办环资［2012］2917号）原则同意该项目的节能评估报告；重庆市綦江区规划局核发了《建设用地规划许可证》（地字第市政500222201300001号），审核该项目用地符合城乡规划要求。

本所认为，本期债券发行募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。募集资金用于固定资产投资未超过项目总投资的60%。本期债券发行募集资金投向符合《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规的规定。

（二）发行人已发行公司债券所募集资金使用情况

根据《关于重庆市能源投资集团有限公司已发行公司债券存续期信息披露、募集资金使用和兑付情况的报告》并经发行人确认，发行人已发行公司债券所募集资金的使用情况如下：

1、“07渝能源债”所募集8亿资金按募集说明书披露的投向

2007年7月4日，发行人发行首期企业债券，债券名称为2007年重庆市能源投资集团公司企业债券（简称“07渝能源债”），发行额度8亿元，期限10年，票面年利率为5.20%。

用途安排：巴山水电站工程项目2.50亿元、酉酬水电站工程项目1.70亿元、华能重庆珞璜电厂三期扩建工程项目3.80亿元。

“07渝能源债”8亿元募集资金，实际使用情况如下：

（1）巴山水电站，实际使用资金2笔，计1.69亿元；

（2）酉酬水电站，实际使用资金2笔，计1.31亿元；

（3）华能重庆珞璜电厂三期扩建工程项目，实际使用资金3笔，计5.0亿元，

按规定用途使用。

2、“09渝能源债”所募集15亿资金按募集说明书披露的投向

2009年7月1日，发行人发行第二期企业债券，债券名称为2009年重庆市能源投资集团公司企业债券（简称“09渝能源债”），发行额度15亿元，期限为5＋2年，票面年利率为5.45%。

用途安排：巴山水电站5.00亿元，酉酬水电站3.40亿元，乌江彭水水电站等电源项目6.60亿元。

“09渝能源债”15亿元募集资金，实际使用情况如下：

（1）巴山水电站工程项目，实际使用资金48笔，计7.9亿元，比发行约定金额5.0亿元，增加2.9亿元；

（2）酉酬水电站工程项目，实际使用资金22笔，计2.39亿元，比发行约定金额3.4亿元节约1.01亿元；

（3）乌江彭水水电站项目，控股方大唐电力顺利融到项目建设资金，发行人按12%参股比例投入项目资本金，实际使用资金6笔，计1.28亿元，比发行约定6.60亿元，节约5.32亿元；

（4）云能水电站工程项目，实际使用资金29笔，计3.43亿元。十四、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）经本所律师适当核查并经发行人确认，截至2014年12月31日，发行人的未决重大诉讼（仲裁）情况如下：

1、发行人子公司重庆市能源投资集团清洁能源有限公司下属诸佛寺水电站因原设计方案选择的坝址和厂房存在严重的地质隐患，经重庆设计院相关地质专家多次现场勘测，确定另选坝址，该事项导致已签订的部分合同违约，直接造成施工方停工、合同解除，长江水利水电工程建设（武汉）有限责任公司编制了《停工补偿报告》，索赔金额191.93万元；四川省泸州市第十建筑工程公司编制了《工程索赔报告书》，其中合同解除应付费用228.49万元、合同解除赔付金额593.98万元，两项合计822.47万元，至2014年12月31日尚未谈妥具体的索赔金额。

2、白石水库大坝作为重庆市能源投资集团清洁能源有限公司的子公司重庆建忠发电有限责任公司的调节电站，忠县政府2011年出具相关文件，将白石水库大坝的产权划拨给重庆市忠县兴业水资源开发有限责任公司，但白石水库大坝为重庆建忠发电有限责任公司修建。至2014年12月31日产权纠纷正在解决中。重庆建忠发电有限责任公司尚未进行账务处理。

3、忠县忠州镇郑公居委会地号为70－1－161－1土地，面积为14114.45平方米，账面原值为67.04万元为重庆市能源投资集团清洁能源有限公司其子公司重庆建忠发电有限公司的土地，2006年被政府无偿收回后由政府的引资项目重庆一胜特工模材料有限公司进场施工并生产至今，至审计截止日产权纠纷正在解决中。重庆建忠发电有限责任公司尚未进行账务处理。

除上述未决诉讼事项外，公司无其他应披露的重大或有事项。本所认为，发行人及合并范围内子公司尚未了结的重大诉讼案件涉案标的总额较小，占发行人 2014年12月31日净资产比例较小，因此上述未了结的重大诉讼案件对发行人的经营和本期债券的发行、兑付不构成实质性的影响。

（二）经发行人确认，发行人董事长、总经理、财务负责人及其他高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十五、发行人募集说明书法律风险的评价

x所律师参与了《募集说明书》有关内容的编制及讨论，并已审阅《募集说明书》，特别是审阅了发行人引用本法律意见书的相关内容。《募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏所引致的法律风险。

本所及经办律师保证由本所同意发行人在《募集说明书》及其摘要中引用的本法律意见书的内容已经本所审阅，确认不致因上述内容出现虚假记载、误导性xx及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

十六、需要说明的其他问题

（一）本期债券的承销

xxx源证券有限公司作为本期债券的主承销商与发行人签署了《重庆市能

源投资集团有限公司公司债券承销协议》（以下简称“《承销协议》”），与本期债券的承销团其他成员签署了《重庆市能源投资集团有限公司公司债券承销团协议》

（以下简称“《承销团协议》”）。根据上述协议的约定，xxx源证券有限公司将负责组织承销团以余额包销的方式承销本期债券。

本所认为，上述《承销协议》、《承销团协议》合法有效，对协议各方具有法律约束效力。

（二）本期债券的其他主要法律文件

重庆银行股份有限公司解放碑支行作为本期债券的债权代理人和监管银行，与发行人签署了《重庆市能源投资集团有限公司公司债券债权代理协议》（以下简称“《债权代理协议》”）、《重庆市能源投资集团有限公司公司债券账户及资金监管协议》（以下简称“《账户资金监管协议》”），并与发行人共同制定了《重庆市能源投资集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）。

本所认为，上述《债权代理协议》、《账户资金监管协议》、《债券持有人会议规则》合法有效，对各方具有法律约束效力。

（三）本期债券发行涉及的中介机构经合理查验，本所确认：

1、本期债券的主承销商xxx源证券有限公司系依法设立并有效存续的法

人，具备担任本期债券发行主承销商的主体资格。

2、本期债券的评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司系依法设立并有效存续的法人，具备为本期债券发行提供评级服务的主体资格。

3、为本期债券提供审计服务的立信会计师事务所（特殊普通合伙）系依法设立并有效存续的主体，具备从事相关审计业务的主体资格。

4、为本期债券出具本法律意见书的北京大成（重庆）律师事务所系依法设立并有效存续的主体，具备为本期债券发行提供法律服务的主体资格。

综上，本所认为：本期债券发行涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具

备从事公司债券发行相关业务的主体资格。十七、结论意见

就本期债券的发行，本所律师通过对发行人提供的材料和有关事实审查后认为：

（一）发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，具备发行本期债券的主体资格。

（二）发行人已取得向国家有关主管部门提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

（三）发行人申请发行本期债券符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规规定的有关公司债券发行的各项实质条件。

（四）本期债券募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全，且不违反国家关于债券募集资金用途的规定。

（五）发行人不存在对本期债券的发行构成实质性影响的违法、违规行为。

（六）本期债券《募集说明书》及其摘要引用的本法律意见书内容适当，不存在因引用本法律意见书内容出现虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

（七）本期债券的《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》、《账户资金监管协议》、《承销协议》、《承销团协议》等法律文件内容合法有效、权利义务清晰、责任明确。

（八）本期债券发行涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的主体资格。

（九）发行人本期债券具体发行方案尚待有关主管部门核准。

综上所述，发行人申请公开发行本期债券已经具备《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》等相关法律、法规和规范性文件规定的企业债券发行的主体资格和实质条件，且已获得必要的批准和授权；发行人不存在对本期债券的发行构成实质性影响的违法、违规行为，且《募集说明书》及其摘要所引用的本法律意见书内容适当；本期债券发行尚需取得国家发展改革委的审批。

本法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（下转签字页，无正文。）

北京大成（重庆）律师事务所 法律意见书

（此页无正文，为《北京大成（重庆）律师事务所关于重庆市能源投资集团有限公司申请发行2015年公司债券的法律意见书》之签字盖章页）

北京大成（重庆）律师事务所

负责人： 经办律师：

xxx： xxx：      

xxx：      

二〇一五年 月 日

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