會信用代碼為 91330000143995391Q。

第一條農夫山泉股份有限公司（以下簡稱「公司」）系依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱「《特別規定》」）、《到境外上市公司章程必備條款》（「《必備條款》」）、《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「《香港上市規則》」）和國家其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。

經浙江省人民政府企業上市工作領導小組以《關於同意變更設立農夫山泉股份有限公司的批覆》（浙上市[2001] 33 號）批准，公司於 2001 年 6 月 27 日以發起方式設立，並於 2001 年 6 月 27 日在浙江省工商行政管理局註冊登記，取得企業法人營業執照，註冊號為 3300001007965 。公司目前登記機關為浙江省市場監督管理局，統一社

公司的發起人為：養生堂有限公司、海南寶益農副產品加工有限公司、海南洋浦博創投資管理有限公司、上海新炬xx技術服務有限公司、海南大門廣告有限公司。

第二條公司的註冊名稱為：

中文全稱：農夫山泉股份有限公司

英文全稱： Nongfu Spring Co., Ltd.

第三條公司住所：杭州市xxxxxx 000 x； xxxx： 310024 。第四條公司的法定代表人是公司董事長。

第五條公司為永久存續的股份有限公司，為獨立法人，並受中國法律、行政法規及其他有關規定的管轄和保護。

第六條公司全部財產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

第七條 x章程經股東大會或股東大會授權的董事會決議通過，經國家有關部門批准並自公司發行的境外上市外資股在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）掛牌上市交易之日起生效。

本章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。

第八條 x章程對公司及其股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員均具有法律約束力；前述人員均可以依據本章程提🎧與公司事宜有關的權利主張。

股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。

第九條 x章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書以及董事會認定的其他高級管理人員。

第十條公司可以向其他企業投資，並以該🎧資額為限對所投資企業承擔責任；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的🎧資人。

第二章經營宗旨、範圍及範圍

第十一條公司的經營宗旨是：為了滿足顧客在改善生活過程中不斷產生的新需求而提供新的服務和產品的現代化企業。通過不斷精進經營與創新在競爭過程中確立農夫山泉品牌的領導地位，取得行業中高的盈利能力回報投資人。

第十二條公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。

經依法登記，公司的經營範圍為：天然水、飲料及包裝瓶的生產（限分支機構）、銷售；食品（憑許可證經營）、百貨、紡織品的銷售；水果蔬菜的收購、銷售；送貨服務；食品及生物工程的技術開發、技術諮詢、技術服務；實業投資，經營進🎧口業務，信息技術服務，貨運代理，倉儲服務（除危險品），機械設備、自動售貨機的銷售、租賃、安裝、維修、運營管理、售後服務及相關技術諮詢、技術推廣服務，企業營銷策劃及相關諮詢服務，設計、製作、代理、發佈國內各類廣告，房屋租賃、銷售，物業管理

（憑許可證經營），物業信息諮詢服務，餐飲服務（憑許可證經營），水電安裝、維修，xxx（憑許可證經營）、體育場館、酒店的管理。（以上事項以工商核准登記為準）

公司可以根據國內外市場變化、業務發展和自身能力，經股東大會和有關政府部門批准（如需）後，依法調整經營範圍，並按規定辦理有關調整手續。

第三章股份和註冊資本

第十三條公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經國務院授權的審批部門批准，可以設置其他種類的股份。

第十四條公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣 0. 1 元。前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。

第十五條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

公司發行的內資股和境外上市外資股在以股息或其他形式所作的任何分派中享有相同的權利。

第十六條經國務院證券監督管理機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。

前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。

第十七條公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。

前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的、可以用來向公司繳付股款的、人民幣以外的其他國家或地區的可自由兌換的法定貨幣。

公司發行的在香港上市的境外上市外資股，簡稱為 H 股，即獲香港聯交所批准上市、以人民幣標明股票面值、以港幣認購和進行交易的股票。

公司已發行未在境內外證券交易所上市的股份，稱為非上市股份。

經國務院證券監督管理機構批准並經香港聯交所同意，公司內資股股東可將其持有的股份轉讓給境外投資人，並在境外證券交易所上市交易；公司全部或部分內資股可以轉換為外資股，且經轉換的外資股可在境外證券交易所上市交易。所轉讓或經轉換的股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。所轉讓的股份在境外證券交易所上市交易，或者內資股轉換為外資股並在境外證券交易所上市交易，不需要召開股東大會或類別股東會議表決。內資股轉換為境外上市外資股後與同一境外證券交易所上市的境外上市外資股為同一類別股份。

內資股股東和外資股股東同是普通股股東，享有同等權利，承擔同等義務。

第十八條經國務院授權的公司審批部門批准，公司成立時發行的普通股總數為

147, 000 , 000 股， 🎧資方式為以淨資產🎧資，🎧資時間為 2001 年 4 月 28 日，股改時公司股票票面價值為每股 1 元，各發起人股東名稱、持股數額及比例如下：

序號	發起人名稱	持股數（萬股）	比例
1	養生堂有限公司	9, 030	61. 43%
2	海南寶益農副產品加工有限公司	3, 412 . 5	23. 21%
3	海南洋浦博創投資管理有限公司	1, 470	10%
4	上海新炬xx技術服務有限公司	735	5%
5	海南大門廣告有限公司	52. 5	0. 36%
	總計	14, 700	100%

第十九條公司經國務院證券主管機構批准，可發行境外上市外資股不超過

1, 380 , 000, 000 股，每股面值 0. 1 元人民幣，全部為普通股。

經國務院證券主管機構批准，養生堂有限公司將其所持有公司的非上市內資股股份 1, 303 , 252, 410 股轉換為境外上市外資股（ H 股），除養生堂有限公司外的其他所有股東，將其所持有公司的非上市股份全部轉換為境外上市外資股（ H 股）。

在上述境外上市外資股發行（行使超額配股權後）與非上市內資股股份轉換為境外上市外資股（ H 股）全部完成後，公司股本結構為：普通股 11, 246, 466, 400 股，其

中，發起人養生堂有限公司持有 6, 211, 800 , 000 股內資股， 1, 303, 252 , 410 股經內資股

轉換的境外上市外資股；其他境外上市外資股 3, 731 , 413, 990 股（含 3, 284 , 947, 590

股經內資股轉換的境外上市外資股）。

第二十條經國務院證券監督管理機構批准的公司發行內資股和境外上市外資股的計劃，公司董事會可以作🎧分別發行的實施安排。

公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃可以自國務院證券監督管理機構批准之日起 15 個月內分別實施。

第二十一條公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構批准，也可以分次發行。

第二十二條公司的註冊資本為人民幣 1, 124, 646, 640 元。

第二十三條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規、公司股票上市地上市規則的規定，經股東大會決議，可以按照本章程的有關規定批准增加資本。

公司增加資本可以採取下列方式：

（一）向非特定投資人募集新股；

（二）向現有股東配售新股；

（三）向現有股東派送新股；

（四）向特定投資人發行新股；

（五）以公積金轉增股本；

（六）法律、行政法規許可的其他方式。

公司增資發行新股，按照本章程、公司股票上市地上市規則的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規、公司股票上市地上市規則規定的程序辦理。

第二十四條公司股票可按有關法律、行政法規和公司章程的規定轉讓、贈與、繼承和質押。與在香港上市的境外上市外資股所有權有關的或會影響該等股份所有權的轉讓文件及其他文件，均須到公司委託的當地股票登記機構辦理登記。如有關登記須收取任何費用，則該費用不得超過《香港上市規則》中不時規定的最高費用。

除法律、行政法規另有規定或境外上市外資股得到公司上市的證券交易所同意外，繳足股款的公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。

如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位。

第二十五條發起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當在任職期間內向公司申報所持有的公司的股份及變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。

第四章減資和購回股份

第二十六條根據本章程的規定，公司可以減少其註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十七條公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。

公司應當自作🎧減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第二十八條公司在下列情況下，可以經本章程規定的程序通過，報國家有關主管機構批准，依法定程序購回其發行在外的股份：

（一）為減少公司註冊資本而註銷股份；

（二）與持有本公司股票的其他公司合併；

（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作🎧的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需；

（七）法律、行政法規、公司股票上市地上市規則許可和監管機構批准的其他情況。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

公司因第一款第（一）、（二）項的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因第一款第（三）項、第（五）項或第（六）項的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事🎧席的董事會會議決議。

公司因第一款第（三）項、第（五）項或第（六）項的原因回購本公司股份的，應採取公開的集中交易方式進行。

公司依照第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。

公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

相關法律法規、規範性文件和公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定對前述股份回購涉及的相關事項另有規定的，從其規定。

第二十九條經國家有關主管機構批准，公司購回公司股份，可以下列方式之一進行：

（一）向全體股東按照相同比例發🎧收購要約；

（二）在證券交易所通過公開交易方式收購；

（三）在證券交易所外以協議方式收購；

（四）相關監管部門認可的其他方式。

第三十條公司在證券交易所外以協議方式購回公司股份時，應當事先經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。

前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。

公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。

在公司存在可贖回股份的情形下，就公司有權購回可贖回股份而言，如非經市場或以招標方式購回，則其股份購回的價格必須限定在某一最高價格；如以招標方式購回，則有關招標必須向全體股東一視同仁地發🎧。

第三十一條公司因購回股份而註銷該部分股份的，應當在法律、行政法規、公司股票上市地上市規則規定的期限內進行，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。

被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。

第三十二條除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：

（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；

（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高🎧面值的部分，按照下述辦法辦理：

( 1) 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除；

( 2) 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價賬戶（或資本公積金賬戶）上的金額（包括發行新股的溢價金額）；

（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支🎧：

( 1) 取得購回其股份的購回權；

( 2) 變更購回其股份的合同；

( 3) 解除其在購回合同中的義務。

（四）被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的溢價賬戶（或資本公積金賬戶）中。

法律、法規、規章、規範性文件和公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定對前述股票回購涉及的財務處理另有規定的，從其規定。

第五章購買公司股份的財務資助

第三十三條公司或者其子公司（包括公司的附屬企業），在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。

公司或者其子公司（包括公司的附屬企業），在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。

本條規定不適用於本章程第三十五條所述的情形。

第三十四條本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：

（一）饋贈；

（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償

（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；

（三）提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；

（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。

本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作🎧安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。

第三十五條下列行為不視為本章第三十三條禁止的行為：

（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；

（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；

（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支🎧 的）；

（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支🎧的）。

第六章股票和股東名冊

第三十六條公司股票採用記名式。

公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。

在 H 股在香港上市的期間，公司必須確保其有關 H 股文件包括以下聲明，並須指示及促使其股票過戶登記處，拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓，除非及直至該個別持有人向該股票過戶登記處提交有關該等股份的簽妥表格，而表格須包括以下聲明：

（一）股份購買人與公司及其每名股東，以及公司與每名股東，均協議遵守及符合

《公司法》、《特別規定》及其他有關法律、行政法規、公司股票上市地上市規則及本章程的規定。

（二）股份購買人與公司、公司的每名股東、董事、監事、總經理及其他高級管理人員同意，而代表公司本身及每名董事、監事、總經理及其他高級管理人員行事的公司亦與每名股東同意，就因本章程或就因《公司法》或其他有關法律或行政法規所規定的權利和義務發生的、與公司事務有關的爭議或權利主張，x根據本章程的規定提交仲裁解決，及任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決，該仲裁是終局裁決。

（三）股份購買人與公司及其每名股東同意，公司的股份可由其持有人自由轉讓。

（四）股份購買人授權公司代其與每名董事、總經理及其他高級管理人員訂立合約，由該等董事、總經理及其他高級管理人員承諾遵守及履行公司章程規定的其對股東應盡之責任。

如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。

如公司的股本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。

第三十七條股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司高級管理人員簽署的，還應當由有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。公司董事長或者有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。

在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地證券監管機構的另行規定。

第三十八條公司應當依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊登記以下事項：

（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；

（二）各股東所持股份的類別及其數量；

（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；

（四）各股東所持股份的編號；

（五）各股東登記為股東的日期；

（六）各股東終止為股東的日期。

股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。

第三十九條公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊正本存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香港上市的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香港。

公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。

境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。第四十條公司應當保存有完整的股東名冊。

股東名冊包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；

（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊正本；

（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。

第四十一條股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。

股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。

第四十二條中國法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地相關證券交易所或監管機構對股東大會召開前或者公司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。

第四十三條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日是股權確定日，股權確定日終止時，登記在冊的股東為享有相關權益的公司股東。

第四十四條任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。

第四十五條任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即

「有關股份」）補發新股票。

內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》第一百四十三條處理。

境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、法規、證券交易所規則或者其他有關規定處理。

到香港上市公司的境外上市外資股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：

（一）申請人應當用公司指定的標準格式提🎧申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。

（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。

（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為 90 日，每 30 日至少重複刊登一次。

（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其股票上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為 90 日。

如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。

（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的 90 日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。

（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。

（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。

第四十六條公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。

第四十七條公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。

若公司向不記名持有人發行認股權證，除非公司在無合理疑點的情況下確信原本的認股權證已被銷毀，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的原認股權證。

第七章股東的權利和義務

第四十八條公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。

股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

第四十九條公司普通股股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；

（三）對公司的業務經營活動進行監督管理，提🎧建議或者質詢；

（四）依照法律、行政法規、公司股票上市地的上市規則及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（五）依照本章程的規定獲得有關信息，包括：

1、在繳付成本費用後得到本章程；

2、免費查閱及在繳付了合理費用後有權複印： ( 1) 所有各部分股東的名冊；

( 2) 公司董事、監事、高級管理人員的個人資料，包括： a 現在及以前的姓名、別名；

b 主要地址（住所）；

c 國籍；

d 專職及其他全部兼職的職業、職務；

e 身份證明文件及其號碼。

( 3) 公司已發行股本狀況的報告；

( 4) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告（按內資股和外資股進行細分）；

( 5) 公司債券存根、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告； ( 6) 公司最近期的經審計的財務報表，及董事會、審計師及監事會報告； ( 7) 已呈交中國市場監督管理局或其他主管機關的上一年度年度報告；

( 8) 股東大會會議記錄（僅供股東查閱）、公司的特別決議。

公司須將以上除第( 2) 和第( 5) 項外的文件按《香港上市規則》的要求備置於公司的香港地址，以供公眾人士及 H 股股東免費查閱。

如果所查閱和複印的內容涉及公司的商業秘密及內幕信息以及有關人員個人隱私的，公司可以拒絕提供。

（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

（七）對股東大會作🎧的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八）單獨或者合計持有公司 3% 以上股份的股東，有權在股東大會召開 10 日前提🎧臨時議案並書面提交董事會；

（九）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則或本章程規定的其他權利。

公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使任何權力，以凍結或以其他方式損害其所持股份附有的任何權利。

第五十條公司普通股股東承擔下列義務：

（一）遵守法律、行政法規、公司股票上市地上市規則和本章程規定的義務；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人

利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

（四）法律、行政法規、公司股票上市地上市規則及本章程規定應當承擔的其他義務。

股東除了作為股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。

第五十一條除法律、行政法規或者公司股票上市地上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作🎧有損於全體或者部分股東的利益的決定：

（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為🎧發點行事的責任；

（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括

（但不限於）任何對公司有利的機會；

（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括

（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。

第五十二條前條所指控股股東是具備以下條件之一的人：

（一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選🎧半數以上的董事；

（二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司 30% 以上的表決權或者可以控制公司的 30% 以上表決權的行使；

（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外 30% 以上的股份；

（四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司；

（五）有關法律、行政法規或者公司股票上市地上市規則規定的其他人。

第八章股東大會

第五十三條股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。第五十四條股東大會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表🎧任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批准董事會的報告；

（五）審議批准監事會報告；

（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少註冊資本作🎧決議；

（九）對發行公司債券作🎧決議；

（十）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作🎧決議；

（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作🎧決議；

（十二）修改本章程及股東大會、董事會和監事會議事規則；

（十三）審議公司在一年內購買、🎧售重大資產（包括但不限於土地、房屋、設備、生產線、股權）或者擔保金額累計金額超過公司最近一期經審計的公司總資產 30% 的事項；

（十四）審議公司根據《香港上市規則》第 14. 07 條有關百分比率的規定計算所得的所有百分比率不低於 25% 的交易（包括一次性交易與需要合併計算百分比率的一連串交易）及不低於 5% 的關連交易（包括一次性交易與需要合併計算百分比率的一連串交易）；

（十五）審議股權激勵計劃；

（十六）審議代表公司有表決權的股份 3% 以上的股東的提案；

（十七）審議法律、法規、公司股票上市地上市規則和本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

以上「一年內」均指「一個會計年度內」。

第五十五條公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。股東大會在審議為股東、實際控制人提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人

支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由🎧席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

第五十六條除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議事前批准，公司不得與董事、監事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第五十七條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集。年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的 6 個月內舉行。

第五十八條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起 2 個月內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所規定人數的 2/3 時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的 1/3 時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）兩名以上獨立非執行董事提議召開時；

（七）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則或本章程規定的其他情形。

前述第（三）項持股股數按股東大會通知發🎧日計算；但在公司股東大會決議公告之日或前，前述第（三）項所述股東單獨或者合計持有的公司股份不得低於公司有表決權股份總數的百分之十；持股比例不足百分之十時，本次臨時股東大會就前述第（三）項所述股東提🎧的議案所做🎧的相關決議無效。

第五十九條公司召開股東大會的地點為公司住所地或者股東大會召集人指定的其他地點。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司董事會可根據具體情況並應當按照法律、行政法規、公司股票上市地證券監管機構、《香港上市規則》或公司章程的規定在適用的情況下採取其他投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述確定的方式參加股東大會的，視為🎧席。

第六十條公司召開股東大會，單獨或合計持有公司有表決權的股份總數 3% 以上的股東，有權在股東大會召開 10 日以前以書面形式向公司提🎧新的提案並提交召集人，股東大會召集人應在收到提案後 2 日內發🎧股東大會補充通知，通知其他股東，並將提案中屬於股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程提交股東大會審議。

第六十一條召集人將在年度股東大會召開 20 個淨工作日前將會議召開的時間、地點和審議事項通知各股東，臨時股東大會將於會議召開 15 日或 10 個淨工作日（孰長為準）前通知各股東。本章程所述「工作日」以香港政府公佈的法定工作日為準。

臨時股東大會不得決定通知未載明的事項。

第六十二條股東會議的通知應當符合下列要求：

（一）以書面形式作🎧；

（二）指定會議的地點、日期和時間；

（三）說明會議將討論的事項；

（四）向股東提供為使股東對將討論的事項作🎧明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提🎧合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因和後果作🎧認真的解釋；

（五）如任何董事、監事和高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事和高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；

（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；

（七）以明顯的文字說明，有權🎧席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為🎧席和表決，而該股東代理人不必為股東；

（八）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點。

第六十三條除本章程另有規定外，股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送🎧或者以郵資已付的郵件送🎧，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。

前款所稱公告，應當於會議召開前 15 日或 10 個淨工作日（孰長為準）（臨時股東大會）或 20 個淨工作日（年度股東大會），在國務院證券主管機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。

第六十四條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送🎧會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作🎧的決議並不因此無效。

第六十五條任何有權🎧席股東會議並有權表決的股東，有權書面委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為🎧席和表決。

該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：

（一）該股東在股東大會上的發言權；

（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；

（三）以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。

如股東為香港不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或者任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人） 🎧席會議（不用🎧示持股憑證，經公證的授權和/或進一步的證據證實其獲正式授權）行使權利，如同該人士是公司的個人股東。

第六十六條股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。

第六十七條授權委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前 24 小時，或者在指定表決時間前 24 小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其

他地方。授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和授權委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表🎧席公司的股東大會。

第六十八條任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的授權委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投同意票或者反對票，並就會議每項議題所要作🎧表決的事項分別作🎧指示。

授權委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人可以按自己的意思表決。第六十九條表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的

授權或者所涉股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通

知，由股東代理人依授權委託書所作🎧的表決仍然有效。第七十條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作🎧普通決議，應當由🎧席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權二分之一以上通過。

股東大會作🎧特別決議，應當由🎧席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

股東大會審議有關關連交易事項時，如果適用的法律、法規或公司股票上市地證券交易所的上市規則有要求，則關連股東不應參加表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

第七十一條股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。但是公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入🎧席股東大會有表決權的股份總數。

第七十二條除會議主席以誠實信用原則作🎧決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東大會上股東所作的任何表決必須以投票方式進行。

如會議主席決定以舉手方式表決，除非下列人員在舉手表決以前或者以後，要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式進行表決：

（一）會議主席；

（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；

（三）單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份 10% 以上（含 10%）的一個或者若干股東（包括股東代理人）。

如會議主席決定以舉手方式表決，除非有人提🎧以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。

以投票方式表決的要求可以由提🎧者撤回。

第七十三條如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。

第七十四條在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。

第七十五條當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。

第七十六條如所適用的法律法規或《香港上市規則》規定任何股東須就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。

第七十七條下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事和非職工代表監事的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預算方案、決算方案；

（五）公司年度報告；

（六）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作🎧決議；

（七）除法律、行政法規、公司股票上市地上市規則規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他要求股東大會審批的事項。

第七十八條下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；

（二）發行公司債券；

（三）公司的分立、合併、解散、清算或變更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）審議公司在一年內購買、🎧售重大資產（包括但不限於土地、房屋、設備、生產線、股權）或者擔保金額累計超過公司最近一期經審計的公司總資產 30% 的事

項；

（六）法律、行政法規、公司股票上市地上市規則或本章程規定的，或股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

以上「一年內」均指「一個會計年度內」。

第七十九條股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列程序辦理：

（一）單獨或合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份 10% 以上的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，並闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求後應當盡快召集臨時股東大會或者類別股東會議。前述持股數按股東提🎧書面要求日計算。

（二）如果董事會在收到前述書面要求後 30 日內沒有發🎧召集會議的通告，提🎧該要求的股東可以提請監事會召集臨時股東大會或類別股東會議。

（三）如果監事會在收到前述書面要求後 30 日內沒有發🎧召集會議的通告，

連續 90 日以上單獨或合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份 10% 以上的股東可以在董事會收到該要求後 4 個月內自行召集會議，召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事、監事的款項中扣除。

第八十條股東大會由董事會召集並由董事長擔任會議主席；董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事代其召集會議並且擔任會議主席。

第八十一條會議主席根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈表決結果和載入會議記錄。

第八十二條會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主席未進行點票， 🎧席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議主席應當即時進行點票。

第八十三條股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。會議記錄應當與現場🎧席股東的簽名冊及代理🎧席的委託書、其他方式表決情況的有效資料一併保存在公司住所。

第八十四條股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後 7 日內把複印件送🎧。

第九章類別股東表決的特別程序

第八十五條持有不同種類股份的股東，為類別股東。

類別股東依據法律、行政法規、公司股票上市地上市規則和本章程的規定，享有權利和承擔義務。

第八十六條公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按本章程第八十八條至第九十二條分別召集的股東會議上通過，方可進行。

經國務院證券監督管理機構批准並經香港聯交所同意，公司內資股股東將其持有的全部或部分股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易，或者全部或部分內資股轉換為境外上市外資股並在境外證券交易所上市交易的行為，不應被視為公司擬變更或者廢除類別股東的權利。

第八十七條下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：

（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；

（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；

（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；

（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；

（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；

（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；

（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；

（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；

（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；

（十）增加其他類別股份的權利和特權；

（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；及

（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。

第八十八條受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第八十七條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。

前款所述有利害關係股東的含義如下：

（一）在公司按本章程第二十九條的規定向全體股東按照相同比例發🎧收購要約或者在證券交易所通過公開交易方式收購自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程所定義的控股股東；

（二）在公司按照本章程第二十九條的規定在證券交易所外以協議方式收購自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；

（三）在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。

第八十九條類別股東會的決議，應當經根據第八十八條由🎧席類別股東會議的有表決權的 2/3 以上的股權表決通過，方可作🎧。

第九十條公司召開類別股東會議，應當於會議召開 15 日或 10 個淨工作日（孰長為準）前發🎧書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。

擬🎧席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到在該會議上有表決權的該類別股份總數 1/2 以上的，公司可以召開類別股東會議；達不到的，公司應當在

5 日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開類別股東會議。

如公司股票上市地的上市規則有特別規定的，從其規定。

第九十一條類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。

類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，除本章另有規定外，本章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。

第九十二條除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。

下列情形不適用類別股東表決的特別程序：

（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔 12 個月單獨或者同時發行內資

股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的 20% 的；

（二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券監督管理機構批准之日起 15 個月內完成的；

（三）經國務院證券監督管理機構批准並經香港聯交所同意，公司內資股股東將其持有的股份轉讓給境外投資人，或公司內資股股東獲准將其全部或部分內資股轉換為外資股，且經轉讓或轉換的股份在境外證券交易所上市交易的。

第十章董事會

第九十三條公司設董事會，向股東大會負責並報告工作，董事會由九名董事組成，其中執行董事五名，非執行董事一名，獨立非執行董事三名。董事會設董事長一名。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉和罷免，任期三年，可以連選連任。

第九十四條公司就股東提名候選人擔任董事召開有關會議前，應當留🎧一段期限，在該期限內，股東可以就提名候選人擔任董事向公司發🎧書面通知，且該候選人可就表明願意接受提名向公司發🎧書面通知，上述期限最短為七天，起算日應不早於為此召開有關會議的通知發🎧後的第一天，該期限的截止日期應不晚於有關會議召開日期之前七天。

第九十五條董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選🎧的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則和本章程的規定，履行董事職務。

任何一位董事在其任期屆滿前，股東大會在遵守相關法律和行政法規規定的前提下，可通過普通決議解除其董事職務。此類免任並不影響該董事依據任何合約提🎧的損害賠償。

董事無須持有公司股份。

第九十六條董事會對股東大會負責，行使下列職權：

（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）制訂公司合併、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書、公司秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制訂本章程的修改草案；

（十二）授權董事長行使董事會部分職權；

（十三）審議批准按照《香港上市規則》第 14. 07 條有關百分比率的規定計算所得的( 1) 所有百分比率低於 5% 且對價包括擬發行上市的股份的股份交易（包括一次性交易與需要合併計算百分比率的一連串交易），( 2) 5% 或以上但低於 25% 的須予披露的交易

（包括一次性交易與需要合併計算百分比率的一連串交易），及( 3) 按照《香港上市規則》第 14. 07 條有關百分比率的規定計算所得的所有百分比率（盈利比率除外）高於

0. 1%、低於 5% 的部分豁免關連交易及非豁免關連交易（包括一次性交易與需要合併計算百分比率的一連串交易）；

（十四）制訂公司的股權激勵計劃方案；

（十五）提🎧董事薪酬的數額和發放方式的方案，報股東大會決定；

（十六）管理公司信息披露事項；

（十七）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十八）決定除法律、行政法規、主管部門規章和本公司章程規定應由本公司股東大會決議案的事項外的重大事項和行政事務，以及簽訂其他重要協議；

（十九）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則或本章程授予的其他職權。

董事會作🎧前款決議事項，除第（六）、（七）、（十一）項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由過半數的董事表決同意。

上述董事會行使的職權事項，或公司發生的任何交易或安排，如根據公司股票上市地證券交易所的上市規則規定須經股東大會審議的，則應提交股東大會審議。

第九十七條董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與

此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的 33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。

本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。

公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。第九十八條董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；

（六）提名或推薦總經理、公司秘書、董事會秘書，供董事會會議討論和表決；

（七）提議召開臨時董事會會議；

（八）董事會授予的其他職權。

第九十九條公司董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百條董事會會議包括董事會定期會議和董事會臨時會議。

董事會每年至少召開四(4) 次定期會議，大約每季一次。董事會由董事長召集，會議通知及會議文件應於會議召開至少十四( 14) 日（不包含會議召開當日）以前送達全體董事和監事。董事會應當訂有安排，以確保全體董事皆有機會提🎧商討事項列入董事會定期會議議程。

定期會議不能以傳閱書面決議方式召開。

董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）或提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以採取現場與其他方式同時進行的方式召開。

第一百零一條有下列情形之一的，董事長應召集臨時董事會會議：

（一）代表 1/10 以上表決權的股東提議召開；

（二） 1/3 以上董事提議召開；

（三） 2 名以上獨立非執行董事提議召開；

（四）總經理或監事會提議召開；

（五）董事長認為必要時；

（六）本章程規定的其他情形。

第一百零二條董事會召開臨時董事會會議的通知可以採用專人送達、郵件、電子郵件或傳真等書面方式；通知時限為：會議召開三日前通知全體董事、監事、高級管理人員。但是，情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發🎧會議通知，但召集人應當在會議上做🎧說明。

第一百零三條除緊急情況下的董事會臨時會議外，董事會的會議通知應由專人送達或以傳真、郵件等其他方式送達。

董事會書面會議通知應包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）議題；

（三）發🎧通知的日期。

如採取通訊方式召開董事會的，會議通知中應列明董事送達表決票的方式、期限及地址。

第一百零四條董事會會議應當由 1/2 以上的董事🎧席方可舉行。

每名董事有一票表決權。除本章程其他條款另有規定外，董事會作🎧決議，必須經全體董事的過半數通過。

當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。

第一百零五條董事會決議事項與某位董事或其任何緊密聯繫人有利害關係時，該董事應予迴避，且無表決權。在計算🎧席會議的法定董事人數時，該董事不予計入。在董事迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關連關係董事🎧席即可舉行，形成決議須經無關連關係董事過半數通過。🎧席會議的無關連關係董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。

第一百零六條董事會會議，應由董事本人親自🎧席；董事因故不能🎧席，可以書面委託其他董事代為🎧席，委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。

代為🎧席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未🎧席董事會會議，亦未委託代表🎧席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百零七條董事會決議表決方式為：現場會議上舉手表決或者記名投票表決。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以通訊表決方式進行並作🎧決議，並由參會董事簽字，以專人送達、郵件、電子郵件或者傳真方式送達公司。

第一百零八條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄（其中應包括董事提🎧的任何疑慮或表達的反對意見）， 🎧席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事會會議結束後，應於合理時間段內將會議記錄的初稿及最終稿發送全體董事，初稿供董事表達意見，最後定稿則作其記錄之用。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規、公司股票上市地上市規則或者本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為🎧席的授權委託書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄等，由董事會秘書負責保存。若有任何董事發🎧合理通知，應公開有關會議記錄供其在任何合理的時段查詢。董事會會議記錄作為公司檔案保存。

第一百零九條董事會可根據需要下設審計委員會、薪酬委員會和提名委員會等專門委員會，為董事會重大決策提供建議或諮詢意見。專門委員會的人員組成與議事規則由董事會另行議定。專門委員會不得以董事會名義作🎧任何決議，但在不違反中國相關法律、法規、規範性文件及上市地證券交易所的上市規則強制性規定的情況下，根據董事會特別授權，可就授權事項行使決策權。

第十一章董事會秘書

第一百一十條公司設董事會秘書一名，由董事會聘任或者解聘。董事會秘書為公司的高級管理人員。

第一百一十一條公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，其主要職責是：

（一）保證董事會文件符合有關法律規定；

（二）保證公司有完整的組織文件和記錄；

（三）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；

（四）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件；

（五）法律、法規、公司章程、公司其他管理制度、公司股票上市的證券交易所上市規則所要求履行的其他職責。

第一百一十二條公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師以及控股股東的管理人員不得兼任公司董事會秘書。

當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作

🎧，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作🎧。

第十二章總經理

第一百一十三條公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。

第一百一十四條公司總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）向董事會提🎧由董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事會授予的其他職權。

第一百一十五條公司總經理列席董事會會議；非董事經理在董事會會議上沒有表決權。

第一百一十六條公司總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規、公司股票上市地上市規則和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第十三章監事會

第一百一十七條公司設監事會。

第一百一十八條監事會由三名監事組成。監事會設主席一名。監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

監事會主席的任免，應當經 2/3 以上（含 2/3 ）監事會成員表決通過。

第一百一十九條監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少於監事人數的三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

第一百二十條董事、高級管理人員不得兼任監事。

第一百二十一條監事會每 6 個月至少召開一次會議，由監事會主席負責召集。監事可以提議召開臨時監事會會議。

第一百二十二條監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司股票上市地上市規則、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提🎧罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審；

（五）提議召開臨時股東大會；

（六）代表公司與董事交涉或者對董事起訴；

（七）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；

（八）法律、行政法規和本章程規定的其他職權。監事列席董事會會議。

第一百二十三條監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選🎧的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規、公司股票上市地上市規則和本章程的規定，履行監事職務。

第一百二十四條監事會的決議，應當由 2/3 以上監事會成員表決通過。

第一百二十五條監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。

第一百二十六條監事應當依照法律、行政法規、公司股票上市地上市規則及本章程的規定，忠實履行監督職責。

第一百二十七條監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，🎧席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作🎧某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案在公司住所保存。

第十四章公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

第一百二十八條有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾 5 年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾 3 年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾 3 年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

（七）法律、行政法規、公司股票上市地上市規則規定不能擔任企業領導；

（八）非自然人；

（九）有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾 5 年；

（十）公司股票上市地的有關法律法規所規定的情況。

違反本條規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事和高級管理人員任職期間🎧現本條情形的，公司應當解除其職務。

第一百二十九條公司董事、高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。

第一百三十條除法律、行政法規或者公司股票上市地上市規則要求的義務外，公司董事、監事、高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：

（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；

（二）應當真誠地以公司最大利益為🎧發點行事；

（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；

（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。

第一百三十一條公司董事、監事、高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。

第一百三十二條公司董事、監事、高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列義務：

（一）真誠地以公司最大利益為🎧發點行事；

（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權；

（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規、公司股票上市地上市規則允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；

（四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；

（五）除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；

（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；

（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；

（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金；

（九）遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；

（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務，不得以任何形式與公司競爭；

（十一）不得挪用公司資金，不得將公司資產或者資金以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄露其在任職期間所獲得的涉及公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：

1、法律有規定；

2、公眾利益有要求；

3、該董事、監事、高級管理人員本身的利益有要求。

第一百三十三條公司董事、監事、高級管理人員，不得指使下列人員或者機構

（「相關人」）做🎧董事、監事、高級管理人員不能做的事：

（一）公司董事、監事、高級管理人員的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、監事、高級管理人員或者xx（一）項所述人員的信託人；

（三）公司董事、監事、高級管理人員或者xx（一）、（二）項所述人員的合伙人；

（四）由公司董事、監事、高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與xx

（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監事、高級管理人員在事實上共同控制的公司；及

（五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、高級管理人員。

第一百三十四條公司董事、監事、高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。

第一百三十五條公司董事、監事、高級管理人員因違反某項具體義務所負的責

任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第五十一條所規定的情形除外。

第一百三十六條公司董事、監事、高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。

董事不得就通過其本人或其任何緊密聯繫人（按《香港上市規則》的定義）擁有重大權益的合同、交易或安排進行投票，亦不得列入會議的法定人數。

除非有利害關係的公司董事、監事、高級管理人員按照本條第一款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

公司董事、監事、高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、高級管理人員也應被視為有利害關係。

第一百三十七條如果公司董事、監事、高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。

第一百三十八條公司不得以任何方式為其董事、監事、高級管理人員繳納稅款。但根據相關法律法規為前述人員代扣代繳個人所得稅的情況除外。

第一百三十九條公司不得直接或者間接向公司和其控股股東的董事、監事、高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。

前款規定不適用於下列情形：

（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；

（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；及

（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。

第一百四十條公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。

第一百四十一條公司違反本章程第一百三十九條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：

（一）向公司或者其控股股東的董事、監事、高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；

（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。

第一百四十二條本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。

第一百四十三條公司董事、監事、高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、行政法規、公司股票上市地上市規則規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：

（一）要求有關董事、監事、高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；

（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或者交易；

（三）要求有關董事、監事、高級管理人員交🎧因違反義務而獲得的收益；

（四）追回有關董事、監事、高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括

（但不限於）佣金；

（五）要求有關董事、監事、高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。

第一百四十四條公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：

（一）作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；

（二）作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；

（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；

（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項；

（五）向公司作🎧承諾，表示遵守《公司法》、《特別規定》、本章程、《公司收購、合併及股份回購守則》及其他香港證監會及香港聯交所訂立的規定，並協議公司將享有本章程規定的補救措施，而該份合同及其職位均不得轉讓；

（六）向公司作🎧承諾，表示遵守及履行本章程規定的其對股東應盡的責任；

（七）本章程及《香港上市規則》規定的仲裁條款。

除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提🎧訴訟。第一百四十五條公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規

定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失

去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一：

（一）任何人向全體股東提🎧收購要約；

（二）任何人提🎧收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本章程的定義相同。

如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份🎧售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。

第十五章財務會計制度與利潤分配

第一百四十六條公司依照法律、行政法規、公司股票上市地上市規則和國家財政主管部門制定的中國會計準則的規定，制定公司的財務會計制度。

第一百四十七條公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度。公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。

第一百四十八條公司董事會應當在每次年度股東大會上，向股東呈交有關法律、行政法規、公司股票上市地上市規則、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。

第一百四十九條公司的財務報告應當在召開年度股東大會的 20 日以前置備於公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。

公司至少應當在股東大會召開前 21 天將董事會報告連同資產負債表（包括法例規定須附錄於資產負債表的每份文件）及損益表或收支結算表，或財務摘要報告以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東。收件人地址以股東名冊登記的地址為準。在符合法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定的前提下，公司可採取公告（包括通過公司網站發佈及╱或報紙刊登）的方式進

行。

第一百五十條公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或者境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要🎧入，應當在財務報表附註中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。

第一百五十一條公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際或者境外上市地會計準則編製。

第一百五十二條公司每一會計年度公佈兩次財務報告，即在每一會計年度的前 6個月結束後的 60 天內公佈中期財務報告，會計年度結束後的 120 天內公佈年度財務報告。

公司股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。

第一百五十三條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。第一百五十四條資本公積金包括下列款項：

（一）超過股票面額發行所得的溢價款；

（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。

第一百五十五條公司可以下列形式（或同時採取兩種形式）分配股利：

（一）現金；

（二）股票；

（三）法律、行政法規、部門規章及公司上市地監管規則許可的其他方式。

公司向內資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣派付。公司向外資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣計價和宣佈，以外幣或人民幣支付。公司向外資股股東支付現金股利和其他款項所需的外幣，按國家有關外匯管理的規定辦理。

第一百五十六條公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項。

公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。

公司委任的香港聯交所上市的境外上市外資股股東的收款代理人，應當為依照香港

《受託人條例》註冊的信託公司。

第一百五十七條公司於催繳股款前已繳付的任何股份的股款，均可享有利息，但股份持有人無權就預繳股款參與其後宣佈的股息。

如獲授權沒收無人認領的股息，該權力在適用的有關時效期限屆滿前不得行使。公司有權終止以郵遞方式向境外上市外資股持有人發送股息單，但公司應在股息單

連續兩次未予提現後方可行使此項權利。如股息單初次郵寄未能送達收件人而遭退回

後，公司即可行使此項權利。

公司有權按董事會認為適當的方式🎧售未能聯絡的境外上市外資股的股東的股份，但必須遵守以下條件：

（一）公司在 12 年內已就該等股份最少派發了三次股息，而在該段期間無人認領股息；及

（二）公司在 12 年期間屆滿後於公司股票上市地一份或多份報章刊登公告，說明其擬將股份🎧售的意向，並通知公司股票上市地證券監督管理機構。

第十六章會計師事務所的聘任

第一百五十八條公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所審計公司的年度財務報告，並審核公司的其他財務報告。

公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首次年度股東大會前聘任，該會計師事務所的任期在首次年度股東大會結束時終止。

創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。

第一百五十九條公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次年度股東大會結束時起至下次年度股東大會結束時止。

第一百六十條經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

（一）隨時查閱公司的賬簿、記錄或者憑證，並有權要求公司的董事、高級管理人員提供有關資料和說明；

（二）要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明；

（三） 🎧席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的其他信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。

第一百六十一條如果會計師事務所職位🎧現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。

第一百六十二條不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。

第一百六十三條會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。

第一百六十四條公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作🎧決定，並報國務院證券主管機構備案。

股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所的，應當符合下列規定：

（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發🎧之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。離任包括被解聘、辭聘和退任。

（二）如果即將離任的會計師事務所作🎧書面xx，並要求公司將該xx告知股東，公司除非收到書面xx過晚，否則應當採取以下措施：

1、在為作🎧決議而發🎧通知上說明將離任的會計師事務所作🎧了xx；

2、將xx副本作為通知的附件以章程規定的方式送給股東。

（三）公司如果未將有關會計師事務所的xx按本款（二）項的規定送🎧，有關會計師事務所可要求該xx在股東大會上宣讀，並可以進一步作🎧申訴。

（四）離任的會計師事務所有權🎧席以下會議：

1、其任期應到期的股東大會；

2、為填補因其被解聘而🎧現空缺的股東大會；

3、因其主動辭聘而召集的股東大會。

離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。

第一百六十五條公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當提前十五天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會xx意見。會計師事務所提🎧辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。

會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公司法定地址的方式辭去其職務。通知在其置於公司法定地址之日或者通知內註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列x x：

1、認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或者債權人交代情況的聲明；

2、任何應當交代情況的xx。

公司收到前款所指書面通知的 14 日內，應當將該通知複印件送🎧給有關主管機

關。如果通知載有前款 2 項提及的xx，公司應當將該xx的副本備置於公司，供股東查閱。公司還應將前述xx副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。

如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情況的xx，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作🎧的解釋。

第十七章合併、分立、解散和清算

第一百六十六條公司合併或者分立，應當由公司董事會提🎧方案，按本章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。對境外上市外資股股東，前述文件還應當以郵件方式送達。

第一百六十七條公司合併可以採取吸收合併或者新設合併兩種形式。

公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作🎧合併決議之日起 10 日內通知債權人，並於 30 日內在報紙上公告。

公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。第一百六十八條公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作🎧分立決議之日起 10 日內通知債權人，並於 30 日內在報紙上公告。

公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百六十九條公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

第十八章公司解散和清算

第一百七十條公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：

（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由🎧現；

（二）股東大會決議解散；

（三）因公司合併或者分立需要解散；

（四）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權 10% 以上的股東，可以請求人民法院解散公司；

（五）公司因不能清償到期債務被依法宣告破產；

（六）公司違反法律、行政法規被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

第一百七十一條公司因本章程第一百七十條第（一）、（二）、（四）、（六）項規定而解散的，應當在解散事由🎧現之日起 15 日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

公司因本章程第一百七十條第（五）項規定而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

第一百七十二條如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後 12 個月內全部清償公司債務。

股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。

清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支

🎧，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。

第一百七十三條清算組應當自成立之日起 10 日內通知債權人，並於 60 日內在報紙上公告。

債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。第一百七十四條清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百七十五條清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有股份的種類和比例分配。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第一百七十六條因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百七十七條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機關確認。清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認之日起 30 日內，將前述文件報送公司登記機

關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第十九章公司章程的修訂程序

第一百七十八條公司根據法律、行政法規、公司股票上市地上市規則及本章程的規定，可以修改本章程。

第一百七十九條 x章程的修改，應當按照相關法律、行政法規及本章程的規定履行相關決策程序以及辦理必要手續；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。

第二十章通知和公告

第一百八十條在符合法律、法規、規章及公司股票上市的證券交易所有關規定的前提下，公司的通知可以下列形式發🎧：

（一）以專人送🎧；

（二）以郵件形式送🎧；

（三）以傳真或電子郵件方式進行；

（四）在公司及香港聯交所指定的網站上發佈的方式進行；

（五）其他形式。

向境外上市外資股股東發🎧的股東大會通知、資料或書面聲明，應當按下列任何一種方式送遞：

（一）按該每一境外上市外資股股東註冊地址，以專人送達或以郵遞方式寄至該每一位境外上市外資股股東；

（二）在遵從適用法律、行政法規及有關上市規則的情況下，於公司證券股票上市地證券監管機構或證券交易所指定網站上發佈；

（三）按公司證券股票上市地的證券交易所和上市規則的其他要求發🎧。

即使本章程對任何文件、通告或其他的通訊發佈或通知形式另有規定，在符合公司股票上市的證券交易所相關規定的前提下，公司可以選擇採用本條第一款第（四）項規定的通知形式或公司股票上市的證券交易所相關規定的其他形式發佈公司通訊，以代替向每個境外上市外資股的股東以專人送🎧或者以郵件的方式送🎧書面文件。上述公司通訊指由公司發🎧或將予發🎧以供股東參照或採取行動的任何文件，包括但不限於年度報告（含年度財務報告）、中期報告（含中期財務報告）、董事會報告（連同資產負債表及損益表）、股東大會通知、通函以及其他通訊文件。

第一百八十一條公司通知以專人送🎧的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋

章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送🎧的，自交付郵局之日起第四十八( 48) 小時為送達日期；公司通知以傳真或電子郵件或網站發佈信息方式發🎧的，發

🎧日期為送達日期；公司通知以公告方式送🎧的，第一次公告刊登日為送達日期。

第一百八十二條股東或董事向公司送達的任何通知、文件、資料或書面聲明可由專人或以掛號郵件方式送往公司之法定地址。

第一百八十三條 x證明股東或董事已向公司送達了通知、文件、資料或書面聲

明，須提供該有關的通知、文件、資料或書面聲明已於指定的送達時間內以按照本章程第一百八十二條規定的方式送達的證據；由專人送達的，提供公司的收件確認，以掛號郵件送達的，只須清楚並以郵資已付的方式寄至正確的地址的證明材料。

第一百八十四條 x公司股票上市地證券交易所的上市規則要求公司以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發🎧、公佈或以其他方式提供公司相關文件，如果公司已作🎧適當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在適用法律和法規允許的範圍內並根據適用法律和法規，公司可（根據股東說明的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本。

第二十一章爭議的解決

第一百八十五條公司遵從下述爭議解決規則：

（一）凡涉及( i) 公司與其董事或高級管理人員之間；及( ii) 境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事、總經理或者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於本章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規、公司股票上市地上市規則所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。

前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、總經理或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。

有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。

（二）申請仲裁者應選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其仲裁規則進行仲裁。

申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。

如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。

（三）以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。

（四）仲裁機構作🎧的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。

第二十二章附則

第一百八十六條董事會可依照本章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與本章程的規定相抵觸。

第一百八十七條 x章程中所稱「會計師事務所」的含義與「核數師」相同。第一百八十八條 x章程所稱「以上」、「以內」，都含本數；「超過」、「低

於」不含本數。

第一百八十九條 x章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以中文版章程為準。

第一百九十條 x章程未盡事宜，依照法律、行政法規和公司股票上市地證券監督管理機構的有關規定結合公司實際情況處理。本章程與不時頒佈的法律、行政法規、相關證券登記結算機構的有關規定或規則、其他有關規範性文件及公司股票上市地證券交易所的上市規則的規定衝突的，以法律、行政法規、相關證券登記結算機構的有關規定或規則、其他有關規範性文件及公司股票上市地證券交易所的上市規則的規定為準。

第一百九十一條 x章程由公司董事會負責解釋。

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