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孚能科技（赣州）股份有限公司信息披露管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等相关规定及《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 公司从事对公司股票及其衍生品种价格可能产生重大影响的公司行为的信息披露、保密，或从事对公司股票及其衍生品种价格可能产生重大影响的所发生事件的信息披露、保密，适用本制度。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

第三条 公司信息披露的原则

（一）公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事件”或者“重大事项”）；

（二）公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整。

（三）公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

（四）公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性xx。披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。

（五）公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，

不得有重大遗漏。

（六）公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。

第四条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第五条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所和公司住所地中国证券监督管理委员会派出机构登记，并在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第六条 公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务、不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第七条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第八条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照

《科创板上市规则》的规定和上海证券交易所的相关要求，及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复上海证券交易所问询的义务。

第九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。

第十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第十一条 公司信息披露要体现公开、公平、公正地对待所有股东的原则。

第三章 公司应当披露的信息及应当披露信息的标准

第十二条 除本制度另有规定外，公司公开披露的信息应当至少包括：

（一）招股说明书、募集说明书和上市公告书；

（二）定期报告，包括：年度报告、中期报告和季度报告；

（三）董事会、监事会、股东大会决议公告；

（四）公司高级管理人员的变动情况；

（五）持有公司 5%及以上股份的股东持股变化情况；

（六）公司实际控制人对本公司持股变化情况；

（七）公司合并、分立情况；

（八）法律法规、规范性文件及上海证券交易所要求披露的其他信息。

第十三条 除本制度有规定之外，公司应当依照《科创板上市公司信息披露工作备忘录第一号》至《科创板上市公司信息披露工作备忘录第八号》的规定进行信息披露。

第十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能引致不当竞争、损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向上海证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。

暂缓披露申请未获上海证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十五条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情况，按《科创板上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按《科创板上市规则》披露或者履行相关义务。

第十六条 公司发生的或与之相关的事件没有达到《科创板上市规则》等法律法规、规范性文件规定的披露标准，或者《科创板上市规则》没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种的交

易价格产生较大影响的，公司应当比照《科创板上市规则》及时披露。

第十七条 公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。

公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进重新更新。

对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。

第四章 招股说明书、募集说明书和上市公告书的披露

第十八条 公司编制招股说明书应当符合中国证券监督管理委员会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证券监督管理委员会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十九条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第二十条 公司申请首次公开发行股票的，公司和保荐机构按照反馈意见修改申请文件后将依照中国证券监督管理委员会的相关规定，将招股说明书申报稿在中国证券监督管理委员会网站预先披露。

预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。

第二十一条 证券发行申请经中国证券监督管理委员会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证券监督管理委员会书面说明，并经中国证券监督管理委员会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第二十二条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第二十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十四条 x制度第十八条至第二十三条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第二十五条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第五章 定期报告的披露

第二十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《科创板上市规则》规定的期限内，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第二十七条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，在每个会计年度

前 3 个月、9 个月结束之日起 1 个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露

时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。

上市公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。因故需要变更披露时间的，应当提前 5 个交易日向上海证券交易所申请变更，上海证券交易所视情况决定是否予以调整。

第二十八条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当xx理由和发表意见，并予以披露。

第二十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第三十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据

（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第三十一条 定期报告中财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司应当按照《科创板上市规则》的规定办理并向上海证券交易所报送相关文件。

第三十二条 公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程

序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，应当遵循中国证券监督管理委员会颁布的相关规范性文件。

第六章 临时报告的披露

第三十三条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止实际控制人转让其所持股份；任一股东所持公司 5%

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证券监督管理委员会规定的其他情形。

第三十四条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及以下任一时点后及时履行首次信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重大事件发生时。

对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前款规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现有关该重大事项的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第三十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；

上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。

第三十六条 公司控股子公司发生本制度第三十三条规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生本制度第三十三条规定的重大事件或者与公司的关联人发生关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第三十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十八条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

股票券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情

况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十九条 公司股票及其衍生品种交易被中国证券监督管理委员会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第七章 公平信息披露

第四十条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

第四十一条 公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：

（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。

第四十二条 公司建立与特定对象交流沟通的事后核实程序，应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件，并于二个工作日内回复特定对象。

公司发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。

公司发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第四十三条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。

第四十四条 公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或机构进行询价、推介等活动时，应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第四十五条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。

第四十七条 公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内，将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送上海证券交易所备案。

第四十八条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。

在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄漏公司未公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者证券交易异常，公司应当及时采取措施、向上海证券交易所报告并立即公告。

第四十九条 在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展

情况。

第五十条 公司应当做好重要新产品研发的信息保密工作，应当分阶段同时向所有投资者公开披露重要新产品研发的完整具体情况。

新产品研发的完整具体情况，包括但不限于新产品研发的完整环节及预计周期、目前所处的环节及尚需完成的环节，后续研发各阶段的时间安排及预计投产时间，新产品上市前所需获得相关部门认证或者取得相关部门批文的情况，对公司经营和业绩的影响情况。

公司应当同时对存在的风险进行充分提示，包括但不限于新产品研发失败的风险、新产品无法获得相关部门认证或者取得相关部门批文的风险、新产品市场环境发生变化的风险等。

第五十一条 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司发出的相关公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。

第八章 控股股东、实际控制人的信息问询、管理、披露程序

第五十二条 公司建立向控股股东、实际控制人的信息问询制度，由公司董事会秘书按照本章的规定定期或临时向控股股东、实际控制人进行信息问询。

第五十三条 公司董事会秘书问询的信息范围包括但不限于控股股东、实际控制人的下列情况：

（一）对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；

（二）对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；

（三）持股或控制的公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；

（四）控股股东、实际控制人自身是否涉及重大诉讼、行政处罚或涉嫌刑事犯罪；

（五）是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。第五十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司董事会秘书的工作，

在公司董事会秘书要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第五十五条 控股股东、实际控制人应以书面形式答复公司董事会秘书的问

询。若存在相关事项，应如实xx事件事实，并按公司董事会秘书的要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应注明“没有”或“不存在”等字样。

第五十六条 控股股东、实际控制人超过公司董事会秘书规定的答复期限未做任何回答的，董事会秘书应再次督促。如仍未做出任何回答的，董事会秘书应就相关情况报告监管部门。

第五十七条 控股股东、实际控制人的答复意见应由其本人签字或是由负责人签字并加盖单位公章。在法律、行政法规、规范性文件有规定或监管部门有要求时，公司董事会秘书有权将控股股东、实际控制人的书面答复意见及其他材料提交给监管部门。

第五十八条 公司董事会秘书应对控股股东、实际控制人的书面答复意见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。

第五十九条 当市场上出现有关公司控股股东、实际控制人的传闻，公司股票及衍生品种价格已发生异动，公司应立即电话或书面致函公司控股股东、实际控制人，询问是否存在其对公司拟进行相关重大事件的情形，包括但不限于本制度所指重大事项。

控股股东、实际控制人在接到公司电话或询问函后，应及时予以回复，对于即将运作的有关公司的重大事项进行详细说明；公司在收到回函后，依据本制度及上海证券交易所的有关规定，履行程序后披露；对于市场传言公司应及时予以澄清。

第六十条 公司董事会秘书和相关部门应对与控股股东、实际控制人进行信息问询所涉及的相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于五年。

第六十一条 控股股东、实际控制人不回答或不如实回答公司董事会秘书的信息问询或不配合公司董事会秘书的信息披露工作，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第九章 信息披露的管理与责任

第六十二条 董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，董事会全体成员对公司信息披露负有连带责任。

第六十三条 董事会办公室是公司的信息披露管理机构。董事会办公室由董事会秘书领导，负责处理公司信息披露、投资者关系管理等事务。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第六十四条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人；公司实际控制人和持有公司 5%以上股份的股东及公司的关联人负有相应的信息披露义务。

第六十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第六十六条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第六十七条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第六十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第六十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第七十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第七十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止实际控制人转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证券监督管理委员会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第七十二条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第七十三条 公司非公开发行股票时，实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第七十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第七十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第七十六条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性xx、重大遗漏或者其他重大违法行

为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时向公司住所地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所报告。

第七十七条 公司董事会决定解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所xx意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的xx意见。

第七十八条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第十章 信息披露的程序

第七十九条 公司定期报告的一般程序为：

（一）董事会秘书负责将定期报告草案送达各董事、监事、其他高级管理人员审阅；

（二）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（三）董事和高级管理人员就定期报告签署书面确认意见；

（四）董事长签发审核通过的定期报告；

（五）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并签发审核意见。第八十条 临时报告披露的一般程序为：

（一）信息披露义务人或其他知情人向董事会和董事会秘书报告出现的信息；

（二）董事会秘书初步判断该信息是否应当披露，董事会秘书认为该信息应当披露的，应及时向董事长提出书面报告；

（三）董事长召集主持董事会就该信息是否应当披露及应当披露的内容进行审议并作出董事会决议；

（四）董事会决议披露的，董事会秘书依董事会决议的内容制作临时报告文件并由董事长签发披露。

第八十一条 董事会秘书负责组织定期、临时报告的送审与披露事宜，董事

会秘书有权直接就董事会和监事会审核通过的定期报告以及董事会通过的临时报告为披露方便之目的而进行非实质性的修订。

董事会秘书依照证券监管部门的相关要求，报备定期报告及其相关文件。第八十二条 除监事会公告外，所有临时报告原则上应以董事会公告的形式

作出，非经董事会明确书面授权，公司的任何部门或个人不得以公司的名义对外披露任何信息。

第十一章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第八十四条 公司年度报告中的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第十二章 信息披露相关文件、资料的档案管理

第八十五条 涉及公司的定期、临时报告应当形成相应的文件、资料。文件、资料包括下述记录、决议、声明和报告：

（一）股东大会会议记录、决议；

（二）董事会会议记录、决议；

（三）监事会会议记录、决议；

（四）独立董事的声明；

（五）高级管理人员的声明；

（六）其他形式的文件资料。

第八十六条 信息披露相关文件、资料的载体可以是纸张、邮件、传真、录音、录像。但是涉及重大事项的录音、录像、邮件应当由其本人在事后对该录音、录像、邮件所显示的内容签署书面的确认文件，如本人拒绝签署书面确认文件的，则董事会秘书应尽快聘请公证机构对该等录音、录像、邮件进行公证。

第八十七条 公司对外披露信息的文件、资料由董事会秘书负责管理。董事会秘书应当对上述文件资料进行分类编目进行保存。

前两款规定的文件、资料的保存年限依照法律法规、规范性文件和《公司章程》等制度的规定执行。无明确规定的，董事会秘书可决定其保存年限，但最短不得少于五年。

第十三章 未披露信息的保密

第八十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到未披露信息的工作人员，负有对未披露信息的保密义务。

第八十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第九十条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露事项的基本情况予以披露。

第十四章 附 则

第九十一条 x制度下列用语的含义：

（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（二）真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实xx。

（三）准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和xx扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性xx。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。

（四）完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

（五）公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披

露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。

（六）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。具体详见公司制定的《关联交易管理制度》。

第九十二条 x制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息，包括下列信息：

（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；

（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《科创板上市规则》和上海证券交易所其他相关规定的其他应披露事项的相关信息。

本制度所称公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《科创板上市规则》和上海证券交易所其他相关规定，在中国证券监督管理委员会指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。

本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包括：

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三）持有、控制公司 5%以上股份的股东及其关联人；

（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

（五）公司或上海证券交易所认定的其他机构或个人。

第九十三条 x制度由公司董事会负责解释。

第九十四条 x制度自公司董事会审议通过后，自公司公开发行股票并于科创板上市后生效施行。本制度的修改亦需经公司董事会审议通过后方始生效。

孚能科技（赣州）股份有限公司

2019 年 8 月 9 日