Contract

对外投资管理制度

（2017 年修订）

第一章 总则

第一条 为了加强扬州亚星客车股份有限公司（以下简称公司）对外投资决策和管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制应用指引》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 x制度适用于公司及公司的控股子公司。

第三条 x制度所指对外投资是指公司为获取收益，将一定数量的货币资金、股权、股份、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括股权投资、并购重组、委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。

第四条 公司的对外投资必须符合国家有关法律、法规及产业政策规定，符合公司发展战略和发展规划，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，提高公司盈利能力，促进公司可持续发展。

第二章 对外投资审批权限

第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策审批机构，各自在其审批权限范围内对公司的对外投资作出决策。

第六条 公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）达到下列标准之一，应当提交董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应提交股东大会审议，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第八条 公司对外投资事项，应对相同标的类别按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第六条或第七条规定。已按照本制度第六条或第七条履行相关义务的，不再纳入相关累计计算范围。

公司对外投资中发生购买或出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第九条 对外投资项目在实施过程中投资额或有关事项发生重大变更的，应重新提

交股东大会或董事会审批。

第十条 公司对外投资的收回、转让、核销等依照本制度第六条、第七条、第八条规定履行股东大会或董事会决策审批程序。

第十一条 公司对外投资及对外投资转让构成关联交易的，按公司《关联交易管理制度》执行。

第三章 对外投资管理与控制

第十二条 公司股东大会、董事会负责公司对外投资的决策审批。董事会战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》规定，对公司重大对外投资进行研究并提出建议。

第十三条 公司证券事务办公室是公司对外投资规划和管理的归口部门，负责根据本制度规定制订具体的对外投资工作程序，统筹、协调、组织公司对外投资立项、审批、实施、评价、处置、建档等全过程管理和控制。

第十四条 财务部负责对外投资的财务管理，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第十五条 内控审计部负责对对外投资项目事前效益审计、定期审计，参与投资项目的效益评价工作，并负责对以下事项进行监督、检查：

（一）对外投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。

（二）对外投资授权审批制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。

（三）对外投资的合规性。重点检查是否符合本制度规定的对外投资原则。

（四）对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

（五）对外投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

（六）对外投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

（七）对外投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

（八）对外投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确、合法。

第十六条 证券事务办公室负责对外投资项目的信息披露，配合履行审批程序，并对决策程序进行监督。

第十七条 根据需要，公司可聘请专家或有资质的中介机构成立投资项目评估小组，对投资项目进行可行性分析和评估。在确定对外投资方案时，应广泛听取专家、中介机构及公司有关部门人员的意见及建议。

第十八条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，应聘请有资质的资产评估机构进行评估，根据评估结果确定作价。

第十九条 公司对外投资应按公司《合同管理制度》规定签订相关协议或合同。在签订协议或合同之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。

第二十条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握、报告被投资单位的财务状况和经营情况。

第二十一条 公司对外投资项目实施后，由公司证券事务办公室负责跟踪，并对投资效果进行评价。证券事务办公室应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确、投资金额是否到位、是否与预算相符、股权比例是否变化、投资环境、政策是否变化、与可行性研究报告所述是否存在重大差异等，并根据发现的问题或经营异常情况提出应对措施或处置建议。

第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力，使投资项目（企业）无法继续经营；

（四）协议或合同规定投资终止的其他情况出现或发生；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目发展明显与公司经营方向出现较大偏差的；

（二）投资项目出现连续亏损，且扭亏无望，没有前景的；

（三）公司经营资金不足急需补充资金时

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十四条 公司进行股票、债券等证券投资的，应指定具有专业知识和专业能力的人员操作，操作人员应与资金、财务管理人员相分离。证券交易价格或价格区间应事先报经公司董事长同意。

第四章 对外投资信息披露

第二十五条 公司对外投资应严格按照有关规定履行信息披露义务，由公司证券事务办公室负责，公司相关部门应给予积极配合。

第二十六条 公司对外投资形成控股子公司的，控股子公司应按照公司《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《敏感信息排查管理制度》等有关规定，及时向公司证券办公室、规划发展部等相关部门报告重大事项和信息。

第五章 附则

第二十七条 x制度未尽事宜或与国家法律、法规、规范性文件及公司章程规定不一致的，以国家法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

第二十八条 x制度自公司董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修

订。

二Ｏ一七年十一月