株式会社GENDA


2023年７月

（第１回訂正分）


株式会社GENDA



ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2023年７月10日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2023年６月23日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集

2,200,000株の募集の条件、ブックビルディング方式による売出し6,759,600株（引受人の買取引受による売出し

5,591,000株・オーバーアロットメントによる売出し1,168,600株）の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項を、2023年７月10日開催の取締役会において決議したため、これらに関連する事項を訂正するため、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」に「３．投資家による本募集及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売における関心の表明について」を、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「５．親引け先への販売について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

２．2023年６月23日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式2,200,000株のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券及びＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じ

て、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売

（以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。）されることがあります。

上記発行数は、本募集による日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「本募集における国内販売株数」という。）の上限であります。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2023年７月19日）に決定されます。

本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

２【募集の方法】

2023年７月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2023年７月10日開催の取締役会において決定さ                                                                                                      れた会社法上の払込金額（1,479円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「1,770,450,000」を「1,785,712,500」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「1,770,450,000」を「1,785,712,500」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

５．仮条件（1,740円～1,770円）の平均価格（1,755円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見                                                                                               込額）は3,861,000,000円となります。


３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,479」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,740円以上1,770円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年７月19日に引受価額と同時に決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社                                                                                           との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,479円）及び2023年７月19日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８．引受価額が会社法上の払込金額（1,479円）を下回る場合は本募集を中止いたします。


４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受株式数（株）」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「株式会社ＳＢＩ証券1,122,000、ＳＭＢＣ日興

証券株式会社902,000、xxx証券株式会社77,000、東海東                                                京証券株式会社66,000、岡三証券株式会社8,800、丸三証券株式会社4,400、xxコスモ証券株式会社4,400、水戸証券株式会社4,400、極東証券株式会社4,400、楽天証券株式会社 2,200、マネックス証券株式会社2,200、xx証券株式会社

2,200」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．上記各引受人の引受株式数には、海外販売に供される株式数が含まれます。


５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「3,540,900,000」を「3,571,425,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「3,498,900,000」を「3,529,425,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,740円～1,770円）の平均価格（1,755円）を基礎として算出した見込額であります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額3,529百万円に、本募集における海外販売の手取概算額（未定）及び「１ 新規発行株 式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限1,897百万円を合わせた、手取概算額合計上限 5,426百万円については、アミューズメント施設運営の成長を目的としたものであり、下表記載のとおり充当する予定であります。

具体的には、現在約250店舗あるアミューズメント施設の更なる店舗数拡大、改装等による既存店活性化、及び新しいアミューズメントマシンの導入により、当社グループの中核事業であるアミューズメント施設運営の事業規模を拡大し、経営基盤をより強固にしてまいります。これらの施策による既存事業の規模拡大及び成長戦略の柱であるM＆Aによる「連続的な非連続な成長」を推進することで、当社グループが掲げる「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspiration（アスピレーション：xx）の実現に向けて邁進してまいりま す。

具体的な使途

本件充当額

（百万円）

支出予定時期

アミューズメント施設の新設

1,730

2024年１月期及び2025年１月期

既存アミューズメント施設の改装

400

2024年１月期及び2025年１月期

アミューズメントマシンの購入

3,296

2024年１月期及び2025年１月期

合計

5,426



アミューズメント施設の新設

アミューズメント施設運営は、人流の回復及びプライズゲーム（景品を獲得することを目的としたアーケードゲーム）売上の力強い成長により、2023年１月期においては、10月以降の月次売上高が新型コロナウイルスの感染拡大前の2019年同月売上高を超える水準で推移しておりました。このような状況の中、当社グループは毎期10店舗以上の新規出店を計画する等、積極的な出店戦略により売上高の拡大を図ってまいります。


本件充当額

（百万円）

施設の名称等

開業予定時期

面積


2024年１月期


550

GiGO xxxxx区店舗（仮称）

2023年９月頃

約950坪

XxXX x船橋（仮称）

2023年11月頃

約138坪

GiGO 札幌すすきの駅前（仮称）

2023年11月頃

約107坪

2025年１月期

1,180

12店舗の新規出店予定

－

－

合計

1,730





既存アミューズメント施設の改装

新規出店による規模拡大だけではなく、既存店の改装等、活性化投資を強化いたします。これにより顧客満足度の向上と新規顧客の獲得を目指してまいります。


本件充当額

（百万円）

施設の名称等

実施予定時期

面積

2024年１月期

50

GiGO LECT広島

2023年９月頃

約219坪

2025年１月期

350

既存店改装

－

－

合計

400





アミューズメントマシンの購入

売上基盤を強固なものとするため、プライズゲーム機を中心に新しいアミューズメントマシンを導入してまいります。


本件充当額

（百万円）

主な種類

台数

2024年１月期

500

プライズゲーム機

約340台

ビデオゲーム機他

約60台


2025年１月期


2,796

プライズゲーム機

約950台

ビデオゲーム機他

約600台

メダル貸機、両替機

約1,600台

合計

3,296




なお、上記調達資金については、具体的な充当時期までは、現預金等の安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「9,728,340,000」を「9,812,205,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「9,728,340,000」を「9,812,205,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

４．売出価額の総額は、仮条件（1,740円～1,770円）の平均価格（1,755円）で算出した見込額であり、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

８．当社は、株式会社ＳＢＩ証券及びＳＭＢＣ日興証券株式会社に対し、上記売出数のうち一部を、当社が指定する販売先（親引け先）に売付けることを要請しております。株式会社ＳＢＩ証券及びＳＭＢＣ日興証券株式会                                                                                                 社に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５．親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。

指定する販売先（親引け先）

株式数

目的

アセットマネジメントOne株式会社が運用を行うファンド


上限574,700株

当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目

的とするため

GENDAグループ従業員持株会

上限45,700株

当社グループ従業員の福利厚生の

ため

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）でありま

す。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「2,033,364,000」を「2,050,893,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「2,033,364,000」を「2,050,893,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

５．売出価額の総額は、仮条件（1,740円～1,770円）の平均価格（1,755円）で算出した見込額であります。


【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について

１．本募集における海外販売に関する事項 (4）本募集における海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）

１株につき1,479円

（注） 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年７月19日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

（注）１．の番号及び２．の全文削除

３．投資家による本募集及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売における関心の表明について (1）関心の表明の内容

下記の投資家（以下「本投資家」という。）は、2023年６月29日付けで、本募集及び引受人の買取引受による                                                                                                  売出しにおいて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して海外で販売される株式について、下記のとおり、仮条件の上限までの価格で決定される発行価格及び売出価格にて、下記の数の当社の普通株式を購入することへの関心を有することを表明しております。この関心の表明は、当社の普通株式の需要に関する情報であり、また、他の投資家に販売（配分）される当社の普通株式の数に影響を与える可能性もあり得るため、その内容を以下に記載します。


関心を表明した投資家名


関心を表明した株式数

（注）１．

本募集及び引受人の買取引受による売 出し後の発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割

合（注）１．及び２．

Capital Research and Management

Companyが運用している下記ファンド SMALLCAP World Fund, Inc.

取得総額2,711百万円に相当する株式 数


4.19％

（注）１．下記注２．及び(2）「関心の表明の性質」に記載の理由により、実際に取得する株式数及び所有株式数の割                                                                                               合はこれよりも増減する可能性があります。

２．本書提出日現在の所有株式数及び発行済株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集を勘案した割合の見込                                                                                               みになります。なお、当該投資家が、発行価格及び売出価格の仮条件の下限である1,740円で、関心を表明した株式数のすべてを取得すると仮定して計算しております。また、小数点以下第３位を四捨五入しております。


本投資家は、本書提出日現在において、当社と資本関係はなく、また当社の特別利害関係者（役員、その配偶                                                                                                    者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員）にも該当いたしません。

本投資家からは、一定期間当社の普通株式を継続して所有することの確約（ロックアップ）は取得しておら                                                                                                   ず、またその予定もございません。ただし、本投資家は、当社普通株式を中長期的に保有するという保有方針を有しております。なお、本投資家が当社の普通株式を長期保有する場合には、かかる購入はいずれも、当社の株式の流動性を低下させる可能性があります。


なお、本投資家（ファンド運用会社）の概要は下記となります。


投資家名（ファンド運用会社名）

SMALLCAP World Fund, Inc.(Capital Research and Management Company)

所在地

Irvine, California, USA

最高投資責任者（Co-President）

Xxxxxx Xxxxx

投資家概要

アジア地域を投資先に含む、長期保有を目的とする米国で登録されたミューチ

ュアルファンド

保有ライセンス

1940年投資会社法に基づき米国で登録された投資会社

(2）関心の表明の性質

引受人は、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」（以下

「配分規則」という。）第２条第１項及び第14条に従い、当社の普通株式の販売（配分）につき、xxを旨と                                                                                                   し、特定の投資家に偏ることのないよう努めますので、他の投資家による申込みの状況次第では、本投資家に対してより少ない株式を販売するか、又は株式を販売しないことを決定する可能性があります。この点は、発行者が指定する販売先へ確定的および優先的に株式を売付ける、所謂親引け（発行者が指定する販売先への売付け）とは異なります（配分規則第２条第２項参照）。

本投資家は、金融商品取引法に基づく本募集に係る有価証券届出書の効力が発生し、その効力が停止していな                                                                                                    いこと等を条件として、関心を表明した株式数のうち、引受人から販売（配分）が行われた数について、当社の普通株式を購入する義務を負うことを了承しています。

本投資家が当社の普通株式を購入する場合、引受人は、本投資家が購入する当社の普通株式について、本募集                                                                                                   及び引受人の買取引受による売出しにおいて販売される他の普通株式と同様の引受価額でこれを取得し、当該引受価額と発行価格及び売出価格の差分は引受人の手取金となります。


３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主であるxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年６月23日及び2023年７月10日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式1,168,600株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の種類及び数

当社普通株式 1,168,600株

募集株式の払込金額

１株につき1,479円

割当価格

未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）

払込期日

2023年８月29日


増加資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等

増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

払込取扱場所

東京都千代田区大手町一丁目５番５号

株式会社みずほ銀行 本店

株式会社ＳＢＩ証券は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

また、株式会社ＳＢＩ証券は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議の上、上場（売買開始）日から2023年８月24日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、株式会社ＳＢＩ証券は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、株式会社ＳＢＩ証券は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議の 上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、共同主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2024年１月23日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる                                                                                                      予定であります。


５．親引け先への販売について

(1）親引け先の状況等


ａ．親引け先の概要


名称

アセットマネジメントOne株式会社が運用する下記ファンド

・DIAM新興市場日本株ファンド

・DIAM新興企業日本株ファンド

・DIAM新興企業日本株ファンド日本株オープン米ドル型

・未来変革日本株ファンド

・日本厳選中小型株ファンド

・新興企業日本株ファンド（資産成長型）

・DIAM成長株オープン・マザーファンド

所在地

該当事項はありません。

組成目的

投資信託及び投資法人に関する法律等に基づく委託者指図型投資信託であり、

受益者のための利殖を目的としております。

業務執行組合員又は これに類する者

名称 アセットマネジメントOne株式会社

所在地 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 代表者 杉原 規之


ｂ．当社と親引け先との関 係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

ｃ．親引け先の選定理由

当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするた

めです。

ｄ．親引けしようとする株式の数

未定（引受人の買取引受による株式売出しにおける売出株式のうち、574,700

株を上限として、2023年７月19日（売出価格決定日）に決定される予定）

ｅ．株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分

に有している旨の説明を受けております。


ｇ．親引け先の実態

当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていない                                                                                                                                                                                                  こと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していない

ものと判断しております。

（注） 親引け先の概要欄は、2023年７月10日現在におけるものであります。


ａ．親引け先の概要

GENDAグループ従業員持株会（理事長 斉田 雄自）

東京都港区東新橋一丁目９番１号

ｂ．当社と親引け先との関係

当社グループの従業員持株会であります。

ｃ．親引け先の選定理由

当社グループ従業員の福利厚生のためであります。

ｄ．親引けしようとする株式の数

未定（引受人の買取引受による株式売出しにおける売出株式のうち、45,700株

を上限として、2023年７月19日（売出価格決定日）に決定される予定）

ｅ．株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、払込に要する資金について、従業員持株会における積立て資金の存在

を確認しております。

ｇ．親引け先の実態

当社グループの従業員で構成する従業員持株会であります。

(2）株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「４．ロックアップについて」をご参照下さい。


(3）販売条件に関する事項

販売価格は、売出価格決定日（2023年７月19日）に決定される予定の「第２ 売出要項」における引受人の買取                                                                                                     引受による売出しの売出株式の売出価格と同一となります。


(4）親引け後の大株主の状況


氏名又は名称


住所


所有株式数

（株）


株式（自己株 式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）


本募集及び引 受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）

本募集及び引受人の買取引受に よる売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合

（％）

吉村英毅・ミダスB投資事

業有限責任組合

東京都港区赤坂八丁目11

番37号

15,000,000

42.92

13,400,000

36.07

片岡 尚

東京都港区

5,890,000

(794,000)

16.85

(2.27)

5,890,000

(794,000)

15.85

(2.14)

申 真衣

東京都港区

1,979,200

(794,000)

5.66

(2.27)

1,979,200

(794,000)

5.33

(2.14)

ミダスキャピタルGファン

ド有限責任事業組合

東京都港区赤坂八丁目11

番37号

4,800,000

13.73

1,600,000

4.31

合同会社シンマイ

東京都千代田区九段南一

丁目５番６号

1,033,600

2.96

1,033,600

2.78

マリンフード株式会社

大阪府豊中市豊南町東四

丁目５番１号

800,000

2.29

600,000

1.62

株式会社グローウィング

東京都町田市原町田六丁

目24番15号 VISAGE708

800,000

2.29

600,000

1.62

アセットマネジメントOne

株式会社

東京都千代田区丸の内一

丁目８番２号

－

－

574,700

1.55


コタエル信託株式会社

東京都千代田区丸の内二 丁目４番１号 丸の内ビ

ルディング26階

471,200

(471,200)

1.35

(1.35)

471,200

(471,200)

1.27

(1.27)

Soltec Investments Pte. Ltd.

10 Anson Road, #14-06 International Plaza,

Singapore


400,000


1.14


400,000


1.08

計

－

31,174,000

(2,059,200)

89.19

(5.89)

26,548,700

(2,059,200)

71.46

(5.54)

（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年６月23日現在のもの                                                                                               であります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し                                                                                        後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年６月23日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（アセットマネジメントOne株式会社が運用を行うファンド（DIAM新興市場日本株ファンド、DIAM新興企業日本株ファンド、 DIAM新興企業日本株ファンド日本株オープン米ドル型、未来変革日本株ファンド、日本厳選中小型株ファンド、新興企業日本株ファンド（資産成長型）及びDIAM成長株オープン・マザーファンド）合計574,700株、 GENDAグループ従業員持株会45,700株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま                                                                                              す。

４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。


(5）株式併合等の予定の有無及び内容                            該当事項はありません。


(6）その他参考になる事項 該当事項はありません。




新株式発行並びに

株式売出届出目論見書

2023年６月


株式会社GENDA


1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 3,253,800千円（見込額）の募集及び株式9,728,340千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式 2,033,364千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2023年６月23日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

2. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第三部 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。


新株式発行並びに株式売出届出目論見書


株式会社GENDA


東京都港区東新橋一丁目9番1号東京汐留ビルディング17階

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社グループの概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。

代表者メッセージ


GENDAが 指すのは世界一の

エンターテイメント•テックカンパニー


人が人らしく生きるために「楽しさ」は不可欠と考え、私たちは

「世界中の人々の人生をより楽しくしたい」というAspiration

（アスピレーション＝大志）を掲げています。

そして、その「大志」に共鳴し集った仲間と共に、「Speed is King」「GRIT and GRIT」「Enjoy our Journey」の3つの GENDAバリューを行動指針に日々新しい挑戦を続け、その結 果として、世界一のエンターテイメント企業を目指しています。近年、ゲームの世界ではめざましいテクノ◻ジーの進歩があり ますが、エンターテイメント業界全域を見渡すとまだまだテク ノ◻ジーの力を必要としている分野・領域がたくさんあります。わたしたちは2020年よりゲームセンターのDXに取り組んで きましたが、これは一例にすぎず、エンターテイメントの広大 な領域においても、GENDAはテクノ◻ジーの力で新たな楽し さを質・量ともに増やすことができると信じています。 GENDAはこれからもテクノ◻ジーの強化に投資し、世界の楽 しさを増やし続けていきます。ぜひご期待ください。


代表取締役社長

申 真衣（しん まい）

東京大学経済学部経済学科卒

2007年4月、ゴールドマン・サックス証券株式会社入社

2016年4月、金融商品開発部 部長

2018年1月、マネージング・ディレクターに就任(当時最年少)

2018年8月、株式会社GENDA取締役に就任

2019年6月より現職

代表取締役社長 申 真衣

GENDA バリュー


GENDAは「スピードある成長」を会社・社員が共に 指し続けます。 そして、それを成し遂げるための行動指針が「GENDA バリュー」です。


Speed is King

スピードが大事、ではなく「スピード最優先」


GRIT and GRIT

「やり抜く力」こそが、成功の最も重要な要素


Enjoy our Journey

皆で一緒にこの道のりを楽しみ、より大きな夢を叶えよう


GENDA at a Glance


社名: 株式会社GENDA

本社: 東京汐留ビルディング設立: 2018年5月

売上高: 461億円｜営業利益: 42億円｜ROE: 36％｜4年EPS CAGR:154％

連結従業員数: 4,164名（従業員数367名、年間平均臨時雇用者数3,797名）グループ会社： 連結子会社6社、持分法適用関連会社2社

注：数値は全て2023年1月期の連結実績ベース。

成長戦略を支える、各領域の経験豊富な人材



エンターテイメント

業界でのM&A エンターテイメ

ント企業経営

各分野の

プロフェッショナル

M&A

ファイナンス

テクノロジー

海外展開の加速

エンターテイメント


アミューズメント施設


日本・アジア・米国 グローバル


1

エンターテイメント企業経営者

代表取締役会長 片岡 尚

1995年、ジャスコ株式会社（現イオン株式会社）入社

2004年、株式会社イオンファンタジーに転籍

2013年、イオンファンタジー代表取締役社長に就任

2017年、イオンエンターテイメント代表取締役社長兼務

2018年5月、株式会社GENDAを設立し代表取締役社長に就任

2019年9月より現職


GENDA GiGO Entertainment取締役会長 上野 聖

1982年、株式会社セガ・エンタープライゼス入社

2000年、株式会社セガ・アミューズメント西日本社長に就任

2015年、株式会社セガエンタテインメント代表取締役副社長に就任

2017年、株式会社セガエンタテインメント

（現 株式会社GENDA GiGO Entertainment）代表取締役社長に就任 2023年4月より現職

GENDA GiGO Entertainment代表取締役社長 二宮 一浩

1996年、株式会社ナムコ入社

2018年、バンダイナムコアミューズメント執行役員施設営業責任者に就任 2020年、Namco UK Ltd. Managing Director、Namco USA Inc. Directorに就任 2021年4月、株式会社GENDAに入社し、CSOに就任

2021年8月、株式会社GENDA GiGO Entertainment取締役商品企画本部本部長に就任

2023年4月より現職

2

DXを推進するテックチーム

顧客向けアプリ：顧客向けアプリの刷新により、UI/UXの改善や、サブスク等の機能を追加



トップページ刷新

電子マネー連携

サブスク機能

回数券・引換券 新景品情報の閲覧


社内向けアプリ：自社開発による従業員用アプリの導入により、スマホでのオペレーションが可能に



売上管理・在庫管理の効率化


テックチーム

CTO 梶原 大輔

広島大学大学院 工学研究科修了 2006年 ヤフー株式会社に入社

2007年 グリー株式会社に入社

2014年より執行役員に就任し、開発本部長、事業本部長を歴任

2018年 株式会社エブリー入社、取締役CTOに就任

2021年 株式会社GENDAに入社し、現職

CPO 重村 裕紀

VPoE 荒井 勇輔

東京工科大学 工学部情報工学科 2006年 ヤフー株式会社に入社

2011年 株式会社VASILYに入社 フ◻ントエンド開発事業部長としてフ◻ントエンド開発を統括

2018年 株式会社スタートトゥデイテクノ◻ジーズ

（現 株式会社ZOZO）テックリードに就任 2021年 株式会社GENDAに入社し、現職

2016年 株式会社FiNC Technologies入社同社ヘルスケアアプリ「FiNC」の

プ◻ダクトマネジメント業務に従事 2020年 株式会社GENDAに入社

2021年 同社CPOに就任

Techプロフェッショナル在籍数


5


1

14 (人)


2021年1月 2022年1月 2023年1月

3

M&Aを推進するためのファイナンス / M&Aチーム

創業以来、11件のM&A及び資本取引を完了


① 2018年6月 エスピーエスエスの株式取得（100%）

② 2019年7月 ラウンドワンと米国に合弁会社を設立

③ 2020年12月 セガエンタテインメントの株式取得（85.1%）

④ 2021年4月 バンダイナムコの北米施設を取得

⑤ 2021年10月 ダイナモアミューズメントとの資本提携

⑥ 2021年12月 台湾のアミューズメント施設事業を譲受

⑦ 2022年1月 セガエンタテインメントの完全子会社化（100%）

⑧ 2022年1月 宝島の株式取得（100%）

⑨ 2022年6月 ハシラス及びダイナモアミューズメントと三社間資本提携

⑩ 2022年10月 スガイディノスのゲームセンター事業、ボウリング事業を譲受、映画館事業への出資

⑪ 2022年10月 エービスのゲームセンター事業を譲受


ファイナンス / M&Aチーム

取締役CFO 渡邊 太樹

一橋大学 商学部経営学科卒

2011年、株式会社みずほコーポレート銀行

（現 株式会社みずほ銀行）入行

本店営業部にてリレーションシップマネージャーを担当 2015年、ゴールドマン・サックス証券株式会社入社

投資銀行部門にてM&Aアドバイザリー及び資金調達業務に従事

2021年6月、株式会社GENDAへ入社、2023年4月より現職

執行役員 IPO準備室長 長江 国輝

東京大学大学院 農学生命科学研究科卒 2016年PwCアドバイザリー合同会社入社 M&A案件完了後のPMI業務に従事

2019年5月、株式会社GENDAへ入社、2021年8月より現職

IR部長 伊藤 史佳

早稲田大学 社会科学部社会科学科卒 2010年、みずほ証券株式会社入社

投資銀行部門にてM&A及び資金調達業務に従事 2021年8月、株式会社GENDAへ入社し、

2023年6月より現職

経理部長/公認会計士 北田 悠策

神戸大学 経営学部経営学科卒

大学在学中に公認会計士試験に合格

2015年、有限責任監査法人トーマツ大阪事務所入所

2021年8月、株式会社GENDAへ入社し、現職

執行役員 経営企画部長/公認会計士 羽原 康平

神戸大学 経済学部経済学科卒

大学在学中に公認会計士試験に合格 2017年、PwCアドバイザリー合同会社入社 M&Aアドバイザリー業務に従事

2019年9月、株式会社GENDAへ入社、2021年8月より現職

法務部長/弁護士 藤本 美里

中央大学 法学部法律学科卒

大学在学中に旧司法試験（旧61期）に合格 2008年、西村あさひ法律事務所入所 M&Aを中心とした企業法務に従事 2017年、株式会社タカラトミー入社

2022年1月、株式会社GENDAへ入社し、現職

財務部長 服部 頼和

慶應義塾大学 商学部商学科卒

2011年、株式会社みずほコーポレート銀行

（現 株式会社みずほ銀行）入行

本店プ◻ダクツ機能部にてシンジケート◻ーン、 M&Aファイナンス業務に従事

2021年11月、株式会社GENDAへ入社し、現職

GENDA GiGO Entertainment経理部長/公認会計士 河田 厚司

早稲田大学大学院 会計研究科卒

大学院在学中に公認会計士試験に合格 2009年、有限責任あずさ監査法人入所

2018年、KPMGメキシコへ出向

2022年7月、株式会社GENDAへ入社し、現職

GENDAグループ概要


グループ概観


【純粋持株会社】

株式会社GENDA


100%

100%

100%

51.0%

80.75%

50.0%

株式会社 GENDA GiGO

Entertainment

アミューズメント

株式会社 GENDA Games


アミューズメント

株式会社

エスピーエスエス


エンターテイメント

株式会社

トーキョー キャラクター メーカーズ

キャラクターの企画、

伍彩汇业(广州)

贸易有限公司


中国における

Kiddleton, Inc.

（持分法適用関連会社）

米国における

施設の運営・ オンラインクレーンゲームの運営

100%

機器のレンタル・オンラインクレーンゲームの運営

企業に対するセールス

プロモーション支援

開発、デザインの販売並びに権利の管理映画・アニメへの 出資

アミューズメント機器のレンタル・アミューズメント用景品の卸売

アミューズメント施設の運営

GGSSEE台台湾湾

アミューズメント施設の運営


主力のアミューズメント施設運営を含む4つの事業内容


事業 会社名 連結業績の内訳（2023年1月期）





（持分法適用関連会社）


① アミューズメント施設運営

8

2%

6

1%

16

4%



（株式会社GENDA Games）

② オンライン

クレーンゲーム

連結 売上高 461億円



（株式会社GENDA Games）

③ アミューズメントマシンレンタル

431

93%


④ セールス

プロモーション

アミューズメント施設運営


アミューズメントマシンレンタル

オンラインクレーンゲーム運営


その他

アミューズメント施設運営の事業内容

立地やターゲットに応じた3つの店舗形態で全国246店舗を運営

1. 都市型店舗

主に♛都圏・関西圏等の駅前・繁華街にある店舗。駅からのアクセスが良く、最新のゲームやコラボカフェなど様々なエンターテイメントを用意。店舗は１棟借り、複数階を利用して階層ごとに顧客ニーズにあったゲームジャンルを展開する。

（GiGO 福岡天神等 61店舗）


GiGO 福岡天神


2. ショッピングセンター型店舗

主に郊外の大型商業施設内にある店舗。小さなお子様から大人までどなたでも楽しめる普遍的で幅広いジャンルのゲームを用意。アミューズメント施設に屋内体験型施設を付帯するなど複合施設を展開する。

（GiGO イオンモール高岡等 77店舗）


GiGO イオンモール高岡


3. ロードサイド型店舗

全国の主要幹線道路沿いに位置し、敷地内単独での店舗。車でのアクセスが良く、駐車場も完備。ファミリーで来店しやすい。店舗独自のイベント開催や季節に応じた装飾を施すなど地域密着を意識した店舗づくりを行う。

（GiGO 日和田等 108店舗）


GiGO 日和田


注：店舗数は2023年5月末時点。

市場環境


アミューズメント施設運営市場規模推移

プライズゲーム（クレーンゲーム）売上高が2014年から2019年の5年間で約1.7倍にまで成長したことで、ゲームセンターの市場規模は約5,400億円まで急増しました。2020年度及び2021年度は新型コ◻ナウイ

ルスによる一時的な店舗の閉鎖等があったものの、 2021年度のプライズゲーム売上高は過去16年で最高の売上高を更新いたしました。さらに直近の2022                                                            年度（2022年2月～2023年1月）の株式会社GENDA GiGO Entertainmentにおいては、10月以降の月次売上高が、新型コ◻ナウイルスの影響を受ける前の 2019年度の月次売上高を毎月連続で上っておりました。

       アミューズメント施設の種類別売上高    

） プライズゲームはコロナ禍前の5年で

1.7倍に急成長

5,408

過去16年で最高

4,222

4,338

4,620

4,859

5,201

4,187

4,492

1,794

1,896

2,096

2,540

2,813

2,988

2,425 3,062

（億円 6,000


5,000


4,000


3,000


2,000


1,000


0 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

■ プライズゲーム ■ その他

出所：一般社団法人 日本アミューズメント産業協会（JAIA「）アミューズメント産業界の実態調査（」2023年6月9日発刊）より当社にて作成

国内アニメ配信市場 海外アニメ配信市場


（億円）

1,940

1,668

1,444

943

709

815

443

591

2,400


2,100


1,800


1,500


1,200


900


600


300


0


2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021


（億円）

12,009 12,394

13,134

9,948 10,092

7,677

5,834

3,266

14,000


12,000


10,000


8,000


6,000


4,000


2,000


0


2014


2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

注：アニメーション配信におけるユーザー支出額の合計。

出所：電通メディアイノベーションラボ「情報メディア白書2023（」2023年2月28日発刊）P98より当社にて作成

注：海外日本アニメ市場は、日本動画協会が行っている独自調査による海外展開状況をもとにユーザー支出額を推定したもの。

出所：電通メディアイノベーションラボ「情報メディア白書2023（」2023年2月28日発刊）P98より当社にて作成

まぁ、暇だから

ゲーセンでも行こうかな

3つのトレンドがプライズゲームの成長を後押し


ゲ

ムか

セつ

ンて

タの

ムこ

ゲこ

セ数

ン年

タの

来店前

来店中


どうせ れても、

最後は捨てるだけか…

来店後


れたけど、自慢する相手もいないな…

来店動機が希薄

心理ハードルが常在

体験が途切れてしまう

1 動画配信サービス 2 中古市場サービス 3 SNS

日本アニメの消費量が急増 プライズの出口が出現 プライズを世界中に自慢プライズの需要が拡大 心理ハードルが低下 興奮や感動が継続


あのアニメのプライズを 売れるなら、獲れるまで ゲット！SNSにあげたら獲りに行こう！ もう少し粘れるな！ フォロワーが増えた！

来店の目的が明確化

挑戦や獲得の 心理ハードルが低下

興奮や感動が来店後も継続

業績等の推移

回



次

第1期

第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

第1四半期

決

算

年

月

2019年1月

2020年1月

2021年1月

2022年1月

2023年1月

2023年4月

主要な経営指標等の推移


（単位：百万円）


（1）連結経営指標等


売上高


38,111

46,091

11,994

経常利益


3,939

4,011

1,646

親会社株主に帰属する当期（四半期）純利益


2,727

3,494

1,585

包括利益又は四半期包括利益


3,213

3,481

1,588

純資産額


7,744

11,240

12,829

総資産額

26,708

31,033

32,537

1株当たり純資産額

（円）

242.45

353.27

－

1株当たり当期（四半期）純利益

（円）

93.58

109.99

49.91


自己資本比率

（%）

28.8

36.2

39.4

自己資本利益率

（%）

40.1

36.9

－

株価収益率

（倍）

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・フ◻ー


4,691

6,446

－

投資活動によるキャッシュ・フ◻ー


△3,440

△5,530

－

財務活動によるキャッシュ・フ◻ー


1,020

△1,145

－

現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高


7,315

7,086

－


潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益

（円）

－

－

－

従業員数

（外、平均臨時雇用者数）

（人）

357

（3,727）

367

（3,797）

－

（－）

1株当たり配当額

（うち1株当たり中間配当額）

1株当たり当期純利益又は

1株当たり当期純損失（△）

従業員数

（外、平均臨時雇用者数）

（人）

4

（－）

10

（－）

13

（3）

14

（4）

31

（6）

（円）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

（円）

911.98

944.46

△8,851.49

△1.76

1.70

（2）提出会社の経営指標等

売上高

177

667

1,019

775

－

営業収益

－

－

－

149

603

経常利益又は経常損失（△）

72

71

△272

△44

89

当期純利益又は当期純損失（△）

41

47

△526

△51

54

資本金

95

95

95

95

95

発行済株式総数

（株）

50,000

54,000

70,900

79,434

79,434

純資産額


245

693

1,857

1,850

1,903

総資産額

1,214

2,730

4,114

2,373

2,667

1株当たり純資産額

（円）

4,878.30

12,807.10

26,169.60

58.03

59.73


潜在株式調整後1株当たり当期純利益

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（%）

20.1

25.3

45.1

77.7

71.2

自己資本利益率

（%）

18.6

10.2

－

－

2.9

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

配当性向

（%）

－

－

－

－

－


（注）1．当社は2018年5月設立のため、第1期の会計期間は2018年5月10日から2019年1月31日までの267日となっております。

2．当社は、2021年8月1日付で純粋持株会社に移行しております。このため、第4期の経営成績等は、第3期以前と比較して大きく変動しております。また、同日以降、純粋持株会社の主たる事業として発生する収益を「営業収益」として表示しております。

3．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第5期の期♛から適用しており、第5期及び第6期第1四半期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

4．経営指標等における第3期及び第4期は、新型コ◻ナウイルス感染症に伴う巣ごもり需要によりオンラインクレーンゲームの売上は伸びたものの、アミューズメント施設へのアミューズメントマシンレンタルの売上が減少したことにより経常損失及び当期純損失を計上しております。

5．連結経営指標等における潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

6．経営指標等における潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第2期以前及び第5期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第3期及び第4期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

7．経営指標等における第3期及び第4期の自己資本利益率については当期純損失であるため記載しておりません。

8．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

9．第4期及び第5期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、三優監査法人の監査を受けております。また、第6期第1四半期の四半期連結財務諸表については、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成 19年内閣府令第64号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、三優監査法人の四半期レビューを受けています。

10．第6期第1四半期における売上高、経常利益、親会社株主に帰属する四半期純利益、四半期包括利益及び1株当たり四半期純利益については、第6期第1四半期連結累計期間の数値を、純資産額、総資産額及び自己資本比率については、第6期第1四半期連結会計期間末の数値を記載しております。

11．第4期及び第5期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、三優監査法人の監査を受けております。第1期、第2期及び第3期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく三優監査法人による監査を受けておりません。

12．1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

13．連結経営指標等における従業員数は就業人員（正社員）であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、アルバイト及びパートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員は除く。）の年間平均雇用者数を（）内に外数で記載しております。

14．経営指標等における従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（インターンを含み、人材会社からの派遣社員は除く。）の年間平均雇用者数を（）内に外数で記載しております。

15．当社は、2023年4月29日付で普通株式1株につき400株の割 で株式分割を行っておりますが、第4期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定し、第4期、第5期及び第6期第1四半期の1株当たり純資産額及び1株当たり当期（四半期）純利益又は1株当たり当期純損失（△）を算定しております。

16．当社は、2023年4月29日付で普通株式1株につき400株の割 で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知

「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年8月21日付東証上審第133号）に基づき、第1期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場 の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第1期、第2期及び第3期の数値（1株当たり配当額についてはすべての数値）については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく三優監査法人の監査を受けておりません。

1株当たり純資産額

1株当たり当期純利益又は

1株当たり当期純損失（△）

潜在株式調整後1株当たり当期純利益 1株当たり配当額

（うち1株当たり中間配当額）

（円）

（円）

（円）

（円）

12.19

2.27

－

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

59.73

1.70

－

－

（－）

－

－

－

△1.76

△22.12

2.36

58.03

65.42

32.01

2023年1月

2022年1月

2021年1月

2020年1月

2019年1月

決 算 年 月

第5期

第4期

第3期

第2期

第1期

次

回

売上高／営業収益


（単位：百万円）

純資産額／総資産額


（単位：百万円）


50,000

売上高（単体） 営業収益（単体） 売上高（連結）

46,091

40,000                 38,111

                 30,000         

                 20,000         

                 10,000         

11,994

0

177

667

1,019 775149

603

4月期

2023年

累計期間

（ ）

第6期

第1四半期

1月期

2023年

1月期

2022年

1月期

2021年

1月期

2020年

1月期

第5期

第4期

第3期

第2期

第1期

2019年

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

35,000

純資産額（単体） 総資産額（単体） 純資産額（連結） 総資産額（連結）

32,537

30,000

31,033

26,708

25,000

20,000

15,000

10,000

11,240

12,829

5,000

1,214

0 245

2,730

693

4,114

1,857

7,744

2,373 2,667

1,850 1,903

4月期

2023年

会計期間末

（ ）

第6期

第1四半期

1月期

2023年

1月期

2022年

1月期

2021年

1月期

2020年

1月期

第5期

第4期

第3期

第2期

第1期

2019年

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）


経常利益又は経常損失（△）


（単位：百万円）

1株当たり純資産額


（単位：円）


400

単体

連結

5,000

単体

連結

4,000

3,939

4,011

                 3,000         

                 2,000         

1,646

                 1,000         

0

72

71

89

△272

△44

△1,000

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

2019年

第1期

第2期

第3期 第4期

第5期

1月期

2020年

1月期

2021年 2022年

1月期 1月期

2023年

1月期

第1四半期

第6期

（ ）

累計期間

2023年

4月期

353.27

300

242.45

200


100

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

2019年

第1期

1月期

2020年

第2期

第3期

第4期

第5期

1月期

2021年

1月期

2022年

1月期

2023年

1月期

65.42

58.03

59.73

12.19

32.01

                             0               


親会社株主に帰属する当期(四半期)純利益／当期純利益又は当期純損失（△）

（単位：百万円）

1株当たり当期(四半期)純利益又は

1株当たり当期純損失（△）


（単位：円）


4,000

単体

連結

3,494


                      3,000            

2,727

2,000

1,585

                 1,000         

0

41

47

54

△51

△1,000

△526

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

2019年

第1期

第2期

1月期

2020年

1月期

2021年

第3期

第4期

第5期

第6期

1月期

2022年

1月期

2023年

1月期

第1四半期

（ ）

累計期間

2023年

4月期

150

単体

連結

109.99

100

93.58

50

0

2.27

2.36

1.70

△1.76

△22.12

△50

4月期

2023年

累計期間

（ ）

第1四半期

1月期

2023年

1月期

2022年

1月期

2021年

1月期

2020年

1月期

第6期

第5期

第4期

第3期

第2期

第1期

2019年

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）


49.91

（注）1. 当社は、2023年4月29日付で普通株式1株につき400株の株式分割を行っておりますが、上記では第1期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場 の1株当たり指標の推移を記載しております。

2.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第5期の期♛から適用しており、第5期、第6期第1四半期連結累計期間及び第6期第1四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

3. 当社は、2021年8月1日付で純粋持株会社に移行しております。このため、第4期の経営成績等は、第3期以前と比較して大きく変動しております。また、同日以降、純粋持株会社の主たる事業として発生する収益を「営業収益」として表示しております。


目次




頁

表紙



第一部 証券情報 ……………………………………………………………………………………………………………

1


第１ 募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1


１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1


２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

2


３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

3


４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

4


５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

5


第２ 売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

7


１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

7


２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

9


３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

12


４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

13


募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

14


第二部 企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………

18


第１ 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

18


１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

18


２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

21


３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

23


４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

31


５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

32


第２ 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

33


１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

33


２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

37


３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

48


４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

52


５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

53


第３ 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

54


１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

54


２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

55


３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

57


第４ 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

58


１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

58


２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

74


３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

74


４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

75




頁

第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

89


１．連結財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………

90


(1）連結財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………

90


(2）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

148


２．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

149


(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

149


(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

163


(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

163


第６ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

164


第７ 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

165


１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

165


２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

165


第四部 株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………………

166


第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

166


第２ 第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

169


１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

169


２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

171


３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

173


第３ 株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

174


［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

177


【表紙】


【提出書類】 有価証券届出書

【提出先】 関東財務局長

【提出日】 2023年６月23日

【会社名】 株式会社GENDA

【英訳名】 GENDA Inc.

【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 申 真衣

【本店の所在の場所】 東京都港区東新橋一丁目９番１号東京汐留ビルディング17階

【電話番号】 （０３）６２８１－４７８１（代表）

【事務連絡者氏名】 取締役CFO兼管理本部長 渡邊 太樹

【最寄りの連絡場所】 東京都港区東新橋一丁目９番１号東京汐留ビルディング17階

【電話番号】 （０３）６２８１－４７８１（代表）

【事務連絡者氏名】 取締役CFO兼管理本部長 渡邊 太樹

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】 募集金額

ブックビルディング方式による募集 3,253,800,000円売出金額

（引受人の買取引受による売出し）

ブックビルディング方式による売出し 9,728,340,000円

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し 2,033,364,000円

（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

なお、募集株式及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本国内において販売される株式と、株式会社ＳＢＩ証券及びＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。

詳細は、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式」及び「第一部 証券情報 第２ 売出要項

１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」をそれぞれご参照ください。

【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。

第一部【証券情報】第１【募集要項】‌‌

１【新規発行株式】

種類

発行数（株）

内容

普通株式

2,200,000（注）２．

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における

標準となる株式であり、１単元の株式数は100株であります。

（注）１．2023年６月23日開催の取締役会決議によっております。

２．2023年６月23日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式2,200,000株のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券及びＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。）されることがあります。なお、本募集の発行数については、2023年７月10日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

上記発行数は、本募集による日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「本募集における国内販売株数」という。）の上限であります。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式

（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2023年７月19日）に決定されます。

本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．上記とは別に、2023年６月23日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式 1,168,600株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

２【募集の方法】

2023年７月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2023年７月10日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

ブックビルディング方式

2,200,000

3,253,800,000

1,770,450,000

計（総発行株式）

2,200,000

3,253,800,000

1,770,450,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年６月23日開催の取締役会決議に基づき、 2023年７月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,740円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は3,828,000,000円となります。

６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。

８．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項

２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。


②【入札によらない募集】 該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】


発行価格

（円）


引受価額

（円）


払込金額

（円）


資本組入額（円）

申込株数単位

（株）


申込期間


申込証拠金（円）


払込期日

未定

(注)１．

未定

(注)１．

未定

(注)２．

未定

(注)３．

100

自 2023年７月20日(木)

至 2023年７月25日(火)

未定

(注)４．

2023年７月27日(木)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2023年７月10日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年７月19日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年７月10日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年７月 19日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年６月23日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年７月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第

１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2023年７月28日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2023年７月11日から2023年７月18日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。


①【申込取扱場所】

後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 本店

東京都千代田区大手町一丁目５番５号

（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。


４【株式の引受け】


引受人の氏名又は名称


住所

引受株式数

（株）


引受けの条件


株式会社ＳＢＩ証券


東京都港区六本木一丁目６番１号



１．買取引受けによります。

２．引受人は新株式払込金として、2023年７月27日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。


ＳＭＢＣ日興証券株式会社


東京都千代田区丸の内三丁目３番１号



みずほ証券株式会社


東京都千代田区大手町一丁目５番１号



東海東京証券株式会社


愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号



岡三証券株式会社


東京都中央区日本橋一丁目17番６号



丸三証券株式会社


東京都千代田区麹町三丁目３番６




未定

岩井コスモ証券株式会社

大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号



水戸証券株式会社


東京都文京区小石川一丁目１番１号



極東証券株式会社


東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号



楽天証券株式会社


東京都港区南青山二丁目６番21号



マネックス証券株式会社


東京都港区赤坂一丁目12番32号



松井証券株式会社


東京都千代田区麹町一丁目４番地


計

－

2,200,000

－

（注）１．2023年７月10日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2023年７月19日）に元引受契約を締結する予定であります。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

3,540,900,000

42,000,000

3,498,900,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,740円）を基礎として算出した見込額であります。

２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額3,498百万円に、本募集における海外販売の手取概算額（未定）及び「１ 新規発行株 式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限1,880百万円を合わせた、手取概算額合計上限 5,379百万円については、アミューズメント施設運営の成長を目的としたものであり、下表記載のとおり充当する予定であります。

具体的には、現在約250店舗あるアミューズメント施設の更なる店舗数拡大、改装等による既存店活性化、及び新しいアミューズメントマシンの導入により、当社グループの中核事業であるアミューズメント施設運営の事業規模を拡大し、経営基盤をより強固にしてまいります。これらの施策による既存事業の規模拡大及び成長戦略の柱であるM＆Aによる「連続的な非連続な成長」を推進することで、当社グループが掲げる「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspiration（アスピレーション：大志）の実現に向けて邁進してまいりま す。

具体的な使途

本件充当額

（百万円）

支出予定時期

アミューズメント施設の新設

1,730

2024年１月期及び2025年１月期

既存アミューズメント施設の改装

400

2024年１月期及び2025年１月期

アミューズメントマシンの購入

3,249

2024年１月期及び2025年１月期

合計

5,379



アミューズメント施設の新設

アミューズメント施設運営は、人流の回復及びプライズゲーム（景品を獲得することを目的としたアーケードゲーム）売上の力強い成長により、2023年１月期においては、10月以降の月次売上高が新型コロナウイルスの感染拡大前の2019年同月売上高を超える水準で推移しておりました。このような状況の中、当社グループは毎期10店舗以上の新規出店を計画する等、積極的な出店戦略により売上高の拡大を図ってまいります。


本件充当額

（百万円）

施設の名称等

開業予定時期

面積


2024年１月期


550

GiGO 東京都豊島区店舗

2023年９月頃

約950坪

GiGO 南船橋（仮称）

2023年11月頃

約138坪

GiGO 札幌すすきの駅前（仮称）

2023年11月頃

約107坪

2025年１月期

1,180

12店舗の新規出店予定

－

－

合計

1,730





既存アミューズメント施設の改装

新規出店による規模拡大だけではなく、既存店の改装等、活性化投資を強化いたします。これにより顧客満足度の向上と新規顧客の獲得を目指してまいります。


本件充当額

（百万円）

施設の名称等

実施予定時期

面積

2024年１月期

50

GiGO LECT広島

2023年９月頃

約219坪

2025年１月期

350

既存店改装

－

－

合計

400




アミューズメントマシンの購入

売上基盤を強固なものとするため、プライズゲーム機を中心に新しいアミューズメントマシンを導入してまいります。


本件充当額

（百万円）

主な種類

台数

2024年１月期

500

プライズゲーム機

約340台

ビデオゲーム機他

約60台


2025年１月期


2,749

プライズゲーム機

約900台

ビデオゲーム機他

約600台

メダル貸機、両替機

約1,600台

合計

3,249




（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。


なお、上記調達資金については、具体的な充当時期までは、現預金等の安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

第２【売出要項】‌

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2023年７月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価

格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数（株）

売出価額の総額

（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

－

入札方式のうち入札

による売出し

－

－

－

－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－


普通株式


ブックビルディング方式


5,591,000


9,728,340,000

東京都港区赤坂八丁目11番37号

ミダスキャピタルGファンド有限責任事業組合

3,200,000株

東京都港区赤坂八丁目11番37号

吉村英毅・ミダスB投資事業有限責任組合

1,600,000株

東京都港区西麻布一丁目３番23号 ガリシアレジデンス六本木303 GPエンターテイメント投資事業有限責任組合

264,000株

大阪府豊中市豊南町東四丁目５番１号マリンフード株式会社

200,000株

東京都町田市原町田六丁目24番15号 VISAGE708

株式会社グローウィング

200,000株

27 Hospital Road, George Town Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands

R and T Partners, L.P.

60,000株

東京都渋谷区川田 秀樹

40,000株

東京都港区芝浦三丁目１番21号 msb Tamachi田町ステーションタワー S 21階

HIRAC FUND1号投資事業有限責任組合

27,000株

計(総売出株式)

－

5,591,000

9,728,340,000

－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式5,591,000株のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券及びＳＭ ＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「引受人の買取引受による売出しによる海外販売」とい い、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。）されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。

上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。）される株数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内

販売株数」という。）の上限であります。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2023年７月19日）に決定されます。

引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

３．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

４．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,740円）で算出した見込額であり、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。

８．当社は、株式会社ＳＢＩ証券及びＳＭＢＣ日興証券株式会社に対し、上記売出数のうち一部を、当社が指定する販売先（親引け先）に売付けることを要請する予定であります。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。

指定する販売先（親引け先）

株式数

目的

アセットマネジメントOne株式会社が運用を行うファンド

取得金額1,000百万円に相当する株式数を上限として要請を行う予

定であります。

当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目

的とするため


GENDAグループ従業員持株会

取得金額250百万円に相当する株式数を上限として要請を行う予定

であります。

当社グループ従業員の福利厚生のため

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】


売出価格

（円）


引受価額

（円）


申込期間

申込株数単位

（株）


申込証拠金（円）


申込受付場所


引受人の住所及び氏名又は名称


元引受契約の内容







東京都港区六本木一丁目６番１号

株式会社ＳＢＩ証券








東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社








東京都千代田区大手町一丁目５番１号

みずほ証券株式会社








愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

東海東京証券株式会社








東京都中央区日本橋一丁目 17番６号

岡三証券株式会社



未定 (注)１．

(注)２．


未定 (注)２．


自 2023年

７月20日(木)至 2023年

７月25日(火)


100


未定 (注)２．


引受人の本店及び営業所

東京都千代田区麹町三丁目

３番６

丸三証券株式会社


大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号

岩井コスモ証券株式会社


未定 (注)３．







東京都文京区小石川一丁目

１番１号

水戸証券株式会社








東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号

極東証券株式会社








東京都港区南青山二丁目６番21号

楽天証券株式会社








東京都港区赤坂一丁目12番 32号

マネックス証券株式会社








東京都千代田区麹町一丁目

４番地

松井証券株式会社


（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2023年７月19日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）

７．に記載した販売方針と同様であります。

８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該販売委託分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】


種類


売出数（株）

売出価額の総額

（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

－

入札方式のうち入札

による売出し

－

－

－

－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－

普通株式

ブックビルディング

方式

1,168,600

2,033,364,000

東京都港区六本木一丁目６番１号

株式会社ＳＢＩ証券 1,168,600株

計(総売出株式)

－

1,168,600

2,033,364,000

－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年６月23日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式1,168,600株の第三者割当増資の決議を行っております。ま

た、株式会社ＳＢＩ証券は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議の上、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,740円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】

売出価格

（円）


申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金

（円）


申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称


元引受契約の内容


未定 (注)１．

自 2023年

７月20日(木)至 2023年

７月25日(火)


100


未定 (注)１．

株式会社ＳＢ Ｉ証券の本店及び営業所


－


－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ ん。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券及びＳＭＢＣ日興証券株式会社を共同主幹事会社（以下「共同主幹事会社」と総称する。）として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。


２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について

本募集の発行株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場

（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

１．本募集における海外販売に関する事項 (1）株式の種類

当社普通株式


(2）本募集における海外販売の発行数（海外販売株数）未定

（注） 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2023年７月19日）に決定されます。


(3）本募集における海外販売の発行価格（募集価格）未定

（注）１．本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２．本募集における海外販売の発行価格は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。


(4）本募集における海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）未定

（注）１．前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年

７月19日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

２．本募集における海外販売の発行価額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。


(5）本募集における海外販売の資本組入額未定

（注） 本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。


(6）本募集における海外販売の発行価額の総額未定

(7）本募集における海外販売の資本組入額の総額未定

（注） 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。


(8）株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は 100株となっております。


(9）発行方法

下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。


(10）引受人の名称

前記「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人


(11）募集を行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）


(12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

① 手取金の総額

払込金額の総額 未定発行諸費用の概算額 未定差引手取概算額 未定


② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり


(13）本募集における海外販売の新規発行年月日（払込期日） 2023年７月27日（木）


(14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称株式会社東京証券取引所


２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項 (1）株式の種類

当社普通株式


(2）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数（海外販売株数）未定

（注） 上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2023年７月19日）に決定されます。

(3）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格未定

（注）１．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項

３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。


(4）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額未定

（注） 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の引受価額と同一といたします。


(5）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額未定


(6）株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は 100株となっております。


(7）売出方法

下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。


(8）引受人の名称

前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の引受人


(9）売出しを行う者の氏名又は名称

前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人


(10）売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）


(11）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日 2023年７月28日（金）


(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称株式会社東京証券取引所

３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主である片岡尚（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年６月23日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式 1,168,600株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の種類及び数

当社普通株式 1,168,600株

募集株式の払込金額

未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）

割当価格

未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）

払込期日

2023年８月29日


増加資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等

増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

払込取扱場所

東京都千代田区大手町一丁目５番５号

株式会社みずほ銀行 本店

株式会社ＳＢＩ証券は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

また、株式会社ＳＢＩ証券は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議の上、上場（売買開始）日から2023年８月24日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、株式会社ＳＢＩ証券は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、株式会社ＳＢＩ証券は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議の 上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。


４．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人であるミダスキャピタルGファンド有限責任事業組合、吉村英毅・ミダスB投資事業有限責任組合、GPエンターテイメント投資事業有限責任組合、マリンフード株式会社、株式会社グローウィング、R and T Partners, L.P.、川田 秀樹、及びHIRAC FUND1号投資事業有限責任組 合、貸株人である片岡 尚並びに当社株主（新株予約権者を含む。）である申 真衣、合同会社シンマイ、コタエル

信託株式会社、Soltec Investments Pte. Ltd.、マリングロース株式会社、渡邊 太樹、渡邊太樹合同会社、株式会社スカースデール、加賀電子株式会社、佐藤 雄三、伊与田 篤、株式会社フクヤホールディングス、梶原 大輔、株式会社リバーフィールド、オークファンインキュベートファンド1号投資事業有限責任組合、清水 剛、長江 国輝、松井 俊昭、重村 裕紀、羽原 康平、北川 稔、和田 洋一、井畑 啓一、小野 道夫、永石 真希子、古賀良司、太田 翔一郎、今西 義征、河田 厚司、川本 久美子、正司 遼太郎、玉貫 信雄、吉留 和哉、荒井 勇輔、二宮 一浩、上野 聖、川口 範、安河内 元、室田 明史、藤本 美里、服部 頼和、杉原 壮平、田中 敬一郎、北田 悠策、徳山 和来、光岡 竜、三浦 尚久、福井 望視、伊藤 史佳、斉田 雄自、宮森 一徳、伊津晃、奥野 晴基、遠田 智紀、及び増田 貴好は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年１月23日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）は行わない旨合意しております。

また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年

６月23日開催の当社取締役会において決議された株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

第二部【企業情報】第１【企業の概況】‌‌

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次

第４期

第５期

決算年月

2022年１月

2023年１月

売上高

（百万円）

38,111

46,091

経常利益

（百万円）

3,939

4,011

親会社株主に帰属する当期純利益

（百万円）

2,727

3,494

包括利益

（百万円）

3,213

3,481

純資産額

（百万円）

7,744

11,240

総資産額

（百万円）

26,708

31,033

１株当たり純資産額

（円）

242.45

353.27

１株当たり当期純利益

（円）

93.58

109.99

潜在株式調整後

１株当たり当期純利益

（円）

－

－

自己資本比率

（％）

28.8

36.2

自己資本利益率

（％）

40.1

36.9

株価収益率

（倍）

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー

（百万円）

4,691

6,446

投資活動によるキャッシュ・フロー

（百万円）

△3,440

△5,530

財務活動によるキャッシュ・フロー

（百万円）

1,020

△1,145

現金及び現金同等物の期末残高

（百万円）

7,315

7,086

従業員数

（外、平均臨時雇用者数）

（人）

357

(3,727)

367

(3,797)

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第５期の期首から適用しており、第５期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．第４期及び第５期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」

（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人の監査を受けております。

５．従業員数は就業人員（正社員）であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、アルバイト及びパートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員は除く。）の年間平均雇用者数を（）内に外数で記載しております。

６．当社は、2023年４月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。そこで、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、第４期及び第５期の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

回次

第１期

第２期

第３期

第４期

第５期

決算年月

2019年１月

2020年１月

2021年１月

2022年１月

2023年１月

売上高 （百万円）

177

667

1,019

775

－

営業収益 （百万円）

－

－

－

149

603

経常利益又は経常損失（△） （百万円）

72

71

△272

△44

89

当期純利益又は

（百万円）

当期純損失（△）

41

47

△526

△51

54

資本金 （百万円）

95

95

95

95

95

発行済株式総数 （株）

50,000

54,000

70,900

79,434

79,434

純資産額 （百万円）

245

693

1,857

1,850

1,903

総資産額 （百万円）

1,214

2,730

4,114

2,373

2,667

１株当たり純資産額 （円）

4,878.30

12,807.10

26,169.60

58.03

59.73

１株当たり配当額

（円）

（うち１株当たり中間配当額）

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

１株当たり当期純利益又は

（円）

１株当たり当期純損失（△）

911.98

944.46

△8,851.49

△1.76

1.70

潜在株式調整後

（円）

１株当たり当期純利益

－

－

－

－

－

自己資本比率 （％）

20.1

25.3

45.1

77.7

71.2

自己資本利益率 （％）

18.6

10.2

－

－

2.9

株価収益率 （倍）

－

－

－

－

－

配当性向 （％）

－

－

－

－

－

従業員数

（人）

（外、平均臨時雇用者数）

4

(－)

10

(－)

13

(3)

14

(4)

31

(6)

（注）１．当社は2018年５月設立のため、第１期の会計期間は2018年５月10日から2019年１月31日までの267日となっております。

２．当社は、2021年８月１日付で純粋持株会社に移行しております。このため、第４期の経営成績等は、第３期以前と比較して大きく変動しております。また、同日以降、純粋持株会社の主たる事業として発生する収益を「営業収益」として表示しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第５期の期首から適用しており、第５期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第３期及び第４期は、新型コロナウイルス感染症に伴う巣ごもり需要によりオンラインクレーンゲームの売上は伸びたものの、アミューズメント施設へのアミューズメントマシンレンタルの売上が減少したことにより経常損失及び当期純損失を計上しております。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第２期以前及び第５期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第３期及び第４期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第３期及び第４期の自己資本利益率については当期純損失であるため記載しておりません。

７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

８．第４期及び第５期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人により監査を受けております。第１期、第２期及び第３期の財務諸表については、「会社計算規則」

（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく三優監査法人による監査を受けておりません。

９．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

10．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者（インターンを含み、人材会社からの派遣社員は除く。）の年間平均雇用者数を（）内に外数で表示しております。

11．当社は、2023年４月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

12．当社は、2023年４月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133

号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

回次

第１期

第２期

第３期

第４期

第５期

決算年月

2019年１月

2020年１月

2021年１月

2022年１月

2023年１月

１株当たり純資産額

（円）

12.19

32.01

65.42

58.03

59.73

１株当たり当期純利益又は

１株当たり当期純損失（△）

（円）

2.27

2.36

△22.12

△1.76

1.70

潜在株式調整後

１株当たり当期純利益

（円）

－

－

－

－

－

１株当たり配当額

（うち１株当たり中間配当額）

（円）

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

なお、第１期、第２期及び第３期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく三優監査法人の監査を受けておりません。

２【沿革】


年☎

概要

2018年５☎

アミ➦ーズメントマシンレンタルを行うことを目的として、東京都千代田区九段南において株

式会社ミダスエンターテイメント（現・株式会社GENDA）を設➴

2018年６☎

セールスプロモーション事業✰取り込みを目的として、株式会社エスピーエスエス（現・連結

子会社）✰全株式を取得

2018年11☎

東京都千代田区平河町に本社を移転

2019年６☎

中国におけるアミ➦ーズメントマシンレンタルを行うことを目的として、中華人民共和国広東省広州市に当該事業を行う伍彩匯業（広州）貿易有限公司（現・連結子会社）を設➴（出資当

時✰出資比率59%）

2019年７☎

子供向けアミ➦ーズメント施設運営を行うことを目的として、米国テキサス州ダラスに当該事

業を行うKiddleton, Inc.（現・持分法適用関連会社）を設➴

2019年８☎

日本におけるオンラインクレーンゲーム『LIFTる。』✰サービスを開始

2019年９☎

Kiddleton, Inc.について、株式会社ラウンドワンと共同出資（出資当時✰出資比率50％）✰合

弁契約を締結

2020年９☎

株式会社ミダスエンターテイメントから株式会社GENDAに社名変更

2020年12☎

株式会社セガ エンタテインメント✰株式✰うち85.1%を株式会社セガグループ（現・株式会社

セガ）より取得し、株式会社GENDA SEGA Entertainment（現・連結子会社）（現・株式会社 GENDA GiGO Entertainment）に社名変更

2021年３☎

Kiddleton, Inc.がENTERRIUM LLCを設➴（出資当時✰出資比率100%）

2021年４☎

東京都大田区大森本町に本社を移転

2021年４☎

ENTERRIUM LLCがNAMCO USA INC.より米国イリノイ州✰複合エンターテイメント施設『PAC-MAN

ENTERTAINMENT』を事業譲受、新屋号『ENTERRIUM』としてサービス開始

2021年５☎

純粋持株会社制へ移行するため、株式会社GENDAが手掛ける事業✰譲受先として株式会社GENDA

Games（現・連結子会社）を設➴（出資当時✰出資比率100%）

2021年８☎

株式会社GENDA Gamesが株式会社GENDAよりオンラインクレーンゲーム運営及びアミ➦ーズメン

トマシンレンタルを➓収分割

2021年８☎

株式会社GENDAを純粋持株会社体制へ移行

2021年８☎

キャラクターライセンス事業を行うことを目的として、株式会社フクヤホールディングスと共同出資（出資当時✰出資比率51％）により、株式会社トーキョー キャラクター メーカーズ

（現・連結子会社）を設➴

2021年９☎

台湾で✰アミ➦ーズメント施設運営を行うことを目的として、株式会社GENDA SEGA

Entertainment（現・株式会社GENDA GiGO Entertainment）が台灣聚思怡股份有限公司（現・連結子会社）を設➴（出資当時✰出資比率100%）

2021年10☎

エンターテイメント分野における連携を深めることを目的として、株式会社ダイナモアミ➦ー

ズメント（現・持分法適用関連会社）と資本提携（出資当時✰出資比率20.8%)

2021年12☎

台灣聚思怡股份有限公司がSEGA AMUSEMENTS TAIWAN LTD.より台湾におけるアミ➦ーズメント施

設運営事業を譲受

2022年１☎

株式会社GENDA SEGA Entertainmentが株式会社セガより自社株式14.9%を取得し、株式会社

GENDA✰100%子会社となる。同時に社名を株式会社GENDA GiGO Entertainmentに変更

2022年１☎

アミ➦ーズメント施設運営✰規模拡大を目的として、株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株

式会社宝島✰株式を100%取得

2022年５☎

株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社宝島を➓収合併

2022年６☎

株式会社GENDA、株式会社ハシラス及び株式会社ダイナモアミ➦ーズメントと✰三社間資本提携

（株式会社ハシラスに対する出資当時✰出資比率12.5%)

2022年８☎

映画館事業を行うことを目的として、株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社ディノス

シネマを設➴（出資当時✰出資比率100%）

2022年９☎

東京都港区東新橋に本社を移転

2022年10☎

アミ➦ーズメント施設運営✰規模拡大を目的として、株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株

式会社スガイディノスよりゲームセンター事業及びボウリング事業を譲受


年☎

概要

2022年10☎

株式会社ディノスシネマが株式会社スガイディノスより映画館事業を譲受

株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社ディノスシネマ株式✰うち85.1%を佐々木総合管理株式会社へ譲渡

2022年10☎

アミ➦ーズメント施設運営✰規模拡大を目的として、株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株

式会社エービスよりゲームセンター事業を➓収分割

３【事業✰内容】

当社グループは、純粋持株会社として経営指導等✰経営管理を行う当社（株式会社GENDA）及び株式会社GENDA GiGO Entertainmentを中心とした連結子会社６社、及び持分法適用関連会社２社（2023年５月末時点）により構成されております。なお、当社は、有価証券✰取引等✰規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制✰重要事実✰軽微基準については連結ベース✰数値に基づいて判断することとなります。

当社グループは、「世界中✰人々✰人生をより楽しく」というAspiration（アスピレーション：大志）✰実現✰ため、グローバルにエンターテイメント✰ネットワークを構築し、世✰中に流通する「楽しさ✰総量」を増やすことを目指しております。エンターテイメントを営む当社グループがグローバル展開を進めていく過程で、世界中✰人々により多く✰楽しさをご提供させていただくことで、当社グループ✰掲げるAspirationを実現してまいります。

当社グループが事業領域としているエンターテイメント業界✰中でも、特に当社グループ✰主力事業である国内✰アミューズメント施設運営業界においては、全国展開する大手プレーヤー✰他、特定✰地域に根差した中小規模✰アミューズメント施設運営企業が数多く存在します。そ✰ような企業✰中には、経営✰合理化が進みにくい、人材を十分に確保できない、デジタル化が遅れている、初期投資がかさむため魅力的なアミューズメントマシンや景品✰導入ができない、といった経営課題を抱えている場合があります。

こ✰ような課題を抱えた企業に対して当社グループは、M&Aや資本業務提携等を用いることで、当社グループが保有するアミューズメント施設運営に関する知見や経営資源を提供し、経営効率改善等✰支援を行ってまいります。さらには、当社ではエンジニア✰採用を積極的に進めており、これまで手作業や現場✰経験と勘によって支えられてきた業務をデジタルトランスフォーメーション（以下、DX）を推進することで、これまで以上に質✰高いサービスを提供することを目指しております。加えて、これらを海外✰アミューズメント施設運営にも活かし、世界中に今までになかった新しい「楽しさ」を提供することで、当社グループ✰Aspiration✰実現を目指してまいります。

当社グループは、アミューズメント施設運営を含むエンターテイメント企業✰M&Aや経営課題へ✰対応に必要な体制を以下✰とおり構築しております。


① アミューズメント施設運営事業✰業界大手３社✰元代表取締役社長及び経営幹部経験者（注）に代表されるエンターテイメント業界に精通した経営陣を擁し、業界特有✰企業経営ノウハウを豊富に有しております。また、業界内部✰人脈を活かしたM&A✰ソーシングや、PMI（Post Merger Integration)に必要な経営人材✰獲得も可能となっております。

② M&A等✰案件執行において、シナジーを織り込んだ事業計画✰立案、各種デューディリジェンス、企業価値算 定、取引条件✰交渉、契約締結、クロージング並びに直接市場及び間接市場で✰資金調達といったM&A等に関する一連✰手続きを主導できる経験豊富な役職員から構成されるチームを整備しております。

③ アミューズメント施設✰DXを推進するため✰人材について、日本有数✰IT企業において経験を重ねたエキスパートを豊富に有しております。

（注）当社代表取締役会長である片岡尚は株式会社イオンファンタジー✰代表取締役社長を、株式会社GENDA GiGO Entertainment取締役会長である上野聖は株式会社セガ エンタテインメント（現・株式会社GENDA GiGO Entertainment）✰代表取締役社長を、株式会社GENDA GiGO Entertainment代表取締役社長である二宮一浩は株式会社バンダイナムコアミューズメント✰執行役員を務めた経験を有しております。


当社グループは「アミューズメント事業」✰単一セグメントであるため、以下に主な事業内容を記載しております。

セグメント名

事業内容

主な製品・サービス

グループ会社名

売上構成比

（2023年1月期）


アミューズメント

事業


アミューズメント施設運営


アミューズメント施設✰開発・運営

株式会社GENDA GiGO Entertainment

台灣聚思怡股份有限公司

Kiddleton, Inc.


93.4％

オンラインクレーンゲーム運営

オンラインクレーンゲームアプリ✰開

発・運営

株式会社GENDA GiGO Entertainment

株式会社GENDA Games


3.5％

アミューズメントマシ

ンレンタル

アミューズメントマ

シン✰レンタル

株式会社GENDA Games

伍彩匯業(広州)貿易有限公司

1.7％


そ✰他

セールスプロモーション、景品及びアミューズメントマシン販売、キャラクター

ライセンス

株式会社エスピーエスエス 伍彩匯業(広州)貿易有限公司

株式会社トーキョー キャラクター メーカーズ


1.4％

（注）Kiddleton, Inc.は持分法適用関連会社であるため、当社グループ✰業績には含まれておりません。

（アミューズメント施設運営）

日本及び海外でアミューズメント施設✰開発及び運営を行っております。

アミューズメント施設とは、アミューズメントマシンなど✰遊戯設備を設置してお客様に遊戯していただく営業を行う店舗及び施設です。当社グループ✰中核子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentは、プライズゲーム機

（景品を獲得することを目的としたアーケードゲーム）を中心に、テレビゲーム機（ビデオ画面を使用し、コインオペレーションにより営業するゲーム）、メダルゲーム機（メダルインアウト方式によるゲーム）及び音楽ゲーム機

（ビデオ画面を使用し、ミュージックやサウンド・リズムを主体にしたゲーム）など様々なゲーム機をラインナップしたアミューズメント施設を有しております。株式会社GENDA GiGO Entertainment✰出店形態は、駅前に立地する店舗（都市型店舗）、ショッピングセンター内に立地する店舗（ショッピングセンター型店舗）、及び郊外✰幹線道路沿いに立地する店舗（ロードサイド型店舗）に分類される店舗モデルを有しております。そ✰ため様々な立地に出店することが可能であり、日本全国で246店舗（2023年５月末時点）を運営しております。今後も、賃料、人流及び周辺環境等を総合的に分析したうえで、積極的な出店を進めてまいります。

また、株式会社GENDA GiGO Entertainment✰子会社である台灣聚思怡股份有限公司は、台湾において同施設を４店舗（2023年５月末時点）運営しております。さらに株式会社ラウンドワンと✰合弁で設立した持分法適用関連会社であるKiddleton, Inc.は、米国において同施設✰運営を手掛けております。こ✰ような既存✰国内外✰店舗運営✰強化はもちろん、M&Aによる事業規模拡大も進めてまいります。

さらに当社グループは、経験豊富なIT人材を多数擁し、DXによる顧客満足度✰向上や店舗業務✰効率化に取り組んでいます。彼らが内製化を手掛け、UI及びUXを大幅に改良した顧客向け会員アプリ「GiGOアプリ」では新規会員数が 2023年１月末時点において約12万人となり、これは前年同月末時点✰2.4倍となっております。

また、従業員向けアプリ「GiGO NAVI」✰開発により、アナログ作業✰残る店舗業務をスマートフォンで完結できるようにいたしました。具体的にはプライズゲーム機ごと✰景品売上を管理し、各従業員✰スマートフォンからリアルタイムで確認できるようにすることで、景品発注量✰最適化を行いやすくしたこと、棚卸において上述✰アプリを利用することで実験店舗においては従前と比較し約62%✰時間削減が実現できたこと等です。そ✰ため店舗従業員✰接客以外に割いていた事務作業時間を短縮することができ、そ✰分✰時間を接客業務に注力できるようになりまし た。

こういった取り組みを今後も展開することで、お客様により多く✰「楽しさ」を提供できるよう邁進してまいります。

（店舗形態毎✰特徴）

店舗形態

代表店舗及び店舗数

施設✰特徴

ターゲット・ゲーム機✰特徴




駅✰利用客や近隣住民✰年齢層、




趣味趣向を勘案し、階層ごとにゲ


都市型店舗


GiGO 秋葉原一号館 GiGO福岡天神

等 61店舗

（資料１）

主に首都圏・関西圏等✰駅前・繁華街にある店舗。駅から✰アクセスが良く、最新✰ゲームやコラボカフェなど様々なエンターテイメントを用意。店舗は１棟借り、複数階を利用して階層ごとに顧客ニーズにあったゲームジャンルを展開する。

ーム機やレイアウトを考慮する。例えばGiGO 池袋3号館（東京都豊島区）では学生、カップル及び会社員など幅広い顧客層が来店するため、アニメ・漫画✰キャラクター等を活用したたい焼きを販売するフロア、推し活女子を対象とした物販✰フロア等を展開する。

他にも景品に特化した専門店を出




店する等、立地商圏に合わせた店




舗展開を実施している。




主に郊外✰大型商業施設内にある店舗。小さなお子様から大人までどなたでも楽しめる普遍的で幅広いジャンル✰ゲームを用意。アミューズメント施設に屋内体験型施設を付帯するなど複合施設を展開する。

ショッピングセンターに来店する



ファミリー層をターゲットとし、



プライズゲーム機を中心に構成。


ショッピングセンター型店舗

GiGO みらい長崎ココウォーク

GiGO イオンモール高岡

等 77店舗

（資料２）

さらにファミリー向けインドアプレイパーク「FUN VILLAGE」では、お子様に人気✰キャラクターとコラボした立体遊具や玩具✰設置、映像や音楽も提供する。

そ✰他にも、出店しているショッ

ピングセンター✰催事スペースで



✰イベントを開催するなど、商業



施設全体✰エンターテイメントも



サポートしている。



全国✰主要幹線道路沿いに位置

平日は学生及び若年層が、休日はファミリー層✰来店が中心。曜日によってターゲット層が変わるため、プライズゲーム機、メダルゲーム機、音楽ゲーム機、写真シール機など幅広いゲーム機を設置する。



し、敷地内単独で✰店舗。車で


GiGO 西那須野

✰アクセスが良く、駐車場も完

ロードサイド型

GiGO 旭

備。ファミリーで来店しやす

店舗

等 108店舗

い。店舗独自✰イベント開催や


（資料３）

季節に応じた装飾を施すなど地



域密着を意識した店舗づくりを



行う。

（注）店舗数は2023年５月末時点

資料１：都市型店舗（写真左：GiGO 秋葉原一号館、写真右：GiGO 福岡天神）


資料２：ショッピングセンター型店舗（写真左：GiGO みらい長崎ココウォーク、写真右：GiGO イオンモール高岡）


資料３：ロードサイド型店舗（写真左：GiGO 西那須野、写真右：GiGO 旭）


（オンラインクレーンゲーム運営）

オンラインクレーンゲームは、お客様がスマートフォンやパソコンから遠隔でクレーンゲームをプレイし、獲得した景品が自宅に届くサービスです。（資料４）

当社グループでは株式会社GENDA GiGO Entertainmentが運営する「GiGO ONLINE CRANE」、並びに株式会社GENDA Gamesが運営する「LIFTる。」及び「オタクレ」✰3つ✰サービスを提供しております。景品や料金体系を多様化することで、幅広い層✰顧客獲得を目指しております。（資料５）

「GiGO ONLINE CRANE」はアミ➦ーズメント施設✰プライズゲームに✲われる景品を展開するサービスです。景品は3,000種類を超え、また、GiGO限定景品を展開することで、他社と✰差別化につなげております。さらに、アミ➦ーズメント施設運営で取引✰ある企業やIP（Intellectual Property✰略。「知的財産」とも訳され、エンターテイメント業界ではアニメーションや漫画等✰版権（著作権）を指す。）と✰コラボレーションキャンペーンも企画しており、これによりお客様はIPやゲームを楽しむことができ、取引先企業及び「GiGO ONLINE CRANE」にとっては業績や知名度✰向上につながるといった好影響が生まれております。

株式会社GENDA Games✰「LIFTる。」は、アミ➦ーズメント施設向け景品はもちろん、家電や食品等✰通常✰アミ

➦ーズメント施設では取り扱わないユニークな景品も出品することで、普段ゲームセンターには足を運ばない顧客層を取り込むことができております。

「オタクレ」は、「GiGO ONLINE CRANE」と同様にアミ➦ーズメント施設向け✰景品を取り扱います。株式会社 GENDA Games内でふたつ✰ブランド✰オンラインクレーンゲームを展開することにより、異なる顧客層にアプローチすることが可能です。また、キャラクター景品に特化したサービスであり、「好きなキャラクター景品がきっと見つかるサービス」ということを追求し、現在5,000種類以上（2023年５月末時点）を提供しております。また、「LIFTる。」と景品及びクレーンゲーム機を保管する倉庫を共有することで、固定費削減及び景品在庫✰保有リスクを軽減しております。


資料４：オンラインクレーンゲーム✰仕組み


資料５：当社グループ✰オンラインクレーンゲームラインナップ


（アミ➦ーズメントマシンレンタル）

株式会社GENDA Games及び伍彩匯業(広州)貿易有限公司が手掛ける、国内外✰アミ➦ーズメント施設運営企業にアミ➦ーズメントマシンをレンタルスキームで提供するサービスです。当社グループが行うレンタルスキームでは、アミ➦ーズメント施設運営企業は初期費用負担から解放されるため、本来導入できる見込み✰なかったアミ➦ーズメントマシンを設置することができます。また、アミ➦ーズメントマシンメーカー側は、アミ➦ーズメントマシン✰販売台数を増加させることが可能となります。さらに、アミ➦ーズメント施設に来店するお客様は多様なアミ➦ーズメントマシンで遊ぶことができます。こ✰ように、アミ➦ーズメントマシンレンタルは、アミ➦ーズメント施設に関係する各方面✰ステークホルダーがメリットを享受できるビジネスモデルであると考えております。（資料６）

こ✰スキームでは、アミ➦ーズメントマシン✰月々✰売上高を予め設定した料率でアミ➦ーズメント施設運営企業と分け合うというレベニ➦ーシェアで✰レンタルを行っております。こ✰手法により、アミ➦ーズメント施設運営企業は毎月✰費用負担がレンタルしたマシン✰売上高を超えることがないため、より資金負担を軽減させることが可能となります。また株式会社GENDA Gamesにおいては、アミ➦ーズメントマシン✰購入費用とそ✰耐用年数からレンタル料金を算出する固定金額によるレンタルも実施しております。

資料６：アミ➦ーズメントマシンレンタル✰概要



（そ✰他）

株式会社エスピーエスエスにおいては、セールスプロモーションを手掛けております。主にアミ➦ーズメント施設向け✰販売促進支援及び景品開発、並びに映画館向け広告✰代理店業務を行っております。伍彩匯業(広州)貿易有限公司は、アミ➦ーズメントマシンレンタルに加えて景品及びアミ➦ーズメントマシン✰販売も手掛けております。株式会社トーキョー キャラクター メーカーズにおいては、IP✰企画及び開発、キャラクターデザイン✰販売及び権利

✰管理、並びに映画及びアニメへ✰出資を行っております。

［事業系統図]


４【関係会社✰状況】


名称


住所


資本金

（百万円）


主要な事業✰内容

議決権✰所有割合又は被所有割合

（％）


関係内容

（連結子会社）


株式会社GENDA GiGO Entertainment

（注）２、３


東京都港区


50


アミューズメント施設運営

オンラインクレ

ーンゲーム運営


100.0


経営指導

システム開発✰受託監査役✰兼任あり 債務保証


株式会社GENDA Games

（注）２


東京都港区


10

オンラインクレーンゲーム運営アミューズメントマシンレンタ

ル


100.0

経営指導

システム開発✰受託監査役✰兼任あり

資金✰貸付、債務保証

株式会社エスピーエスエス

（注）２


東京都港区


10


そ✰他


100.0

経営指導

監査役✰兼任あり債務保証

株式会社トーキョー キャラクター メーカーズ

（注）２


東京都港区


25


そ✰他


51.0

管理業務委託

監査役✰兼任あり取締役✰派遣

資金✰貸付

伍彩匯業(広州)貿易有限公司

（注）２


中華人民共和国広東省広州市


9,407

千人民元

アミューズメントマシンレンタル

そ✰他


80.75


取締役✰派遣

資金✰貸付、債務保証

台灣聚思怡股份有限公司

（注）２、４

中華民国台北市

8,500

千台湾ドル

アミューズメン

ト施設運営

100.0

(100.0)

－

（持分法適用関連会社）


Kiddleton, Inc.


米国テキサス州ダラス


3,800

千米ドル


アミューズメント施設運営


50.0


取締役✰派遣

資金✰貸付、債務保証

株式会社ダイナモアミュ

ーズメント

東京都千代田区


16

そ✰他

20.8

－

（注）１．当社グループは、アミューズメント事業✰単一セグメントであります。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社GENDA GiGO Entertainmentについては、売上高（連結会社相互間✰内部売上高を除く。）✰連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等 (1）売上高 42,835百万円

(2）経常利益 3,780百万円 (3）当期純利益 3,536百万円 (4）純資産額 9,096百万円 (5）総資産額 26,242百万円

４．台灣聚思怡股份有限公司✰議決権に対する所有割合欄✰（）内数字は間接所有割合（内数）であり、間接所有✰会社は株式会社GENDA GiGO Entertainmentであります。

５【従業員✰状況】

（1）連結会社✰状況

2023年５月31日現在

セグメント✰名称

従業員数（人）

アミューズメント事業

351 （3,883）

報告セグメント計

351 （3,883）

全社（共通）

36 （6）

合計

387 （3,889）

（注）１．従業員数は就業人員（正社員）であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、アルバイト及びパートタイマーを含み、人材会社から✰派遣社員は除く。）は、最近１年間✰平均人員を（ ）外数で記載しております。

➘．全社（共通）として記載されている従業員数は、株式会社GENDAに所属しているも✰であります。

３．当社グループは「アミューズメント事業」✰単一セグメントであるため、セグメント別✰記載を省略しております。


（2）提出会社✰状況

2023年５月31日現在

従業員数（人）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

平均年間給与（円）

36 （6）

35.1

1.4

8,936,639

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外へ✰出向者を除き、社外から当社へ✰出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（インターンを含み、人材会社から✰派遣社員は除く。）は、最近１年間✰平均人員を（ ）外数で記載しております。

➘．当社グループは「アミューズメント事業」✰単一セグメントであるため、セグメント別✰記載を省略しております。


（3）労働組合✰状況

当社グループでは、株式会社GENDA GiGO Entertainmentにおいてジェンダギーゴエンターテイメント労働組合を組成しております。また、ジェンダギーゴエンターテイメント労働組合は、上部団体（JAM東京千葉 城南地域協議会）に加入しております。2023年５月31日現在、同労働組合に加入資格を持つ役職員910名✰うち、339名が加入しております。なお、労使関係は円滑に推移しており、労働組合と✰間に特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】‌

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。


（1）経営方針・経営戦略等

（経営方針）

当社グループは、人が人らしく生きるために「楽しさ」は不可欠と考え、「世界中の人々の人生をより楽し く」というAspiration（アスピレーション：大志）を掲げております。そしてその実現のため、グローバルにエンターテイメントのネットワークを構築し、世の中に流通する「楽しさの総量」を増やすことを目指しております。

（経営戦略）

当社グループでは成長戦略の柱として、M&Aを通じた「連続的な非連続な成長」を定めています。世界一のエンターテイメント企業を目指す当社グループにおいて、M&Aは、経営資源の獲得や事業成長、新規事業参入を早急に実現することができるため、非常に有効な手段として位置付けております。そしてその推進体制として、エンターテイメント企業経営、ファイナンス及びM&A、テクノロジーの３領域における経験豊富なチームを編成することで、M&Aの円滑かつ効果的な実行を実現してまいります。また、M&A後の統合プロセスであるPMI（Post Merger Integration）についても、３領域のチームのナレッジや過去のM&A等の実績から蓄積されたノウハウを活用することで、グループ内でのシナジーを創出し、グループ全体の事業成長を加速させていきます。この成長戦略のもと、今後は既存事業のさらなる規模拡大と新規事業の獲得を積極的に推進し、事業領域を拡大していく方針であります。


（2）経営環境

（アミューズメント施設運営）

アミューズメント施設運営市場の市場規模は、2014年度以降成長を継続しており、新型コロナウイルスの影響を受ける前の2019年度においては約5,400億円程度まで拡大いたしました。とりわけその牽引役となっているのがプライズゲームであり、2014年度から2019年度の５年間で約1.7倍にまで成長しました（資料１）。2020年度及び 2021年度は、新型コロナウイルス流行の影響による緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の発出に伴う、業界各社の店舗の一時的な閉鎖や時間短縮営業や、その他の政府による人流抑制施策等により、市場規模は減少を余儀なくされました。しかしながら、そのような環境下であった2021年度においてもなお、プライズゲーム売上高は新型コロナウイルスの影響を受ける前の2019年度の同売上高を上回り、業界過去16年での最高の売上を更新いたしました（一般社団法人日本アミューズメント産業協会が発刊する「アミューズメント産業界の実態調査」による）。さらに、直近年度の2022年度は業界データが未だ集計されておりませんが、当社完全子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentの2022年度実績においては、プライズゲーム以外のゲームも含めた月次の売上高合計が、10月以降毎月連続で新型コロナウイルスの影響を受ける前の水準を上回る実績となりました（2019年10月から2020年１月の月次の売上高合計との比較）。また、これは当社のみならず、類似の情報を公開している業界主力他社でも同様のトレンドとなっており、足元では業界全体として市場規模が拡大に転じていることが考えられます。このプライズゲーム人気の背景には、以下の３つの要因があるものと考察しております。

１点目は、ここ数年の日本アニメ消費の増加です（資料２，３）。スマートフォン利用者の増加とインターネットの動画配信サービスの拡大が融合し、世界中いつでもどこでも何度でも、好きな時間に好きな動画コンテンツを視聴できる環境が整い、大人気タイトルからニッチなアニメに至るまで、日本アニメの視聴量が全世界的に急増しました。翻って、アミューズメント施設におけるプライズゲームの景品には、アニメのIPを用いたフィギュアやぬいぐるみ等の商品や限定品がリアルな場で多数取り揃えられております。IPのファンが、アニメをリアルな場で体感するという観点から、その景品を目当てに来店していることが考えられます。

２点目は、中古市場サービスの発展にともなって、獲得した景品が不要になったら売却できるという選択肢ができたため、プライズゲームへ挑戦する心理的ハードルが下がったものと考えられます。

３点目は、獲得した景品の写真をSNSに掲載することで世界中のフォロワーからの反応が得られるため、景品獲得の興奮や感動が来店後も継続する環境ができるようになったものと考えております。

当社グループでは、これら３点の外部環境の変化がプライズゲーム売上の増加に寄与しているものと推察しております。新型コロナウイルスの感染拡大等、他の要素による市場全体への影響もあるものの、アミューズメント施設運営市場は日本アニメブームを背景に、今後も継続的な成長ポテンシャルを有する市場であると認識しております。

（資料１）アミューズメント施設の種類別売上

（出所：一般社団法人日本アミューズメント産業協会「アミューズメント産業界の実態調査」（2023年６月９日発刊）より当社にて作成）

（資料２）国内アニメの配信市場規模

（出所：電通メディアイノベーションラボ「情報メディア白書」（2023年２月28日発刊）P98より当社にて作成）



（資料３）海外における日本アニメの市場規模

（出所：電通メディアイノベーションラボ「情報メディア白書」（2023年２月28日発刊）P98より当社にて作成）

（注）海外日本アニメ市場は、日本動画協会が行っている独自調査による海外展開状況をもとにユーザー支出額を推定したもの。

（オンラインクレーンゲーム運営）

オンラインクレーンゲームは、2013年頃から登場した新しいゲームです。「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」及び風俗営業等に関する各自治体の条例の適用外であるため24時間営業が可能なこと、ま た、新型コロナウイルス感染症拡大による巣ごもり需要を背景に、各社が参入している状況です。参入障壁は低いものの、魅力的な景品の仕入れや、お客様が使いやすく安定した動作をするアプリの開発/保守/運用といった設備投資、及びお客様への配送料負担や24時間稼働に耐えうる人件費といったコストが嵩むビジネスであるた め、安定的な黒字経営は相応に難しい事業であると認識しております。


（アミューズメントマシンレンタル）

アミューズメント施設運営業界には、中小規模のアミューズメント施設運営企業が200社以上存在します（2022年４月時点において「帝国データバンク」のデータベース上で、本社所在地が日本国内にあり、事業に「その他の遊技場」を含み、かつ「パチンコホール」を含まず、最新期売上高を100百万円以上有する企業）が、アミューズメントマシン自体が比較的高価であるため、その購入ができない場合があります。それらの企業に対して、アミューズメントマシンのレンタル機会を提供することで、アミューズメント施設運営企業は本来導入できる見込みのなかったマシンを取り揃えることができ、より魅力的な施設にすることが可能です。このビジネスモデルでは、保有するマシンが常時稼働できるよう普遍的な人気のあるマシンを目利きして保有することが肝要です。


（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、アミューズメント施設の運営を中心としたエンターテイメント領域での事業を推進しており、以下の主要課題に取り組んでまいります。


① 安定したキャッシュ・フローの確保

当社グループの成長戦略の軸の一つであるM&Aを実施するためには、安定的なキャッシュ・フローが必要であります。合理化した店舗運営や徹底した経営管理によってキャッシュ・フローの管理を行うとともに、新規の投資を行う際は投資委員会にてその費用対効果を十分に検討したうえで実行してまいります。


② M&A

当社グループは、エンターテイメント業界においてM&Aや資本提携等の手法を用いて企業価値を高めていくことを成長戦略の柱に据えております。そのためには、潜在的なシナジーを有する対象会社のソーシング及びエクゼキューション、並びに株式価値向上を企図した規律ある資金調達を行うことが必要です。当社グループは、エンターテイメント業界において幅広い人脈や豊富な知見を有する経営陣、M&A及びファイナンスに関して豊富な経験を有する役職員、及びDXやテクノロジー精通したエンジニアチームを擁しており、これらに対応してまいりま

す。


③ 海外展開の強化

当社グループは、国内だけでなく、今後より一層の成長が見込まれる海外市場に当社グループのサービスを提供していく必要があると考えております。現在は米国、中国及び台湾への展開を実施しておりますが、今後は成長が見込める他の地域への進出も検討してまいります。


④ 人材・組織の強化

当社グループは、今後さらなる事業拡大を推進するにあたって、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると考えております。とりわけ公正で透明な事業推進のため、内部統制及びコンプライアンス体制の充実・強化を図ってまいります。


⑤ 顧客の嗜好・動向の把握

これまでアミューズメント施設の運営において、顧客の属性、動向等顧客行動の把握は限定的な範囲に留まっておりました。今後は自社の顧客向けアプリケーションとの紐づけを実施し、これまで把握できていなかった顧客行動をつぶさに関知することにより、一層お客様のニーズに応えるサービスを提供することを検討してまいります。


⑥ 財務上の課題

当社グループは27社の金融機関から借入及びリースを行っておりますが、営業活動による安定的なキャッシ ュ・フローを源泉として強固な財務基盤を築いているため、現時点において優先的に対処すべき財務上の課題は

ございません。しかしながら、今後当社の成長戦略であるM&Aを実施した際、一時的に有利子負債が増加する可能

性があるため、営業活動による安定したキャッシュ・フローの確保に加え、金融機関との一層の関係強化や資金調達の多様化により、財務体質の更なる強化に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び事業展開は、様々な事象により大きな影響を受ける可能性があります。当社グループでは、リスク管理を適切に実施、管理するためリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由 １）企業統治の体制の概要 e．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」に、リスク管理体制の整備の状況については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレー ト・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

３）企業統治に関するその他の事項 c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載しております。現在、認識している主要なリスクは以下のとおりであります。なお、記載内容の将来に関する事項については、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。


（1）当社グループ全体について

１）アミューズメント業界の低迷による業績悪化のリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループの収益は、アミューズメント施設を運営する株式会社GENDA GiGO Entertainmentに大きく依存しております。日本のアミューズメント業界の市場規模は、日本アニメの人気に伴うプライズゲーム人気により規模拡大をけん引してきたものの、余暇市場の多様化、家庭用ゲーム、ソーシャルゲームの拡大や、少子化の更なる進行により、アミューズメント施設の利用が減少することで株式会社GENDA GiGO Entertainment及びアミューズメント施設へのマシンレンタル事業を行う株式会社GENDA Gamesの業績が悪化する可能性があります。また、アミューズメントマシンメーカーは、大手企業による寡占化が進み、今後の新規参入メーカーは限定的であると考えられます。その結果、革新的なゲーム機を創出する機会が減少し、アミューズメント施設業界全体が不活化する可能性があります。

当社グループでは、海外のゲーム機メーカーからのアミューズメントマシンの輸入や当社グループが企画を手掛けるゲーム機の開発及びアミューズメント施設の新業態開発等を実施してまいりますが、これらが予定どおり進捗しなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


２）特定人物への依存について

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の代表取締役会長である片岡尚は、創業者であると同時に創業以来当社グループの事業推進において重要な役割を担ってまいりました。片岡は、アミューズメント施設のオペレーションについて豊富な経験と知見を有しており、アミューズメント施設運営に関連する個別事業の最適な運営等オペレーションに注力し、当社の設立以降、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしてまいりました。当社では、取締役会や投資委員会、グループ経営会議において役員及び従業員への情報共有や権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、片岡に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により片岡が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


３）株式会社ミダスキャピタルとの関係について

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の筆頭株主である「吉村英毅・ミダスB投資事業有限責任組合」及び主要株主である「ミダスキャピタルGファンド有限責任事業組合」は株式会社ミダスキャピタルが出資の母体となっております。株式会社ミダスキャピタルは、吉村英毅氏が代表を務めるプライベートエクイティファンドの運営会社という形を取っております が、一般的なプライベートエクイティファンドとは異なり、吉村英毅氏が中心となって、今後成長を志向し、他の起業家との連携強化を求める国内外の起業家または実業家を参画メンバーとして集め、原則として、外部からの資金拠出は受けず、当該参画メンバーのみが無限責任組合員または有限責任組合員として同社が組成するファンドに出資する形態を基本としております。当社主要株主である「ミダスキャピタルGファンド有限責任事業組

合」に対しては、当社代表取締役会長である片岡尚が8.33％、当社代表取締役社長である申真衣が1.67%をそれぞれ出資しております。なお、片岡及び申は、個別の覚書により当該ファンドに対する議決権を放棄しておりま

す。株式会社ミダスキャピタルの概要、経営理念、出資先等の詳細については同社のホームページ

（https://midascapital.jp/）をご覧ください。

本書提出日現在において、当社グループと株式会社ミダスキャピタル及びミダス企業群（株式会社ミダスキャピタル、株式会社ミダスキャピタル及びその関係会社が組成したファンド(以下、ミダスファンド)、及びミダスファンドを通じた投資先事業会社の総称）とは良好な関係を維持しております。しかし万が一、株式会社ミダス

キャピタル✰経営方針✰変更等があった場合には、当社✰役員✰選解任、他社と✰合併等✰組織再編、減資、定款✰変更等✰当社✰株主総会決議✰結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。

株式会社ミダスキャピタルは、複数✰ファンドを組成しており、いずれも基本的には、ファンド✰出資先となっている企業✰経営者が実質的な出資者となっている状況にありますが、株式会社ミダスキャピタル、当該他✰ファンドが出資する企業またはそ✰出資者が、法令違反そ✰他✰事由により社会的信用を失墜することになった場合には、当社と各社等✰間に直接的な関係は無いも✰✰、「ミダス」を名称に冠するファンドが株主に存在しているという共通点から生じる風評等により、当社グループ✰財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


・株式会社ミダスキャピタルにおけるガバナンス原則✰内容及び当社グループとミダス企業群と✰関係について

株式会社ミダスキャピタルにおいて、ミダス企業群全体に適用されるガバナンス原則が定められており、各社同士✰営業取引、資本取引、人的交流について規則を設けモニタリングが実施されています。具体的なガバナンス原則✰主な内容と当社✰状況は以下✰とおりです。


（ⅰ）営業取引

株式会社ミダスキャピタルにおけるガバナンス原則✰主な内容

ミダス企業群に属する事業会社同士で営業取引を行う場合は、ミダス企業群以外✰第三者と✰取引や市場取引から合理的な範囲で乖離しない経済条件（取引内容、取引開始✰経緯、取引金額）で実施します。また、ミダス企業群に属する事業会社同士で営業取引を開始する際には、取引✰双方における取締役会決議またはそれに準ずる機関決定を経るも✰といたします。原則として、各投資先事業会社において、売上高合計、売上原価合計、販売費及び一般管理費合計、資産合計、負債合計について、ミダス企業群✰他✰事業会社を相手方とする計上金額✰構成比は一定✰基準を超えないも✰とし、相互にモニタリングを実施することといたします。


当社グループ✰状況

当社グループは、ミダス企業群と以下✰取引を実施しております。なお、当社グループがミダス企業群に参画している企業と取引を実施する際は、そ✰取引金額については独立第三者と同等✰経済条件で取引を実施することとしております。

当社グループ

取引先名

取引✰内容

取引開始✰

経緯

取引金額


株式会社GENDA GiGO Entertainment


株 式 会 社 AViC

オンラインクレーンゲームサービスへ✰

広告出稿

株式会社GENDAから✰紹介 による

2023年１☎期：20百万円

広告宣伝費に占める割合：2.11% 2022年１☎期：11百万円

広告宣伝費に占める割合：1.32%


株式会社GENDA GiGO Entertainment


株式会社イングリウッド

オンラインサービスにおけるクレジットカード不正利用対策✰サー

ビス利用


株式会社エスピーエスエスから✰紹介 による


2023年１☎期：０百万円

2022年１☎期：－


株式会社GENDA GiGO Entertainment

株式会社シコメルフードテック


飲食物✰ 仕入れ

株式会社GENDA GiGO

Entertainment

✰検討による


2023年１☎期：０百万円

2022年１☎期：－


株式会社GENDA

（現・株式会社GENDA Games)


株 式 会 社 AViC

オンラインクレーンゲームサービスへ✰

広告出稿

株式会社AViC

✰

営業による

2023年１☎期：61百万円

広告宣伝費に占める割合：39.20% 2022年１☎期：100百万円

広告宣伝費に占める割合：85.84%

株式会社エスピーエスエス

株式会社イングリウッ

ド

什器売上 、 デザイン料売上

株式会社エスピーエスエス

✰営業による

2023年１☎期：３百万円

2022年１☎期：16百万円

（ⅱ）資本取引

株式会社ミダスキャピタルにおけるガバナンス原則✰主な内容

原則として、ミダス企業群に属する事業会社が新たにミダス企業群✰他✰事業会社に対して出資や融資を行うことはありません。


当社グループ✰状況

当社グループは、ミダス企業群に参画している企業は独立した会社であることをふまえ、各参画企業と資本取引または金銭貸借やそれと同様✰効果を生じさせうるような資金融通にかかる取引（以下、

「資金融通取引」という。）に対し、以下✰基本方針を有しております。


A)原則として、ミダスキャピタル参画企業と✰ 間✰新たな資本取引または資金融通取引は行わない。仮に取引を行う場合においては、取締役会において当該取引✰必要性・合理性等について慎重に確認・検討を行うと共に、当該内容について開示を行う。


B)資本取引または資金融通取引を実施した場合においても、当該取引に起因して、当社グループやミダス企業群✰与信を歪めうる等、資本市場✰健全性を損なうおそれ✰あるコーポレートアクションは一切行わない。


なお、本書提出日現在において、株式会社ミダスキャピタルが過半数を出資するマリンフード株式会社は、当社株式を800,000株（保有比率2.29%)保有しております。マリンフード株式会社が当社へ出資した✰が2019年12☎20日であり、マリンフード株式会社がミダス企業群に参画した✰は2021年７☎であるため、上記方針には抵触していないと認識しております。また、今後同社による当社へ✰追加出資等

✰予定はありません。


（ⅲ）人的交流

株式会社ミダスキャピタルにおけるガバナンス原則✰主な内容

原則として、ミダス企業群✰常勤役職員は、ミダス企業群✰他✰事業会社と✰兼務を致しません。また、株式会社ミダスキャピタル✰役職員が投資先事業会社✰役員に就任する場合には、非常勤非業務執行取締役または監査役に限るも✰とし、役員報酬は市場取引から合理的な範囲で乖離しない経済条件と致します。


当社グループ✰状況

当社グループは、ミダス企業群に参画している企業は独立した会社であることを踏まえ、上場後においては、原則として他✰ミダス企業群及び株式会社ミダスキャピタルと✰役員兼務等✰人的交流は行わないことを基本方針としております。

なお、当社グループには、他✰ミダス企業群及び株式会社ミダスキャピタルと✰兼務を行っている役職員はおりません。


４）子会社✰業績変動について

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性✰ある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは純粋持株会社体制で✰事業運営を行っており、各子会社✰事業拡大を通じてグループ全体✰成長を図っております。そ✰ため、各子会社✰財政状態及び経営成績✰状況が、当社グループ全体✰財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。現在、当社においてグループ全社及び各子会社✰経営戦略✰立案や経営管理全般✰統括管理を実行しておりますが、各子会社✰事業運営が順調に遂行できない場合、または当社グループに予期しない変動が生じた場合、当社グループ✰財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


５）M&A等に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性✰ある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、主にエンターテイメント事業を行う国内外✰企業を対象としたM&Aや業務提携により、既存事業✰強化及び新規事業へ✰参入✰効率化を図っております。M&Aによって買収した企業や業務提携先✰企業に対 し、当社グループが保有する経営知見を活用し、事業面で✰シナジー効果✰創出を行っておりますが、以下に挙げる理由により、当社グループ✰財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


（ⅰ）買収後✰事業計画✰進捗について M&Aにあたっては、十分なデューディリジェンスを実施し、事業、財務及び法令等に関するリスク✰検討

を行っておりますが、買収時に想定した事業計画が予定どおり進捗しない場合には、✰れん✰減損等により当社グループ✰財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


（ⅱ）偶発債務や未認識債務✰発生について M&A実施に際しては、対象企業✰財務、法務、税務及び事業等について事前にデューディリジェンスを実

施し、十分にリスクを確認し、正常収益力を分析したうえで決定いたしますが、買収後✰偶発債務✰発生や未認識債務✰判明等、事前✰調査で把握できなかった問題が生じた場合、当社グループ✰財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


（ⅲ）統合に伴う資産等✰整理について M&A後✰経営統合において、事業再編や遊休資産✰売却等を実施することにより特別利益、特別損失が発

生し、当社グループ✰財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


（ⅳ）M&A時✰調達資金について

当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段✰ひとつとして、当社グループに関連する企業・事業✰ M&Aを検討していく方針です。新たなファイナンスによる負担や希薄化及び自己資本✰変動✰ほか、新たに借入金を利用した場合、市場金利✰変動✰状況によっては、借入金利息✰負担✰増大等により、当社グループ✰財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


（ⅴ）連結子会社増加に伴う連結決算体制について

現在、当社グループでは当社を中心として各子会社と✰密接な連携を取りながら、決算作業を行っております。しかしながら今後当社グループが投資対象とする企業において、管理体制が不十分であることを理由に決算作業に遅延が生じる等✰事態が発生した場合、連結決算作業が適時適切に行えない可能性がありま す。


６）法的規制によるリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性✰ある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループ✰事業内容に関連して、風俗営業等✰規制及び業務✰適正化等に関する法律、消防法、特定商取引法、資金決済に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法、個人情報✰保護に関する法律、特定電子メール

✰送信✰適正化等に関する法律、食品衛生法、犯罪による収益✰移転防止に関する法律、古物営業法、 California Consumer Privacy Act（カリフォルニア州消費者プライバシー法）、Children's Online Privacy Protection Act（児童オンラインプライバシー保護法)、消費者契約法、民法、私的独占✰禁止及び公正取引✰確保に関する法律、著作権法、下請代金支払遅延等防止法、電気通信事業法等✰法令による規制を受ける場合があります。業界団体及び専門家等と緊密に連携しながら、これら関係法令✰改正等がある場合には直ちに対応してまいりますが、万が一それら✰対応が想定どおりに行えなかった場合、当社グループ✰財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


７）消費税率引き上げ✰リスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性✰ある時期：特定時期なし、影響度：大）

消費税率✰引き上げが生じた際には、コスト削減や更なる経営✰効率化を行い、お客様✰ご負担とならない対応策を講じてまいります。しかしながら、そ✰ような対応策でも著しく利益を損なう場合には、増税分を価格転嫁する施策を検討してまいります。当社グループでは、キャッシュレス決済を搭載したアミューズメントマシン

✰導入を進めており、キャッシュレス決済を導入していないアミューズメントマシンと比較して相対的に価格に対する柔軟性を有しております。しかしながら、増税分を料金に転嫁できない場合には、当社グループ✰財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


８）内部統制に係るリスクについて

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性✰ある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、財政報告✰適正性と信頼性を確保するため✰体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善を図っております。しかしながら、有効な内部統制システムを構築している状況においても、従業員等✰悪意あるいは重大な過失に基づく行動など、様々な要因により内部統制システムが機能しなくなる可能性がありま す。こ✰ような事象に適切に対処できない場合、将来的に法令違反等✰問題が発生する可能性があり、また当社グループ✰社会的信用✰失墜により事業に悪影響が生じる、あるいは行政処分による課徴金や刑事訴訟による罰金、民事訴訟による損害賠償金等✰支払いが生じることにより、当社グループ✰財政状態及び経営成績に影響を

及ぼす可能性があります。

さらに、業務✰有効性と効率性を確保するため✰体制についても、整備・運用をしており、継続的な改善を図っております。しかしながら、内部統制システム構築時点では想定していなかった事業・社会環境等✰変化、また、こうした変化によるシステム✰無効化に対して、社内✰組織・機能が適切に対応できないなど、様々な要因によりシステムが機能しなくなる可能性があります。こ✰ような事象に適切に対処できない場合、当社グループ

✰財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


９）資金使途について

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性✰ある時期：1年以内、影響度：大）

当社グループが今回計画している公募増資による資金調達✰使途については、アミューズメント施設運営における新規店舗開店及びアミューズメントマシン購入等に充当する予定であります。しかしながら、当社グループを取り巻く外部環境や経営環境✰変化に対応するため、調達資金を予定以外✰使途に充当する可能性がありま す。そ✰場合は速やかに資金使途✰変更について開示を行う予定であります。また、予定どおり✰使途に充当された場合でも、想定どおり✰効果を上げることができず、当社グループ✰財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


10）偶発的リスクについて

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性✰ある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、日本全国及び海外に子会社や店舗を有しております。そ✰ため当社グループが事業を展開する地域において、大地震や豪雨、新型コロナウイルスなど✰感染症✰大流行等✰自然災害、または大惨事、社 会・政治的な事件もしくは動乱が発生した場合、本社機能✰停止、店舗✰損壊や営業停止等✰悪影響をもたらし得ることから、当社グループ✰財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症✰ような新種✰疫病発生に伴い、各地方自治体から✰外出自粛要請等によ り、アミューズメント施設へ✰来店客✰減少や営業時間✰短縮、臨時休業等✰措置✰結果、当社グループが運営する店舗✰営業活動に影響が出ることがあります。


11）人材✰確保に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性✰ある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループ✰それぞれ✰事業✰継続・拡大に向けて、事業特性に見合った経験✰ある優秀な人材を確保する必要があります。当社グループでは、採用計画に基づき予算を計上することで人材採用及び教育研修等を行っておりますが、計画どおりに人材を確保できない場合業績に影響を及ぼす可能性があります。また、少子高齢化が進むことで、従業員✰高齢化及び働き手✰減少につながることが想定されます。


12）インターネット等✰風評被害によるリスクについて

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性✰ある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループが保有する商標等✰不正利用、お客様から✰苦情等、インターネット上で✰様々な書き込みにより風評被害が発生・拡散した場合、そ✰内容✰正確性に関わらず、当社グループ✰事業、財政状態、経営成績、ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。また、従業員または第三者が関与する不適切行為そ✰他✰事故によってもブランドイメージ及び社会的信用は損なわれる可能性があります。

風評被害は、違法、不公平または一貫性✰ない従業員✰行為✰申し立て、従業員✰不満、メディア報道又はインターネットもしくはSNSサイトへ✰不適切な書き込み、犯罪行為、データプライバシー侵害、内部統制✰不備または当社グループ✰従業員あるいは同一もしくは類似✰業界における他社✰従業員が関与するスキャンダルによって発生する可能性があります。申立てや苦情が認められるか否かにかかわらず、当社グループ✰店舗、競合他社✰店舗、アミューズメント市場に関する好意的ではない評判は、当社グループ✰全店舗に関する信用性に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、お客様相談窓口を設置して、お客様クレームに直接対応するなど当社グループ✰法令遵守及び是正指示に十分留意しております。また、従業員に対してもCBO（Chief Branding Officer)を筆頭に、自社ブランドに対する啓蒙活動を実施しており、安全に楽しめる店舗✰ブランドイメージ醸成を図っております。しかしながら、一部✰お客様クレーム等または当社グループもしくは類似企業✰従業員等による行為が当社グループ全体✰信用やイメージを損なうような事態に発展した場合、当社グループ✰財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


13）訴訟等✰可能性について

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性✰ある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループでは、コンプライアンス体制✰構築に努めており、将来問題となる懸念✰あるも✰については、

顧問弁護士と連携し、訴訟リスクに対しては最新✰注意を払って業務を遂行しております。しかし、何らか✰要因により当社グループ取引先及びお客様から訴訟を提起される場合、訴訟等✰内容及び結果によっては、当社グループ✰財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


14）年金債務について

（顕在化可能性：中、顕在化する可能性✰ある時期：特定時期なし、影響度：中）

連結子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentが加盟しておりますセガ企業年金基金は統合設立型✰複数事業主制度であります。当社グループは退職給付債務✰算定方法として簡便法を採用している結果、退職給付債務✰数理計算における基礎率✰変更、年金制度✰変更及び年金資産✰運用損益、本基金✰拠出方針✰変更等により、退職給付費用✰金額が増減する可能性があります。また、本基金✰解散並びに凍結、または同社が本基金を脱退した場合並びに確定拠出型年金制度へ移行した場合には、退職給付制度✰終了による退職給付に係る資産相当✰損失が発生するなどし、当社グループ✰財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


15）配当政策について

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性✰ある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループ✰利益分配については、成長戦略✰柱であるM&Aを見据えた将来✰事業展開と経営体質強化✰ために必要な内部留保を確保しつつ、常に株式価値✰向上を念頭に置き、事業投資と配当を比較し、そ✰時々で最適な資本配分を実施していくことを基本方針としております。本書提出日現在、配当対比で株式価値向上に資する有効な事業投資が多数存在している状態であるため、株式価値向上に向けた最適な資本配分✰観点から、創業以来配当は実施しておりません。

将来的に、経営成績及び財政状態を勘案して、配当を実施する可能性はございますがそ✰時期等については未定です。


16）海外事業✰展開に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性✰ある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループでは、中国（伍彩匯業(広州)貿易有限公司）、台湾（台灣聚思怡股份有限公司）及び米国

（Kiddleton, Inc.）において事業を展開しております。海外における事業活動は、経済成長✰動向や為替相場✰変動に加えて、投資、貿易、外貨、税金及び営業許可に関する法的規定✰変更、生活習慣✰相違、労使関係及びそ✰他✰政治的・社会的要因により、影響を受ける可能性があります。当社グループでは、新規出店や新サービス✰展開に際し、当該地域✰諸法令へ✰対応や人材確保を行ってまいりますが、それら✰リスクに対処できなかった場合には、当社グループ✰財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


17）クレジットカード✰不正利用に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性✰ある時期：特定時期なし、影響度：小） ECサイト事業者は、不正利用されたクレジットカードによって商品購入やゲームプレイが行われていた場合、

クレジットカード✰本来✰所有者によって、当該決済に異議申し立てをなされることがあります。これにより、クレジットカード会社が一連✰決済を取消した場合、ECサイト事業者は、本来受け取れたはず✰売上を消失し、商品代金、配送代及びクレジットカード✰決済手数料を支払うこととなります。

当社グループにおいては、オンラインクレーンゲーム運営及びオンラインショッピングサイト✰運営を行っているため、クレジットカード✰不正利用による利益損失リスクがあります。こ✰ようなリスクに対応するため、当社グループ✰オンラインクレーンゲーム及びオンラインショッピングサイトでは、クレジットカード✰本人認証サービスを導入する等、セキュリティ対策を講じております。しかしながら、万が一セキュリティ対策をかいくぐり、クレジットカード✰不正利用がなされた場合には、当社グループ✰財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


18）製造委託及び仕入れに関するリスク

（顕在化可能性：高、顕在化する可能性✰ある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループはメーカー機能を有していないため、アミューズメント施設及びオンラインクレーンゲームにおけるアミューズメントマシン及び景品は取引先から✰仕入により入手しております。景品✰納期管理等は実施しておりますが、昨今✰半導体需要✰ひっ迫等、メーカー✰サプライチェーンに予測不能または管理不能な事象が発生した場合には、納期✰遅れ等が発生する場合があります。また、これらは主に中国で製造されているため、中国特有✰政治情勢、経済情勢、為替、法令等✰変化及び、不良品✰発生、納期遅れ等✰事由により、当初計画どおり✰仕入れができない場合や仕入価格が高騰する場合があります。当社グループでは、仕入先を複数持つこと及び当社グループ内で✰アミューズメントマシンや景品内製化✰準備を進めることでこれら✰リスクを軽減す

るよう取り組んでおりますが、これら✰リスクに対処できなかった場合は当社グループ✰財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


19）税務上✰繰越欠損金について

（顕在化可能性：高、顕在化する可能性✰ある時期：２年以内、影響度：中）

当連結会計年度末時点において、当社グループには税務上✰繰越欠損金が存在しております。当社グループ✰業績が事業計画に比して順調に推移することにより、税務上✰繰越欠損金が解消した場合には、通常✰税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社グループ✰財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


20）減価償却費について

（顕在化可能性：高、顕在化する可能性✰ある時期：特定時期なし、影響度：中） 2020年12☎における株式会社セガ エンタテインメント（現・株式会社GENDA GiGO Entertainment）✰買収時

に帳簿価額を下回る公正な評価額で固定資産を受け入れているため、一時的に減価償却費が減少しております。今後、新店出店等✰投資を行うことで減価償却費が増加した場合には、当社グループ✰財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


21）新株予約権✰行使による株式価値✰希薄化について

（顕在化可能性：高、顕在化する可能性✰ある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、当社✰新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しております。また、今後におきましても、役員及び従業員に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与する可能性があります。本書提出日現在における自己株式を除く発行済み株式総数に対する潜在株式数✰割合は10.00%となっております。これら✰ストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存✰株主が有する株式✰価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。


22）四半期ごと✰業績✰変動について

（顕在化可能性：高、顕在化する可能性✰ある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループ✰収益は、アミューズメント施設を運営する株式会社GENDA GiGO Entertainmentに大きく依存しております。アミューズメント施設は、長期休暇時期に売上が増加する傾向にあるため、当社グループ✰第３四半期連結会計期間及び第４四半期連結会計期間における売上高は、他✰四半期連結会計期間に比べ高くなる傾向があります。

なお、2023年１☎期及び2024年１☎期第１四半期✰売上高は次✰とおりです。


（単位：百万円）

2023年１☎期

2024年１☎期

第１四半期

第２四半期

第３四半期

第４四半期

第１四半期

連結会計期間

連結会計期間

連結会計期間

連結会計期間

連結会計期間

(自 2022年２☎１日

(自 2022年５☎１日

(自 2022年８☎１日

(自 2022年11☎１日

(自 2023年２☎１日

至 2022年４☎30日)

至 2022年７☎31日)

至 2022年10☎31日)

至 2023年１☎31日)

至 2023年４☎30日)

9,730

11,020

12,309

13,032

11,994

（注）2023年１☎期✰四半期連結会計期間✰数値については、金融商品取引法第193条✰２第１項✰規定に基づく、三優監査法人による四半期レビューは受けておりません。


23）過年度✰業績推移について

当社は2020年12☎30日に株式会社セガ エンタテインメント（現・株式会社GENDA GiGO Entertainment）✰株式

✰85.1%を取得し、連結子会社としました。同社を連結子会社とする前後では、財政状態及び経営成績が大きく異なり、過去✰業績を比較することが困難であるため、2021年１☎期（2021年１☎期は貸借対照表✰み連結）以前

✰業績✰推移を参考としてお示しいたします。

決算期

2019年１☎期

2020年１☎期

2021年１☎期

売上高

（百万円）

39,877

41,841

30,244

営業利益又は営業損失（△）

（百万円）

1,550

320

△2,576

決算期

2019年１☎期

2020年１☎期

2021年１☎期

経常利益又は経常損失（△）

（百万円）

1,512

150

△2,776

当期純利益又は当期純損失（△）

（百万円）

743

△829

△13,478

（注）１．2019年１☎期から2021年１☎期は連結財務諸表を作成していないため、2021年１☎末時点における当社グループ各社✰「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）✰規定に基づき作成した財務諸表を単純合算しております。

２．株式会社GENDA GiGO Entertainmentは、2021年１☎期以前は３☎末決算会社であるため（2022年１☎期より１☎末決算に変更）、合算する財務諸表は３☎末を基準日として作成しております。

３．2019年１☎期から2021年１☎期✰各数値については、金融商品取引法第193条✰２第１項✰規定に基づく、三優監査法人による監査は受けておりません。

４．2020年1☎期は、株式会社セガ エンタテインメント（現・株式会社GENDA GiGO Entertainment）において、新型コロナウイルス感染症✰影響を反映させた事業計画に基づき、繰延税金資産✰回収可能性を判断した結果、繰延税金資産✰取崩しによる法人税等調整額を計上したため、当期純損失となっております。

５．2021年１☎期は新型コロナウイルス感染症✰感染拡大防止✰緊急事態宣言を受けて、株式会社セガ エンタテインメント（現・株式会社GENDA GiGO Entertainment）において、店舗✰臨時休業等を行ったことにより営業損失及び経常損失となっております。加えて、新型コロナウイルス感染症✰影響を反映させた事業計画に基づき、14,115百万円✰減損損失を計上したため、大幅な当期純損失となっております。


24）当社子会社が第18期定時株主総会✰継続会を開催したことについて

当社✰連結子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentは、第18期定時株主総会において2022年１☎期計算書類✰承認決議を行う予定でしたが、第18期定時株主総会までに決算関連手続きを完了することができませんでした。そ✰結果、当該株主総会✰継続会（以下、「本継続会」）を開催し、本継続会において2022年１☎期決算・計算書類を決議しております。2022年１☎期以降に人材採用を積極的に進めた結果、提出日✰前☎末現在

（2023年５☎末）における経理担当者は13名（2022年１☎末比３名増）となっており、決算体制✰一層✰充実を図っております。


（2）アミューズメント施設運営について

１）当社子会社におけるスタンドアローンイシューについて

（顕在化可能性：中、顕在化する可能性✰ある時期：特定時期なし、影響度：中）

株式会社GENDA GiGO Entertainmentはセガサミーグループから✰離脱により、業績が変動する可能性があります。具体的には、第三者取引と比較して低廉だったセガサミーグループと✰取引条件が今後変更される可能性があります。一例として、「第２［事業✰状況］４［経営上✰重要な契約等］ALL.Net利用に関する契約」に記載✰とおり、株式会社GENDA GiGO Entertainmentは株式会社セガとアミューズメントマシン用ネットワークサービス

「ALL.Net」✰利用及びソフトウェア✰使用許諾に関する契約を締結しており、2025年12☎31日まではそ✰利用料が第三者価格よりも低廉な条件で購買ができる契約となっております。ただし、売上計算期間（毎年４☎１日から翌年３☎末まで✰期間）における既存店✰売上高が、2018年４☎１日から2019年３☎末における同店舗✰売上高を超過した場合には、当該最初に超過した売上計算期間✰翌売上計算期間以降については、独立第三社間取引と同様✰取引条件が適用されることになっております。

他方、セガサミーグループから✰離脱に伴い、アミューズメントマシンを購買する際✰選択✰自由度が増し、セガサミーグループ以外✰事業者から✰アミューズメントマシン購買が増加したことにより、2023年１☎期✰アミューズメントマシン１台当たり✰１日当たり売上高は前年同期比で上昇し、業績✰拡大に寄与しました。

こ✰ように、セガサミーグループから✰離脱による影響は、当社グループ✰財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


２）滞留または陳腐化による景品✰廃棄または評価減を実施する可能性について

（顕在化可能性：中、顕在化する可能性✰ある時期：特定時期なし、影響度：低）

当社グループで提供するプライズゲーム等✰景品は、自ら仕入れを行い、自社在庫として保有しております が、仕入れから納入まで約３か☎程度かかります。景品✰仕入れを行う際には、納入時期✰お客様✰嗜好、社会情勢等を考慮し、棚卸資産✰適正管理に努めておりますが、お客様✰嗜好が変化した場合には、景品✰払い出し速度が低下し、在庫が積み上がり、棚卸資産✰廃棄または評価減を実施する必要が生じるなど、当社グループ✰財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３）お客様✰嗜好変化について

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性✰ある時期：特定時期なし、影響度：中）

アミューズメント施設✰営業においては、お客様✰嗜好に合わせた魅力的なアミューズメントマシンやプライズゲーム✰景品を提供することが必要となり、当社グループでは魅力的なサービス提供✰ため市場調査等お客様嗜好へ✰理解を深めるよう努めておりますが、今後お客様✰嗜好に何らか✰重大な変化が生じた場合や、当社グループがこ✰ような変化に的確に対応することができない場合、アミューズメント施設へ✰来客数が減少し、当社グループ✰財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


４）新規出店に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性✰ある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、中期経営計画✰もと、着実な新規出店✰継続を通じた成長を目指しております。当社グループは、売上予測並びに店舗賃貸借及び立地✰選択に係るシミュレーションを改善することにより、店舗開発能力

✰向上に努めており、既存店舗同様に郊外ロードサイド、ショッピングセンター、都市駅前で✰出店を進めるとともに、2022年１☎期にオープンしたプライズ専門店をはじめとした柔軟な店舗展開及び新業態で✰出店も進めていく方針であります。

出店に要する初期コストは出店場所により異なるため、店舗展開を進める際には十分な検討を実施しておりますが、当該店舗✰売上が想定ほど伸びず、投資回収ができない可能性があります。また、柔軟な店舗展開が可能ではあるも✰✰、出店余地✰減少により計画どおりに出店できなかった場合には、当社グループ✰財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


５）賃貸借契約に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性✰ある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループ✰店舗は借地または貸借用✰建物を使用しております。そ✰ため、当社グループが事業を継続するうえでは、当社グループにとって好条件で貸借し続けることができるか否かに影響を受けます。

新規店舗及び既存店舗において賃料✰大幅な増加がある場合、当社グループ✰運営コストは増加します。加えて、当社グループがより好条件✰立地において賃貸借契約を締結し、維持しまたは更新することができるかは、賃貸人が賃貸借期間✰終了時に更新に合意するか否か等、賃貸人に関するリスクにさらされており、当該リスクが顕在化した場合、当該立地において賃貸借契約を維持できず、移転を余儀なくされる可能性があります。さらに、出店場所を新たに検討する際において、他✰アミューズメント施設そ✰他潜在的な貸借人と✰競合が生じた場合、賃料等✰コストが当初✰想定以上に増加する可能性があり、仮に当社グループがかかるコストをかけることができなかった場合には魅力的な出店機会を失う可能性があります。また、こ✰ようなコスト増加は、一般的には都市部においてより高額となる可能性があります。また、当社グループは、賃貸借終了や採算性等を理由に閉店を余儀なくされた場合、資産✰処分による損失そ✰他関連する損失を被る可能性があります。さらに、貸借先である家主✰破産等が発生した場合には、敷金及び保証金✰回収不能が生ずる可能性があります。当社グループでは、賃貸人と✰コミュニケーションを緊密に行い、日頃からリレーションを構築することで突発的にこれら

✰事象が発生しないように努力しておりますが、上記✰損失が発生した場合には、当社グループ✰財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


６）店舗契約先に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性✰ある時期：特定時期なし、影響度：中）

株式会社GENDA GiGO Entertainment及び台灣聚思怡股份有限公司は2023年５☎末時点で250店舗運営しており、

「⑤賃貸借契約に関するリスク」に記載✰とおり、そ✰すべてが借地又は貸借用✰建物を使用しております。そ

✰ため、店舗ごと✰契約形態や費用区分で、環境変化による影響を受けやすいという潜在的なリスクが存在しております。また、契約において先方に預託金を支払っているケースがあり、契約終了時✰状況によっては回収できない可能性があります。株式会社GENDA GiGO Entertainment及び台灣聚思怡股份有限公司では、店舗オーナーと✰良好な関係を構築し、安定的な経営を行うよう努めておりますが、想定外✰事由による取引内容✰変更・停止等が行われた場合または先方✰経済的状況が悪化した場合には、当社グループ✰財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


７）食✰安全に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性✰ある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループ✰運営する一部✰施設内においては、飲食物✰提供を行っております。当社グループでは、食品衛生法及びHACCP✰考え方を取り入れた管理、指導を行っておりますが、万が一、これら飲食物が原因で食中毒や誤表示による事故等が発生した場合、当社グループ✰「食✰安全」に対する信用低下により、当社グループ✰財

政状態及び経営成績に影響が生じる可能性があります。


８）アミューズメント施設運営に関する法的規制✰リスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性✰ある時期：特定時期なし、影響度：大）

株式会社GENDA GiGO Entertainmentは国内においてアミューズメント施設を運営しており、「風俗営業等✰規制及び業務✰適正化等に関する法律（以下、「風営法」）」✰第２条第１項第５号に基づき、都道府県公安委員会✰営業許可を受けております。そ✰内容は、施設開設及び運営に関する許認可申請制度、営業時間✰制限、入場者✰年齢による制限、遊技料金等✰規制、施設✰構造・内装・照明・騒音等に関する規制事項等であります。当社グループは2023年５☎末現在、国内アミューズメント施設246店舗✰うち203店舗で「風営法」✰許認可に 基づき営業を行っております。許認可対象外✰店舗は、「風営法」第２条第１項第５号✰政令で定められた対象

外施設に該当する「大規模小売店舗内✰区画された施設」であり、

ⅰ)主に小売業に集来する顧客が利用するも✰であること、

ⅱ)営業時間が小売部分と同一であること、

ⅲ)当該施設✰外部から当該施設✰内部を容易に見通すことが出来ること

等により、過去事例及び関係諸官庁により許可取得が当面不要であると判断されたも✰であります。当社グループでは、2022年10☎より警察庁OBであり「風営法」✰知見を豊富に有している島根 悟氏を顧問に迎え入れており、当社グループが風営法を遵守するため✰有用な意見をいただいております。そ✰他にも所轄警察署及び風営法に精通した弁護士、行政書士✰方々と情報を共有し、対応に不備がないように細心✰注意を払うとともに、店長へ✰研修を行うことでリスクを低減させております。今後も、当社グループは「風営法」✰規制を遵守し、施設✰設置及び運営をしてまいりますが、法令✰変更により、営業時間や入場者✰年齢制限等が変更された場合は当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループもしくは許認可店舗における「風営法」対応不備によって、許認可取消・営業停止処分を受けた場合は当社グループ✰財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


（3）オンラインクレーンゲーム運営について

１）個人情報流出による損害賠償や信用失墜✰リスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性✰ある時期：特定時期なし、影響度：大）

オンラインクレーンゲーム運営は、会員✰情報など業務に必要な個人情報を保有しております。個人情報✰管理につきましては、「個人情報✰保護に関する法律」に従い、社内規程を制定し、社員全員に周知、教育を徹底しております。こ✰ような対策にもかかわらず、当該情報✰漏洩や不正使用等✰事態が生じた場合には、損害賠償や信用失墜により、当社グループ✰財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


２）アプリプラットフォーマー✰ポリシー変更✰リスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性✰ある時期：特定時期なし、影響度：小）

2022年７☎、Google LLCがGoogle Play Storeに掲載するアプリに関するポリシー変更を実施致しました。それを受け、株式会社GENDA Gamesが運営するオンラインクレーンゲームアプリ「LIFTる。」について対応方針を慎重に検討した結果、ゲーム運営方法等✰変更を求められた場合✰利用者へ✰影響等を総合的に勘案し、Google Play Storeから✰アプリ非公開化を決定しました。株式会社GENDA Gamesでは、App Storeで公開されるアプリや、Web版「LIFTる。」✰UI及びUXを改善することにより、Androidユーザー✰利用減を補うよう努力してまいりました が、今後Apple Inc.もポリシー変更に伴いApp Store✰アプリ公開基準を変更することが発生すれば、当社グループ✰財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


３）通信技術等✰向上により投資過剰となるリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性✰ある時期：特定時期なし、影響度：小）

通信技術等✰進化、向上によるサービスレベル✰維持・向上✰ため、システム✰改廃頻度が高まることによる設備投資✰増加により、当社グループ✰財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


４）システム障害によるリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性✰ある時期：特定時期なし、影響度：小）

オンラインクレーンゲーム✰運営サービスは、サーバーを介して提供されているため、コンピューターウイルス、電力供給✰停止、通信障害等、予測不能な事由によりシステムがダウンした場合、サービス✰提供ができなくなります。日頃からシステムメンテナンスやセキュリティ対策等は講じておりますが、当社グループ✰財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）アミューズメントマシンレンタルについて

当社グループ✰アミューズメントマシンレンタルは、アミューズメントマシンを当社グループが購入した✰ ち、お客様であるアミューズメント施設へレンタルし、そ✰お客様✰施設で✰当該マシンによる売上を当社グループとお客様がシェアするビジネスモデル（以下、「本ビジネスモデル」という。）となっております。


１）競争✰激化によるリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性✰ある時期：特定時期なし、影響度：小）

本ビジネスモデルは、当社グループ固有✰も✰であり、アミューズメントマシン✰レンタルビジネスにおいて一定✰競争力を有しております。しかしながら、新規参入業者が増加した場合、競争激化によりレベニューシェア✰比率が変動する等によって売上に影響が生じた場合、当社グループ✰財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


２）レンタル用アミューズメントマシン✰売上が低迷するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性✰ある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループでは、レンタル用に購入するマシンは、世代を問わず多く✰お客様に楽しんでいただける等汎用性✰高い製品を選択するようにしておりますが、お客様✰嗜好に合わず、導入したアミューズメント施設✰想定売上が達成できない場合、解約もしくは投資回収ができない可能性があります。


３）資金調達に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性✰ある時期：特定時期なし、影響度：小）

本ビジネスモデルは、アミューズメントマシン購入に関する資金を主に金融機関から✰借入れにより調達しております。アミューズメントマシンを購入する投資先行型✰事業✰ため、株式会社GENDA Games及び伍彩匯業(広州)貿易有限公司✰業績✰悪化及び財政状態✰悪化により与信力が著しく低下した場合には、借入れによる資金調達が困難となり、当該事業を継続できなくなる可能性があります。当社グループにおいては、グループ経営会議等を通じて傘下企業✰経営戦略及び予実管理を徹底し、安定的に経営できるよう管理を行っておりますが、想定外✰事由により金融機関から✰借入が困難となった場合には、当社グループ✰財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


４）金利変動✰リスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性✰ある時期：特定時期なし、影響度：小）

本ビジネスモデルでは、アミューズメントマシン購入に関する資金を主に金融機関から✰借入れにより調達しております。今後調達時✰金利コストが大幅に上昇した場合には、支払利息✰増加を招き利益を圧迫する要因となる可能性があり、当社グループ✰財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシ➦・フ➫ー✰状況✰分析】

（1）経営成績等✰状況✰概要

当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）✰財政状態、経営成績及びキャッシ➦・フ➫ー（以下「経営成績等」という。）✰状況✰概要は次✰とおりであります。


① 経営成績✰状況

第５期連結会計年度（自 2022年２☎１日 至 2023年１☎31日）

当連結会計年度におけるわが国経済については、依然として新型➺➫ナウイルス感染症による影響は残るも✰

✰、政府による行動制限及び入国時水際対策✰大幅緩和に加え、各種経済政策が奏功した結果、前連結会計年度と比較して都市部を中心に人流が回復し、国内景気✰緩やかな持ち直しが見られました。他方において、世界経済については、中国における新型➺➫ナウイルス感染症拡大による経済活動✰停滞、米国✰金融引き締めによる景気✰減速及びウクライナ情勢✰ひっ迫等✰影響を受け、資源や食料品をはじめとした世界的な物価上昇✰傾向がみられる等、先行き不透明な状況が続いております。

こ✰ような状況✰なか当社は、グループ会社✰経営支援、アミ➦ーズメント施設運営及び周辺領域における M&A案件✰開拓、検討及び実行並びに資金調達支援を推進することで、当社グループ✰企業価値✰向上に努めてまいりました。

2022年５☎には、前連結会計年度に新たに連結子会社となった株式会社宝島について、同社を消滅会社とし、当社✰グループ会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentを存続会社とした吸収合併を完了いたしました。同年６☎には、当社、VR（仮想現実）アトラクション等✰企画開発を手掛ける株式会社ダイナモアミ➦ーズメ ント、そして➫ケーション➴ースVR及び➺ンシ➦ーマーXR（VRやAR（拡張現実）、MR（複合現実）等✰総称）領域におけるソフトウェア開発を手掛ける株式会社ハシラスと✰間において、三社間✰資本提携に合意いたしまし

た。

同年10☎には、株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社スガイディノス✰ゲームセンター事業及びボウリング事業を事業譲受により承継いたしました。また、株式会社スガイディノス✰映画館事業については、株式会社GENDA GiGO Entertainmentが新たに設立し、シネマサンシャインブランドを掲げて全国で14シネ➺ンを運営する佐々木興業グループが資本参加した株式会社ディノスシネマが事業譲受により承継いたしました。

また、同☎において、株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社エービス✰ゲームセンター事業を吸収分割により承継いたしました。

アミ➦ーズメント施設運営は、人流✰回復及びプライズゲーム売上✰力強い成長により、2022年10☎以降✰毎

☎✰☎次売上において、新型➺➫ナウイルス感染症蔓延以前✰2019年✰☎次実績を超える売上を達成しております。なお、当連結会計年度において12店舗✰新規出店、13店舗✰閉店を実施した結果、2023年１☎末時点における国内アミ➦ーズメント施設✰店舗数は246店舗となりました。

新規出店と並行して、既存✰アミ➦ーズメント施設✰屋号を「SEGA」から「GiGO」へ一新することも順調に進めております。当連結会計年度においては国内190店舗で屋号変更を実施しております。

以上✰結果、当連結会計年度における経営成績は、売上高は46,091百万円（前年同期比20.9%増）、営業利益は4,244百万円（前年同期比5.5%増）、経常利益は4,011百万円（前年同期比1.8%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は3,494百万円（前年同期比28.1%増）となりました。

なお、当社グループ✰事業セグメントは単一セグメントです✰で、セグメント別✰記載は省略しております。


第６期第１四半期連結累計期間（自 2023年２☎１日 至 2023年４☎30日）

当第１四半期連結累計期間（2023年２☎１日～2023年４☎30日）におけるわが国経済は、➺➫ナ禍から✰社会経済活動✰正常化が進みつつある中、個人消費をはじめとして緩やかな持ち直しが続いております。他方、世界経済については、欧米各国✰金融引き締めによる景気✰減速懸念や世界的なエネルギー・食糧価格✰高騰等による影響を受け、先行き不透明な状況が続いております。

こ✰ような状況✰なか当社は、グループ会社✰経営支援、アミ➦ーズメント施設運営及び周辺領域における M&A案件✰開拓、並びに資金調達支援を推進することで、当社グループ✰企業価値✰向上に努めてまいりました。

2023年４☎には、定時株主総会による承認を得て、当社及び当社✰グループ会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentにおいて新たな経営体制がスタートいたしました。新経営体制✰もと、グループ全体✰ガバナンス強化及び事業展開✰加速と拡大を実現し、企業価値✰更なる向上を目指してまいります。

アミ➦ーズメント施設運営では、2022年３☎より、「SEGA」ブランドで展開するアミ➦ーズメント施設✰屋号を「GiGO」ブランドへ一新する取り組みを進めております。2023年３☎には、「GiGO」ブランド１周年記念イ➴ントとして「3.9 GiGO - 1st Anniversary -」と題したキャンペーンを実施いたしました。当キャンペーンでは更なるブランド✰認知拡大を狙い、「GiGO✰お店」、「GiGO ONLINE CRANE」及び「GiGOアプリ」を連動し、オ

リジナルノ➴ルティ✰プレゼントや、Twitterキャンペーン等、６つ✰キャンペーンを展開いたしました。ま

た、当第１四半期連結累計期間において、GiGO阿蘇くまもと空港、GiGO相模原ラクーン、GiGOミーナ天神、GiGO秋葉原２号館✰４店舗✰新規出店を実施した結果、2023年４☎末時点における国内及び海外アミ➦ーズメント施設✰店舗数は254店舗となり、こ✰うち、「GiGO」ブランド✰店舗数は197店舗となっております。さらに、都市部を中心とした人流✰回復及びプライズゲーム売上✰好調な推移により、当第１四半期連結累計期間において前第１四半期連結累計期間を上回る売上高を達成いたしました。

以上✰結果、当第１四半期連結累計期間における経営成績は、売上高は11,994百万円、営業利益は1,670百万円、経常利益は1,646百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,585百万円となりました。

なお、当社グループ✰事業セグメントは単一セグメントです✰で、セグメント別✰記載は省略しております。


② 財政状態✰状況

第５期連結会計年度（自 2022年２☎１日 至 2023年１☎31日）

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は31,033百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,325百万円増加いたしました。流動資産合計は12,723百万円となり、前連結会計年度末に比べ112百万円増加いたしました。これは主に、売掛金✰増加373百万円、棚卸資産✰減少280百万円であります。固定資産合計は18,310百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,212百万円増加いたしました。これは主に、アミ➦ーズメント施設機器✰新規投資等による増加1,670百万円、新規店舗出店等による敷金✰増加661百万円、連結子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社スガイディノス✰ゲームセンター事業及びボウリング事業を事業譲受により承継したこと、並びに株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社エービス✰ゲームセンター事業を吸収分割により承継したことに伴う✰れん✰増加659百万円であります。


（負債）

当連結会計年度末における負債合計は19,792百万円となり、前連結会計年度末に比べ828百万円増加いたしました。流動負債合計は7,609百万円となり、前連結会計年度末に比べ229百万円増加いたしました。これは主に、未払金✰増加628百万円、１年内返済予定✰長期借入金✰増加486百万円、借入金✰返済等による短期借入金✰減少1,045百万円であります。固定負債合計は12,182百万円となり、前連結会計年度末に比べ599百万円増加いたしました。これは主に、新規店舗出店による資産除去債務✰増加652百万円、長期借入金✰減少381百万円であります。


（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は11,240百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,496百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益✰計上による利益剰余金✰増加3,494百万円であります。


第６期第１四半期連結累計期間（自 2023年２☎１日 至 2023年４☎30日）

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における資産合計は32,537百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,504百万円増加いたしました。流動資産合計は13,465百万円となり、前連結会計年度末に比べ742百万円増加いたしまし

た。これは主に、アミ➦ーズメント景品購入による棚卸資産✰増加373百万円、現金及び預金✰増加185百万円であります。固定資産合計は19,071百万円となり、前連結会計年度末に比べ761百万円増加いたしました。これは主に、関連会社へ✰長期貸付金✰増加277百万円、アミ➦ーズメント施設✰新規出店等による建物及び構築物✰増加199百万円であります。


（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債合計は19,707百万円となり、前連結会計年度末に比べ84百万円減少いたしました。流動負債合計は7,634百万円となり、前連結会計年度末に比べ24百万円増加いたしました。これは主に、支払手形及び買掛金✰増加466百万円、未払金✰減少705百万円であります。固定負債合計は12,073百万円となり、前連結会計年度末に比べ109百万円減少いたしました。これは主に、長期借入金✰減少219百万円、資産除去債務✰増加81百万円であります。


（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は12,829百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,588百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益✰計上による利益剰余金✰増加1,585百

万円であります。


③ キャッシ➦・フ➫ー✰状況

第５期連結会計年度（自 2022年２☎１日 至 2023年１☎31日）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）✰残高は前連結会計年度末と比べ 228百万円減少し、7,086百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシ➦・フ➫ー✰状況とそれら✰要因は次✰とおりであります。


（営業活動によるキャッシ➦・フ➫ー）

営業活動により得られた資金は6,446百万円（前年同期は4,691百万円✰獲得）となりました。主に税金等調整前当期純利益✰計上3,306百万円（前年同期は3,283百万円✰計上）、減価償却費✰計上1,945百万円（前年同期は1,655百万円✰計上）、減損損失✰計上705百万円（前年同期は453百万円✰計上）によるも✰であります。


（投資活動によるキャッシ➦・フ➫ー）

投資活動により支出した資金は5,530百万円（前年同期は3,440百万円✰支出）となりました。主に有形固定資産✰取得による支出3,701百万円（前年同期は2,645百万円✰支出）、アミ➦ーズメント施設✰新規出店による敷金✰差入による支出828百万円（前年同期は282百万円✰支出）によるも✰であります。


（財務活動によるキャッシ➦・フ➫ー）

財務活動により支出した資金は1,145百万円（前年同期は1,020百万円✰獲得）となりました。主に長期借入金

✰返済による支出1,966百万円（前年同期は5,794百万円✰支出）、短期借入金✰純減少額1,045百万円（前年同期は1,005百万円✰純増加額）、長期借入れによる収入2,054百万円（前年同期は8,128百万円✰収入）によるも

✰であります。


④ 生産、受注及び販売✰実績 ａ．生産実績

当社グループは生産活動を行っておりません✰で、該当事項はありません。


ｂ．受注実績

当社グループは受注生産を行っておりません✰で、該当事項はありません。


ｃ．販売実績

当連結会計年度✰販売実績をセグメントごとに示すと、次✰とおりであります。なお、当社グループはアミ

➦ーズメント事業✰単一セグメントであります。


セグメント✰名称

第５期連結会計年度

（自 2022年２☎１日 至 2023年１☎31日）

第６期第１四半期連結累計期間

（自 2023年２☎１日 至 2023年４☎30日）

金額（百万円）

前年同期比（％）

金額（百万円）

アミ➦ーズメント事業

46,091

120.9

11,994

合計

46,091

120.9

11,994

（注）主要な相手先別✰販売実績及び当該販売実績✰総販売実績に対する割合につきましては、総販売実績に対する割合が10%以上を占める相手先がいないため記載を省略しております。


（2）経営者✰視点による経営成績等✰状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者✰視点による当社グループ✰経営成績等✰状況に関する認識及び分析・検討内容は次✰とおりであります。なお、文中✰将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したも✰であります。

また、セグメントごと✰経営成績等✰状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、当社グループはアミ➦ーズメント事業✰単一セグメントであることから記載を省略いたします。


① 財政状態及び経営成績✰状況に関する認識及び分析・検討内容

・当連結会計年度✰財政状態及び経営成績に関する分析・検討内容

「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシ➦・フ➫ー✰状況✰分析（1）経営成績等✰状況✰概

要」に記載✰とおりであります。


・経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループ✰経営成績に重要な影響を与える要因として、経済情勢、消費者ニーズ✰変化、他社と✰競 合、法的規制等、様々なリスク要因があると認識しております。そ✰ため、当該リスクを分散・低減すべく、市場動向に留意しつつ、内部管理体制✰強化等、適切に対応していく所存であります。

詳細につきましては「第２ 事業✰状況 ２ 事業等✰リスク」に記載✰とおりであります。


② キャッシ➦・フ➫ー✰状況✰分析・検討内容並びに資本✰財源及び資金✰流動性に係る情報

・キャッシ➦・フ➫ー✰状況✰分析・検討内容

「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシ➦・フ➫ー✰状況✰分析（1）経営成績等✰状況✰概要

③ キャッシ➦・フ➫ー✰状況」に記載✰とおりであります。


・資本✰財源及び資金✰流動性に係る情報

当社グループ✰資金需要は、営業活動については主に、アミ➦ーズメント施設における店舗現金（売上金及び釣銭）、景品等✰仕入れ、店舗経費✰他、販売費及び一般管理費等✰営業費用であります。投資活動については、主にアミ➦ーズメントマシン等✰有形固定資産✰取得及びM&A✰買収資金であります。

当社グループは、円滑な事業活動✰ため✰資金調達、適切な流動性✰維持及び健全な財務状態✰維持を財務方針としており、資金需要に対して必要充分な水準✰手元流動性を確保すべく、自己資金✰他、銀行から✰借入れによる資金調達を行っております。また、資金繰りが悪化した場合には、締結している当座貸越契約及び貸出➺ミットメントライン契約✰実行により、手元流動性を確保してまいります。


③ 重要な会計上✰見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループ✰連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。こ✰連結財務諸表✰作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上✰見積りを行っております。詳細につきましては、「第５ 経理✰状況 １ 連結財務諸表等

（1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上✰見積り）」に記載✰とおりであります。

４【経営上の重要な契約等】


ALL.Net利用に関する契約

契約会社名

相手方

国名

契約の内容

契約締結日

契約期間




株式会社GENDA GiGO Entertainment






が運営しているアミューズメント施






設において、アミューズメント機器






用ネットワークサービス「ALL.Net」






の利用及びソフトウェアの使用許諾






を定めたものであります。






本契約は、2025年12月31日まで、独






立第三者間取引より低廉な取引条件






となっております。ただし、売上計



株式会社GENDA SEGA Entertainment (現・株式会社 GENDA GiGO

Entertainment)


株式会社セガ


日本

算期間（毎年４月１日から翌年３月末までの期間）における既存店の売上高が、2018年４月１日から2019年

３月末における同店舗の売上高を超過した場合には、当該最初に超過し

た売上計算期間の翌売上計算期間以


2020年

12月29日


2020年12月29日以 降、両者が解約に合意又は解除事由にかからない限り有効。




降については、独立第三社間取引と






同様の取引条件が適用されることに






なっております。






なお、「ALL.Net」は株式会社セガが






提供するネットワークサービスであ






り、アーケードゲームをインターネ






ットにつなぐことにより、通信対戦






やプレイデータの保存等を可能にす






るものであります。



５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】‌

１【設備投資等の概要】

第５期連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）

当連結会計年度における、当社グループの設備投資の総額（敷金を含む）は5,468百万円となりました。その内訳は主に、アミューズメントマシンの購入2,925百万円、アミューズメント施設の新規出店並びに既存店の改装に伴う内装工事945百万円、並びに賃貸借契約に係る敷金の差入803百万円であります。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社グループは「アミューズメント事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。


第６期第１四半期連結累計期間（自 2023年２月１日 至 2023年４月30日）

当第１四半期連結累計期間における、当社グループの設備投資の総額（敷金を含む）は918百万円となりました。その内訳は主に、アミューズメントマシンの購入505百万円、アミューズメント施設の新規出店並びに既存店の改装に伴う内装工事119百万円、並びに賃貸借契約に係る敷金の差入145百万円であります。

また、当第１四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社グループは「アミューズメント事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。なお、当社グループは「アミ➦ーズメント事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。


(1）提出会社


2023年１月31日現在



事業所名 (所在地)


設備の内容

帳簿価額


従業員数

（人）


賃貸資産 (百万円)

建物及び構築物 (百万円)

工具、器具及び備品 (百万円)

アミ➦ーズメント施設機器 (百万円)


敷金 (百万円)

ソフトウエア (百万円)


その他 (百万円)


合計 (百万円)

本社

(東京都港区)


事務所設備


－


86


14


－


155


3


4


265

31

(6)

（注）１．帳簿金額のうち「その他」は、一括償却資産であります。

２．建物を賃借しており、年間賃借料は169百万円であります。

３．従業員数の（）は、臨時雇用者数（インターンを含み、人材会社からの派遣社員を除く。）を外書しております。


(2）国内子会社


2023年１月31日現在


会社名


事業所名

（所在地）


設備の内容

帳簿価額


従業員数

（人）


賃貸資産 (百万円)


建物及び構築物 (百万円)

工具、器具及び備品

(百万円)

アミ➦ーズメント施設機器

(百万円)


敷金 (百万円)


ソフトウエア (百万円)


その他 (百万円)


合計 (百万円)

株式会社GENDA GiGO

Entertainment


本社 (東京都港区)


事務所設備


－


73


87


0


－


290


1


453


147

(86)


株式会社GENDA GiGO

Entertainment


倉庫 (東京都江東区)

オンラインクレーンゲーム

設備


－


0


0


8


8


0


0


17


5

(25)


株式会社GENDA GiGO

Entertainment

北海道・東北地区 GiGO仙台 (宮城県

仙台市青葉区)

他36店舗


アミ➦ーズメント施設


－


90


34


201


459


－


2


788


17

(405)


株式会社GENDA GiGO

Entertainment

関東地区 GiGOスマーク伊勢崎 (群馬県伊勢崎市)

他53店舗


アミ➦ーズメント施設


－


537


113


579


790


2


16


2,038


21

(697)


株式会社GENDA GiGO

Entertainment

東京都 GIGO秋葉原3号館 (東京都千代田区)

他46店舗


アミ➦ーズメント施設


－


440


65


543


2,019


－


29


3,098


24

(919)


株式会社GENDA GiGO

Entertainment

甲信越・北陸地区 GiGOイオンモール高岡 (富山県高岡市)

他10店舗


アミ➦ーズメント施設


－


133


19


84


149


－


8


394


26

(129)


株式会社GENDA GiGO

Entertainment

東海地区 GiGO東名ボール (愛知県瀬戸市)

他34店舗


アミ➦ーズメント施設


－


190


59


394


655


－


3


1,303


22

(490)


会社名


事業所名

（所在地）


設備の内容

帳簿価額


従業員数

（人）


賃貸資産 (百万円)


建物及び構築物 (百万円)

工具、器具及び備品

(百万円)

アミ➦ーズメント施設機器

(百万円)


敷金 (百万円)


ソフトウエア (百万円)


その他 (百万円)


合計 (百万円)


株式会社GENDA GiGO

Entertainment

関西地区 GiGO布施 (大阪府東大阪市)

他32店舗


アミ➦ーズメント施設


－


265


66


465


629


－


15


1,442


19

(545)


株式会社GENDA GiGO

Entertainment

中国・四国地区 GiGOイオンモール岡山 (岡山県岡山市北

区)

他22店舗


アミ➦ーズメント施設


－


205


59


192


218


－


9


684


7

(311)


株式会社GENDA GiGO

Entertainment

九州・沖縄地区 GiGO中間 (福岡県中間市)

他13店舗


アミ➦ーズメント施設


－


196


26


229


575


－


6


1,035


7

(209)


株式会社GENDA Games


倉庫 (東京都江東区)

オンラインクレーンゲーム

設備


－


4


29


－


－


138


2


174


4

(23)


株式会社GENDA Games


賃貸資産 (国内)

アミ➦ー

ズメントマシン


1,095


－


12


－


－


－


－


1,107


－

（注）１．帳簿金額のうち「その他」は、機械装置、車輛運搬具及び長期前払費用であります。

２．上記金額にはリース資産が含まれております。

３．建物の一部を賃借しており、年間賃借料は5,543百万円であります。

４．従業員数の（）は、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト及びパートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員は除く。）を外書しております。


(3）在外子会社


2023年１月31日現在


会社名


事業所名

（所在地）


設備の内容

帳簿価額


従業員数

（人）


賃貸資産 (百万円)


建物及び構築物 (百万円)

工具、器具及び備品

(百万円)

アミ➦ーズメント施設機器

(百万円)


敷金 (百万円)


ソフトウエア (百万円)


その他 (百万円)


合計 (百万円)

伍彩匯業(広

州)貿易有限公司


賃貸資産 (中華人民共和国)

アミ➦ーズ

メントマシン


181


－


－


－


－


－


－


181


－

台灣聚思怡股份有限公司

老虎城店 (中華民国台中市)

他2店舗

アミ➦ーズメント施設


－


17


5


98


19


－


－


140

21

(44)

（注）１．帳簿金額のうち「その他」は、機械装置、車輛運搬具及び長期前払費用であります。

２．建物の一部を賃借しており、年間賃借料は162百万円であります。

３．従業員数の（）は、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト及びパートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員は除く。）を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】（2023年５月31日現在）

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。最近日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

なお、当社グループはアミューズメント事業の単一セグメントのため、セグメントの名称を省略しております。なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。


(1）重要な設備の新設


会社名


所在地


設備の内容


投資予定金額


資金調達方法


完成予定年月

総額 (百万円)

既支払額 (百万円)


株式会社GENDA GiGO

Entertainment


東京都豊島区


新店内装設備


772


360

自己資金増資資金


2023年9月


東京都渋谷区


新店内装設備


200


67


自己資金


2023年7月

国内アミューズメント施設

アミューズメント施設機器


2,367


－

自己資金増資資金

2023年６月～2024年１月の投資予定金額であります。

本社

（東京都港区）


システム関連


478


－


自己資金

2023年６月～2024年１月の投資予定金額であります。

株式会社GENDA Games


国内レンタル先

レンタル用アミューズメント機器


449


－

自己資金銀行借入

2023年６月～2024年１月の投資予定金額であります。


(2）重要な改修


会社名


所在地


設備の内容


投資予定金額


資金調達方法


完成予定年月

総額 (百万円)

既支払額 (百万円)


株式会社GENDA GiGO

Entertainment

埼玉県

さいたま市緑区


既存店内装設備


336


－


自己資金


2023年11月

広島県 広島市西区


既存店内装設備


50


－

自己資金増資資金


2023年9月

第４【提出会社の状況】‌

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

127,000,000

計

127,000,000

（注）2023年４月28日開催の定時株主総会決議により、2023年４月29日付で定款の変更が行われ、発行可能株式総数は 126,900,000株増加し、127,000,000株となっております。


②【発行済株式】


種類


発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名


内容


普通株式


31,773,600


非上場

権利内容に何ら限定のない当社におけ

る標準となる株式であり、１単元の株式数は、100株であります。

計

31,773,600

－

－

（注）１．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年４月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は31,694,166株増加し、31,773,600株となっております。

２．2023年４月28日開催の定時株主総会決議において定款変更が決議され、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。


（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】 a.第２回新株予約権

決議年月日

2018年10月１日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 ２

新株予約権の数（個）※

3,970

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

3,970 [1,588,000]（注）２、７

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

200,000 [500]（注）３、７

新株予約権の行使期間 ※

自 2018年10月５日 至 2038年10月４日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円）※

発行価格 200,100 [500.25]

資本組入額 100,050 [250.13]（注）７

新株予約権の行使の条件 ※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

（注）５

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）６

※最近事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載してお

り、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、100円で有償発行している。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は400株であります。ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。



調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる

１円未満の端数は切り上げるものとする。


調整後行使価額


調整前

＝

行使価額


（既発行株式数－自己株式数） ＋


×

新規発行株式数

１株当たり

×

払込金額

時価

（既発行株式数－自己株式数）＋ 新規株式発行数


なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使条件

① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）かつ、2024年2月1日以降に限り、新株予約権を行使できるものとする。

② 割当日以降の決算期において初めて連結営業利益が10億円を超過した場合、新株予約権者は、当決算期の最終営業日における、当社の発行済株式総数の2.5％（但し、行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）分の個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）を上限として、行使することができる。

③ 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。

イ．本新株予約権の割当て時における当社普通株式の１株当たりの時価（以下、「割当時時価」とい

う。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

ロ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、割当時時価を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

ハ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、割当時時価を下回る価格となったとき。

ニ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が割当時時価を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。）の地位を有していなければならない。

⑥ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

６．組織再編時の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

７．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年４月29日付で株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。


b.第３回新株予約権

決議年月日

2019年７月24日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員 ４

子会社取締役 ３

新株予約権の数（個）※

819

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

819 [327,600]（注）２、７

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

8,000 [20]（注）３、７

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年７月31日 至 2029年７月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円）※

発行価格 8,160 [20.4]

資本組入額 4,080 [10.2]（注）７

新株予約権の行使の条件 ※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

（注）５

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）６

※最近事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載してお

り、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、160円で有償発行している。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は400株であります。ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる

１円未満の端数は切り上げるものとする。


調整後行使価額


調整前

＝

行使価額


（既発行株式数－自己株式数） ＋


×

新規発行株式数

１株当たり

×

払込金額

時価

（既発行株式数－自己株式数）＋ 新規株式発行数


なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使条件

① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）以降に限り、新株予約権を行使できるものとする。

② 新株予約権の行使にあたっては、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の全部または一部を、以下の区分に従って、それぞれ行使することができる。但し、新株予約権者が上場の日から2024年１月31日までの期間に当社を離職した場合（懲戒解雇を除く。）には、⑤前段の定めに拘わらず、その割り当てられた新株予約権の２分の１に限り、2024年２月１日以降、これを行使することができるものとす る。また、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とす る。

・2024年２月１日から上場日より１年経過後するまで：割り当てられた新株予約権の２分の１

・上場日より１年経過後から行使期間満了まで：割り当てられた新株予約権の全て

③ 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。

イ．行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

ロ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

ハ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格とな

ったとき。

ニ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。）の地位を有していなければならない。但し、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由として当社が認める場合はこの限りではない。

⑥ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

６．組織再編時の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

７．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年４月29日付で株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。


c.第４回新株予約権

決議年月日

2021年４月１日


付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 １

当社監査役 １

当社従業員 ５子会社取締役 ６

子会社従業員 １（注）８

新株予約権の数（個）※

1,629

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

1,629 [651,600]（注）２、７

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

100,000 [250]（注）３、７

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年４月１日 至 2031年３月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円）※

発行価格 101,800 [254.5]

資本組入額 50,900 [127.25]（注）７

新株予約権の行使の条件 ※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

（注）５

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）６

※最近事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載してお

り、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、1,800円で有償発行している。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は400株であります。ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる

１円未満の端数は切り上げるものとする。


調整後行使価額


調整前

＝

行使価額


（既発行株式数－自己株式数） ＋


×

新規発行株式数

１株当たり

×

払込金額

時価

（既発行株式数－自己株式数）＋ 新規株式発行数


なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使条件

① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）以降に限り、新株予約権を行使できるものとする。

② 新株予約権の行使にあたっては、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の全部または一部を、以

下の区分に従って、それぞれ行使することができる。但し、新株予約権者が上場日から2024年１月31日までの期間に当社を離職した場合（懲戒解雇を除く。）には、⑤の定めに拘わらず、その割り当てられた新株予約権の３分の１に限り、2024年２月１日以降、これを行使することができるものとする。ま た、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

・2024年２月１日から上場日より１年経過するまで：割り当てられた新株予約権の３分の１

・上場日より１年経過後２年を経過するまで：割り当てられた新株予約権の３分の２

・上場日より２年経過後から行使期間満了まで：割り当てられた新株予約権の全て

③ 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。

イ．行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

ロ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

ハ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

ニ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。）の地位を有していなければならない。

⑥ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

６．組織再編時の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

７．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年４月29日付で株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の取締役就任により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役２名、当社監査役

決議年月日

2021年12月27日


付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 １

当社従業員 ５子会社従業員 ３

新株予約権の数（個）※

254

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

254 [101,600]（注）２、７

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

150,000 [375]（注）３、７

新株予約権の行使期間 ※

自 2022年１月24日 至 2032年１月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円）※

発行価格 152,400 [381]

資本組入額 76,200 [190.5]（注）７

新株予約権の行使の条件 ※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

（注）５

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）６

１名、当社従業員４名、子会社取締役６名、子会社従業員１名となっております。 d.第５回新株予約権


※最近事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載してお

り、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、2,400円で有償発行している。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は400株であります。ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる

１円未満の端数は切り上げるものとする。


調整後行使価額


調整前

＝

行使価額


（既発行株式数－自己株式数） ＋


×

新規発行株式数

１株当たり

×

払込金額

時価

（既発行株式数－自己株式数）＋ 新規株式発行数


なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使条件

① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）以降に限り、新株予約権を行使できるものとする。

② 当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約により、新株予約権の行使にあたっては、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の全部または一部を、以下の区分に従って、それぞれ行使することができる。但し、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

イ．パターン(1)

・2024年２月１日から上場日より１年を経過するまで：割り当てられた新株予約権の３分の１

・上場日より１年経過後２年を経過するまで：割り当てられた新株予約権の３分の２

・上場日より２年経過後から行使期間満了まで：割り当てられた新株予約権の全て

但し、新株予約権者が上場日から2024年１月31日までの期間に当社を離職した場合（懲戒解雇を除 く。）には、⑤の定めに拘わらず、その割り当てられた新株予約権の３分の１に限り、2024年２月１日以降、これを行使することができるものとする。

ロ．パターン(2)

・上場日より１年経過後２年を経過するまで：割り当てられた新株予約権の３分の１

・上場日より２年経過後３年を経過するまで：割り当てられた新株予約権の３分の１

・上場日より３年経過後から行使期間満了まで：割り当てられた新株予約権の全て

③ 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。

イ．行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

ロ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

ハ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

ニ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。）の地位を有していなければならない。

⑥ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

６．組織再編時の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

７．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年４月29日付で株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。


e.第６回新株予約権

決議年月日

2021年12月27日


付与対象者の区分及び人数（名）

当社新株予約権の受託者 １名 （注）８当社取締役 １

子会社従業員 １

新株予約権の数（個）※

127,100

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

1,271 [508,400]（注）２、７

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

150,000 [375]（注）３、７

新株予約権の行使期間 ※

自 2022年１月24日 至 2032年１月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円）※

発行価格 151,500 [378.75]

資本組入額 75,750 [189.38]（注）７

新株予約権の行使の条件 ※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

（注）５

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）６

※最近事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現

在（2023年５月31日）にかけて変更された事項に❜いては、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項に❜いては最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個に❜き、15円で有償発行している。

２．新株予約権１個に❜き目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は0.01株、提出日の前月末現在は４株であります。ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数に❜いてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる

１円未満の端数は切り上げるものとする。


調整後行使価額


調整前

＝

行使価額


（既発行株式数－自己株式数） ＋


×

新規発行株式数

１株当たり

×

払込金額

時価

（既発行株式数－自己株式数）＋ 新規株式発行数


なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使条件

① 新株予約権者は、2024年１月期から2029年１月期までのいずれかの２事業年度において、EBITDAが、 6,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、ここでいうEBITDAに❜いては、営業利益（但し、本新株予約権に係る株式報酬費用が連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）に計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益とする）に非資金項目（減価償却費、リース原価、リース投資原価、敷金償却費、のれん償却費）を足し戻した数値を参照するものとする。但し、適用される会計基準の変更等により、参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。

イ．行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

ロ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

ハ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

ニ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社

の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

④ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。）の地位を有していなければならない。

⑤ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

６．組織再編時の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に❜き、会社法第 236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得に❜いては、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

７．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年４月29日付で株式１株に❜き400株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．当社は、当社又はその子会社・関連会社（以下当社と合わせて「当社等」という。）の現在及び将来の取締 役、監査役及び従業員（以下「役職員」と総称する。）並びに顧問・業務委託先等の社外協力者（役職員と併せて以下「役職員等」と総称する。）に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的とし て、2021年12月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年１月17日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託（第６回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第６回新株予約権）の受託者に対して、会社法に基づき2022年１月24日に第６回新株予約権（2021年12月27日臨時株主総会決議）を発行しております。ただし本書提出日現在において、社外協力者は受益者として想定しておりません。本信託（第６回新株予約権）は、当社等の役職員等に対して、将来の功績に応じ て、コタエル信託株式会社に付与した第６回新株予約権127,100個（１個当たり0.01株相当）を段階的に分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社等の役職員等に対して、将来に実施されるパフォーマンス評価を基に将来時点でインセンティブの分配の可否及び多寡を決定することを

可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社等の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものです。第６回新株予約権の分配を受けた者は、当該第６回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第６回新株予約権）の概要は以下のとおりです。


信託の名称

時価発行新株予約権信託®

委託者

片岡尚及び申真衣

受託者

コタエル信託株式会社


受益者

当社等の役職員等のうち、新株予約権の交付を受けられる者は、受益者指定日現在、当社等に在籍又は関与する役職員等のうち、本ガイドラインに定める要件を充足し、受益者指定日に当社から受益者としての指定

を受けた者に限られる。

信託契約日

2022年１月17日

信託の種類と新株予約権数

第６回新株予約権 127,100個


信託期間満了日

受益者指定権が行使された日。なお、2022年６月末以降毎年３月末、６月末、９月末及び12月末に受益者指定日が到来する予定であるが、ロッ

クアップ期間中は当社等の役職員等を受益者として指定しない。


信託の目的

受託者は、受益者指定日まで信託財産である新株予約権（及び金銭）を

管理し、受益者指定日に受益者が確定し次第、これを受益者に交付する。


分配の為の基準

当社の定める交付ガイドラインでは、委託者である代表取締役会長片岡尚及び代表取締役社長申真衣を除く、社内取締役２名、社外取締役２ 名、社外監査役３名によって構成され、社外取締役及び社外監査役が過半数を占める評価委員会が、当社グループの持続的成長と中期的な企業価値の向上のために著しい貢献を期待できる当社グループの役職員等を選出し、当該役職員等の対象アクションをふまえた今後の貢献期待度に応じて、当社等の役職員等の評価を行うものとしております。そして、評価委員会は、最終的に受益者及びその者に交付すべき新株予約権の個数を決定、本受託者に通知し、交付日に本受託者が受益者に対して本新

株予約権が交付することとしております。


②【ライツプランの内容】 該当事項はありません。


③【その他の新株予約権等の状況】該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日

発行済株式総数増減数

（株）

発行済株式総数残高

（株）

資本金増減額 (百万円)

資本金残高 (百万円)

資本準備金増減額 (百万円)

資本準備金残高 (百万円)

2018年５月10日

（注）１

25,000

25,000

2

2

－

－

2018年６月15日

（注）２

12,500

37,500

50

52

50

50

2018年７月11日

（注）３

12,500

50,000

50

102

50

100

2018年12月25日

（注）４

－

50,000

△7

95

－

100

2019年12月20日

（注）５

4,000

54,000

200

295

200

300

2020年１月30日

（注）６

－

54,000

△200

95

－

300

2020年２月28日

（注）７

4,400

58,400

220

315

220

520

2020年７月31日

（注）８

500

58,900

25

340

25

545

2020年12月29日

（注）９

12,000

70,900

600

940

600

1,145

2020年12月29日

（注）10

－

70,900

△845

95

－

1,145

2021年４月１日

（注）11

148

71,048

0

95

0

1,145

2021年４月30日

（注）12

2,000

73,048

150

245

150

1,295

2022年1月20日

（注）13

6,386

79,434

26

271

26

1,321

2022年1月31日

（注）14

－

79,434

△176

95

－

1,321

2023年４月29日

（注）15

31,694,166

31,773,600

－

95

－

1,321

（注）１．設立 25,000株

発行価額 100円

資本組入額 100円

２．有償第三者割当 12,500株発行価額 8,000円資本組入額 4,000円

主な割当先 吉村英毅・ミダスB投資事業有限責任組合

３．有償第三者割当 12,500株発行価額 8,000円資本組入額 4,000円

主な割当先 吉村英毅・ミダスB投資事業有限責任組合

４．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2018年12月25日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が7百万円減少（減少割合7.3％）しております。

５．有償第三者割当 4,000株 発行価額 100,000円資本組入額 50,000円

主な割当先 加賀電子株式会社、マリンフード株式会社

６．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2020年１月30日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が200百万円減少（減少割合67.8％）しております。

７．有償第三者割当 4,400株 発行価額 100,000円資本組入額 50,000円

主な割当先 株式会社グローウィング、Soltec Investments Pte.Ltd.

GPエンターテイメント投資事業有限責任組合 他１社１名

８．有償第三者割当 500株

発行価額 100,000円資本組入額 50,000円

主な割当先 R and T Partners, L.P.、川田秀樹

９．有償第三者割当 12,000株発行価額 100,000円資本組入額 50,000円

主な割当先 ミダスキャピタルGファンド有限責任事業組合 10．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2020年12月29日付で資本金の額を減少し、その他

資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が845百万円減少（減少割合89.9％）しております。 11．第３回新株予約権の権利行使により普通株式が148株増加しております。

12．有償第三者割当 2,000株 発行価額 150,000円資本組入額 75,000円

主な割当先 HIRAC FUND1号投資事業有限責任組合、株式会社フクヤホールディングス株式会社リバーフィールド、マリングロース株式会社 他4名

13．第１回新株予約権の権利行使により普通株式が6,386株増加しております。

14．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2022年１月31日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が176百万円減少（減少割合64.8％）しております。

15．株式分割（１：400）によるものであります。


（４）【所有者別状況】


2023年５月31日現在


区分

株式の状況（１単元の株式数100株）


単元未満株式の状況

（株）


政府及び地方公共団体


金融機関


金融商品取引業者


その他の法人

外国法人等


個人その他


計

個人以外

個人

株主数（人）

－

－

－

14

2

2

35

53

－

所有株式数

（単元）


－


－


－


241,936


5,200


60


70,540


317,736


－

所有株式数の割

合（％）


－


－


－


76.14


1.64


0.02


22.20


100


－

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2023年５月31日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－


完全議決権株式（その他）


普通株式 31,773,600


317,736

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であ

ります。

単元未満株式

－

－

－

発行済株式総数

31,773,600

－

－

総株主の議決権

－

317,736

－


②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】‌

【株式の種類等】 該当事項はありません。


（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。


（２）【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。


（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。


（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】該当事項はありません。


３【配当政策】

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

配当による利益分配につきましては、成長戦略の柱であるM&Aを見据えた将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、常に株式価値の向上を念頭に置き、事業投資と配当を比較し、その時々で最適な資本配分を実施していくことを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、配当対比で株式価値向上に資する有効な事業投資が多数存在している状況であるため、株式価値向上に向けた最適な資本配分の観点から、配当を実施しておりません。一方、株式資本コストが事業投資のリターンを上回った場合は、手元資金を事業へ再投資せず、株主の皆様に配当を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその開始時期については未定であります。

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Filed: June 21st, 2023