與 FOUNTAIN TECHNOLOGIES, INC.之合資經營
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華 x x 集 團 有 限 公 司
(於百慕達註冊成立之有限公司）
須予披露交易
與 FOUNTAIN TECHNOLOGIES, INC.之合資經營
董事會謹此公佈，本公司全資附屬公司 Victory H-Tech 與 Fountain 於二零零零年二月一日就合資經營訂立具法律約束力之意向書，以成立中國公司，在中國廣東省設立廠房生產及銷售電腦系統、網絡及互聯網產品。
意向書之主要條款見本公佈。
根據上市規則，合資經營屬本公司須予披露交易。本公佈為合資經營之初步公佈。在 Victory H-Tech 與 Fountain 訂立正式合營協議時，本公司將另作公佈，並向本公司各股東寄發通函。
在本公司要求下，股份自二零零零年一月三十一日上午十時正起暫停買賣，以待於二零零零年一月三十一日發出有關建議發行紅利認股權證之公佈，而股份於二零零零年二月一日依然暫停買賣，以待發出本公佈。本公司已向聯交所申請自二零零零年二月二日上午十時正起恢復股份買賣。
1. 意向書
訂約各方及日期：
本公司及 Fountain。意向書於二零零零年二月一日訂立。
成立合營公司：
Victory H-Tech 與 Fountain 附屬公司將成立合營公司，以成立中國公司。Victory H-Tech 將擁有合營公司 20%權益，而 Fountain 附屬公司則擁有 80%權益。Victory
H-Tech 及 Fountain 附屬公司同意按各自在合營公司之持股比例就成立及經營中國公司注資合共最多 80,000,000 港元，注入資金不可退回，注資方式由訂約各方協定。因此
，Victory H-Tech 將就合資經營注資最多 16,000,000 港元，而 Fountain 附屬公司則會注資最多 64,000,000 港元。
合營公司董事會將由 5 名董事組成，其中 2 名由 Victory H-Tech 委任，其餘 3 名則由
Fountain 附屬公司委任。
本公司將動用內部資源就其合資經營承擔出資。成立中國公司：
合營公司將成立中國公司，以設立面積約 30,000 平方米之廠房生產及銷售產品。然而
，合營公司及中國公司均無就設立上述廠房而作出任何承擔或注資。預期中國公司
30%產品將銷往國內市場，其餘 70%產品則銷往海外市場。
中國公司董事會將由 5 名董事組成，其中 2 名由 Victory H-Tech 委任，其餘 3 名則由
Fountain 附屬公司委任。合營協議
根據意向書，訂約各方同意繼續誠懇磋商，並於訂立意向書日期起計 60 天內或訂約各方協定之較後日期訂立合營協議。
2. 有關 Fountain 之資料
Fountain 之主要業務為在美國及中國從事設計、生產及分銷電腦系統、網絡及互聯網產品。Fountain 為獨立第三者，與本公司、其任何附屬公司之董事、主要行政人員、主要股東或彼等各自之聯繫人士（定義見上市規則）並無關連及聯繫。
3. 合資經營之理由及利益
董事會了解電腦及互聯網產品在中國及海外市場之發展潛力。在審慎考慮及分析市場資料、產品前景及所需技術後，董事會決定透過 Victory H-Tech 與 Fountain 進行合資
經營。
合營公司旨在把握產品開發、生產及銷售之優勢。董事會認為在未來數十年市場對產品之需求將保持強勁，故有信心合營公司將為本公司之營業額帶來長期穩定之收入。
4. 一般資料
為合資經營可擴大本公司至科技相關業務，增加本公司盈利，符合各股東及本公司利益。
意向書乃本公司與 Fountain 經公平磋商釐定。董事認為合資經營與本公司現有業務相輔相承，有助本公司拓展在香港、中華人民共和國及美國之業務範圍。
根據上市規則，意向書所衍生之交易屬本公司須予披露交易。本公佈為合資經營之初步公佈。在 Victory H-Tech 與 Fountain 訂立正式合營協議時，本公司將另作公佈，並向本公司各股東寄發通函。
除以上所述外，董事會確認目前並無任何有關收購或出售之磋商或協議而須根據上市協議第 3 段規定予以披露，且就董事所知，並無出現任何影響或可能影響股價之事項
而須根據上市協議第 2 段規定之一般責任予以披露。
在本公司要求下，股份自二零零零年一月三十一日上午十時正起暫停買賣，以待於二零零零年一月三十一日發出有關建議發行紅利認股權證之公佈，而股份於二零零零年二月一日依然暫停買賣，以待發出本公佈。本公司已向聯交所申請自二零零零年二月二日上午十時正起恢復股份買賣。
本公佈乃承本公司董事會命而發出，各董事個別及共同就本公佈之準確性承擔責任。
5. 釋義
以下詞語在本公佈中具有下列涵義：
「董事會」 指 x公司董事會
「本公司」 指 華xx集團有限公司，於百慕達註冊成立之公司，股份於聯交所上市及買賣
「Fountain」 指 Fountain Technologies, Inc.，於美國註冊成立
之公司
「Fountain 附屬公司」 指 Fountain 之全資附屬公司，將於英屬處女群島註冊成立以參與合資經營
「董事」 指 董事，包括本公司獨立非執行董事
「合資經營」 指 Victory H-Tech 與 Fountain 附屬公司按本公佈所述為成立合營公司及中國公司而組成之合資經營
「合營協議」 指 Victory H-Tech 與 Fountain 附屬公司根據意向書將訂立有關合資經營之協議
「合營公司」 指 將由 Victory H-Tech 及 Fountain 附屬公司於英屬處女群島註冊成立之公司，名稱有待訂約各方決定
「意向書」 指 Victory H-Tech 與 Fountain 按本公佈所述於二零零零年二月一日訂立之意向書
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國
「中國公司」 指 根據合營協議將由合營公司在中國成立之全外資企業，名稱有待 Victory H-Tech 及 Fountain 決定
「產品」 | 指 | 電腦系統、網絡及互聯網產品 |
「股份」 | 指 | x公司每股面值 0.10 港元之股份 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「Victory H-Tech」 指 Victory H-Tech Company Limited，於香港註冊成立之公司，本公司之全資附屬公司
承董事會命
主席xxx
香港，二零零零年二月一日