公司全称 江苏润普食品科技股份有限公司 英文全称 Jiangsu Mupro Ift Corp. 证券代码 836422 证券简称 润普食品 法定代表人 潘如龙 注册资本 68,188,500 元 成立日期 2004 年 11 月 4 日 股份公司成立日期 2015 年 10 月 30 日 住所和邮政编码 江苏省连云港市灌南县经济开发区（西区），222500 电话 0518-83375697 传真 0518-83375692 互联网网址 http://www.muprofood.com 电子信箱...
中泰证券股份有限公司关于
江苏润普食品科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（济南市市中区经七路 86 号）
二〇二三年二月
声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证监会及北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具推荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。若因保荐机构为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《江苏润普食品科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》一致）
目录
五、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 17
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 23
一、发行人基本情况
（一）基本情况
公司全称 | 江苏润普食品科技股份有限公司 |
英文全称 | Jiangsu Mupro Ift Corp. |
证券代码 | 836422 |
证券简称 | x普食品 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 68,188,500 元 |
成立日期 | 2004 年 11 月 4 日 |
股份公司成立日期 | 2015 年 10 月 30 日 |
住所和邮政编码 | 江苏省xxxxxxxxxxxx（xx），000000 |
电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0518-83375692 |
互联网网址 | |
电子信箱 | |
负责信息披露和投资者关系的部门 | 公司董事会办公室 |
董事会秘书或者信息披露事务负责人 | xxx |
投资者联系电话 | 0000-00000000 |
（二）发行人主营业务基本情况
公司是一家深耕食品添加剂领域多年的xx技术企业，专业从事食品添加剂的研发、生产和销售。
经过多年的发展和积累，公司形成了以山梨酸钾、丙酸钙等防腐类食品添加剂为主、以磷酸氢二钾和柠檬酸钾等其他类食品添加剂为辅的产品体系，主要产品包括山梨酸钾、丙酸钙、磷酸氢二钾和柠檬酸钾等，其中公司的核心产品山梨酸钾和丙酸钙均为世界卫生组织和联合国粮农组织共同推荐的安全高效的防腐类食品添加剂。公司在防腐类食品添加剂领域具备较强的竞争力，为国内丙酸钙和山梨酸钾的主要生产商之一。
凭借良好的产品质量和稳定的产品供应能力，公司已与巴斯夫（中国）、伊士曼、帝xx、潍坊英轩等国内外知名企业建立了良好的业务合作关系。
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月实现营业收入分别为 37,153.14 万元、40,854.01 万元、53,343.58 万元和 35,622.34 万元；实现净利润（以扣除非经常性损益前后的归属于挂牌公司股东的净利润孰低为计算依据）分别为 1,437.57 万元、2,588.20 万元、4,206.49 万元和 4,264.15 万元。
（三）简要财务概况
项目 | 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 |
资产总计（元） | 477,032,419.55 | 481,512,626.47 | 412,471,111.64 | 287,174,810.27 |
股东权益合计（元） | 257,985,785.37 | 214,735,952.92 | 170,312,416.47 | 138,073,980.97 |
归属于母公司所有者的股东权益 （元） | 257,985,785.37 | 214,735,952.92 | 170,312,416.47 | 138,073,980.97 |
每股净资产（元/股） | 3.78 | 3.15 | 2.50 | 2.11 |
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 3.78 | 3.15 | 2.50 | 2.11 |
资产负债率（合并） | 45.92 | 55.40% | 58.71% | 51.92% |
资产负债率（母公司） | 34.67 | 48.18% | 51.69% | 38.39% |
营业收入（元） | 356,223,399.55 | 533,435,776.31 | 408,540,102.45 | 371,531,394.50 |
xxx | 19.85 | 16.89% | 15.83% | 13.06% |
净利润（元） | 42,641,476.53 | 43,196,741.36 | 26,801,078.35 | 14,811,584.10 |
归属于母公司所有者的净利润 （元） | 42,641,476.53 | 43,196,741.36 | 26,801,078.35 | 14,811,584.10 |
扣除非经常性损益后的净利润 （元） | 43,750,436.32 | 42,064,877.07 | 25,882,005.15 | 14,375,727.74 |
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 43,750,436.32 | 42,064,877.07 | 25,882,005.15 | 14,375,727.74 |
息税折旧摊销前利润（元） | 61,171,450.24 | 68,659,023.70 | 40,959,100.90 | 21,896,122.94 |
加权平均净资产收益率 | 18.04 | 22.44% | 17.64% | 13.78% |
扣除非经常性损益后净资产收益率 | 18.51 | 21.85% | 17.04% | 13.37% |
项目 | 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 |
基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.63 | 0.41 | 0.28 |
稀释每股收益（元/股） | 0.63 | 0.63 | 0.41 | 0.28 |
经营活动产生的现金流量净额 （元） | 44,420,248.59 | 46,853,541.81 | 51,733,183.18 | -3,096,633.88 |
每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.65 | 0.69 | 0.76 | -0.05 |
研发投入占营业收入的比例 | 1.58 | 2.21% | 2.04% | 1.78% |
应收账款xx率 | 7.34 | 12.46 | 11.60 | 12.91 |
存货xx率 | 3.81 | 7.95 | 10.20 | 9.90 |
流动比率 | 1.21 | 1.11 | 1.07 | 1.13 |
速动比率 | 0.85 | 0.81 | 0.87 | 0.94 |
（四）发行人控股股东和实际控制人
截至本上市保荐书出具日，xxxxx持有公司 19,180,000 股股份，占公司总股本的 28.13%，系公司的控股股东。
xxxx女xxxxx持有公司 300,000 股股份，占公司总股本的 0.44%；汇贤企管直接持有公司 2,708,500 股股份，占公司总股本的 3.97%，且xxx为汇贤企管的普通合伙人，能够实际控制汇贤企管。
xxx与xxx父女二人合计控制润普食品 32.54%的表决权，为公司的实际控制人。
公司控股股东及实际控制人的基本情况如下：
xxx，男，1966 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
320114196603******，工商管理硕士；2001 年 2 月至 2004 年 5 月，任灌南县对
外贸易有限公司总经理；2004 年 5 月至 2011 年 11 月，xxx进出口执行董事兼
经理；2004 年 11 月至 2015 年 10 月xxx有限执行董事、财务负责人；2015 年
10 月至 2020 年 11 月，xxx食品董事长、财务负责人；2020 年 11 月至今，xxx食品董事长。
xxx，女，1990 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
320705199009******， 硕士研究生； 2010 年 8 月至 2014 年 5 月， 就读于
University of San Xxxxxxxxx 市场营销专业（本科）； 2015 年 8 月至 2016 年 8 月，就读于 Johns Hopkins University 市场营销专业（硕士）；2015 年 10 月至 2016 年 4月，xxx食品董事；2016 年 8 月至 2018 年 9 月，xxx进出口产品经理；
2017 年 6 月至 2018 年 10 月，xxx食品监事会主席；2018 年 9 月至今，任江
苏财会职业学院商学院专任教师；2018 年 10 月至 2021 年 12 月，兼任润天进出口销售专员。
二、发行人本次发行情况
发行股票类型 | 人民币普通股 |
每股面值 | 1.00 元 |
发行股数 | 向不特定合格投资者公开发行股票不超过 22,720,000（含本 数）股（未考虑超额配售选择权的情况下）；或不超过 26,128,000（含本数）股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不得 超过本次公开发行股票数量的 15%（即不超过 3,408,000 股）；最终发行数量由公司股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会注册后确定；公司全体股东不在本次发行同时公开发售其所持有的股份 |
定价方式 | x次发行可以通过公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会及北交所认可的方式确定发行价格 |
发行方式 | 向不特定合格投资者公开发行 |
发行对象 | 发行对象不少于 100 人，即应符合《上市规则》规定的最低人数要求，且应为符合国家法律法规和监管机构规定的已开通北京证券交易所股票交易权限的合格投资者，但法律、法规和规范性文件禁止认购的除外 |
承销方式及承销期 | 余额包销 |
拟上市地点 | 北京证券交易所 |
发行市盈率 | 【】（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算，每股收益按照 2021 年经审计归属于公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） |
发行后市净率 | 【】（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定） |
发行前每股净资产 | 【】元（按 2021 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益和发行前总股本全面摊薄计算） |
发行后每股净资产 | 【】元（按 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产考虑募集资金的影响除以本次发行后总股本计算） |
发行前净资产收益率 | 【】 |
发行后净资产收益率 | 【】（按 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产考虑募集资金的影响） |
本次发行股票交易情况 | 【】 |
预计募集资金总额和净额 | 预计募集资金总额为【】万元，净额为【】万元 |
发行费用 | 【】 |
承销方式 | 【】 |
承销期 | 【】 |
三、本次发行的股票符合北交所上市条件
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行程序
保荐机构对本次证券发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行程序逐项进行了审慎核查，核查结论如下：
2021 年 12 月 12 日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关于 <公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划> 的议案》《关于 <公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价措施预案> 的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出具有关承诺并接受相应约束措施的议案》《关于公司聘请中介机构为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市提供
服务的议案》《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的系列公司制度的议案》以及《关于制定 <江苏润普食品科技股份有限公司章程> （草案）的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案；并决定于 2021 年 12 月 28 日召开 2021 年第五次临时股东大会，审议包括上
述议案在内的议题。上述议案经发行人全部 7 名董事表决并全票通过。
2021 年 12 月 12 日，发行人召开了第三届监事会第二次会议，审议并通过了
《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关于 <公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划> 的议案》《关于 <公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价措施预案> 的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出具有关承诺并接受相应约束措施的议案》《关于公司聘请中介机构为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市提供服务的议案》《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的系列公司制度的议案》以及《关于制定 <江苏润普食品科技股份有限公司章程> （草案）的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案。上述议案经发行人全部 3 名监事表决并全票通过。
发行人于 2021 年 12 月 28 日召开 2021 年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关于 <公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市后三年股东分红回报规划> 的议案》《关于 <公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价措施预案> 的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出具有关承诺并接受相应约束措施的议案》《关于公司聘请中介机构为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市提供服务的议案》《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的系列公司制度的议案》及《关于制定 <江苏润普食品科技股份有限公司章程> （草案）的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案。
2022 年 12 月 10 日，发行人召开了第三届董事会第十次会议，审议并通过了
《关于延长公司本次申请公开发行股票并在北京证券交易所上市股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次申请公开发行股票并在北交所上市事宜有效期的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案。并决定于 2022 年 12 月 27 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议包括
上述议案在内的议题。上述议案经发行人全部 7 名董事表决并全票通过。
2022 年 12 月 10 日，发行人召开了第三届监事会第八次会议，审议并通过了
《关于延长公司本次申请公开发行股票并在北京证券交易所上市股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次申请公开发行股票并在北交所上市事宜有效期的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案。上述议案经发行人全部 3 名监事表决并全票通过。
发行人于 2022 年 12 月 27 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司本次申请公开发行股票并在北京证券交易所上市股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次申请公开发行股票并在北交所上市事宜有效期的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案。
经保荐机构核查，认为发行人董事会、监事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容均符合《公司法》、《证
券法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法、内容明确，合法、有效。
（二）本次证券发行符合《证券法》《公司法》规定的相关条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件逐项进行了审慎核查，核查结论如下：
1、发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行的股份均为人民币普通股股票（A 股），每股面值人民币 1.00 元；本次发行为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人提供的组织结构图、发行人书面确认并经核查，发行人在其内部设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，在董事会下设战略、审计、薪酬与考核专门委员会，聘请了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并设置了行政部、财务部、生产部、研发技术部、品管部、安环部、设备部、仓库和销售与市场部等职能部门，且各职能机构和部门均有明确的职责分工。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
（一）项的规定。
3、根据符合《证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022 年 1-6 月、2021 年度、2020 年度、2019 年度分别出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第
（二）项的规定。
4、经核查，发行人最近三年财务会计报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
5、根据发行人及其控股股东、实际控制人书面确认及控股股东、实际控制人户籍所在地公安机关开具的无犯罪记录证明文件，并经查询中国裁判文书网、信用中国等网站公示信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符
合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（三）本次证券发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司
发行人于 2016 年 3 月 22 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，发行人目前为创新层公司，因此发行人为连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。
因此，发行人满足“发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司”的要求。
2、具备健全且运行良好的组织机构
发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会、管理层在内的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构及经营层之间权责明确、运作规范、互相协调制衡的运行机制。自成立以来，发行人能够严格依照《公司法》及《公司章程》、“三会”议事规则、关联交易管理制度等公司规章制度的要求规范运行。发行人管理层注重加强“三会”的规范运作意识及公司制度执行的有效性，会议的召开程序、决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定的情形，也没有损害股东、债权人及第三人合法权益的情况。发行人的股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好。
因此，发行人满足“具备健全且运行良好的组织机构”的要求。
3、具有持续经营能力，财务状况良好
发行人是一家深耕食品添加剂领域多年的xx技术企业，专业从事食品添加剂的研发、生产和销售。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告及发行人 2019 年至 2021 年各年财务报告，发行人 2019 年
度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月实现营业收入分别为 37,153.14 万元、
40,854.01 万元、53,343.58 万元和 35,622.34 万元；实现净利润（以扣除非经常性
损益前后的归属于挂牌公司股东的净利润孰低为计算依据）分别为 1,437.57 万元、2,588.20 万元、4,206.49 万元和 4,264.15 万元，具有较高的盈利能力与持续
经营能力。
因此，发行人满足“具有持续经营能力”的要求。
4、最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
发行人 2019 年度至 2021 年度财务会计报告及 2022 年 1-6 月财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了《审计报告》。发行人最近三年的审计意见均为标准无保留意见，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
因此，发行人满足“最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告”的要求。
5、依法规范经营
根据发行人出具的说明、相关部门出具的证明以及网络核查结果等，发行人依法规范经营。
因此，发行人满足“依法规范经营”的要求。
6、发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人、实际控制人出具的说明、相关部门出具的证明以及网络核查结果等，发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪等行为。
因此，发行人满足“发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”的要求。
7、发行人及其实际控制人最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为
根据发行人、实际控制人出具的说明、相关部门出具的证明以及网络核查结果等，发行人及其实际控制人最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
因此，发行人满足“发行人及其实际控制人最近三年内不欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”的要求。
8、发行人及其实际控制人最近一年内未受到中国证监会行政处罚
根据发行人、实际控制人出具的说明以及网络核查结果等，发行人及其实际控制人最近一年内未受到中国证监会行政处罚。
因此，发行人满足“发行人及其实际控制人最近一年内未受到中国证监会行政处罚”的要求。
（四）本次证券发行符合《北京证券交易所上市规则（试行）》规定的发行上市条件的说明
1、发行人股票于 2016 年 3 月 22 日开始在全国股转系统挂牌并公开转让，
已连续挂牌满 12 个月，所属层级为创新层，符合《上市规则》第 2.1.2 条第
（一）款的要求。
2、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体参见本报告 “三、本次发行的股票符合北交所上市条件”之“（三）本次证券发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（二）款的要求。
3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人截至 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于挂牌公司股东的净资
产为 21,473.60 万元，不低于 5,000.00 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第
（三）款的要求。
4、发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行不超过 22,720,000 股股票
（含本数）（未考虑超额配售选择权的情况下）；或不超过 26,128,000 股股票
（含本数）（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），不少于 100
万股，发行对象不少于 100 人。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人股本为
68,188,500.00 元，公开发行后股本总额不少于 3,000.00 万元。本次发行后，发行人股东人数不少于 200 人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%。符合
《上市规则》第 2.1.2 条第（四）（五）（六）款的要求。
5、发行人 2021 年归属于挂牌公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰
低）为 4,206.49 万元，且加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润孰低计算）为 21.85%，结合公司良好的经营情况以及稳健的财务指标，发行人预计市值不低于人民币 2 亿元，适用《上市规则》第
2.1.3 条第（一）项的标准，符合《上市规则》2.1.2 条第（七）款的要求。
6、发行人符合《上市规则》2.1.2 条第（八）款北京证券交易所规定的其他上市条件。
7、发行人及相关主体不存在以下情形，符合《上市规则》2.1.4 条的规定：
（1）最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）未按照《证券法》规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披
露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露
中期报告；
（6）中国证监会和本所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
8、本次发行上市无表决权差异安排，符合《上市规则》2.1.5 条的规定。
四、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
（一）保荐代表人
中泰证券作为润普食品向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为xx先生和xxx女士，其保荐业务执业情况如下：
xx先生，现任中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁、保荐代表人，管理学硕士，持有非执业注册会计师资格。作为项目负责人或主要成员参与建龙微纳科创板 IPO 项目、康旗股份创业板 IPO 项目、依米康创业板 IPO 项目、山推股份非公开发行项目、丹化科技非公开发行项目、中天金融非公开发行项目、中天金融重大资产重组项目等，自从事保荐业务以来无违法违规记录。
xxx女士，现任中泰证券投资银行业务委员会总监、保荐代表人，作为项目负责人或主要成员参与泰晶科技 IPO 项目、康跃科技 IPO 项目、巨龙管业 IPO项目、未来电器 IPO 项目、华夏天信 IPO 项目、互联传媒 IPO 项目；复旦复华、西藏天路、xx录、美晨生态等非公开发行项目；ST 沪科重大资产重组项目；xx信息向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目等，自从事保荐业务以来无违法违规记录。
（二）其他项目组成员
x保荐机构指定xxxx为本次发行的项目协办人，其执业情况如下：
xxxx，现任中泰证券投资银行业务委员会副总裁。曾参与执行项目包括：未来电器和永联科技 IPO 项目，超频三向特定对象发行股票项目，润普食品、中海通、阳光医疗等挂牌公司定向发行项目，自从事保荐业务以来无违法违规记录。
本次证券发行项目组其他成员包括：xxx、xx、xxx、xx、xx。
五、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（x）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书出具日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书出具日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中泰证券作出以下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和全国中小企业股份转让系统有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
中泰证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、
重要客户及供应商。
中泰证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
1、通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
2、通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；
3、通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
4、通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照
《企业会计准则》和北交所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
5、通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理；
6、通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实；
7、通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰；
8、通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
9、通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下：
（1）发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
（2）发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
（3）发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、
费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
（4）发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
（5）发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
（6）发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
（7）发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
（8）发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
（9）发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表；
（10）发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
（11）发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
（12）发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
10、通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
七、对本次发行的保荐意见
作为润普食品本次公开发行并在北交所上市的保荐机构，中泰证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐机构尽职调查工作准则》以及向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并经内核会议审议通过，认为润普食品符合《公司法》《证券法》等法律法规以及向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件。因此，中泰证券同意作为保荐机构保荐润普食品本次证券发行并在北交所上市。
八、发行人履行的决策程序
2021 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等议案。
2021 年 12 月 28 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，会议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等议案。
2022 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议通过《关于延长公司本次申请公开发行股票并在北京证券交易所上市股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次申请公开发行股票并在北交所上市事宜有效期的议案》等议案。
2022 年 12 月 27 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，会议通过《关于延长公司本次申请公开发行股票并在北京证券交易所上市股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次申请公开发行股票并在北交所上市事宜有效期的议案》等议案。
经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权，尚需获得北交所的同意。
九、对公司持续督导期间的工作安排
事项 | 工作安排 |
（一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照 《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易按照公平、独立的原则发表意见 |
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促 |
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定 |
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，向保荐机构及其保荐代表人通报与履行保荐职责相关的信息和资料；保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 |
事项 | 工作安排 |
发行人及其高管人员应协调发行人的大股东、实际控制人和 | |
其他关联方以及为发行人提供专业服务的中介机构及其签名 | |
人员与保荐机构及其保荐代表人之间的关系，使其协助保荐 | |
机构及其保荐代表人及时、准确、充分地了解、获取与履行 | |
（三）发行人和其他中介机 | 保荐职责有关的真实信息和资料；发行人及其高管人员应按 |
构配合保荐机构履行保荐职 | 保荐协议约定的方式向保荐机构通报、提供与履行保荐职责 |
责的相关约定 | 相关的信息和资料，为保荐机构、保荐代表人及保荐机构所 |
聘请的中介机构人员履行保荐职责提供必要的条件和便利； | |
保荐机构对其他中介机构及其签名人员所出具的专业意见存 | |
有疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释 | |
或者出具依据 | |
（四）其他安排 | 无 |
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司法定代表人：xx
xx代表人：xx、xxx
联系地址：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 xxxxx：000000
联系电话：000-00000000传真号码：010-59013751
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏润普食品科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
xx
xx代表人：
xx xxx
内核负责人：
战xx
保荐业务负责人：
xxx
xx机构法定代表人：
xx
xx证券股份有限公司
年 月 日