关于全资子公司蒙发利德国有限公司与 MEDISANA AG
证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2015-103 号
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
关于全资子公司蒙发利德国有限公司与 MEDISANA AG
关于收购 MEDISANA World Berhad 股份的公告
股东签署股权转让协议暨要约收购意向的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏。
特别提示：本次要约收购意向涉及的收购要约文件尚须提交德国联邦金融监管局审核同意方可向MEDISANA AG（以下简称“MEDISANA”）股东发出，并需MEDISANA股东接受收购要约后方可实施。因此，本次要约收购能否成功存在较大不确定性。请投资者注意风险。
一、本次收购概述
（一）厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“蒙发利集团”） 拟通过在德国注册的全资子公司蒙发利德国有限公司Comfort Enterprise （Germany）GmbH（以下简称“蒙发利德国”）与德国法兰克福证券 交易所上市公司MEDISANA（证券代码549254）的主要股东Cedar Holdings GmbH、 Raptor Beteiligungsgesellschaft mbH、▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇、Pacific Century Investments Ltd.、Superb Wealth Investments Ltd.、Dr. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ 8名股东签署《股权转让协议》，受让MEDISANA约75.31%的股份。若本 次股权转让完成后，MEDISANA将成为蒙发利德国的控股子公司。
公司通过本次向MEDISANA主要股东受让股权的同时,将依据德国证券监管法规的要求，通过蒙发利德国向MEDISANA余下未签署《股权转让协议》的股东（持有MEDISANA约24.69%股权）发出自愿公开要约收购股份的意向,自愿公开要约价格与以上主要股东协议转让价格一致,均为每股2.80欧元（根据 Medisana股票2015年12月17日收盘价2.45欧元/股的114.30%及三月均价2.70欧元/股的103.50%的平均值）。
（二）本次收购已经公司第三届董事会第十六次会议以9票同意，0票反对，
0票弃权审议通过了《关于与MEDISANA AG主要股东签署股权转让协议的议案》
及《关于向MEDISANA AG股东发出要约收购意向的议案》。若本次股权收购全部完成,公司将支付收购金额2,622.43万欧元（约合人民币1.85亿元）（截止2015年12月17日，中国人民银行颁布的欧元兑换人民币的中间价为：1: 7.0383），本次交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的8.47%,属一般购买资产。本次交易未超出公司董事会决策权限，不需要提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次股权收购涉及的要约文件，须提交德国联邦金融监管局审查并获得其同意后方可正式发出要约收购，并需MEDISANA股东接受要约。
二、蒙发利德国的基本情况
蒙发利德国是蒙发利（香港）有限公司全资子公司蒙发利（远东）控股有限公司在德国设立的全资子公司 Comfort Enterprise （ Germany ） Holdings GmbH&▇▇.▇▇ 于 2015 年 12 月在德国设立的全资子公司，注册资本：25,000 欧元；注册号：HRB 103566；经营范围：持有、管理、购买及销售在其他公司的股份（ holding, administration, acquisition and sales of participations in other companies）
蒙发利德国的股权结构如下图所示：
Comfort Enterprise （Germany）Holdings GmbH&▇▇.▇▇（以下简称“KG”）
为公司的下属公司蒙发利（远东）控股有限公司作为唯一有限合伙人（LP）设立的有限合伙企业，其下又设立了全资拥有的普通合伙人（GP）Comfort Enterprise (Germany) Verwaltungs GmbH），注册资本 500 欧元。蒙发利（远东）控股有限公司作为有限合伙人（LP）对 KG 不执行合伙企业事务，并以其出资额为限对企业债务承担有限责任。
蒙发利香港为公司全资子公司，系于 2007 年 9 月 12 日在中国香港注册成立
的有限责任公司（公司编号 38390055）。其注册地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇-▇▇
号海港城世界商业中心 14 楼 1401 室。其法定股本、已发行及实缴股本均为 HKD19,124,700，等分为每股面值 HKD1.00 的普通股股票 19,124,700 股。▇▇▇▇▇为蒙发利香港唯一董事。
蒙发利香港系公司为海外贸易客户提供更好服务及支持的平台。另外，蒙发利香港持有在马来西亚注册的 OGAWA WORLD BERHAD100%的股权、在美国注册的 COZZIA USA, LLC 100%的股权、在台湾注册的台湾奥佳华国际有限公司 100%的股权、间接持有在德国注册的蒙发利德国 100%股权，持有台湾棨泰健康科技股份有限公司 60%股权、持有漳州蒙发利实业有限公司 25%的股权，持有厦门蒙发利电子有限公司 0.83%的股权。
三、MEDISANA 的基本情况
（一）简要情况及主营业务
MEDISANA系依德国法律于1982年成立(注册号：HRB 16348)，并于2000年 6月30日在德国法兰克福证券交易所上市，注册资本9,365,843欧元，股票代码：
549254。MEDISANA 注册地址：德国诺伊斯；经营地址：Jagenbergstr. 19, 41468 Neuss。
MEDISANA是德国领先的家庭健康产品和服务提供商，在全球范围内为消费者提供包括健康家居、家用医疗、移动健康等系列产品（具体品类包括按摩器、血压计、血糖仪、血氧计、净化器等）的研发、营销及销售，特别是移动健康产品将是其未来强劲增长的潜力点。
MEDISANA 集团目前的股权结构如下图所示：
（二）截止《股权转让协议》签署日前，MEDISANA 的主要股东情况：
股东名称/姓名 | 注册国/国籍 | 身份 | 直接持股 | |
股份数 | 比例% | |||
CEDAR Holdings GmbH | 德国 | 控股股东 | 2,313,556 | 24.70% |
▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ | 德国 | 股东 | 1,636,363 | 17.47% |
Raptor Beteiligungsgesellschaft mbH | 摩纳哥 | 股东 | 930,000 | 9.93% |
Superb Wealth Investments Ltd. | 香港 | 股东 | 749,930 | 8.01% |
Pacific Century Investments Ltd. | 英属维尔京群岛 | 股东 | 726,752 | 7.76% |
Dr. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ | 德国 | 股东 | 216,640 | 2.31% |
▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ | 加拿大 | 股东 | 280,000 | 2.99% |
▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ | 德国 | 股东 | 200,000 | 2.14% |
其他 | 股东 | 2,312,602 | 24.69% | |
合计 | 9,365,843 | 100.00% | ||
序 号 | 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 占总股本比 例/持股比例 | 主营业务 |
1 | Medisana Far East Ltd. | 香港 | 2000.7.5 | 51% | 销售家庭健康产品 |
– Medisana Trading (Shenzhen) Ltd. | 深圳 | 2010.1.27 | *51% | ||
2 | Medisana Healthcare,S.L. | 巴塞罗那（西班 牙） | 2000.1.1 | 100% | |
– Royal Appliance Espana S.L. | 马德里（西班牙） | 2010.10.1 | *100% | ||
3 | Medisana Hellas Ltd. | ▇▇▇▇▇（希 腊） | 2001.1.1 | 51% | |
4 | Medisana Benelux NV | ▇▇▇▇▇（荷 兰） | 2001.1.1 | 100% | |
5 | Medisana RUS OOO | 莫斯科（俄罗斯） | 2009.10.1 | 100% |
（三）根据MEDISANA 披露的公开信息，MEDISANA 附属公司及联营公司的基本情况如下表所示：
6 | Promed GmbH | 法尔先特（德国） | 2005.10.1 | 66.8% | |
–Nova Vertriebs- und Marketing GmbH | 奥伯劳（德国） | 2005.10.1 | *66.8% | ||
7 | Medisana Space Technologies GmbH | 杜▇▇多夫（德 国） | 2007.5.14 | 75% | 移动医疗 产品研发 |
注：带“*”号为间接持有控制
（四）MEDISANA 的主要财务数据
BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft （以下简称“BDO”）为MEDISANA聘请的独立审计机构，其已对MEDISANA 2014年度（2014年1月1日起至2014年 12月31日止）的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，尚未对MEDISANA
2015年度（2015年1月1日起至2015年9月30日止）的财务报表出具审计报告； MEDISANA 已公开披露了2014年1月1日起至2015年9月30日期间各季度的财务报告。2014年1月1日至2015年9月30日MEDISANA 的财务状况及经营成果如下表所示：
单位：欧元
项目 | 2014年1-12月 （或截止2014年12月31日） | 2015年1-9月 （或截止2015年9月30日） |
资产总额 | 34,905,353 | 35,203,882 |
负债总额 | 29,654,918 | 32,216,830 |
应收款项总额 | 9,846,854 | 7,832,374 |
或有事项涉及的总额 | - | - |
净资产 | 5,250,435 | 2,987,052 |
营业收入 | 51,453,527 | 34,782,696 |
营业利润 | 14,357,303 | 10,245,974 |
净利润 | -1,804,498 | -2,263,383 |
经营活动产生的现金流量净额 | -294,350 |
注：2015 年 1-9 月份未披露现金流量
亏损原因：1、移动健康项目(VitaDock online，VitaDock App 等)前期投入较大；2、融资成本较高。
（五）根据 MEDISANA 披露的公开信息，MEDISANA 目前不存在任何重大诉讼。
四、本次股权转让协议主要内容及要约收购意向
（一）本次股权转让协议的主要内容
买方按照本协议规定全额支付收购价款的先决条件得以满足后，卖方转让其所持卖方股权所有权给买方，且买方特此接受转让。
买方为购买卖方股份需要支付的收购价格为每股 2.80 欧元，全部卖方股份
的收购总价为 1,974.91 万欧元（约合人民币 1.39 亿元）。
4、价款支付及确认通知
（1）买方有义务根据本协议的条款最迟在 2015 年 12 月 31 日前支付收购价款，买方应当被授权并尽力在该日期前完成付款。
（2）买方按本协议条款支付收购价款后，应立即向卖方提供一份汇款指示副本，作为已电汇价款的证据。
（3）已收到本协议下的规定款项（卖方）或接收到卖方股份（买方）后，应立即向另一方提供书面的确认通知。
（1）如买方转让价款未在 2016 年 1 月 16 日前支付至卖方指定的银行账户，卖方可行使对本协议的撤销权且无须事前通知；
（3）协议规定的撤销权分别由卖方和买方向对方行使时应当遵循书面形式。出现撤销情形时，买方应在行使撤销权前将卖方股份转回给卖方（如卖方股份已转移至买方证券交易账户），卖方应将收购价款退回买方。
（4）买卖双方都无权撤销本协议，如果 (i) 他们没有遵循诚信原则阻碍了
交易的完成，且/或者 (ii) 交易的失败是由他们操纵的。
（5）由于卖方股东的原因，在签署当日未完成签署或签署的股权收购协议后续终止，导致买方收购 MEDESANA 股份未达到 65%时，买方有权行使解除权，买方行使解除权后，按照撤销的有关条款约定。
5、本次股权协议转让完成前后，MEDISANA 的股权结构如下：
股东名称/姓名 | 协议转让前 | 协议转让后 | ||
股份数 | 持股比例 | 股份数 | 持股比例 | |
蒙发利德国 | 0 | 0.00% | 7,053,241 | 75.31% |
CEDAR Holdings GmbH | 2,313,556 | 24.70% | 0 | 0.00% |
▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ | 1,636,363 | 17.47% | 0 | 0.00% |
Raptor Beteiligungsgesellschaft mbH | 930,000 | 9.93% | 0 | 0.00% |
Superb Wealth Investments Ltd. | 749,930 | 8.01% | 0 | 0.00% |
Pacific Century Investments Ltd. | 726,752 | 7.76% | 0 | 0.00% |
Dr. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ | 216,640 | 2.31% | 0 | 0.00% |
▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ | 280,000 | 2.99% | 0 | 0.00% |
▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ | 200,000 | 2.14% | 0 | 0.00% |
其他 | 2,312,602 | 24.69% | 2,312,602 | 24.69% |
合计 | 9,365,843 | 100.00% | 9,365,843 | 100.00% |
收购完成后，CEDAR Holding GmbH 将以其获得的部份股权转让价款再投资 KG（KG 为蒙发利德国的母公司），并作为有限合伙人。
公司通过本次向 MEDISANA 主要股东受让股权的同时，公司将通过蒙发利德国向 MEDISANA 余下未签署《股权转让协议》的股东（持有 MEDISANA ▇ 24.69%股权）发出自愿公开要约收购股份的意向,自愿公开要约价格与以上主要股东协议转让价格一致,为每股 2.80 欧元。在德国联邦金融监管局审核批准后，公司将向 MEDISANA 剩余股东发布正式要约收购文件，预计将于明年三月份完成要约收购。
五、本次股权转让的资金来源及其他安排
（一）本次要约收购所需资金将通过银行融资等方式筹集。公司预计本次要约收购不会对公司的现金流状况或业务运营构成重大影响。
（二）本次要约收购不涉及人员安置、债权债务重组的等事项，亦不涉及公司股权转让等其他安排。
六、本次股权转让及要约收购意向的目的和对公司的影响
MEDISANA 是德国领先的家庭健康产品和服务提供商，特别是移动健康产品与服务将是其未来强劲增长的潜力点。公司是中国领先的集研发、制造、品牌、营销一体化的健康保健产业集团，近年来正加速国际化自主品牌布局、打造“产品+服务”模式，推进大健康战略。
若本次收购成功，公司的产业链优势将为 MEDISANA 品牌在欧洲市场的发展提供帮助和支持，同时 MEDISANA 公司的家用医疗级产品线和技术，以及成熟的服务平台和运营经验，将增强公司在健康产业领域的竞争力，弥补公司在健康服务领域的短板和不足，加速公司依托产品优势，建立特色健康服务模式。
七、本次收购股权的风险
（一）交易的不确定性风险
本次要约收购涉及的要约文件尚须德国联邦金融监管局审核同意方可向 MEDISANA股东发出，并需MEDISANA股东接受要约。因此，本次要约收购能否成功存在较大不确定性。
（二）外汇风险
本次要约收购标的位于德国，交易各方涉及德国、中国、中国香港，融资及交易币种涉及人民币、欧元。伴随各项外币汇率不断变化，对本次要约收购将带来一定的外汇风险。
（三）整合风险
由于德国在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个方面与中国具有较大差异，在要约收购成功后将需要一段时间适应当地企业文化、法律法规、商业惯例以及员工聘用制度等经营管理环境，因而将面临一定的整合风险。
八、其他事项
公司将就本次要约收购意向的进展情况及时发布进展公告。九、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、《股权转让协议》及中文译本；
3、要约收购意向及其中文译本；
4、BDO 对 MEDISANA2014 年度（截止 2014 年 12 月 31 日）财务报表出
具的审计报告；
5、MEDISANA 已公开披露的 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日期间各季度的财务报告。
特此公告
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司董事会
2015 年 12 月 18 日