安徽承义律师事务所 ANHUI CHENGYI LAW FIRM
安徽承义律师事务所
关于安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买之法律意见书
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：
中鼎股份/公司/上市公 司 | 指 | 安徽中鼎密封件股份有限公司 |
指 | 安徽中鼎控股(集团)股份有限公司，系公司控股股东 | |
中鼎欧洲公司 | 指 | Zhongding Europe GmbH，系中鼎股份德国全资子公司 |
中鼎欧洲控股公司 | 指 | Zhongding Holding Europe GmbH，系中鼎股份奥地利全 资子公司 |
交易对方/卖方/法国控 股公司 | 指 | Bavaria France Holding S.A.S.，系本次交易的交易对 方，Xxxxxx Xxxxxx 先生实际控制的公司 |
Xxxxxx Xxxxxx 先生 | 指 | 系交易对方、标的公司的实际控制人 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
股东大会 | 指 | 安徽中鼎密封件股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 安徽中鼎密封件股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 安徽中鼎密封件股份有限公司监事会 |
公司章程 | 指 | 安徽中鼎密封件股份有限公司章程 |
Tristone/标的公司 | 指 | Tristone Flowtech Holding S.A.S. |
Tristone 德国公司 | 指 | Tristone Flowtech Germany GmbH，Tristone 全资子公 司 |
Tristone 德国公司瑞典 分公司 | 指 | Tristone Flowtech Germany GmbH Filial Sverige, Tr istone 德国公司于瑞士设立的分公司 |
Tristone 美国公司 | 指 | Tristone Flowtech USA Inc. Tristone 控股子公司 |
Tristone 苏州公司 | 指 | Tristone Flowtech China Ltd., Tristone 控股子公司 |
Tristone 法国股份公司 | 指 | Tristone Flowtech France S.A.S.，Tristone 控股子公 司 |
Tristone 法国合伙公司 | 指 | Tristone Flowtech Solutions SNC，Tristone 控股子公 司 |
Tristone 意大利公司 | 指 | Tristone Flowtech Italy SPA ，Tristone 控股子公司 |
Tristone 捷克公司 | 指 | Tristone Flowtech Czech Republic s.r.o，Tristone 控股子公司 |
Tristone 波兰公司 | 指 | Tristone Flowtech Poland Sp.z.o.o.，Tristone 控股 子公司 |
Tristone 斯洛伐克公司 | 指 | Tristone Flowtech Slovakia s.r.o.，Tristone 控股子 公司 |
Tristone 土耳其公司 | 指 | Tristone Flowtech Istanbul Otomotiv Sanayi ve Tic xxxx.Xxx. Sirketi.，Tristone 控股子公司 |
Tristone 印度公司 | 指 | Tristone Flowtech India Ltd.，Tristone 控股子公司 |
Tristone 墨西哥公司 | 指 | Tristone Flowtech Mexico S. de X.X.xx C.V.，Trist one 控股子公司 |
Tristone 西班牙公司 | 指 | Tristone Flowtech Spain S.A.U，Tristone 控股子公司 |
GMS | 指 | 瑞士 Green Motion SA，中鼎欧洲控股公司于 2016 年 3月收购其 27.28%的股权，并计划于 2018 年底前有条件合 计收购其 42.87%股权 |
ADG | 指 | 奥地利 Austria Druckguss GmbH & Co KG，中鼎欧洲控股公司于 2016 年 5 月收购其 100%的股权 |
AMK | 指 | AMK Holding GmbH & Xx.XX，中鼎欧洲公司于 2016年 6 月收购其 100%的股权 |
《购买协议》/SPA/本协 议 | 指 | 中鼎欧洲公司与 Tristone 于欧洲时间 2016 年 11 月 22 日 共同签署的《SHARE SALE AND TRANSFER AGREEMENT》 |
《重大资产购买报告 书》 | 指 | 公司为本次交易编制的《安徽中鼎密封件股份有限公司重 大资产购买报告书(草案)》 |
《审计报告》 | 指 | 华普会计所出具的《审计报告》(会审字[2017]0090 号) |
《资产评估报告》 | 指 | 安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2017)第 103 号《中鼎欧洲有限公司拟收购 Trist one Flowtech Holding S.A.S 股权而涉及的 Tristone F lowtech Holding S.A.S 股东全部权益评估项目资产评估 报告书》 |
安徽发改委 | 指 | 安徽省发展和改革委员会 |
德国联邦竞争管理局 | 指 | 德国联邦竞争管理局（Bundeskartellamt），德国联邦x xx局，系德国反垄断审查机构 |
GWB/《反限制竞争法》 | 指 | 德国《反限制竞争法》（Gesetz gegen Wettbewerbsbesc hränkungen） |
国元证券/独立财务顾 问 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
华普会计所/华普天健 | 指 | 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) |
中联国信 | 指 | 安徽中联国信资产评估有限责任公司 |
瑞浩思律所 | 指 | Rittershaus Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellsch aft mbB,一家在德国曼海姆法院注册的有限合伙律师事 |
《瑞浩思法律意见书》 | 指 | x浩思律所就本次交易相关事由出具的《法律意见书》 |
本次收购、本次交易、 本次重大资产购买 | 指 | 中鼎股份通过中鼎欧洲公司收购 Tristone100%股权的交 易 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 12 7 号，2016 年 9 月 8 日起施行） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
最近二年一期、报告期 | 指 | 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
安徽承义律师事务所
关于安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买之法律意见书
承义证字[2017]第 16 号
致：安徽中鼎密封件股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受中鼎股份的委托，指派xxx、xxx、xxxxx(以下简称“本律师”)担任中鼎股份本次重大资产购买事宜的特聘专项法律顾问，为其提供法律服务并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明：
1、本律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对中鼎股份本次交易的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3、本律师同意将本法律意见书作为中鼎股份申请本次交易所必备的法律文件随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本律师已经审阅了为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，仅就与本次交易所涉的相关法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。
5、本律师已得到中鼎股份及相关交易各方保证，其已经提供了本律师出具
法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；保证所提供的文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签名与印章真实、有效，副本材料与正本材料一致、复印件与原件一致。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖于有关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言出具法律意见。
7、本律师同意中鼎股份在本次交易申请文件中自行或按中国证监会审核要求全部或部分引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本法律意见书仅供中鼎股份本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他用途。
9、由于境外尽职调查无法充分开展，因此本法律意见书所涉及的需依赖境外法律或针对境外法人、自然人有关事项而发表意见的内容，本所均依赖德国瑞浩思律所就本次交易相关事由出具的《法律意见书》。
本律师根据法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产购买相关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易所涉各方的主体资格 (一)中鼎股份
1、现时基本情况
公司中文名称 | 安徽中鼎密封件股份有限公司 |
公司英文名称 | Anhui Zhongding Sealing Parts Co., Ltd. |
股票简称 | 中鼎股份 |
股票代码 | 000887 |
统一社会信用代码 | 91341800259222497F |
企业类型 | 股份有限公司(上市) |
注册地址 | 安徽省宣城市宣南公路口 |
法定代表人 | x鼎湖 |
注册资本(万元) | 123,444.0095 |
经营范围 | 一般经营项目：密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、工程机械，矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料 加工和“三来一补”业务。 |
2、股本变动情况
(1)经核查，中鼎股份前身为安徽飞彩车辆股份有限公司(以下简称“飞彩股份”)，系经安徽省人民政府皖政秘[1998]第 111 号文批准，由安徽飞彩(集团)有限公司(以下简称“飞彩集团”)独家发起，采取募集方式设立的股份有限公司。 1998 年 9 月 22 日，经中国证监会证监发审(1998)244 号及证监发(1998)245 号
文批准，飞彩股份向社会公开发行 4,000 万元人民币普通股(A 股)。1998 年 12月 3 日，飞彩股份社会公众股在深交所挂牌交易。2004 年年度报告公布后，由于对以前年度业绩追溯调整导致连续两年亏损，飞彩股份股票被处以退市风险警示。在 2005 年度恢复生产、债务重组成功、退市风险化解的基础上，飞彩股份
于 2006 年结合股权分置改革和控股股东股权转让，成功实施了重大资产重组，将原有的与农用车生产与销售相关的主要资产和负债与安徽宁国中鼎密封件有限公司拥有的与液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品(制动、减震除外)生产与销售相关的完整资产和负债进行整体资产置换。上述重大资产置换完成后，公司主营业务变更，公司名称于2007 年1 月变更为“安徽中鼎密封件股份有限公司”，股票代码为“000887”，股票简称更名为“中鼎股份”。公司现有总股本为 123,335.1595 股。
(2)1999 年 6 月 3 日，公司 400 万股内部职工股上市交易。1999 年 9 月 29
日，公司实施了向全体股东每 10 股送 2 股，公积金每 10 股转增 5.5 股的分配方案。变更后的股本结构为：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
一、尚未流通股份 | 210,000,000 | 75.00 |
其中：飞彩集团 | 210,000,000 | 75.00 |
二、已流通股份 | 70,000,000 | 25.00 |
合 计 | 280,000,000 | 100.00 |
(3)2000 年 12 月 20 日，经中国证监会证监公司字[2000]210 号文复审通过，
飞彩股份以 1999 年末总股本 28,000 万股为基数，实施每 10 股配售 3 股的配股
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
一、尚未流通股份 | 210,000,000 | 69.77 |
其中：飞彩集团 | 210,000,000 | 69.77 |
二、已流通股份 | 91,000,000 | 30.23 |
合 计 | 301,000,000 | 100.00 |
计划，鉴于国有股东放弃配股，本次共计配售发行 2,100 万股。配股后的股本结构为：
(4)2006 年 5 月 24 日，飞彩集团与安徽省宁国中鼎股份有限公司签订《股
份转让协议》，安徽省宁国中鼎股份有限公司拟收购飞彩集团持有的 21,000 万股
飞彩股份。2006 年 6 月 20 日，国务院国有资产监督管理委员会下发国资产权
[2006]686 号文批准此次股份转让行为。2006 年 12 月 13 日，飞彩集团将其持有
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
一、尚未流通股份 | 210,000,000 | 69.77 |
其中：安徽省宁国中鼎股份有限公司 | 210,000,000 | 69.77 |
二、已流通股份 | 91,000,000 | 30.23 |
合 计 | 301,000,000 | 100.00 |
的飞彩股份 21,000 万股国有股全部过户至安徽省宁国中鼎股份有限公司名下，股份性质由国有股变为社会法人股，安徽省宁国中鼎股份有限公司成为飞彩股份的控股股东。本次股权转让后公司股本结构变更为：
(5)2006 年 11 月 15 日，根据公司 2006 年第一次临时股东大会决议审议通
过股权分置改革方案，公司以总股本 301,000,000 为基数，以资本公积金向股权
登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 22 股，非流通股股东安徽省宁国中鼎股
份有限公司再将其获增股份中的 29,120,000 股转送给方案实施股份变更登记日
登记在册的全体流通股股东作为对价安排(相当于流通股股东每 10 股获得 1.0
股的对价)。股权分置改革方案实施后，公司流通股每 10 股增加至 35.2 股。由于公司前身飞彩股份经营严重亏损，公司非流通股股东决定将股权分置改革与资产重组相结合，通过资产置换，注入优质资产，提高公司盈利能力。资产重组折算对价相当于每 10 股流通股股东获送不低于 2.54 股。股改方案实施后公司总股
本从 301,000,000 股变更为 963,200,000 股，公司股本结构变更为：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | 642,952,072 | 66.75 |
其中：安徽省宁国中鼎股份有限公司 | 642,880,000 | 69.74 |
境内自然人 | 72,072 | 0.01 |
二、无限售条件的流通股 | 320,247,928 | 33.25 |
合 计 | 963,200,000 | 100.00 |
(6)2007 年 1 月 4 日，飞彩股份第三次临时股东大会审议通过了《关于公司
减资弥补亏损的议案》，决定以现有总股本 96,320 万股为基数，全体股东每 10
股减 6.7335 股的方式减资弥补亏损。2007 年 3 月 30 日飞彩股份实施了此减资
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | 209,996,752 | 66.74 |
其中：安徽省宁国中鼎股份有限公司 | 209,996,752 | 66.74 |
二、无限售条件的流通股 | 104,632,528 | 33.26 |
合 计 | 314,629,280 | 100.00 |
弥补亏损方案，方案实施后公司总股本由 963,200,000 股减至 314,629,280 股。减资后公司股本结构如下：
2007 年 1 月 15 日，公司名称由“安徽飞彩车辆股份有限公司”变更为“安徽中鼎密封件股份有限公司”
(7)2008 年 8 月 13 日，经中国证监会发行字[2008]1032 号《关于核准安徽
中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2009 年 2 月向特定对象非公开发行 4,000 股人民币普通股(A 股)，本次发行完成后公司总股本由 314,629,280 股增至 354,629,280 股，公司股本结构变更为：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | 249,996,752 | 70.50 |
其中：中鼎集团(注) | 209,996,752 | 59.22 |
二、无限售条件的流通股 | 104,632,528 | 29.50 |
合 计 | 354,629,280 | 100.00 |
注：公司控股股东“安徽省宁国中鼎股份有限公司”已于 2008 年 12 月 11 日更名为“安徽中鼎控股(集团)股份有限公司”。
(8)2009 年 6 月 5 日，公司召开公司 2009 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于 2008 年度新的利润分配方案的议案》，以当时公司总股本 354,629,280
为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股、派发现金 0.25 元，转增后公司总股本
由 354,629,280 股增至 425,555,136 股，公司股本结构变更为：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | 299,996,102 | 70.50 |
其中：中鼎集团 | 251,996,102 | 59.22 |
二、无限售条件的流通股 | 125,559,034 | 29.50 |
合 计 | 425,555,136 | 100.00 |
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | 251,996,102 | 59.22 |
其中：中鼎集团 | 251,996,102 | 59.22 |
二、无限售条件的流通股 | 173,559,034 | 40.78 |
合 计 | 425,555,136 | 100.00 |
(9)公司 2009 年非公开发行的股份于 2010 年 2 月解除限售，解除限售后中鼎股份股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | - | - |
(10)2010 年 6 月 28 日，控股股东中鼎集团持有的公司 251,996,102 股限售股解除限售。解除限售后中鼎股份股权结构如下：
二、无限售条件的流通股 | 425,555,136 | 100.00 |
其中：中鼎集团 | 251,996,102 | 59.22 |
合 计 | 425,555,136 | 100.00 |
(11)2011 年 1 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会下发《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[201 1]139 号），核准中鼎股份向社会公开发行面值总额为 3 亿元可转换公司债券，
期限 5 年。2011 年 2 月 11 日，公司完成了此次发行。2011 年 5 月 13 日，公司
根据公司 2010 年年度股东大会决议，实施 2010 年度利润分配方案，以当时公司
总股本 425,555,136 为基数，向全体股东每 10 股送 4 股红股、派发现金 0.5 元，
转增后公司总股本由 425,555,136 股增至 595,777,190 股。2011 年 8 月 11 日，
公司可转债进入转股期，2011 年度共计转入 160 股，公司总股本由 595,777,19
0 股增至 595,777,350 股。实际控制人xxx先生 2011 年度共计增持公司 286,
400 股股份。公司股本结构变更为：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | 214,800 | 0.04 |
其中：高管持股 | 214,800 | 0.04 |
二、无限售条件的流通股 | 595,562,550 | 99.96 |
其中：中鼎集团 | 338,794,543 | 56.87 |
合 计 | 595,777,350 | 100 |
(12)公司实际控制人夏鼎湖 2012 年度共计增持公司 124,520 股股份，公司
高管xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx 2012 年度共计增持公
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | 561,220 | 0.09 |
其中：高管持股 | 561,220 | 0.09 |
司 337,373 股股份。任职期限内。2012 年度公司可转债共计转入 212 股。公司股本结构变更为：
二、无限售条件的流通股 | 595,216,342 | 99.91 |
其中：中鼎集团 | 342,885,543 | 57.55 |
合 计 | 595,777,562 | 100 |
(13)2013 年 6 月 28 日，公司根据公司 2012 年年度股东大会决议，实施 2012
年度利润分配方案，以当时公司总股本 595,777,562 为基数，向全体股东每 10
股送 8 股、派发现金 1.6 元，转增后公司总股本增加 476,622,995 股。2013 年 1
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | 1,010,196 | 0.09 |
其中：高管持股 | 1,010,196 | 0.09 |
二、无限售条件的流通股 | 1,071,391,543 | 99.91 |
其中：中鼎集团 | 617,193,977 | 57.55 |
合 计 | 1,072,401,739 | 100.00 |
月 1 日至 2013 年 9 月 30 日，公司可转债共计转入 1,182 股。公司股权结构变更为：
(14)2013 年 9 月 30 日至 2013 年 12 月 31 日期间，公司可转债共计转入
6,983,826 股，公司股本增至 1,079,385,565 股。公司股本结构变更为：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | 1,010,196 | 0.09 |
其中：高管持股 | 1,010,196 | 0.09 |
二、无限售条件的流通股 | 1,078,375,369 | 99.91 |
其中：中鼎集团 | 1,078,375,369 | 99.91 |
合 计 | 1,079,385,565 | 100.00 |
(15)2014 年 12 月 24 日，公司高管xxx、xxx、xxx、xxx先生
以其本人账户通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份共计 940,500 股；
2014 年 12 月 30 日公司监事xxx女士以其本人账户通过深交所证券交易系统
增持公司股份 800 股，新增锁定股份 705,975 股。2014 年度公司可转债共计转
入 36,107,505 股。公司股本结构变更为：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | 1,716,170 | 0.15 |
其中：高管持股 | 1,716,170 | 0.15 |
二、无限售条件的流通股 | 1,113,776,900 | 99.85 |
其中：中鼎集团 | 567,193,977 | 50.85 |
合 计 | 1,115,493,070 | 100 |
(16)2015 年 6 月 2 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，2016 年 3 月 4 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419 号），核准公司非公开发行不超过 121,298,200 股新股。公司最终以 19.75 元/股的价格向为深圳平安大华汇通财富管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、易方达基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限公司以及安徽省铁路建设投资基金有限公司 7 名发行对象合计发行 99,202,025 股,上述股票已于 2016 年 5 月 3 日发
行上市，本次非公开发行后公司总股本由 1,115,493,070 股增至 1,214,695,095股。
(17)2016 年 8 月 25 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了议《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，2016 年 8 月 30 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定以 2016 年 8 月 30 日为公司限制性股票的首次授予日，向 591
名激励对象授予共计 1865.65 万股限制性股票，授予价格为 11.99 元/股。
(18)2016 年 10 月 28 日，公司以 11.97 元/股的价格向 36 名激励对象授予
预留限制性股票 108.85 万股。
截至 2016 年 9 月 30 日，中鼎股份前十大股东及其持股情况如下：
单位：股
报告期末普通股股东总数 | 28,678 | 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有） | 0 | |||
前 10 名股东持股情况 | ||||||
股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条 件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
股份状态 | 数量 | |||||
安徽中鼎控股（集团）股 份有限公司 | 境内非国 有法人 | 45.05% | 547,193,977 | - | 质押 | 165,600,000 |
鹏华资产－平安银行－四川信托－四川信托－平安恒盈 1 号单一资金 信托 | 其他 | 1.66% | 20,202,531 | 20,202,531 | - | - |
安徽省铁路发展基金股 份有限公司 | 国有法人 | 1.18% | 14,341,268 | 14,341,268 | - | - |
全国社保基金一一六组 合 | 其他 | 0.84% | 10,247,482 | - | - | - |
全国社保基金五零二组 合 | 其他 | 0.83% | 10,126,582 | 10,126,582 | - | - |
安信基金－浦发银行－中广核资本控股有限公 司 | 其他 | 0.83% | 10,126,582 | 10,126,582 | - | - |
中融基金－北京银行－中融国际信托－中融－ 融琨 89 号单一资金信托 | 其他 | 0.83% | 10,126,582 | 10,126,582 | - | - |
深圳平安大华汇通财富 －包商银行－安徽xx致远智慧城市产业基金 （有限合伙） | 其他 | 0.63% | 7,594,936 | 7,594,936 | - | - |
中国人寿保险股份有限 公司－万能－国寿xx | 其他 | 0.60% | 7,329,663 | - | - | - |
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产 品 | - | 0.57% | 6,910,030 | - | - | - |
3、有效存续情况
经核查，中鼎股份为其股票已经依法在深交所上市交易的股份有限公司，未出现根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。根据中鼎股份出具的承诺，公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在因重大违法、违规行为受到
行政处罚或者刑事处罚的情形。
综上，本律师认为：截至本法律意见书出具日，中鼎股份为依法设立并合法存续的上市公司，不存在依照法律、法规、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
4、控股股东、实际控制人 (1)上市公司控股股东
经核查，中鼎集团现为公司控股股东。中鼎集团成立于 1996 年 11 月 7 日，
注册资本为 13,045 万元，注册地址为宁国经济技术开发区，法定代表人为夏鼎湖。经营范围为实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）。
经核查，报告期内中鼎集团为中鼎股份第一大股东，控股股东没有发生变化。 (2)公司的实际控制人
经核查，中鼎股份实际控制人为夏鼎湖先生，其持有中鼎集团 53.74%的股权。夏鼎湖先生目前通过中鼎集团实际控制中鼎股份。
经核查，xx湖先生 1944 年出生，中国国籍，中共党员，高级工程师，历任中溪塑料厂技术员、宁国密封件厂厂长，现任中鼎集团董事长、总经理、党委书记、公司董事长，无其他国家或地区长期居留权。
5、合规经营情况
(1)宁国市消防大队出具《证明》，证明自 2014 年 1 月 1 日至今，公司在生产经营中能够遵守国家消防法律法规，消防管理制度健全，消防防护措施得当，相关设施设备齐全，未发生过火灾等消防安全事故。
(2)安徽省宣城经济技术开发区国家税务局出具《证明》，证明自 2014 年 1
月 1 日至今，未发现公司偷税、漏税、欠缴税款及其他税务违法违规行为，也未发现因违反税收有关法律、法规及规范性文件而受到税务主管部门行政处罚的情形。
(3)宣城市地方税务局征收管理分局于出具《证明》，证明自 2014 年 1 月 1日至今，未发现公司偷税、漏税、欠缴税款及其他税务违法违规行为，也未发现因违反税收有关法律、法规及规范性文件而受到税务主管部门行政处罚的情形。
(4)宁国市安全生产监督管理局于出具《证明》，证明自 2014 年 1 月 1 日至今，公司能够遵守安全生产相关法律、法规及规范性文件的规定，未有因违反上述规定而受到行政处罚的情形。
(5)宁国市市场监督管理局出具《证明》，证明自 2014 年 1 月 1 日至本次查询之日未有因违反工商行政管理法律、法规等规范性文件被查处的情形。
(6)宁国市市场监督管理局出具《证明》，证明自 2014 年 1 月 1 日至今，公司能遵守有关产品质量及技术标准方面的法律、法规及规范性文件，未有因违反上述规定而受到处罚，亦无任何质量投诉或举报情况。
(7)宁国市人力资源和社会保障局出具《证明》，证明公司自 2014 年 1 月 1日至今，能够遵守劳动和社会保障方面法律、法规和相关规定，未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费的原因而受到行政处罚。
(8)国家外汇管理局宣城市中心支局出具《证明》，证明自 2013 年 1 月 1 日至今，未因违反外汇管理相关法律、法规而受到行政处罚。
(9)合肥海关于 2016 年 12 月 19 日出具《证明》，证明公司自 2014 年 1 月 1
日至 2016 年 12 月 19 日，未发现公司有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为而被海关处罚的记录。
综上，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，中鼎股份为依法设立并合
法存续的股票已经在深交所上市交易的股份有限公司，不存在依照法律、法规、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
(二)中鼎欧洲公司
根据《购买协议》、《瑞浩思法律意见书》及中鼎欧洲公司提供的资料和说明，中鼎欧洲公司成立于 2008 年 9 月 23 日，系一家根据德国法律成立的有限责任公司，注册登记编号为 HRB 9968 local court of Würzburg，注册资本为 25,000欧元，经营范围为市场开发与售后服务，其法定地址位于德国美茵河畔洛尔 Pre ßnitzer Straße 2 号，邮编：97816，中鼎欧洲公司已在维尔兹堡地方法院商业登记处登记，登记编号为 9969。中鼎欧洲公司为中鼎股份的德国全资子公司。
经核查，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，中鼎欧洲公司为依法设立并合法存续的有限公司，不存在依照法律、法规、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
(三)本次交易对方——法国控股公司
根据《购买协议》、《瑞浩思法律意见书》及法国控股公司提供的材料和说明，法国控股公司为本次交易的交易对方，其基本情况如下：
1、法国控股公司的基本情况
公司名称 | Bavaria France Holding S.A.S. |
公司形式 | 股份公司（Société par Actions Simplifiée） |
注册号 | 442 648 515（法国楠xx登记处） |
注册地址 | 168 avenue Xxxxxxx xx Xxxxxx,92522 Neuilly-sur-Seine CEDEX |
股本 | 678,655 欧元，共 678,655 股，每股面值 1 欧元。 |
注册日期 | 2009 年 12 月 31 日 |
主要管理人员 | Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 担任董事长 |
经营范围 | 销售汽车行业的冶金组件，提供行政和财务服务、实验室服务、原型应用相关服务及研究和开发服务（所有这些服务都与汽车行业的组件生产相关），车辆中心结构铸造的相关服务（技术服务及实验室、商业、行政和财务服务），以及（更准确地说）研究和开发，收购和管理证券 交易所上市或未上市股份、在所有公司的股权或权益。 |
现任股东 | Bavariaring 0906 GmbH |
2、法国控股公司的历史沿革
(1)2002 年 6 月 14 日 ,法国控股公司于法国巴黎成立，成立时名称为 TK A luminum France S.A.S，股本为 37,000 欧元，注册地为 17 rue de La Baume, 75008 Paris, France(2009 年 12 月 16 日,注册地变更为 000 Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx 00000 Xxxxxxx,Xxx-Xxxxx Xxxxx,Xxxxxx)，X.X.X.号(注册号)：44 2648515，成立时的唯一股东为 TK Aluminum Luxembourg S.à r.l.。
(2)2002 年 9 月，TK Aluminum Subco Limited 出资 26,250,000 欧元进行增资，法国控股公司的股本由 37,000 欧元增至 26,287,000 欧元。
TK Aluminum Subco Limited 将其持有的 26,250,000 欧元股本转让给 TK A luminum Luxembourg S.à r.l.。
TK Aluminum Luxembourg S.à r.l.出资 3,550,000 欧元进行增资，法国控股公司的股本由 26,287,000 增至 29,837,000 欧元。
(3)2006 年 10 月，法国控股公司股本由 29,837,000 减至 4,121,637 欧元。
(4)2007 年 10 月 1 日，TK Aluminum Luxembourg S.à r.l.出资 136,770,0
69 欧元进行增资，股本由 4,121,637 欧元增至 140,891,706 欧元。
(5)2007 年 10 月 2 日，TK Aluminum Luxembourg S.à r.l.将其持有的法国控股公司全部股份转让给 Bavariaring 0906 GmbH。
(6)2007 年 12 月 18 日，法国控股公司名称由 TK Aluminum France S.A.S变更为 Fonderies Aluminium de France S.A.S。
(7)2009 年 12 月 21 日，法国控股公司股本由 140,891,706 欧元减至 678,6
55 欧元。
(8)2010 年 5 月 5 日，名称由 Fonderies Aluminium de France S.A.S 变更为 Bavaria France Holding S.A.S。
3、卖方出具的承诺
根据交易对方出具的《承诺函》：“据卖方所知，在过去五年内，卖方或其任何执行董事没有因与卖方业务有关的事项而受到刑事罚金或处罚。卖方的资产没有受到公开的破产或破产申请或类似程序的威胁。卖方既不存在流动资金不足也不存在过度负债。据卖方所知，卖方或其执行董事未被中国证监会采取任何书面的行政监管措施或被深圳证券交易所采取任何书面的纪律处分。截至《承诺函》出具日，卖方、标的公司及其执行董事无刑事犯罪或定罪记录”
根据《购买协议》、《瑞浩思法律意见书》及法国控股公司提供的材料和说明，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，法国控股公司为根据法国法律正式注册成立、有效存续、运营的公司，不存在依据法国法律需要终止、解散的情形。法国控股公司具备签署、履行本次交易文件及参与本次交易的主体资格，《购买协议》的执行及义务的履行，已通过法国控股公司所有必要的公司行为进行了授权和批准。
综上所述，本律师认为：中鼎股份、中鼎欧洲公司和法国控股公司均为依法设立并有效存续的公司，具备签署、履行本次交易文件及参与本次交易的主体资格。
二、本次交易的方案
(一)本次交易的整体方案
根据公司第六届董事会第十九、二十一次会议决议和本次交易相关各方签署的《购买协议》、《信托协议》、《瑞浩思法律意见书》及标的公司、法国控股公司提供的材料和说明，本次交易的整体方案为：
公司通过德国全资子公司中鼎欧洲公司，向法国控股公司购买其所持有的 Tristone 持有的 100%股份。。根据中鼎欧洲公司与法国控股公司共同签署《购买协议》，中鼎欧洲公司支付的基础对价为 185,000,000 欧元，该基础交易对价将依据《购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
(二)本次交易的具体方案 1、标的公司
本次交易的标的公司为 Tristone, Tristone 的运营总部在德国法兰克福，其拥有的 9 家工厂(1 个分公司)和 4 个销售技术中心分别分布在欧洲和北美洲各地。Tristone 是汽车行业的一流供应商，客户群包括所有主要的知名汽车制造商。Tristone 提供流体解决方案系统，是发动机和电池冷却，充气和进气应用的全系统提供商。
2、标的资产
法国控股公司持有的 Tristone100%股权。 3、资金来源
公司拟通过自筹资金及境外融资等方式支付本次交易的购买价，并满足标的公司后续运营资金需求。
4、决议有效期
x次交易方案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 5、本次交易具体方案的其他事项
x次交易的具体方案的其他事项详见本法律意见书“三、本次交易的相关协议之(一)《购买协议》”。
(三)本次交易不构成关联交易
根据《购买协议》、《瑞浩思法律意见书》及标的公司、法国控股公司提供的材料和说明、公司及公司董事、监事、高级管理人员的承诺，法国控股公司及其董事、高级管理人员与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股 5%以上的股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
(四)本次交易构成重大资产重组
2016 年 3 月，公司通过中鼎欧洲控股公司以现金收购 GMS27.28%的股权，收
购价格为 1,200.55 万瑞士法郎。2015 年 12 月 31 日，GMS 资产总额 459.66 万元、资产净额-195.43 万元；2015 年，GMS 营业收入 785.78 万元。
2016 年 5 月，中鼎股份通过中鼎欧洲控股公司以现金收购 ADG 100%的股权，
收购价格为 287.4 万欧元。2015 年 12 月 31 日，ADG 资产总额 11,179.56 万元，资产净额 1,365.66 万元；2015 年，ADG 营业收入 24,305.17 万元。
2016 年 6 月，中鼎股份通过中鼎欧洲公司以现金收购 AMK100%股权，收购价
格为 1.3 亿欧元。2015 年 12 月 31 日，AMK 资产总额 61,420.84 万元、资产净额
17,849.01 万元；2015 年，AMK 营业收入 145,609.75 万元。
本次交易，中鼎股份拟以现金 1.85 亿欧元现金收购 Tristone 100%股权。 2015 年 12 月 31 日，Tristone 资产总额 85,052.65 万元、资产净额 35,252.77万元；2015 年，Tristone 营业收入 157,548.55 万元。
根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司收购 GMS27.28%股权、AMK 100%股权和 Tristone100%股权的相应数额进行计算，具体
计算情况如下：
1、收购GMS27.28%股权
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年 | 成交金额 | 相关指标的取值 |
资产总额 | 459.66 | 4,021.19 | 4,021.19 |
资产净额 | -195.43 | 4,021.19 | |
营业收入 | 785.78 | 214.36 |
注：营业收入换算所取的汇率为2015年中国人民银行公布的汇率中间价的平均值
2、收购ADG100%股权
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年 | 成交金额 | 相关指标的取值 |
资产总额 | 11,179.56 | 2,121.67 | 11,179.56 |
资产净额 | 1,365.66 | 2,121.67 | |
营业收入 | 24,305.17 | 24,305.17 |
注：营业收入换算所取的汇率为2015年中国人民银行公布的汇率中间价的平均值
3、收购AMK100%股权
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年 | 成交金额 | 相关指标的取值 |
资产总额 | 61,420.84 | 96,353.40 | 96,353.40 |
资产净额 | 17,849.01 | 96,353.40 | |
营业收入 | 145,609.75 | 145,609.75 |
注：营业收入换算所取的汇率为2015年中国人民银行公布的汇率中间价的平均值
4、收购Tristone100%股权
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年 | 成交金额 | 相关指标的取值 |
资产总额 | 85,052.65 | 135,420.00 | 135,420.00 |
资产净额 | 35,252.77 | 135,420.00 | |
营业收入 | 157,548.55 | 157,548.55 |
注：营业收入换算所取的汇率为2015年中国人民银行公布的汇率中间价的平均值。成交金额换算所取的汇率为2018年11月22日中国人民银行公布的汇率中间价。
5、上述股权收购的累计计算
单位：万元
项目 | 相关指标取值的累 计数 | 中鼎股份相关指标数据（2015 年 12 月 31 日/2015 年） | 财务指标占比 |
资产总额 | 246,974.15 | 747,111.35 | 33.06% |
资产净额 | 237,916.26 | 366,395.12 | 64.93% |
营业收入 | 327,677.83 | 654,308.02 | 50.08% |
注：营业收入换算所取的汇率为2015年中国人民银行公布的汇率中间价的平均值
上述交易涉及的资产净额占中鼎股份2015 年12 月31 日资产净额的64.93%，营业收入占中鼎股份 2015 年营业收入的 50.08%，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易达到重大资产重组的认定标准。
(五)本次交易不构成借壳上市
x次交易不涉及公司发行股份，公司的控制权不会因本次交易而发生变更。
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成借壳上市。
通过上述核查，本律师认为：本次交易整体方案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；本次交易不属于关联交易，构成重大资产重组，不构成借壳上市。
三、本次交易的相关协议
经核查，本次交易的主要协议为《购买协议》，其主要内容如下： (一)签署方
中鼎欧洲公司、法国控股公司。
(二)购买价
1、销售股份的购买价（以下称为“购买价”）等于 185,000,000 欧元（大写：壹亿捌仟xx万欧元整）（以下称为“基础购买价”）减去利润分配款项（见下文规定），在交割日期之日应通过电汇转账方式以立即可使用的资金并采用欧元形式支付购买价，购买价不包含银行手续费和其它费用，购买价如下：
(1)向托管账户支付部分购买价即 10,000,000 欧元（以下称为“托管款项”）。 (2)向卖方指定的 Bavaria Industries Group AG(卖方系该公司 100%间接控
股的公司，具体控制情况详见本法律意见书之“四、本次重大资产购买的标的(三)股权控制情况、实际控制人及组织结构”)于德国商业银行的账户支付剩余的购买价（即购买价减去托管款项）。
2、利润分配
卖方应当尽其最大努力在自 2016 年 7 月 1 日起至交割之日止的期间内遵守 Tristone 及其子公司的流动资金情况和《融资协议》中的限制条款规定，公司应当以现金形式向卖方分配利润，利润分配金额至少为 6,400,000 欧元，至多为
15,000,000 欧元，因此，利润分配会在欧元对欧元的基础上降低基础购买价。卖方应当在交割之前向买方提供一份包含利润分配金额的书面声明。签署日期之
前，卖方已经接受与公司向卖方分配利润有关的决议。如果在交割日期之前尚未支付全部利润分配款项，买方承诺确保在交割日期之后向卖方支付剩余款项，不得无故拖延。
3、到期日
购买价应当在预期交割日到期应付。如果在到期日未支付购买价，则自预期交割日（不包括预期交割日）起至实际付款日（包括实际付款日）止的期间内按照年利率 10%对未付款项计收利息（以下称为“违约利息”）。卖方因买方未支付到期购买价而享有的其它补救措施和要求支付其它损害赔偿金的权利仍然不受影响。
4、增值税
“增值税”指：根据 2006 年 11 月 28 日做出的与增值税的普通体系（欧盟指令 2006/112）有关的理事会指令及其修订指令征收的税款；以及欧盟成员国为代替上述税收法规或者作为上述税收法规的补充而征收的、或者其它地方征收的具有类似性质的其它税款。
购买价不包括增值税。如果根据《购买协议》规定在交易完成时应当缴纳增值税，除购买价外，买方应当承担并向卖方支付增值税。
(三)无漏出(No Leakage) 1、漏出、获得允许的漏出
(1)“漏出”指：①向卖方或者卖方关联方支付的股息或者类似的分配物、或者向卖方或卖方关联方宣布或者支付股息或者提供分配物或者偿还股本或者类似的分配物（以现金或者实物形式）、或者向卖方或卖方关联方分配具有相同经济效益的现金款项；
②就偿还、购回公司股本或者赎回公司股本的报酬或其它收益而应向卖方或者卖方关联方支付的款项、或者约定或应向卖方或卖方关联方支付的款项；
③偿还 Tristone 及其子公司因卖方或者卖方关联方和/或者变更股东贷款而承担的债务、或者因股东贷款而支付的现金款项或者抵消的本金或者利息；
④向卖方或者卖方关联方转让尚未根据公平交易条款转让的公司有形资产；
⑤以卖方或者卖方关联方为受益人对公司的任何有形资产设定产权负担；
⑥与咨询、管理、事务、服务有关的交易、或者其它手续费或费用或者与承担相关责任的款项、奖金或者金钱激励或者 Xxxxxxxx 及其子公司已支付、偿还或者承担的相关债务有关的交易；以及
⑦公司为实施上述①至⑥中的任何规定而签订的协议或者做出的承诺；
⑧作为 Baikap Holding 090709 GmbH 向 Tristone 及其子公司转让 Tristone土耳其公司的少数股权（价值 1,000.00 新土耳其里拉）的对价，向 Bavaria Industriekapital AG 或者 Bavaria Industriekapital AG 的任何关联方支付的款项或者其它对价。
(2)“获得允许的漏出”指：
①《购买协议》要求或者允许、或者经买方同意的付款、做出的约定、承诺、达成的交易、实施的措施或者履行的义务；
②根据 Tristone 和 Bavaria Industriekapital AG 于 2010 年 7 月 26/28日签订的《服务合同》到期和应付的费用；以及
③根据公平交易条款或者惯例支付的款项、做出的约定、承诺、达成的交易、实施的措施或者履行的义务；
④利润分配声明中列明的利润分配情况。 2、卖方做出与漏出有关的xx和承诺
(1)卖方在此xx自 2016 年 7 月 1 日起至签署日期止，除获得允许的漏出（见上文规定）外，未向卖方或者为了卖方的利益；或者向卖方的任何关联方或者为了卖方的任何关联方的利益而漏出；以及
(2)除非本协议另行做出规定或者批准，卖方在此承诺在签署日期和交割日期之间，除获得允许的漏出外，未经买方事先做出书面批准，未向卖方或者卖方关联方漏出。
上述情况下，在交割日期或者交割日期之前尚未对漏出采取任何补救措施。 (3)“关联方”指《德国股份公司法》第 15 条等规定的附属于其他人员的任
何人员。
(四)交割和交割条件 1、交割条件
(1)德国联邦企业联合管理局已采用书面形式通知卖方和/或买方德国联邦企业联合管理局不会无条件地禁止或者在符合某些条件或者承担某些义务的情况下禁止本次交易；或者在根据《反限制竞争法》第 39 条规定提交本次交易的申请后一个月内未通知卖方或者买方其已启动正式调查；或未在《反限制竞争法》第 40 条第 2 段规定的时期内根据该法第 40 条第 1 段第 1 句规定发布命令。
(2)根据任何司法管辖区范围内的法律规定已经获得为签署或者完成本协议所需的政府或者法院做出的所有批准、决议或者弃权声明，特别是（但不限于）可能需要中国政府机构做出的批准，完成本协议预期的交易时不得违反任何司法管辖区范围内的适用法律规定、或者本协议各方或者集团应当遵守或者对本协议各方或者集团具有约束力的政府或者法院命令或者法令规定。
(3)在预期的交割日，无任何有管辖权的法院或者主管的政府机构（反垄断机构除外）作出的禁止交割的生效判决、颁布的禁令、命令或者做出的其它决定
（定义如下）（此处均称为“禁止令”）。
(4)已经根据中国证监会提出的要求实施与本次交易有关的审计，中国证监会不会禁止本次交易。
2、交割地点与交割日期
完成本协议项下的交易和实施交割活动的地点为：Xxxxx & Overy LLP 的办事处即德国美茵河畔法兰克福 Bockenheimer Landstr.2 号，Haus am OpernTurm
（邮编：60306）或者双方共同约定的其它地点，交割时间为：满足或者放弃最后的交割条件之日以后(20)个工作日内的上午 9:00（欧洲中部时间），或者买卖双方约定的其它地点、时间或者日期，但是时间不得早于 2017 年 1 月 18 日（“预期交割日”）。实施或者双方正式放弃实施全部（而非部分）交割活动的日期以及完成本协议预期的交易的日期在下文中称为“交割日期”。
(五)协议终止和终止费
1、如果不符合交割条件要求，若禁止令已生效，且在 2017 年 2 月 28 日之
前未撤销该禁止令；或者在 2017 年 2 月 28 日之前未实施交割；或者除“(四)交割和交割条件之 1、交割条件(1)”提及的条件外，已符合所有交割条件规定，德国联邦企业联合管理局已根据 GWB 第 40 条第 1 段第 1 句规定发出命令以将检
查期延长至 2017 年 2 月 28 日之前 4 个月，且在 2017 年 4 月 15 日之前尚未实施交割；或者在买卖双方共同约定的其它日期未实施交割（上述各日期称为“最终截止日期”），或者可以明确确定不符合交割条件要求，则向买方发出书面通知后，卖方可以在任何时候撤销本协议，无需事先发出通知，但是因卖方实施的犯罪行为而未符合交割条件要求的除外。
2、终止费
如果卖方根据在最终截止日期之日或者之前未符合交割条件要求或者共同放弃交割条件的事实而终止本协议，买方在此向卖方承诺，如果卖方提出要求，买方应当在卖方提出要求后十五个工作日内一次性向卖方支付因已发生的损害而产生的款项，总计为 5,000,000.00 欧元（如适用，包括增值税）（以下称为“终止费”）。买方应当向卖方银行账户支付终止费。买方在此明确放弃要求降低或者调整终止费的权利。为了确保买方将来履行与支付终止费有关的义务，买方做出
如下声明：买方在此同意立即以卖方为受益人按照终止费的最高金额对其所有资产实施本承诺：“如果本次交易因买方原因而无法交割，买方需要支付五百万欧元的分手费。如果出现这种情况，卖方有权针对这笔钱（以及可能产生的利息，即 20%那段话）就买方的财产立即采取强制执行。”
(六)交割后的赔偿
1、买方承认其和其附属公司交割后不向卖方或任何其附属公司或任何董事、人员、员工、代理、顾问或者其他代表(各为“受益人”，统称“受益人”)发起索赔，除非因本协议中有明确规定而不可撤销和无条件地(1)放弃对卖方所享有的任何权利，(2)承诺放弃对任何其他受益人的任何此类权利, (3)保证其附属公司放弃对受益人享有的任何此类权利，且买方不得且应保证(sicherstellen)其附属公司将不会对受益人发起索赔，除非是根据本协议中明确规定的权利而发起的索赔。
2、此外，买方应对受益人的任何损失、伤害、索赔、债务、损害(包括任何成本和费用)进行赔偿，只要上述损失等是由以下原因为而引起的：
(1)由 Xxxxxxxx 及其子公司或代表 Tristone 及其子公司发起的索赔，或据具体情况而定，由其各自的破产管理人、破产执行人或清算人、接管人、法庭委派的监管人或管理人提起的有关下列事项的索赔：
①在交割日前，受益人作为任何 Tristone 及其子公司股东或董事或其他法人团体所未能作出或作出的行为；
②任何追索权(包括破产主张的结果)或其他根据任何适用的法律或任何协议而提起的索赔;
③任何 Xxxxxxxx 及其子公司在交割日期之前的任何（其他）现有或未来（已知或未知、实际或或有、累积或非累积）负债；或者
④交割日期之前的，因开展任何 Tristone 及其子公司业务而产生或与其有
关的任何负债；以及
(2)任何第三方就任何 Tristone 及其子公司的任何负债所提出的索赔。
(七)禁止转让
未经卖方事先书面同意，买方不得以转让、财产抵押或其他方式，全部或部分对物交易（verfügen）本协议产生或与本协议有关的任何权益（包括未来或未定权益）。本规定尤其适用但不限于通过《德国重组法案》（UmwG）第 123 节中定义的终止合并方式进行的任何处置，除非买方因本协议产生或与本协议有关的权益与买方的全部或实质全部其他资产一并以上述终止合并的方式被转让给一个或同一接收实体。但本条禁止转让之规定不适用于如下情形：依据本协议，卖方应支付的购买价的全部或大部分融资而向金融机构（或其代理）作出的转让。
(八)费用和转让税
各方应承担各自编制、协商和执行本协议产生的费用。除本协议另有其他规定外，所有公证费和所有注册、印花和转让税（包括任何不动产转让税）及关税，以及与依据本协议做出的合并控制档案或其他批准程序有关的，或因执行本协议规划之交易而应支付的所有费用、成本和开销，皆由买方承担。
(九)争议解决及适用法律
1、本协议产生或与执行本协议有关的任何争议，皆应依据德国仲裁机构
（Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V.）的仲裁规则，由三位仲裁员做最终裁定，而无需提交至法院。仲裁地为德国慕尼黑。仲裁过程使用英语，但规定各方有权提交德语书面证明文件。
2、如果适用的强制性法律要求本协议产生或与本协议执行有关的任何争议应由法院做出裁决，则德国慕尼黑主管法院对此拥有专属管辖权。
3、本协议受德国法律（排除法律冲突规则）和《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）管辖，并按上述法律和公约进行解释。
本律师认为：《购买协议》系协议各方真实意思表示，协议内容符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，构成对协议各方具有法律约束力的合法文件，待履行相关的审批、核准程序后，即可生效并进行实施。
四、本次重大资产购买的标的
x次交易的标的为法国控股公司持有的 Tristone100%的股份，根据《购买协议》、《瑞浩思法律意见书》及法国控股公司、标的公司提供的资料及说明， Tristone 的情况如下：
(一)Tristone 基本情况
公司名称 | Tristone Flowtech Holding S.A.S |
公司形式 | 股份公司(Société par Actions Simplifiée) |
注册号 | 522 609 841(法国南特商业登记处) |
注册地址 | Rue du Tertre,ZI Nantes Carquefou,44474-Carquefou xx屈埃富(南特 商业登记处) |
股本 | 50,000 欧元，共 50,000 股，每股面值 1 欧元。 |
注册日期 | 2010 年 5 月 22 日 |
主要管理人员 | Xxxxxx Xxxxxxx 担任董事长兼监事会主席；Xxxxxx Xxxx 担任总经理 |
经营范围 | 与汽车行业流体循环业务相关的产品和副产品（发动机零部件或内饰）的开发和商品化，行政和财务服务、实验室技术、原型应用、原型研究、开发（与汽车行业的组件生产相关），对车辆中心结构铸造相关的服务（技术服务及实验室、商业、行政和财务服务）。 作为控股公司的经营范围： 收购和管理上市或未上市证券、所有公司的股权或权益，集中化管理和公司间现金管理以及与公司活动相关的所有财务、商业、不动产运营业务。 |
股权结构 | 法国控股公司持有其 100%股权 |
根据《购买协议》、《瑞浩思法律意见书》和卖方的承诺、Tristone 提供的材料和说明，标的公司为依据法国法律正式注册成立、有效存续、运营的公司，不存在依据法国法律需要终止、解散的情形。
(二) Tristone 主要历史沿革
1、2010年5月22日，Tristone成立
2010年5月22日，Tristone于法国南特商业注册处注册成立，商业注册号:
522609841，股本为50,000欧元，为Fonderies Aluminium de France S.A.S (现更名为Bavaria France Holding S.A.S)全资控股子公司。
根据《购买协议》的约定及卖方出具的承诺，卖方是目标公司全部股份之唯一及合法所有人。目标公司的股份无任何权利负担，且卖方有权将目标公司的股份转让给买方。
2、根据其股东名册及登记文件，截止2016年9月30日，Tristone为Bavaria France Holding S.A.S的全资子公司,成立至今，未发生股东方和股本变动情况。
(三) Tristone 股权控制情况、实际控制人及组织结构
1、Tristone 的股权控制情况
Tristone 系由 Xxxxxx Xxxxxx 先生通过 Bavariaring 0906 GmbH 等公司实际控制的公司，Xxxxxx Xxxxxx 先生控制 Tristone 的结构图如下：
100%
2%
79.49%
18.51%
100%
100%
Bavaria France Holding S.A.S.
其他公众股
AS Beteiligungen und
Vermögensverwaltungs GmbH
Reimer Scholz
Bavariaring 0906 GmbH
Bavaria Industries Group AG
100%
Tristone Flowtech Holding S.A.S
根据《购买协议》、《瑞浩思法律意见书》及法国控股公司、标的公司、Reimer
公司名称 | Bavariaring 0906 GmbH |
公司形式 | GmbH–德国有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung） |
注册号 | HRB 163653（德国慕尼黑地方法院） |
注册地址 | Bavariaring 24,80336 München |
股本 | 25,000 欧元 |
注册日期 | 2006 年 8 月 30 日 |
经营范围 | 自有资产管理 |
股权结构 | Bavaria Industries Group AG 持有其 100%股权 |
Scholz 先生提供的资料和说明，各控股公司的基本情况如下： (1)Bavariaring 0906 GmbH 的基本情况
(2)Bavaria Industries Group AG 的基本情况
公司名称 | Bavaria Industries Group AG |
公司形式 | 股份公司（Aktiengesellschaft）根据法兰克福证券交易所准入标准上 市 |
注册号 | HRB 143858（德国慕尼黑地方法院） |
注册地址 | Bavariaring 24,80336 München |
股本 | 5,351,294 欧元，共 5,351,294 股无面值不记名股票 |
注册日期 | 2002 年 8 月 8 日 |
经营范围 | 其他实体或附属公司的咨询服务（除法律和税务咨询服务外），对任何类型公司其他股权的收购，对实体或实体股份的持股、管理和出售，不动产的收购、持有和出售，自有资产的管理，提供与上述公司经营范围 中任何项目相关的服务。 |
股权结构 | 1、AS Beteiligungen und Vermögensverwaltungs GmbH 持有其 79.3%的股权 2、Xxxxxx Xxxxxx 先生持有其 2%的股权 3、剩余 18.7%的自由流通股由社会公众持有 |
(3)AS Beteiligungen und Vermögensverwaltungs GmbH 的基本情况
公司名称 | AS Beteiligungen und Vermögensverwaltungs GmbH |
公司形式 | GmbH–德国有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung） |
注册号 | HRB 173385（德国慕尼黑地方法院） |
注册地址 | Schulstr.68, 82166 Gräfelfing |
股本 | 26,000 欧元 |
注册日期 | 2008 年 4 月 24 日 |
经营范围 | 参与控股，除按照德国《工商企业条例》（Gewerbeordnung，GewO）第 34 条第 c 项需要批准的活动外。 |
股权结构 | Xxxxxx Xxxxxx 先生持有其 100%股权 |
2、Tristone 的实际控制人
(1)根据《瑞浩思法律意见书》及卖方提供的资料和说明，Xxxxxx Xxxxxx先生，出生于 1965 年 4 月 3 日，居住于德国高廷市，为 Tristone 的实际控制人。法国控股公司(卖方)为 Tristone 唯一股东，且为 Bavariaring 0906 GmbH 的全资子公司，Bavaria Industries Group AG(根据法兰克福证券交易所准入标准上市的公司)持有 Bavariaring 0906 GmbH 的 100%股权，Xxxxxx Xxxxxx 先生持有 AS Beteiligungen und Vermögensverwaltungs GmbH 公司 100%的股权，并通过该公司持有 Bavaria Industries Group AG79.3%的股权，同时作为直接股东持有 Bavaria Industries Group AG2%的股权。
(2)本次交易完成后，Tristone 的股权结构为：
中鼎股份
100.00%
Zhongding Europe GmbH
100.00%
Tristone Flowtech Holding
3、Tristone 的组织结构
根据《购买协议》、《瑞浩思法律意见书》、Tristone 提供的资料及说明， Tristone 研发、管理总部位于德国，生产主要位于波兰、捷克、土耳其、斯洛伐克、意大利，在法国、美国、中国、西班牙、墨西哥、印度等 12 个国家设有子公司或工厂。截至本法律意见书出具日，Tristone 直接控股 Tristone 波兰公司、Tristone 捷克公司、Tristone 斯洛伐克公司、Tristone 意大利公司、Tristone苏州公司、Tristone 美国公司、Tristone 西班牙公司、Tristone 德国公司、 Tristone 法国股份公司，间接控股 Tristone 土耳其公司、Tristone 法国合伙公司、Tristone 墨西哥公司、Tristone 印度公司，Tristone 及其子公司的组织结
构图如下：
(四) Tristone 的主要资产 1、固定资产
根据《购买协议》、《瑞浩思法律意见书》、《审计报告》、Xxxxxxxx 提供的资料及说明，截至 2016 年 9 月 30 日，Xxxxxxxx 拥有的固定资产账面价值
为 262,742,808.34 元(按照 2016 年 9 月 30 日即期汇率 748.8：100)，其主要情况如下：
(1)土地及地上房屋、建筑物
根据《购买协议》、《瑞浩思法律意见书》、Tristone 提供的资料及说明，
序 号 | 产权人 | 房屋座落位置 | 土地面积 (m2) | 登记证号 | 是否 抵押 |
1 | Tristone 波兰公司 | ul.Stacyjna19,58-30 6Wałbrzych | 26,496 | SW1W/00037816/0 | 否 |
2 | Tristone 波兰公司 | ul.Uczniowska20,58- 306 Wałbrzyc | 43,893 | SW1W/00037161/3 | 否 |
3 | Tristone 波兰公司 | ul.Uczniowska,58-30 6Wałbrzych | 2,069.9 | SW1W/00046854/4 | 否 |
4 | Tristone 捷克公司 | Oldrichovska698,463 34Hradek nad Nisou | 27,615 | 1345（1602/3；1602/5； 1602/7；1602/9；1602/27； 1602/29；1602/43； 1644/2；1644/20；1674； 1675/1；1675/2） | 是 |
5 | Tristone 斯洛伐克 公司 | Železničnýrad40,968 01 Nová Baňa | 7,162 | 4837/1、4837/8、4837/9、 4837/10、4837/33 | 是 |
6 | Tristone 土耳其公司 | Ç.O.S.B.G.O.P.Mah.5 .Xxx.Xx:7/59500Cerk ezkoy-TEKIRDAG/TURK EY | 18,065 | 00000-00-0000 | 否 |
7 | Tristone 法国股份公司 | 1RUEDUTERTREZINANTE S– CARQUEFOU44474CARQU EFOOU CEDEX | 33,538 | AZ12 | 否 |
截至本法律意见书出具日，Tristone 拥有土地及地上房屋、建筑物共 7 处，具体情况如下：
(2)房屋租赁
序 号 | 公司名称 | 租赁方 | 租赁面积 | 租赁期限 | 月租 |
1 | Tristone 捷克公司 | MiroslaHub,Xxxxxxx Xxxxxx á ,PetrR á lek, Xxxxx Xxxx í k,Xx ř í Havelka,Xxxx x Xxxxxxx,MiroslavKal á t,Xxxxx Xxxx š as lessors | 办公场所：315 ㎡ | 2015/1/1-2016/ 6/30 自动续期 | CZK 52,745 (x EUR 1,952) |
2 | Tristone 捷克公 | Hitan s.r.o. | 仓库：990 ㎡ | 2007/4/17( 无限 | CZK 43,601 |
根据《购买协议》、《瑞浩思法律意见书》、Tristone 提供的资料及说明， Xxxxxxxx 及其子公司主要房屋租赁的具体情况如下表所示：
司 | 期) | (x EUR1,614) | |||
3 | Tristone 斯洛伐克公司 | DITTE,s.r.o. | 仓库 1：441.4 ㎡；仓库 2：157 ㎡； 办公： 23 ㎡； 装卸地： 64.8 ㎡ | 2010/9/29( 无限期) | EUR 960.68 |
4 | Tristone 西班牙 公司 | Unicinto S.L. | 土地:6,000 ㎡； 房屋:4,500 ㎡ | 2011/7/1-2021/ 6/30 | EUR 7,200 |
5 | Tristone 西班牙 公司 | Mr Xxxxxx Xxxxx-nez Ciorda | 413 ㎡ | 2011/8/1-2012/ 7/31,自动续期 | EUR 413 |
6 | Tristone 法国股 份公司 | Parc d’Activité du Tertre | 4,900 ㎡ | 2015/6/24-2024 /1/9 | EUR 12,301.59 |
7 | Tristone 意大利 公司 | Bavaria Real Estate CirièHoldings.r.l. | 21,583 ㎡ | 2016/9/20-2022 /9/20 | EUR 39,583.34 |
8 | Tristone 墨西哥公司 | ParquesAmerican Industries SA de CV | 土 地 ： 54,410 ㎡ ； 房 产 ： 20,565 ㎡ | 2016/2/29-2026 /10/14 | USD 115,660 (x EUR 110,000)年 递增 2% |
9 | Tristone 墨西哥公司 | ContitechFluidMexic ana,X.X.xx C.V. | 土 地 ： 60,488 ㎡ ； 房 产 ： 11,000 ㎡ | 2011/7/1-2017/ 6/30 | USD 60,363 |
10 | Tristone 墨西哥 公司 | FiancieralosAlamos SA de CV | 40 ㎡ | 2014/12/1- 无限 期 | MXN 7,000 (x EUR 350) |
11 | Tristone 苏州公司 | Suzhou Huahong Grid and Steel Structure Co.,Ltd. | 8,512.5 ㎡ | 2012/3/31-2018 /10/31 | RMB 203,619 |
12 | Tristone 德国公 司（包括瑞典分公司） | MACPropertyCompany GmbH | 办公：1017 ㎡ | 2016/3/14-2021 /6/30 | EUR 21,182.98 |
13 | Tristone 德国公司（包括瑞典分 公司） | EriksbergsFörvaltni ng AB | 166 ㎡ | 2013/2/7-2016/ 3/31(自动续期) | SEK 12,450 (x EUR1,305) |
14 | Tristone 德国公司（包括瑞典分 公司） | Deutsche Land MAC GmbH & Xx.XX | 569 ㎡ | 2010/11/5-2016 /2(自动续期) | EUR 9,673 |
15 | Tristone 美国公司 | SL Town Center Realty LLC, AM Southfield LLC, PL Southfield LLC, ROZ Southfield LLC, HJ Southfield LLC | 约 291.4 ㎡ | 2016/6/28-2021 /7/31 | USD 4,300 |
16 | Tristone 印度公司 | AsthavinayakLogisti cs Pri-vate Ltd. | 土 地 :18,653 ㎡; 工厂和物流:4180 ㎡,办 | 2016/7/5-2021/ 5/31 | Rs.21,00,000 (x EUR 28,936) |
公:600 ㎡ | |||||
17 | Tristone 法国合 伙公司 | Tristone 法国股份公 司 | 办公：650 ㎡ | 2015/3/31-2023 /12/31 | EUR 5,743.5 |
(3)机器设备
机器设备为各公司生产用设备、车辆和电子设备。生产用设备主要为清洗设备、橡胶成型设备、塑料挤出成型设备及试验检测设备等，分布于各生产经营场所，均能正常使用。车辆主要为办公车辆；电子设备主要为电脑、打印机等，分布于各生产经营场所，均能正常使用。
2、无形资产 (1)商标
根据《购买协议》、《瑞浩思法律意见书》、《审计报告》及法国控股公司、 Tristone 提供的资料及说明，并经查询商标信息公示网站，截至 2016 年 9 月 30
日，Tristone 拥有的无形资产账面价值为 7,593,756.47 元(按照 2016 年 9 月 30日即期汇率 748.8：100)，Tristone 拥有的“Tristone”文字商标和“ ”图形商标,具体情况如下：
①Tristone 及其子公司拥有的“Tristone”文字商标具体情况如下：
国家 | VKK 文卷编号 | 官方文卷编号 | 申请日期 | 类别 | 状态 |
德国 | T 05001 | 302010037955.3 | 2010 年 6 月 24 日 | 06、07、09、11、 12、17、19 | 已注册 |
巴西 | T 05001 BR 06 T 05001 BR 07 T 05001 BR 09 T 05001 BR 11 T 05001 BR 12 T 05001 BR 17 T 05001 BR 19 | 830893210 830893199 830893164 830893130 830893121 830893113 830893091 | 2010 年 12 月 23 日 2010 年 12 月 23 日 2010 年 12 月 23 日 2010 年 12 月 23 日 2010 年 12 月 23 日 2010 年 12 月 23 日 2010 年 12 月 23 日 | 06 07 09 11 12 17 19 | 正进行异议程序已注册 正进行异议程序正进行异议程序已注册 已注册 正进行异议程序 |
加拿大 | T 05001 CA | 1,509,193 | 2010 年 12 月 23 日 | 06、07、09、11、 12、17、19 | 已注册 |
欧洲 | T 05001 EM | 009463175 | 2010 年 10 月 5 日 | 06、07、09、11、 12、17、19 | 已注册 |
印度 | T 05001 IN | 2074188 | 2010 年 12 月 23 日 | 06、07、09、11、 | 正进行异议程序 |
12、17、19 | |||||
中国 | T 05001 IR | 1082713 | 2010 年 12 月 27 日 | 06、07、09、11、 12 | 已注册 |
日本 | T 05001 IR | 1082713 | 2010 年 12 月 27 日 | 06、07、09、11、 12、17、19 | 已注册 |
韩国 | T 05001 IR | 1082713 | 2010 年 12 月 27 日 | 06、07、09、11、 12、17、19 | 已注册 |
俄罗斯 | T 05001 IR | 1082713 | 2010 年 12 月 27 日 | 06、07、09、11、 12、17、19 | 已注册 |
土耳其 | T 05001 IR | 1082713 | 2010 年 12 月 27 日 | 06、07、09、11、 12、17、19 | 已注册 |
美国 | T 05001 IR | 1082713 | 2010 年 12 月 27 日 | 06、07、09、11、 12、17、19 | 已注册 |
墨西哥 | T 05001 MX 06 T 05001 MX 07 T 05001 MX 09 T 05001 MX 11 T 05001 MX 12 T 05001 MX 17 T 05001 MX 19 | 1145341 1145342 1219597 1145344 1145345 1145346 1145347 | 2011 年 1 月 5 日 2011 年 1 月 5 日 2011 年 1 月 5 日 2011 年 1 月 5 日 2011 年 1 月 5 日 2011 年 1 月 5 日 2011 年 1 月 5 日 | 06 07 09 11 12 17 19 | 已注册已注册已注册已注册已注册已注册 已注册 |
②Tristone 及其子公司拥有的“ ”图形商标具体情况如下：
国家 | VKK 文卷编号 | 官方文卷编号 | 申请日期 | 类别 | 状态 |
德国 | T 05002 | 302010038392.5 | 2010 年 6 月 26 日 | 01、06、07、09、 11、12、17、19 | 已注册 |
巴西 | T 05002 BR 06 T 05002 BR 07 T 05002 BR 09 T 05002 BR 11 T 05002 BR 12 T 05002 BR 17 T 05002 BR 19 | 830893326 830893300 830893245 830893334 830893270 830893318 830893288 | 2010 年 12 月 23 日 2010 年 12 月 23 日 2010 年 12 月 23 日 2010 年 12 月 23 日 2010 年 12 月 23 日 2010 年 12 月 23 日 2010 年 12 月 23 日 | 06 07 09 11 12 17 19 | 已注册已注册已注册已注册已注册已注册 申请中 |
加拿大 | T 05002 CA | 1,509,194 | 2010 年 12 月 23 日 | 06、07、09、11、 12、17、19 | 已注册 |
欧洲 | T 05002 EM | 009463183 | 2010 年 10 月 5 日 | 01、06、07、09、 11、12、17、19 | 已注册 |
印度 | T 05002 IN | 2074189 | 2010 年 12 月 23 日 | 06、07、09、11、 12、17、19 | 已注册 |
中国 | T 05002 IR | 1074159 | 2010 年 12 月 27 日 | 06、07、09、11、 12、17、19 | 已注册 |
日本 | T 05002 IR | 1074159 | 2010 年 12 月 27 日 | 06、07、09、11、 | 已注册 |
12、17、19 | |||||
韩国 | T 05002 IR | 1074159 | 2010 年 12 月 27 日 | 06、07、09、11、 12、17、19 | 已注册 |
俄罗斯 | T 05002 IR | 1074159 | 2010 年 12 月 27 日 | 06、07、09、11、 12、17、19 | 已注册 |
土耳其 | T 05002 IR | 1074159 | 2010 年 12 月 27 日 | 06、07、09、11、 12、17、19 | 已注册 |
美国 | T 05002 IR | 1074159 | 2010 年 12 月 27 日 | 06、07、09、11、 12、17、19 | 异议撤回 |
墨西哥 | T 05002 MX 06 T 05002 MX 07 T 05002 MX 09 T 05002 MX 11 T 05002 MX 12 T 05002 MX 17 T 05002 MX 19 | 1145333 1145334 1145352 1145351 1145338 1145339 1145340 | 2011 年 1 月 5 日 2011 年 1 月 5 日 2011 年 1 月 5 日 2011 年 1 月 5 日 2011 年 1 月 5 日 2011 年 1 月 5 日 2011 年 1 月 5 日 | 06 07 09 11 12 17 19 | 已注册已注册已注册已注册已注册已注册 已注册 |
(2)专利
序 号 | 专利名 | 国家 | 专利权人 | 终止日期 | 公布参考号 |
1 | Turbo noise absorber(Ford)涡轮增压机吸 噪器（福特） | 法国 | Tristone | 2024-12-08 | EP1553284 |
2 | Air Inlet Duct with variable length sl its (Porotube 2)具有可变长度狭缝的进气 x（Porotube 2） | 法国 | Tristone | 2025-10-12 | EP1659 283 |
3 | Turbo noise absorber (Fiat 940)涡轮增 压机吸噪器（菲亚特 940） | 法国 | Tristone | 2026-12-11 | EP1795733 |
4 | Turbo noise absorber (Metal concept)涡 轮增压机吸噪器（金属概念） | 法国 | Tristone | 2028-02-01 | EP1956281 |
5 | Decantation system 倾注系统 | 法国 英国 | Tristone | 2029-09-24 | EP2172639 |
6 | Front Air Module 前端空气模块 | 法国 | Tristone | 2028-11-24 | FR2938879 |
7 | Flexible connector 活动接头 | 法国 | Tristone | 2030-10-19 | FR2966220 |
8 | Plastic overmolding (RSA, PSA, Nissan, Ford, Volvo)塑料附着成型（RSA、标致雪 铁龙、尼桑、福特、沃尔沃） | 法国 | Tristone | 2023-09-12 | EP1398557 |
9 | Surge tank (PSA B58 & BVH2)均压油箱（标 致雪铁龙 B58 和 BVH2'） | 法国 | Tristone | 2024-02-11 | XX0000000 |
10 | Surge tank (PSA 89 / RSA X82)均压油箱 | 法国 | Tristone | 2025-08-26 | FR2890109 |
根据《购买协议》、《瑞浩思法律意见书》及法国控股公司、Tristone 提供的资料和说明，截至本法律意见书出具日，Tristone 拥有的专利如下：
（标致雪铁龙 B9/RSA X82） | |||||
11 | Quick connector DN14 (RSA, PSA & Nissa n)快速接头 DN14（RSA、标致雪铁龙和尼桑） | 法国 | Tristone | 2028-03-03 | EP1972846 |
12 | Dual tank 双油箱 | 美国 | Tristone/ 标致雪铁龙 | 2028-06-03 | 12/668117 |
13 | Surge tank low volume (PSA PF3)低容量 均压水箱（标致雪铁龙 PF13） | 法国 | Tristone | 2028-09-24 | EP2042704 |
14 | Dual tank 双油箱 | 法国 | Tristone | 2028-10-01 | FR236571 |
15 | Modular surge tank 模块化均压水箱 | 法国 中国 | Tristone | 2030-01-11 | FR2955148 |
16 | Knitted hybrid hose(external layer with fibers)混合编织混合管(外层带纤维) | 法国 | Tristone | 2030-03-26 | FR2958003 |
17 | Modular surge tank(fixing concept)模块 化均压水箱(固定概念) | 法国 中国 | Tristone | 2030-04-09 | FR2958682 |
18 | Compact dual tank 紧凑型双水箱 | 法国 | Tristone | 2032-01-09 | FR2985483 |
19 | Twin surge tank 双均压水箱 | 法国美国 中国 | Tristone | 2034-01-02 | WO2014/111 640 |
20 | Level sensor for twin tank 用于双油箱的 油量传感器 | 法国 | Tristone | 2034-04-03 | WO2014/167 222 |
21 | 2 pins level sensor 双针油量传感器 | 法国 | Tristone | 2033-05-27 | Deposit No.13 54755 |
22 | Overmold bracket 附着成型支架 | 法国 | Tristone | 2036-06-16 | FR3029824 |
3、对外投资
序 号 | 名称 | 控股比例(%) | 注册地址 | 主营业务 |
1 | Tristone 德国公司 | 100 | Unterschweinstiege2-14D-60549 Frankfurt am Main，Germany | 运营总部和技 术中心 |
2 | Tristone 波兰公司 | 100 | ul.Stacyjna 19 Wałbrzych，Poland | 发动机冷却系 统软管制造 |
3 | Tristone西班牙公司 | 000 | Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx,xxxxx 0,0x0 00000 Xxxxxxxx，Xxxxx | 冷却和加热系统用橡胶和塑料软管，以及真空系统塑料软 管制造 |
4 | Tristone 捷克公司 | 100 | Oldřichovská 698 463 34Hrádek nad Niso,Czech Republic | 发动机冷却系 统软管制造 |
根据《购买协议》、《瑞浩思法律意见书》及法国控股公司、Tristone 提供的资料和说明，截至本法律意见书出具日，Tristone 各子公司基本情况如下：
5 | Tristone法国合伙 公司 | 100 | Z.l.Nantes Carquefou BP30412 44474 Carquefou Cedex,France | 注塑和吹塑产品制造 |
6 | Tristone墨西哥公司 | 100 | CarreteraDeliciasCamargo,Km135 C.P.33015,Delicias, Mexico | 发动机冷却系统软管制造，同时提供技术及 销售支持 |
7 | Tristone土耳其公 司 | 99 | OrganizeSanayiBölgesiG.O.P.Mah.Ulusoy Xxx.Xx:759500，Çerkezköy,TÜRKİYE | 发动机冷却系统用软管制造 |
8 | Tristone意大利公 司 | 100 | Via Torino,14010073,Ciriè,Italy | 提供技术及销售支持 |
9 | Tristone 斯洛伐克公司 | 100 | Železničný rad 4096801,Nová Baňa,Slovakia | 注塑和吹塑产品制造 |
10 | Tristone 美国公司 | 100 | 2000TownCenterSuite66048075,Detroit,United States | 提供技术及销 售支持 |
11 | Tristone 法国股份公司 | 100 | Z.l.Nantes Carquefou BP30412 30412 Carquefou Cedex, France | 提供技术及销售支持 |
12 | Tristone 苏州公司 | 100 | 苏州工业园区揽胜路 2 号 | 发动机冷却系 统软管制造 |
13 | Tristone 印度公司 | 100 | Level IV,Prabhavee Tech Xxxx,Baner411045, Pune,India | 提供技术及销 售支持 |
14 | Tristone德国公司瑞典分公 司 | 分公司 | GöteborgSannegarden5:3Krokäng,Säterigatan25 41764 Göteborg Sweden | 提供销售支持 |
注：根据《购买协议》，Baikap Holding 090709 GmbH 应将其持有的 1%的 Tristone 土耳其公司股权，于交割前转让给 Tristone。
(五)Tristone 最近两年一期经审计的主要财务数据
根据华普会计所为 Tristone 出具的《审计报告》， Tristone2014 年度，2015年度及 2016 年 1-9 月的经审计财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 9 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
总资产 | 91,911.46 | 85,052.65 | 75,820.12 |
总负债 | 50,874.43 | 49,799.88 | 48,311.62 |
归属于母公司的所有者权益 | 40,961.77 | 35,183.47 | 27,441.52 |
资产负债率 | 55.35% | 58.55% | 63.72% |
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 134,515.14 | 157,548.55 | 158,554.80 |
营业利润 | 11,464.58 | 11,457.06 | 7,875.06 |
利润总额 | 11,464.58 | 11,457.06 | 7,875.06 |
净利润 | 9,027.23 | 9,186.89 | 5,692.58 |
1、主要资产情况
根据《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，标的公司的资产总额为 91,911.46
万元，其中流动资产总额为61,194.91 万元，非流动资产总额为30,716.55 万元。流动资产包括货币资金、应收账款、存货以及其他流动资产等，非流动资产
包括固定资产、在建工程等。具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 9 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
货币资金 | 10,973.10 | 11.94% | 13,845.48 | 16.28% | 5,737.45 | 7.57% |
应收账款 | 29,858.10 | 32.49% | 27,266.66 | 32.06% | 27,328.98 | 36.04% |
预付款项 | 1,174.05 | 1.28% | 383.41 | 0.45% | 395.57 | 0.52% |
其他应收款 | 1,952.32 | 2.12% | 1,508.97 | 1.77% | 706.56 | 0.93% |
存货 | 14,658.93 | 15.95% | 11,132.86 | 13.09% | 11,464.30 | 15.12% |
其他流动资产 | 2,578.40 | 2.81% | 2,868.79 | 3.37% | 2,553.65 | 3.37% |
流动资产合计 | 61,194.91 | 66.58% | 57,006.18 | 67.02% | 48,186.51 | 63.55% |
固定资产 | 26,274.28 | 28.59% | 25,709.24 | 30.23% | 24,364.62 | 32.13% |
在建工程 | 3,498.46 | 3.81% | 1,459.21 | 1.72% | 2,810.14 | 3.71% |
无形资产 | 759.38 | 0.83% | 677.90 | 0.80% | 445.15 | 0.59% |
递延所得税资产 | 184.43 | 0.20% | 200.13 | 0.24% | 13.70 | 0.02% |
非流动资产合计 | 30,716.55 | 33.42% | 28,046.48 | 32.98% | 27,633.61 | 36.45% |
资产总计 | 91,911.46 | 100.00% | 85,052.65 | 100.00% | 75,820.12 | 100.00% |
2、主要负债情况
根据《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，标的公司的负债总额为 50,874.43
万元，其中流动负债总额为39,672.32 万元，非流动负债总额为11,202.11 万元。
流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬以及应交税费等，非流负
债产包括长期借款、递延所得税负债等。具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 9 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
应付账款 | 25,624.59 | 50.37% | 23,113.77 | 46.41% | 21,182.69 | 43.85% |
预收款项 | 264.08 | 0.52% | 408.10 | 0.82% | 583.82 | 1.21% |
应付职工薪酬 | 10,347.24 | 20.34% | 9,563.28 | 19.20% | 8,543.15 | 17.68% |
应交税费 | 1,772.41 | 3.48% | 2,282.59 | 4.58% | 2,333.25 | 4.83% |
一年内到期的非流动负债 | 1,664.00 | 3.27% | 1,576.71 | 3.17% | - | - |
流动负债合计 | 39,672.32 | 77.98% | 36,944.45 | 74.19% | 34,712.59 | 71.85% |
长期借款 | 10,899.20 | 21.42% | 12,534.85 | 25.17% | 12,954.43 | 26.81% |
递延所得税负债 | 302.91 | 0.60% | 320.57 | 0.64% | 644.60 | 1.33% |
非流动负债合计 | 11,202.11 | 22.02% | 12,855.43 | 25.81% | 13,599.04 | 28.15% |
负债总计 | 50,874.43 | 100.00% | 49,799.88 | 100.00% | 48,311.62 | 100.00% |
(六)Tristone 的评估情况
根据中联国信出具的《资产评估报告》，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，
本次交易采用市场法评估后的标的公司股东全部权益价值为 141,128.03 万元，较经审计的净资产增值 100,091.00 万元，增值率 243.90%。采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为 135,172.99 万元，较经审计的净资产增值
94,135.96 万元，增值率 229.39%。本次交易最终参考收益法评估结果。
(七)合规经营情况
1、Tristone 的合规经营情况
根据《购买协议》、《瑞浩思法律意见书》、Tristone 提供的资料和说明，截至本法律意见书出具日，Xxxxxxxx 在开展业务和经营活动时在所有重大方面均符合重要的强制性法律要求。
2、Tristone 出具的承诺
根据卖方出具的《承诺函》：“据卖方所知，在过去五年内，卖方或其任何执行董事没有因与卖方业务有关的事项而受到刑事罚金或处罚。卖方的资产没有
受到公开的破产或破产申请或类似程序的威胁。卖方既不存在流动资金不足也不存在过度负债。据卖方所知，卖方或其执行董事未被中国证监会采取任何书面的行政监管措施或被深交所采取任何书面的纪律处分。”
根据Tristone 出具的《承诺函》：“Tristone 或其任何执行董事未因Tristone业务而受到任何刑事罚金或处罚、或重大(即单个程序争议超过 50,000 欧元)的与民事索赔有关的未决民事诉讼和仲裁案件。卖方的资产没有受到公开的破产或破产申请或类似程序的威胁。卖方既不存在流动资金不足，也没有过度负债。据 Tristone 所知，截至承诺函签署日，Tristone 或其执行董事未被中国证监会采取任何书面的行政监管措施或被深交所采取任何书面的纪律处分。”
(八)Tristone 其他重大事项 1、债权债务的处理
根据《购买协议》、《瑞浩思法律意见书》、Xxxxxxxx提供的资料及说明，本次交易标的资产为Tristone100%的股份，交易完成后Tristone成为中鼎股份的间接控股子公司，Tristone债权债务的主体不发生变化，本次重大资产重组不涉及对Tristone原有债权债务的处理。
2、对外借款及担保
根据《购买协议》、《瑞浩思法律意见书》、Tristone提供的资料及说明， Xxxxxxxx与Raiffeisenbank a.s(来富埃森银行)于欧洲时间2015年3月30日签订
《期限循环借款协议(Term And Revolving Facilities Agreement)》(即《融资协议》)，借入总计23,250,000.00欧元的贷款（期限借款：10,000,000.00，循环借款：13,250,000.00），截至2016年9月30日，借款余额16,777,778.00欧元（其中：Tristone捷克公司：8,000,000.00欧元，Tristone波兰公司：7,611,112.00欧元，Tristone斯洛伐克公司：1,166,666.00欧元）。为上述借款，Tristone、 Tristone 捷 克 公 司 、 Tristone 波 兰 公 司 和 Tristone 斯 洛 伐 克 公 司 与
Raiffeisenbank a.s(来富埃森银行)签订了一系列担保、抵押、质押协议，具体情况如下：
序 号 | 债务人/担保人 | 债权人 | 发生日期 | 担保/抵押、质押物 |
1 | Tristone | Raiffeisenbank a.s. | 2015/3/30 | 应收账款 |
2 | Tristone 捷克公司 | Raiffeisenbank a.s. | 2015/3/30 | 应收账款 |
3 | Tristone 斯洛伐克公司 | Raiffeisenbank a.s. | 2015/3/30 | 应收账款 |
4 | Tristone 捷克公司 | Raiffeisenbank a.s. | 2015/3/30 | 土地 |
5 | Tristone 捷克公司 | Raiffeisenbank a.s. | 2015/3/30 | 机械设备 |
6 | Tristone 斯洛伐克公司 | Raiffeisenbank a.s. | 2015/3/30 | 机械设备，存货，动产浮动 抵押，和一切不动产 |
7 | Tristone 斯洛伐克公司 | Raiffeisenbank a.s. | 2015/3/30 | 土地及地上建筑物 |
8 | Tristone 波兰公司 | Raiffeisenbank a.s. | 2015/3/30 | 银行账户存款 |
9 | Tristone 波兰公司 | Raiffeisenbank a.s. | 2015/3/30 | 股权 |
10 | Tristone 捷克公司 | Raiffeisenbank a.s. | 2015/7/2 | 存货 |
11 | Tristone 捷克公司 Tristone 斯洛伐克公司 Tristone 波兰公司 | Raiffeisenbank a.s. | 2015/4/22 | 应收账款和保单赔偿 |
12 | Tristone 波兰公司 | Raiffeisenbank a.s. | 2015/3/30 | 交易合同和其他协议权利、 保单赔偿 |
13 | Tristone | Raiffeisenbank a.s. | 2015/4/8 | Tristone 提供担保 |
14 | Tristone | Raiffeisenbank a.s. | 2015/4/8 | Tristone 提供担保 |
15 | Tristone | Raiffeisenbank a.s. | 2015/3/27-20 16/3/22 | Tristone 提供担保 |
3、诉讼仲裁及其他重大或有事项
根据《购买协议》、《瑞浩思法律意见书》，以及法国控股公司、Tristone 提供的资料、说明和承诺，Tristone 目前正在进行或尚未了结的民事诉讼、仲裁及行政处罚案件如下：
(1)原告 Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx 在意大利都灵伊夫雷亚法院起诉 Tristone意大利公司索赔 212,346 欧元，Tristone 意大利公司认为其索赔无效，并进行抗辩，截至本法律意见书出具日，该诉讼尚未判决。
(2)Xxxxxxxx 未决的劳动仲裁案件如下：
序号 | 公司 | 职员 | 纠纷说明 |
1 | Tristone波兰公司 | Xxxxxx Xxxxxxxx | 该前雇员于 2013 年向法院起诉,声称自己在工作时发生意外而 受伤，要求获得 120,000 兹罗提的赔偿。一审法院驳回其诉讼请求，但该雇员提出了上诉，二审法院将该案件发回一审法院重审。 |
2 | Tristone波兰公司 | Xxxxxx Xxxxxxxx w | 该前雇员提出申请，宣称其患上了一种职业病（哮喘的一种），他声称该哮喘病是由于接触 Tristone 波兰公司内的特定类型的胶水造成的。一审管理部门（法院卫生检查官）接受了该雇员的请求，Tristone 波兰公司提出了上诉，有关部门目前正在 搜集其他证据和专家意见。 |
3 | Tristone波兰公司 | Xxxxxx Xxxxxxxx i | 该前雇员提出申请，宣称其患上了一种职业病（尘肺病）。一审管理部门（法院卫生检查官）告知，该职业病与其在 Trist one 波兰公司从事的工作无关。目前 Tristone 波兰公司正在等 待正式驳回该雇员诉讼请求的法院文书。 |
4 | Tristone 西班牙公 司 | Xxxxxxx Xxxxxxx | 该雇员由于纪律原因被解雇。该雇员声称解雇原因不当，并声 称合同终止“不合理”。如果法院接受其诉讼请求，可能赔偿的金额在 9,000 欧元至 17,000 欧元之间。 |
5 | Tristone西班牙公 司 | Xxxxxxxxxx Xxxx riss | 该雇员由于纪律处分受到了停工 60 天的处罚。该雇员向法院 起诉声称遭受了工作骚扰，要求获得 6,000 欧元的精神赔偿。 |
6 | Tristone西班牙公 司 | Xxxxx Xxxxxxx | 该雇员由于纪律处分受到了停工 60 天的处罚。该工人向法院 起诉声称遭受了工作骚扰，要求获得 6,000 欧元的精神赔偿。 |
7 | Tristone西班牙公 司 | Xxxxxx Xxxxxx | 该雇员由于纪律处分受到了停工 60 天的处罚。该工人向法院 起诉声称遭受了工作骚扰，要求获得 6,000 欧元的精神赔偿。 |
8 | Tristone 西班牙公 司 | Xxxxxxxxxx Xxxx bas | 该雇员于 2013 年 4 月被解雇，并于 2016 年 11 月向法院起诉，声称自己由于工伤事故永久丧失了工作能力。 |
9 | Tristone土耳其公 司 | XXXXXXXX XXXXX | 该雇员起诉要求获得遣散费和年假福利相应的补偿。如果法院接受其诉讼请求，可能的赔偿金额为 5,000 欧元。 |
10 | Tristone土耳其公 司 | ALPER CELEBI | 该雇员起诉要求重新获得雇用和赔偿。估计的诉讼金额为 9,5 00 欧元 |
11 | Tristone 土耳其公 司 | XXXXXXX XXXXXXX | 该雇员起诉要求获得遣散费和通知期相应的补偿。如果法院接受其诉讼请求，可能的赔偿金额为 7,300 欧元。 |
12 | Tristone土耳其公 司 | UFUK SONER XXXX XXX | 该雇员起诉要求重新雇用并获得赔偿。估计的诉讼金额为 6,3 00 欧元。 |
13 | Tristone土耳其公 司 | XXXXXX XXXXX | 该雇员起诉要求获得工伤赔偿。经原告要求，法院将两起连续的金钱和非金钱索赔案件合并为审理。如果法院接受其诉讼请 求，可能的赔偿金额为 150,000 欧元，其中 100,000 欧元属于 |
保险承担范围。 | |||
14 | Tristone土耳其公 司 | XXXXXX XXXXX | 该雇员起诉要求获得工伤赔偿。如果法院接受其诉讼请求，可能的赔偿金额为 80,000 欧元。保险受益最高金额为 150,000 欧元，律师预计赔偿款不会超过该金额。 |
综上所述，本律师认为：Tristone 的历次股权变动履行了必备的法律程序，真实、有效；Tristone 对其经营管理的资产享有所有权，Tristone 现有借款、担保、抵押和质押均系 Tristone 为自身经营融资设定，Xxxxxxxx 正在进行或尚未了结的诉讼金额较低，不会影响本次交易，不存在涉及 Tristone 资产的重大诉讼、仲裁。
五、本次交易的授权与批准 (一)已经获得的授权和批准
1、2016 年 11 月 22 日，公司第六届董事会第十九会议审议通过了《关于同意签署<购买协议>的议案》。
2、2017 年 1 月 23 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于同意公司收购 Tristone100%股权暨重大资产购买的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议 案》、《关于本次交易定价的公允性及合理性说明的议案》、《关于本次交易符合关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》、《关于公司现 金收购 Tristone100%股权履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次重大资产购买提供服务的议 案》、《关于<安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及摘要 的议案》、《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议 案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性、评估结论合理性的议案》、《关于批准本次重大资产购买相关资产评估报告的议案》
等与本次交易有关的议案。
3、卖方已同意本次交易，并由 Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx(卖方的董事长)授权位于法兰克福的 Xxxxx & Overy LLP 的律师签署《购买协议》。
Xxxxxx Xxxxxx 先生(卖方、标的公司的实际控制人)已于 2016 年 11 月 21日同意本次交易，并通过 Bavariaring 0906 GmbH、Bavaria Industries Group AG 同意法国控股公司签署《购买协议》并实施本次交易。
4、德国联邦竞争管理局于 2016 年 12 月 16 日出函表示：“根据德国反垄断
法第 36 章第一节，您所申报的并购计划没有违反禁制令的条件，因此可以被执行。”意味着本次交易已经通过了德国联邦竞争管理局反垄断审查。
5、安徽发改委出具(皖发改外资函[2017]6 号)《关于安徽中鼎密封件股份有限公司收购法国 Tristone Flowtech 公司股权项目的批复》对本次交易进行境外投资备案。
(二)本次交易尚需履行的备案或批准程序 1、取得公司股东大会的批准；
2、国家外汇管理局安徽省分局核准就本次交易办理外汇登记手续。
本律师认为：本次交易履行了现阶段所必需的批准与授权；本次交易尚需获得前述(二)所述备案或批准程序后方可实施。
六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 (一)关联交易
本次交易完成后，Xxxxxxxx 将成为中鼎股份通过中鼎欧洲公司实际控制的全资子公司，本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增持续性的关联交易。
本次交易完成后，公司将继续严格依照相关法律、法规、深交所上市规则的要求，遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等公司关于关联交易的规定，履行关联交易的法律程序，遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按制度规范操作，确保关联交易的公允，并对关联交易予以充分及时披露，从而保护中小股东利益。
(二)同业竞争
公司在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。本次交易完成前后，上市公司主营业务未发生变化，公司控股股东、实际控制人对公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更，本次交易不会导致公司产生新的同业竞争。
本律师认为：本次交易不构成关联交易；本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生同业竞争。
七、本次交易的实质性条件
(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
x次交易将有助于提升中鼎股份的行业地位，为公司带来更加广阔的销售渠道与更加完善的业务线，从而帮助中鼎股份进入国际一线汽车制造商的供应商体系， 扩大公司在全球范围内的影响力。因此，本次交易符合国家相关产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护、土地方面的有关法律和行政法规的规定 x次交易涉及的标的资产为境外资产，不适用我国有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定，根据《瑞浩思法律意见书》，未发现其违反所在地的有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。
3、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
x次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。本次交易已通过德国联邦竞争管理局的兼并控制审批。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。
(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易方案，本次交易由公司通过德国全资子公司中鼎欧洲公司以现金方式收购Tristone100%股份，不涉及股票发行，本次交易完成后，中鼎股份社会公众股占总股本的比例将不低于25%，中鼎股份的股本总额、股权结构仍符合上市公司关于股本总额和股权结构的有关要求，不会导致中鼎股份出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。
(三)本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 1、标的资产的定价
x次交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，且本次交易标的资产经由具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，定价公允、合理。根据《评估报告》，截至2016年9月30日，采用收益法评估的Tristone全部股权价值为135,172.99万元，评估值较标的公司账面净资产41,037.03万元增值94,135.96万元，增值率为229.39%。经交易双方友好协商，本次交易支付的基础交易对价为1.85亿元，根据《购买协议》的约定，上述交易对价应扣除2016年9月7日，标的公司支付给交易对方640万欧元的利润分配款，故实际交易对价低于上述资产评估结果。最终的实际交易价格将根据《购买协议》规定的调整因素于交割日进行调整确认，定价公允。
2、本次交易程序合法合规
x次交易依法进行，由中鼎股份董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，
尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。 3、独立董事意见
中鼎股份独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的
《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。
(四)本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经核查，本次交易标的为Tristone100%股权。根据《购买协议》、《瑞浩思法律意见书》、Xxxxxxxx提供的资料和说明和卖方出具的承诺，标的公司依法设立、合法存续，不存在依据法国法律需要终止、解散的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，本次交易将通过股权转让方式进行，履行完毕与本次交易相关的法律程序后，股权过户不存在法律障碍。在交割日，交易对方依法拥有标的资产完整的所有权，交易对方有权将相关资产转让给中鼎欧洲公司，本次交易不涉及债权债务转移的情况。
综上，本次交易所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。
(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
经核查，本次交易有利于上市公司持续快速发展，增强上市公司的可持续经
营能力，提升上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，中鼎股份将拥有Tristone100%股权，标的公司持续正常生产经营，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。
(六)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本次交易的交易对方为独立于中鼎股份控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与中鼎股份实际控制人及其控制的除上市公司以外的其他企业之间不存在关联关系，且本次交易未构成中鼎股份控制权变更。
本次交易完成前，中鼎股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，标的公司成为中鼎股份全资下属公司，中鼎股份实际控制人未发生变更，本次交易的实施将不会实质性改变现有的运营及管理体制，中鼎股份与控股股东及实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面不会发生变化，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。
(七)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
经核查，本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
基于上述，本律师认为：中鼎股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中鼎股份具备实施本次交易的实质性条件。
八、本次交易的信息披露
(一)经核查，截至本法律意见书出具日，中鼎股份已履行了现阶段的法定信息披露义务。
1、中鼎股份因筹划本次交易发布《重大资产重组停牌公告》并于 2015 年
11 月 18 日上午开市起停牌。
2、自 2016 年 11 月 18 日开始，中鼎股份每周均发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》，就公司继续停牌做出公告。
3、2017 年 1 月 18 日,中鼎股份召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》并进行了公告。
4、2016 年 11 月 22 日、2017 年 1 月 23 日，中鼎股份召开第六届董事会第十九次、第二十一次会议，审议并通过了签署《购买协议》本次交易的方案等相关议案，并通过指定信息披露媒体公告上述董事会会议决议等相关文件。
5、中鼎股份尚需召开股东大会，审议公司第六届董事会第十九次、第二十一次会议通过的相关议案。中鼎股份拟于上述股东大会召开之日起 2 个交易日内通过指定信息披露媒体公告本次股东大会会议决议及其他相关文件。
(二)经核查，中鼎股份现阶段已披露和拟披露并向有关机关报告的相关文件中不存在根据《重组管理办法》的要求应披露而未作披露的合同、协议或安排。
综上，本律师认为：中鼎股份上述披露义务的履行符合《重组管理办法》等法律、法规及中国证监会的有关规定的要求。
九、关于本次交易相关人员买卖公司股票的情况 (一)自查期间及范围
根据《重组管理办法》的要求，公司就本次交易相关人员买卖公司股票的情况向中登公司深圳分公司进行了查询。查询期间为公司本次交易停牌前6个月至
《重大资产购买报告书》披露前一日（以下简称“核查期间”）。自查范围包括：
公司及其现任董事、监事、高级管理人员、其他知情人，公司的实际控制人、控股股东、其他持股5%以上股东及其董事、监事、高管人员，交易对方(即标的公司)及其高级管理人员，本次交易的证券服务机构及其业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
(二)自查结果
1、根据《格式准则 26 号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
姓名 | 职务或亲属关系 | 交易时间 | 买入/卖出 | 交易数量（股） |
xxx | 董事 | 2016-11-14 | 卖出 | 5,200 |
xxx | 副总经理xxx妻子 | 2016-08-08 | 买入 | 5,000 |
2016-08-12 | 买入 | 3,000 | ||
2016-08-17 | 买入 | 4,000 | ||
2016-08-22 | 买入 | 3,000 | ||
2016-08-25 | 买入 | 2,000 | ||
2016-09-06 | 买入 | 2,000 | ||
2016-09-12 | 买入 | 2,000 | ||
2016-09-14 | 买入 | 2,000 | ||
2016-09-26 | 卖出 | 3,000 | ||
2016-10-10 | 卖出 | 7,228 | ||
2016-10-14 | 卖出 | 9,900 | ||
2016-10-21 | 卖出 | 2,872 | ||
2016-10-31 | 买入 | 3,000 | ||
2016-11-07 | 买入 | 2,000 | ||
2016-11-09 | 买入 | 4,000 | ||
2016-11-10 | 卖出 | 9,000 | ||
xxx | 副总经理xxx x兄弟 | 2016-07-28 | 买入 | 200 |
2016-10-28 | 卖出 | 200 | ||
xx | 副总经理xxx | 2016-09-02 | 买入 | 100 |
根据中登公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、中鼎股份出具的自查报告，公司董事、监事、高级管理人员以及直系亲属(父母、子女、配偶)在本次重大资产购买股票停牌之日前6个月至《重大资产购买报告书》签署之日买卖公司股票的情况具体如下：
之兄弟 | 2016-09-23 | 卖出 | 100 | |
2016-10-13 | 买入 | 100 | ||
2016-10-27 | 卖出 | 100 |
2、相关承诺
上述买卖股票人员出具《xx和承诺》，具体情况如下：
(1)xxx出具承诺：“①本人在2016年11月18日中鼎股份股票停牌前，从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或者探知任何有关中鼎股份拟筹划资产重组事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中鼎股份股票的建议(包括本人直系亲属)。
②自查期间，本人买卖股票交易行为系基于中鼎股份已公开披露的信息及自身对中鼎股份股票投资价值的分析和判断作出的正常投资行为，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
③本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
④直至前述事项成功实施或中鼎股份宣布终止前述事项实施期间，本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不再买卖中鼎股份股票。”
(2)xxx出具承诺：“①本人在2016年11月18日中鼎股份股票停牌前，从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或者探知任何有关中鼎股份拟筹划资产重组事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中鼎股份股票的建议(包括本人直系亲属)。
②自查期间，本人买卖股票交易行为系基于中鼎股份已公开披露的信息及自身对中鼎股份股票投资价值的分析和判断作出的正常投资行为，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
③本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
④直至前述事项成功实施或中鼎股份宣布终止前述事项实施期间，本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不再买卖中鼎股份股票。”
(3)xxx出具承诺：“①本人在2016年11月18日中鼎股份股票停牌前，从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或者探知任何有关中鼎股份拟筹划资产重组事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中鼎股份股票的建议(包括本人直系亲属)。
②自查期间，本人买卖股票交易行为系基于中鼎股份已公开披露的信息及自身对中鼎股份股票投资价值的分析和判断作出的正常投资行为，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
③本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
④直至前述事项成功实施或中鼎股份宣布终止前述事项实施期间，本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不再买卖中鼎股份股票。”
(4)xx出具承诺：“①本人在2016年11月18日中鼎股份股票停牌前，从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或者探知任何有关中鼎股份拟筹划资产重组事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中鼎股份股票的建议(包括本人直系亲属)。
②自查期间，本人买卖股票交易行为系基于中鼎股份已公开披露的信息及自身对中鼎股份股票投资价值的分析和判断作出的正常投资行为，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
③本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
④直至前述事项成功实施或中鼎股份宣布终止前述事项实施期间，本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不再买卖中鼎股份股票。”
(5)本次交易对方及其控股股东、实际控制人已经出具承诺函，确认其不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。同时，中鼎股份已经出具了承诺函，确认上市公司相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
(三)前述买卖股票情况的说明
根据公司的自查报告、相关买卖公司股票人员、单位出具的声明和承诺及本律师对相关情况的了解，本律师认为：
xxx、xxx、xxx、xx等并不知晓本次重大资产购买等相关事项，亦未参与本次重大资产购买决策及相关事项具体操作过程，在二级市场买卖中鼎股份股票行为系各自根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次交易等相关信息进行股票交易的情形。上述人员买卖中鼎股份股票的行为不属于内幕交易，不构成本次交易的实质性法律障碍。
十、参与本次交易相关中介机构及其签字人员相应资格的核查意见 (一)独立财务顾问
经核查，国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券现持有安徽省工商局核发的注册号为[340000000006066]的《营业执照》以及中国证监会颁发的编号为[11170000]的《经营证券业务许可证》，本次签字项目主办为xxx、xxx，均已取得《证券从业资格证书》。
(二)法律顾问
经核查，安徽承义律师事务所担任本次交易的专项法律顾问，现持有安徽省
司法厅颁发的证号为[23401200010474665]的《律师事务所执业许可证》，已办理了 2015 年度检验登记手续。本次签字律师为xxx、xxx、xxx，均已取得《律师执业证书》。
(三)资产评估机构
经核查，中联国信为本次交易的估值机构，中联国信现持有合肥市xx开发 区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为[913010014904372X1]《营业执照》、安徽省财政厅核发的编号为[3402001]的《资产评估资格证书》以及财政部和中 国证监会共同核发的编号为[0551005002]的《证券期货相关业务评估资格证书》。本次签字评估师为xxx、xx，均已取得《评估师证书》。
(四)审计机构
经核查，华普天健现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的统一社会信用代码为[911101020854927874]《营业执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号为[11010032]）以及财政部与中国证监会联合颁发的证书序号为[000456]的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。本次签字注册会计师为占铁华、熊江波，均已取得《注册会计师证书》。
通过上述核查，本律师认为：参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审 计机构、资产评估机构及其签字人员均具备国家相关部门规定的必备的从业资格。
十一、结论意见
综上所述，本律师认为：