一般名词 江山股份、上市公司、公司 指 南通江山农药化工股份有限公司 交易标的、标的资产、标的股权 指 福华通达 100%股权 标的公司、福华通达 指 四川省乐山市福华通达农药科技有限公司 交易对方 指 福华集团、嘉丰国际、农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产融、通达信投资、通达信和投资、内蒙飞 行、金泽利投资、丹正货代、华辰信科技、云端科技、百年福华、青再超、银信达投资、王雪屏 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 指 上市公司拟发行股份及支付现金购买包括福华集团在内的共18...
证券代码：600389 证券简称：江山股份 上市地点：上海证券交易所
南通江山农药化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | |||
1 | 四川省乐山市福华农科投资集团 有限责任公司 | 10 | 内蒙古飞行家航空发展有限公司 |
2 | 嘉丰国际投资有限公司 | 11 | 乐山市xxx投资中心（有限合伙） |
3 | 中国农业产业发展基金有限公司 | 12 | 上海丹正国际货运代理有限公司 |
4 | 四川产业振兴发展投资基金有限公司 | 13 | 成都云端风起科技有限公司 |
5 | 重庆天原化工有限公司 | 14 | 北京华辰信科技有限公司 |
6 | 宁波梅山保税港区有乐投资合伙企业 （有限合伙） | 15 | 乐山市百年福华投资中心（有限合伙） |
7 | 浙江浙商产融控股有限公司 | 16 | 青再超 |
8 | 乐山市通达信投资中心（有限合伙） | 17 | xxx |
9 | 乐山市通达信和投资中心（有限合伙） | 18 | 大连银信达投资顾问有限公司 |
募集配套资金的交易对方 | |||
不超过35名（含35名）特定投资者 | |||
签署日期：二零二一年四月
六、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析 15
十、上市公司股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 18
三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况 99
四、上市公司股东对本次重组的原则性意见 99
五、上市公司股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 100
六、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 100
第十节 独立董事意见 102
一、关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见 102
二、关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见 103
第十一节 公司和董事、监事、高级管理人员声明 105
一、全体董事声明 105
二、全体监事声明 106
三、全体高级管理人员声明 107
释义
在本预案中，除非xxx明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词 | ||
江山股份、上市公司、公 司 | 指 | 南通江山农药化工股份有限公司 |
交易标的、标的资产、 标的股权 | 指 | 福华通达 100%股权 |
标的公司、福华通达 | 指 | 四川省乐山市福华通达农药科技有限公司 |
交易对方 | 指 | 福华集团、嘉丰国际、农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产融、通达信投资、通达信和投资、内蒙飞行、xxx投资、丹正货代、华辰信科技、云端科技、百年 福华、青再超、银信达投资、xxx |
本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 上市公司拟发行股份及支付现金购买包括福华集团在内的共 18 名交易对方所持有的福华通达 100%股权，同时向合计不 超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金 |
发行股份及支付现金购 买资产 | 指 | 上市公司拟发行股份及支付现金购买包括福华集团在内的共 18 名交易对方所持有的福华通达 100%股权 |
对价股份 | 指 | 上市公司为购买标的股权而向交易对方非公开发行的人民币 普通股（A 股） |
本预案 | 指 | 《南通江山农药化工股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
重组报告书、重组报告 书（草案） | 指 | 《南通江山农药化工股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
福华集团 | 指 | 四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司 |
嘉丰国际 | 指 | 嘉丰国际投资有限公司 |
农业发展基金 | 指 | 中国农业产业发展基金有限公司 |
振兴投资 | 指 | 四川产业振兴发展投资基金有限公司 |
天原化工 | 指 | 重庆天原化工有限公司 |
有乐投资 | 指 | 宁波梅山保税港区有乐投资合伙企业（有限合伙） |
浙商产融 | 指 | 浙江浙商产融控股有限公司 |
通达信投资 | 指 | 乐山市通达信投资中心（有限合伙） |
通达信和投资 | 指 | 乐山市通达信和投资中心（有限合伙） |
内蒙飞行 | 指 | 内蒙古飞行家航空发展有限公司 |
xxx投资 | 指 | 乐山市xxx投资中心（有限合伙） |
丹正货代 | 指 | 上海丹正国际货运代理有限公司 |
华辰信科技 | 指 | 北京华辰信科技有限公司 |
云端科技 | 指 | 成都云端风起科技有限公司 |
百年福华 | 指 | 乐山市百年福华投资中心（有限合伙） |
银信达投资 | 指 | 大连银信达投资顾问有限公司 |
南通产控 | 指 | 南通产业控股集团有限公司 |
南通投资 | 指 | 南通投资管理有限公司 |
福华科技 | 指 | 四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司 |
《购买资产协议》 | 指 | 《南通江山农药化工股份有限公司与四川省乐山市福华通达 农药科技有限公司全体股东关于四川省乐山市福华通达农药科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
交割日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成标的 公司的工商变更登记之日 |
定价基准日 | 指 | 上市公司审议本次交易的首次董事会会议决议公告日 |
过渡期间 | 指 | 自审计、评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间 |
《公司法》 | 指 《中 | 华人民共和国公司法》（2018 年修订） |
《证券法》 | 指 《中 | 华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《重组办法》 | 指 《上 | 市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订） |
《发行管理办法》 | 指 《上 | 市公司证券发行管理办法》（2020 年修订） |
《上市规则》 | 指 《上 | 海证券交易所股票上市规则》（2020 年修订） |
《规范信息披露行为的 通知》 | 指 《关 | 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（2007 年） |
《信息披露管理办法》 | 指 《上 | 市公司信息披露管理办法》 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中国证监会并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
xxx源承销保荐、独 立财务顾问、主承销商 | 指 | xxxx证券承销保荐有限责任公司 |
审计机构、会计师 | 指 | 会计师事务所 |
评估机构 | 指 | 资产评估有限公司 |
律师事务所、法律顾问 | 指 | 北京市炜衡律师事务所 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
专业词汇 | ||
草甘膦 | 指 | 一种有机磷类内吸传导性广谱灭生性除草剂，纯品为非挥发 性白色固体，常温贮存稳定 |
IDA 法草甘膦 | 指 | 一种草甘膦生产方法，根据原料的不同，可分为亚氨基二乙 腈（IDAN）法和二乙醇胺（DEA）法 |
IDAN 草甘膦 | 指 | 一种草甘膦生产工艺路线，以亚氨基二乙腈为起始原料生产 |
甘氨酸草甘膦 | 指 | 一种草甘膦生产工艺路线，以甘氨酸、亚磷酸二甲酯、多聚 甲醛为主要原料生产 |
敌百虫 | 指 | 一种有机磷杀虫剂，遇碱则水解成敌敌畏，是高效、低毒及 低残留的杀虫剂 |
敌敌畏 | 指 | 一种有机磷类、速效广谱性磷酸酯类杀虫杀螨剂，对高等动物毒性中等，挥发性强，具有高效、速效、持效期短、无残 留等特点 |
酰胺类农药 | 指 | 化学结构中含有酰胺结构的有机化合物，是一种选择性除草 剂系列，主要品种有乙草胺、丁草胺、甲草胺等 |
氯碱 | 指 | Cl2、H2 和NaOH，并以它们为原料生产一系列化工产品，称为氯碱工业 |
烧碱 | 指 | 学名氢氧化钠，俗称烧碱、火碱、苛性钠 |
注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
声明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计及资产评估工作尚未完成，相关经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司第一大股东及其一致行动人，本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
x次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和中登公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
x次发行股份及支付现金购买资产交易标的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书
（草案）中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
x次重组方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福华集团、嘉丰国际、农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产融、通达信投资、通达信和投资、内蒙飞行、xxx投资、丹正货代、华辰信科技、云端科技、百年福华、青再超、银信达投资、xxx合计持有的福华通达 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有福华通达 100%股权。
本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，交易金额将在针对交易标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
根据交易各方确认，上市公司拟支付的对价现金原则上不高于本次交易总交易价格的 20%。
以上为本次交易的初步方案，正式方案待江山股份再次召开董事会审议本次重大资产重组事项时确定。
（二）募集配套资金
x次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用、补充流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用等的不足部分，上市公司将自筹解决。
二、交易标的作价情况
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次重组交易价格将以上市公司聘请符合《证券法》规定的适格的资产评估机构对标的股权截至基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。
三、发行股份购买资产概况
（一）发行股份的价格及定价原则
x次发行股份购买资产的定价基准日为江山股份第八届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
前 20 个交易日 | 21.41 | 19.27 |
前 60 个交易日 | 21.42 | 19.28 |
前 120 个交易日 | 21.21 | 19.09 |
经交易各方协商并充分考虑各方利益，本次发行价格为 19.27 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。
（二）发行对象及发行方式
x次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为福华集团、嘉丰国际、农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产融、通达信投资、通达信和投资、内蒙飞行、xxx投资、丹正货代、华辰信科技、云端科技、百年福华、青再超、银信达投资、xxx共 18 名交易对方。
（三）发行数量
x次发行股份及支付现金购买资产向交易对方合计发行的股份数量 =（标的资产的交易价格 - 对价现金）÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行股份数量由公司和交易对方根据最终确定的本次交易发行价格及标的资产交易价格另行签署补充协议确定，并且发行股份数量应以中国证监会核准内容为准。
（四）发行价格和数量的调整
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规进行相应调整，发行价格计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行股份的种类及面值
x次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（六）上市地点
x次发行股份购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。
（七）股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《购买资产协议》的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、福华集团和嘉丰国际的锁定期安排
在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自股份 发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后，福华集团和嘉丰国际 取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规 和上交所的规则办理。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，福华集团和嘉丰国
际通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
2、农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产融、通达信投资、通达信和投资、内蒙飞行、xxx投资、丹正货代、华辰信科技、云端科技、百年福华、青再超、银信达投资、xxx的锁定期安排
x其取得对价股份时（以在中登公司完成登记手续之日为准，下同），对用 于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月的，则该等交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产 项下取得的上市公司对价股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让；若 其取得对价股份时对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则该等交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公 司对价股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后该等 交易对方取得的对价股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司 股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法 律法规和上交所的规则办理。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则该等交易对方通
过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
（八）过渡期损益安排
x标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由转让方在净资产减少数额经审计确定后按其于重组交割日在标的公司的持股比例各自以现金方式向上市公司补足。
本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，由上市公司的审计机构对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项审计报告，该报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。标的资产过渡期损益审计基准日为重组交割日
所在月份前一月的最后一日。
（九）本次交易完成前滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其持股比例共享。
四、募集配套资金概况
（一）募集配套资金的金额及用途
x次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用、补充流动资金等。其中，用于补充流动资金比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体金额和用途将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用等的不足部分，上市公司将自筹解决。
（二）发行股份的价格及定价原则
x次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
x次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。最终发行数量将由公司董事会在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量将进行相应调整。
（四）发行种类及面值
x次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（五）上市地点
x次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）发行对象
公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（七）股份锁定期安排
x次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
五、业绩承诺及补偿安排
根据交易各方签署的《购买资产协议》的约定，双方同意：“将尽快协商确定为本次交易提供资产评估服务的评估机构，按照商业惯例和适用法律要求确定评估方法等评估安排。如届时采取收益现值法等基于未来收益预期的方法对标的
资产进行评估并作为定价参考依据的，甲方和业绩承诺方将就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况，另行签署《盈利预测补偿协议》。具体补偿方法和执行细则以甲方与业绩承诺方另行签署的《盈利预测补偿协议》为准。”
六、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析
（一）本次交易构成关联交易
x次交易交易对方之一福华集团为公司第二大股东福华科技的控股股东，公司董事xx先生、xxx先生分别担任福华集团董事长兼总经理、董事职务，公司董事xxx先生系由福华科技提名，公司董事长xx先生过去十二个月内曾担任福华通达副董事长职务。
福华集团及其一致行动人福华科技、嘉丰国际的实际控制人xx先生和Xxx Xxxx女士，本次交易完成后，将成为公司的实际控制人，根据《上市规则》等相关规定，本次交易系公司与潜在实际控制人之间的交易。
根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事须回避表决；在上市公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东须回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
x次交易的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组办法》规定 的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
（三）本次交易构成重组上市
x次交易完成后，上市公司的实际控制人将由无实际控制人变更为xx先生
及 Xxx Xxxx 女士。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。
拟购买资产的资产总额、资产净额指标预计均超过上市公司对应指标的
100%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易完成后，上市公司的实际控制人将由无实际控制人变更为xx先生及 Xxx Xxxx 女士。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（二）本次重组对主营业务的影响
上市公司主要从事以除草剂、杀虫剂为主的农药产品，以特种化学品、化工中间体、氯碱、新材料为主的化工产品，以及热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销售。
福华通达主要从事除草剂（主要品种有草甘膦、草胺膦）及其配套中间体三氯化磷、亚磷酸二甲酯、甲醛、多聚甲醛、氯乙酸、甘氨酸、双氧水、氯碱，以及热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销售。
上市公司通过本次交易，可以整合东西部资源，调整产业布局和区域发展布局。福华通达地处资源丰富的西部四川，截至 2020 年底，福华通达拥有草甘膦
（原药）15.3 万吨/年、甲缩醛 7.81 万吨/年、一氯甲烷 16.06 万吨/年、磷酸氢二
钠 19.2 万吨/年、离子膜烧碱 50 万吨/年、双氧水 12 万吨/年、多聚甲醛 6 万吨/年、甘氨酸（一期）4 万吨/年、三聚磷酸钠 3 万吨/年、草铵膦（一期）6,000 吨
/年等生产能力。通过本次交易，江山股份可以实现资源整合、优势互补。
完成资产收购后，公司将拥有不少于 29.5 万吨/年农药原药产能，其中草甘
膦原药产能为 22.3 万吨/年，在全球农化市场将获得更重的话语权。同时，整合后，公司可以紧紧围绕农化行业产业链，着力在产品优化、合理布局、研发投入、渠道共享等方面实现全方位协同和资源的优化配置，提高竞争力和市场占有率。
（三）本次重组对财务指标的影响
x次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都会有一定程度的增长，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书（草案）中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过；
2、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
3、本次交易方案已经福华通达董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
x次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
3、经上市公司非关联股东批准，公司股东大会同意福华集团及其一致行动
人免于因本次重组发出要约；
4、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
5、有权商务主管部门批准本次交易涉及的外国投资者对上市公司战略投资
（如适用）；
6、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如适用）；
7、中国证监会核准本次交易；
8、本次交易涉及的其他审批、核准及/或备案（如适用）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、上市公司股东对本次重组的原则性意见
上市公司单个股东控制的股份均未超过上市公司总股本 30%，均无法决定董事会多数席位，上市公司的经营方针及重大事项的决策系由董事会充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，上市公司无控股股东。
截至本预案签署日，上市公司第一大股东为南通产业控股集团有限公司，持 股 29.30%，其一致行动人南通投资管理有限公司持股 0.49%，第二大股东为四川 省乐山市福华作物保护科技投资有限公司，持股 29.19%，合计持股比例为 58.98%，超过 50%。
上市公司第一大股东及其一致行动人和上市公司第二大股东已原则性同意本次交易。
十、上市公司股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司第一大股东南通产业控股集团有限公司及其一致行动人南通投资管理有限公司和第二大股东四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司已于 2021 年 4 月 12 日出具承诺，自上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕或终止期间，不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于 2021 年 4 月 12 日出具承 诺，自上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕或终止期间，暂不存在减持上市公司股份的计划。
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺
x次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 | 承诺内容 |
1、提供信息真实、准确、完整的承诺 | |
上市公司 | 1. 本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导 性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 |
上市公司及其董监高、上市公司第一 大股东及其 一致行动人 | 1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 3. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向上交所和中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权上交所和中登公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相 |
关投资者赔偿安排。 | |
福华集团、嘉丰国际、农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产 融、通达信投资、通达信和投资、内蒙飞行、xxx投资、丹正货 代、华辰信科技、云端科 技、百年福 华、青再超、银信达投资、xxx | 1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 3. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向上交所和中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 |
标的公司 | 1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司 或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 |
2、关于保持上市公司独立性的承诺 | |
福华集团、福华科技、嘉丰国际 | 1．保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人控制的企业担任除董事、监事以外的职务； （2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本承诺人之间完全独立； （3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 2．保证上市公司资产独立完整 |
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本承诺人占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本承诺人。 3．保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本承诺人关联企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本承诺人不干预上市公司的资金使用。 4．保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。
5．保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本承诺人除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本承诺人避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少、避免本承诺人与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。
在本承诺人作为上市公司控股股东期间，本承诺函有效，如在此期间，出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 1．保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人控制的企业担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本承诺人之间完全独立；
（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2．保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；xx先生、Lei（2）保证上市公司不存在资金、资产被本承诺人占用的情形；
Xxxx 女士
（3）保证上市公司的住所独立于本承诺人。 3．保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本承诺人关联企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本承诺人不干预上市公司的资金使用。 4．保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。 5．保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）保证本承诺人除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预； （3）保证本承诺人避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； （4）保证尽量减少、避免本承诺人与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。 在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，本承诺函有效，如在此期间，出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责 任。 | |
3、关于避免同业竞争的承诺 | |
福华集团、福华科技、嘉丰国际 | 1．本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务； 2．本承诺人及本承诺人控制的其他企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用控股股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 上述承诺在本承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效，本承诺人违反上述承诺给上 市公司造成损失的，本承诺人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
xx先生、Xxx Xxxx 女士 | 1．本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务； 2．本承诺人及本承诺人控制的其他企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用控股股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 上述承诺在本承诺人作为上市公司实际控制人期间持续有效，本承诺人违反上述承诺给 上市公司造成损失的，本承诺人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
4、关于减少及规范关联交易的承诺 | |
福华集团、福华科技、嘉丰国际 | 1．本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易从事损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 2．上述承诺在本承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效，本承诺人违反上述承诺给 上市公司造成损失的，本承诺人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
xx先生、Xxx Xxxx 女士 | 1．本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易从事损害 上市公司及其他股东合法权益的行为； |
2．上述承诺在本承诺人作为上市公司实际控制人期间持续有效，本承诺人违反上述承诺 给上市公司造成损失的，本承诺人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | |
5、关于本次重组的原则性意见及自本次重组首次董事会召开之日起至实施完毕期间的减持计划承诺 | |
第一大股东 及其一致行 动人、第二大 股东 | 1.本承诺人原则性同意本次重组。 2.本承诺人承诺，自上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕或终止期间，不存在减持上市公司股份的计划。 |
上市公司董 事、监事、高 级管理人员 | 自上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕或终止期间，本承诺人暂不存在减持上市公司股份的计划。 |
6、关于合法、合规及诚信的承诺 | |
上市公司 | 1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。 3.截至本函出具日，本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。 |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 3.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。 4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。 |
福华集团、嘉丰国际、农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产 融、通达信投资、通达信和投资、内蒙飞行、xxx投资、丹正货 代、华辰信科技、云端科 技、百年福 | 1.截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2.截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3.截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 |
华、青再超、银信达投资、 xxx | |
7、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条情形 的承诺 | |
上市公司 | x承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。 |
福华集团、嘉丰国际、农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产 融、通达信投资、通达信和投资、内蒙飞行、xxx投资、丹正货 代、华辰信科技、云端科 技、百年福 华、青再超、银信达投资、 xxx | 本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
8、关于标的资产完整权利的承诺 | |
福华集团、嘉丰国际、农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产 融、通达信投资、通达信和投资、内蒙飞行、xxx投资、丹正货 代、华辰信科技、云端科 技、百年福 华、青再超、 银信达投资、 | 1．本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2．本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，本承诺人确保交割前不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3．本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4．本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5．本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。 6．本承诺人承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手续，如标 |
xxx | 的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律责任。 7．本承诺人承诺对上述声明的真实性承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承诺给上市公司造成的一切损失。 |
9、关于股份锁定的承诺函 | |
福华集团、嘉丰国际 | 1．本承诺人取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得以任何方式转让。 2．本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或 者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次重组取得的上市 公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 3．本次交易完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 若中国证监会等监管机构对本承诺人本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期 另有要求，本承诺人将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整。 |
农业发展基 金、振兴投 资、天原化 工、有乐投 资、浙商产 融、通达信投资、通达信和投资、内蒙飞行、xxx投资、丹正货 代、华辰信科技、云端科 技、百年福 华、青再超、银信达投资、 xxx | 1．本承诺人取得新增股份时(以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同)，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间(以工商变更登记完成之日起算，下同)已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份(即对价股份)自本次 发行完成之日起 24 个月内不得交易或转让；如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益 的时间不足 12 个月，则其取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让。 2．本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或 者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次重组取得的上市 公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 3．本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 若中国证监会等监管机构对本承诺人本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整。 |
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）关于股份锁定的安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的本公司股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购及持有的本公司股份锁定期进行了相关承诺，详见本预案之“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产概况”
之“（七）股份锁定期安排”。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、
《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易批准程序
x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大
会审议，上市公司将在重组报告书（草案）中披露该等相关事项。
（六）其他保护投资者权益的措施
x次重组交易对方承诺，保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东及实际控制人将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司授权公司经营管理层根据相关规定履行独立财务顾问的选聘程序。上市公司拟聘请xxxx证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，并将按照相关规定经履行选聘程序后，与xxxx证券承销保荐有限责任公司签署聘用协议。xxxx证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案出具日，标的公司相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完成。本预案中涉及的标的公司的财务数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务 所进行审计，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的公司将在经由符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注意。
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易审批风险
x次交易行为涉及有关报批事项，尚需满足多项条件方可实施，包括但不限 于取得交易对方及标的公司必要的内部批准、上市公司董事会、股东大会对本次 交易正式方案的批准、有权国有资产监督管理部门针对本次交易事项的正式批复、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查、中国证监会对本次 交易的审批核准等。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准 或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
x次交易存在暂停、中止或者取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）交易标的权属风险
截至目前，本次交易标的权属存在股权质押的权利限制，为保证本次重大资产重组顺利进行，交易对方已出具承诺：“本承诺人确保交割前不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形”。若交易对方未能及时解决上述事项可能导致本次交易方案的调整、延后或无法实施，提请投资者注意相关风险。截至目前，标的股权质押情况如下：
出质方 | 认缴出资额（元） | 质权方 | 出质股权数量 （股） |
嘉丰国际 | 200,000,000.00 | 四川产业振兴发展投资基金有限公司 | 18,000,000.00 |
SAIF Partners IIIL.P. | 20,000,000.00 | ||
中节能科技投资有限公司 | 70,000,000.00 | ||
中国工商银行股份有限公司乐山五通 桥支行 | 92,000,000.00 | ||
小计 | 200,000,000.00 | -- | 200,000,000.00 |
福华集团 | 350,635,860.39 | 上海银行股份有限公司成都分行 | 33,992,378.70 |
贵阳银行股份有限公司成都分行 | 70,329,100.00 | ||
平安银行股份有限公司重庆分行 | 27,720,000.00 | ||
平安银行股份有限公司重庆分行 | 7,200,000.00 | ||
平安银行股份有限公司重庆分行 | 55,080,000.00 | ||
中铁信托有限责任公司 | 156,286,798.63 | ||
小计 | 350,635,860.39 | -- | 350,608,277.33 |
乐山市通达信和投资 中心（有限合伙） | 13,529,828.05 | 中国工商银行股份有限公司乐山五通桥支行 | 13,529,828.05 |
乐山市通达信投资中 心（有限合伙） | 15,253,441.78 | 15,253,441.78 | |
乐山市xxx投资中 心（有限合伙） | 4,811,005.35 | 4,811,005.35 | |
乐山市百年福华投资 中心（有限合伙） | 2,389,310.06 | 2,389,310.06 |
（四）交易对方尚未完成股权过户相关股权变更手续的风险
公司拟通过发行股份及支付现金购买福华集团、嘉丰国际等18名股东持有的福华通达100%股权。2021年4月9日，福华集团与内蒙飞行、云端科技、华辰信科技、银信达投资签署《股权转让协议》，福华集团将其持有的福华通达0.7692%、 0.4200%、0.3692%、0.1538%股权分别转让给内蒙飞行、云端科技、华辰信科技、银信达投资，该些股权转让协议目前已生效。截至本预案签署日，前述交易对方
尚未办理工商变更等相关股权变更手续。交易对方完成股权过户的相关股权变更手续是本次交易的前提条件之一，股权过户能否顺利实施以及实施时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（五）审计、评估工作尚未完成风险
截至本预案签署日，本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中对于标的公司业务和经营业绩的介绍仅供投资者参考之用，标的公司的财务数据和评估结果由符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告、资产评估机构出具的资产评估报告为准，经审计的财务数据以及资产评估报告结果将在重组报告书（草案）中披露。
（六）交易作价尚未确定的风险
因本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次重组最终交易价格，以由符合《证券法》规定的适格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书（草案）中予以披露。提请投资者注意本次交易作价尚未确定的风险。
（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
x次交易预计构成重组上市。截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作尚在进行中，上市公司拟聘请的中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的公司存在不符合《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，导致本次交易存在不确定性的风险。
（八）本次交易方案后续可能存在调整的风险
x预案披露的方案仅为初步方案。待本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本预案披露的交易方案存在
调整的风险。
（九）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
x次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过其他方式予以解决；若上市公司未能及时筹措到资金可能影响资产购买交易。提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）环境保护和安全生产风险
1、环境保护风险
农药生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声。虽然标的公司近年来持续加大环保投入，严格按照国家及地方排污标准开展环保治理，但随着国家对环境保护重视程度提高和社会环保意识的增强，对排污企业环保责任加强，未来可能会出台更为严格的环保标准。如标的公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，则有可能面临受到环保处罚的风险。同时，若相关环保标准提高，标的公司需要进一步加大环保投入，进而增加标的公司运营成本。
2、安全生产风险
标的公司生产过程中的部分原料、半成品为易燃、易爆、有腐蚀性或有毒物质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高。虽然标的公司已建立较为完善的安全管理体系，如预警机制、处理机制等，并配备较为完备的安全设施设备，但仍存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响标的公司的正常生产经营。
标的公司 2018 年末、2019 年末、2020 年末资产负债率（未经审计）分别为
69.61%、69.84%、72.03%，整体负债率水平相对较高。虽然目前标的公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，标的公司主要供应商相对稳定，在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，未来将可能面临一定的资金压力。
（三）因外部不利因素导致农业减产造成的经营风险
农业生产水平受到包括气候条件、自然灾害、农产品价格变化、政府政策调整等诸多不可控因素的影响。农药产品的需求量直接与农业生产水平相关，若因外部不利因素导致农业减产，农药产品的市场需求将随之下降，对农药产品的定价造成不利影响。若遇到长期极端气候条件、自然灾害等外部不可控因素，标的公司经营业绩将受到不利影响。
（四）外贸环境变动风险
报告期内，标的公司外销收入比重较高。虽然标的公司已与主要出口国及重要境外客户建立了良好、稳定的合作关系，但产品出口仍将受到如加征关税、贸易摩擦、出口国经济增长速度、农药产品进口政策变化等多方面外贸环境的制约，将可能会直接或间接影响标的公司的出口业务，将可能对标的公司的经营业绩产生一定影响。
（五）汇率波动风险
标的公司产品销往海内外，其中海外销售以外币进行结算，汇率的波动速度和幅度过大会对标的公司业绩产生较大影响。面对全球愈发复杂的政治及经济环境等不确定性因素，如外汇频繁的大幅度波动，标的公司将有可能面临汇率大幅波动带来的汇兑损失。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法
律法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全球农化行业整合加速，行业面临深刻变革
2016 年以来，国际农化巨头相继开启了整合之路，通过业务整合，优化资源配置，原来的六大农化巨头整合成为四大集团：科迪华、拜耳、巴斯夫、先正达集团，市场集中度进一步提升。
在国际并购重组马太效应逐步显现及国内安全环保合规要求日趋严格的双重因素影响下，国内农化行业并购重组也呈现加速推进的趋势，国内大中型农化企业频频出手，行业正加速向集约化、规模化方向发展。如扬农化工收购中化作物和农研公司，利民股份收购威远生化、威远药业和内蒙古新威远等。在全球农化行业集中度加速提升、国内农药行业处于结构性调整阶段的行业背景下，并购重组已成为行业内龙头企业应对挑战、抢抓发展机遇的重要手段。
2、国家产业政策大力支持，环境友好型农药品种需求增加
我国是一个人口众多的发展中国家，粮食安全对于国家的稳定和发展具有十分重要的意义，因此，我国历来十分重视农业，中央一号文件已连续多年聚焦“三农问题”，始终坚持农业基础地位不动摇，将加快推进农业现代化作为我国长期坚持的一项基本国策。农药作为农业生产的基础性物资，对于保证农业增产丰收、提高农业综合生产能力、保障粮食和食品安全、促进农业现代化具有极其重要的作用，农药的需求与农业生产与发展关系紧密，因而农药行业受益于国家对于农业的政策支持。
我国相关行业主管部门与行业协会近几年也出台了包括农药产业政策在内的多项产业政策用以鼓励、引导和支持我国农药行业的持续、健康、稳定发展。国家产业政策的大力支持，有利于高效低毒的环境友好型农药品种需求增加。
3、政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（国发【2020】14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行产业 并购和行业整合，既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。
4、江山股份前期受托管理福华通达为本次交易奠定良好基础
在福华科技于 2018 年受让中化国际转让的江山股份的 29.19%股份时，为解决与上市公司之间的同业竞争问题，福华集团承诺：在未来 12 个月内按照证券监管部门的相关要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，采用将控股子公司福华通达资产和业务委托给上市公司经营等方式解决同业竞争问题。 2018 年 12 月 17 日，福华通达与公司签订了《资产委托经营管理合同》，将其资产和业务委托公司经营管理。托管期间，公司与福华通达在业务、人员、工艺、研发等方面深入合作与交流，为本次交易奠定良好的基础。
（二）本次交易的目的
1、抓住行业变革机遇，打造国内农化行业龙头企业
2016 年以来，德国拜耳、中国化工、陶氏和杜邦等国际农化巨头均纷纷选择并购重组，而国内农化企业普遍存在规模小、缺乏终端品牌以及境外销售渠道等特点，若不尽快进行整合扩大规模及影响力，并尽快参与国际农化行业的整合，新的国际农化格局一旦形成，将对企业未来发展空间形成较大影响。
本次重组完成后，公司将拥有不少于 29.5 万吨/年农药原药产能，其中草甘
膦原药产能为 22.3 万吨/年，公司收入规模和产业竞争力将得到大幅提升，成为国内农化行业龙头企业。
2、充分挖掘协同效应，推动上市公司业绩增长
x次交易系对农化产业同行业公司的产业并购，本次交易完成后，将实现江山股份与福华通达优势互补，促进双方在生产要素、市场渠道、技术研发、供应链管理等方面协同，通过两地发展战略与功能定位的调整，进一步优化产品和产
业布局，释放新的发展空间，推动上市公司持续快速发展，实现股东价值最大化。
首先，本次交易有利于上市公司优化产业布局。公司将结合地域特征、资源分布和产品制造特点，因地制宜，重新调整东西部两个基地的产业布局，分别打造具有比较优势的产业集群。在西部的乐山基地，上市公司将充分发挥磷矿、盐矿、电力资源优势，建设资源密集型大宗原料药、基础化工产品生产基地；在东部南通基地，上市公司将依托人才、技术、市场和研发资源聚集地等优势，建设贴近市场、技术含量高、精细化程度高的技术密集型的高端化工产品制造基地、作物保护服务基地和公司总部（总部机关和销售总部、研发总部），进一步夯实上市公司竞争优势，提升公司行业地位。
其次，本次交易有利于整合研发资源。目前国内农药品种主要以仿制品种为主，重组后的上市公司将加大研发投入，依托标的公司与知名跨国公司的合作基础，整合两地研发资源，坚持自主研发和联合开发相结合，提升江山股份在农化行业的科技竞争力，从而为公司高附加值、高科技含量农药产品和特种化工产品研发及技术升级提供强有力的科研支持。
最后，本次交易有利于融合市场端资源。福华通达已在超过 90 个国家实现自主登记，销售渠道相对稳定，整合后上市公司将充分融合福华通达的海外登记资源，扩大上市公司产品在国际农化市场上的覆盖面和销售规模。
3、解决区域发展空间受限问题
上市公司目前处在南通经济技术开发区化工园区，根据《江苏省人民政府关于加强全省化工园区化工集中区规范化管理的通知》（xxx〔2020〕94 号）等有关文件规定，公司所处区域新建、扩建化工项目受到严格限制。通过此次并购有利于上市公司优化产业布局，解决区域发展空间受限问题，推动上市公司持续快速发展，实现股东价值最大化。
4、履行前期承诺，解决同业竞争、关联交易问题
福华科技于 2018 年受让中化国际转让的江山股份的 29.19%股份时，为解决与上市公司之间的同业竞争问题，福华科技控股股东福华集团及福华科技实际控制人xx先生承诺：本公司承诺在本次股份转让完成后 3 年内，遵循相关法律法
规和证券监管部门的规定，本着有利于上市公司持续发展和维护股东利益尤其是 中小股东利益的原则，采用资产重组的方式将控股子公司福华通达注入上市公司，稳妥推进上市公司与福华通达的相关业务整合，以避免和解决前述业务重合可能 对上市公司造成的不利影响。
本次交易是对上述承诺的履行，本次交易完成后，有利于上市公司彻底解决同业竞争、关联交易问题，提升上市公司独立性，为公司业务长远发展打下坚实基础。
5、有利于提升上市公司经营业绩，保护中小股东利益
x次交易完成后公司将成为国内农化行业龙头企业，市场占有率进一步提高，产业布局、技术实力、人才储备和品牌影响力也将大幅增强，有利于上市公司的 长期稳定发展，进一步提升上市公司经营业绩，也有利于保护上市公司现有股东 特别是中小投资者的利益。
二、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易方案概述
x次重组方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福华农科等 18 名交易对方合
计持有的福华通达 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有福华通达 100%
股权。
本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，交易金额将在针对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
根据交易各方确认，上市公司拟支付的对价现金原则上不高于本次交易总交
易价格的 20%。
以上为本次交易的初步方案，正式方案待江山股份再次召开董事会审议本次重大资产重组事项时确定。
2、募集配套资金
x次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用、补充流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用等的不足部分，上市公司将自筹解决。
（二）发行股份购买资产概况
1、发行股份的价格及定价原则
x次发行股份购买资产的定价基准日为江山股份第八届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
前 20 个交易日 | 21.41 | 19.27 |
前 60 个交易日 | 21.42 | 19.28 |
前 120 个交易日 | 21.21 | 19.09 |
经交易各方协商并充分考虑各方利益，本次发行价格为 19.27 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。
2、发行对象及发行方式
x次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为福华集团、嘉丰国际、农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产融、通达信投资、通达信和投资、内蒙飞行、xxx投资、丹正货代、华辰信科技、云端科技、百年福华、青再超、银信达投资、xxx共 18 名交易对方。
3、发行数量
x次发行股份及支付现金购买资产向交易对方合计发行的股份数量 =（标的资产的交易价格 - 对价现金）÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行股份数量由公司和交易对方根据最终确定的本次交易发行价格及标的资产交易价格另行签署补充协议确定，并且发行股份数量应以中国证监会核准内容为准。
4、发行价格和数量的调整
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规进行相应调整，发行价格计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行股份的种类及面值
x次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
6、上市地点
x次发行股份购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。
7、股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《购买资产协议》的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）福华集团和嘉丰国际的锁定期安排
在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自股份 发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后，福华集团和嘉丰国际 取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规 和上交所的规则办理。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，福华集团和嘉丰国
际通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
（2）农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产融、通达信投资、通达信和投资、内蒙飞行、xxx投资、丹正货代、华辰信科技、云端科技、百年福华、青再超、银信达投资、xxx的锁定期安排
x其取得对价股份时（以在中登公司完成登记手续之日为准，下同），对用 于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月的，则该等交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产 项下取得的上市公司对价股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让；若 其取得对价股份时对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则该等交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公 司对价股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后该等 交易对方取得的对价股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司 股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法 律法规和上交所的规则办理。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则该等交易对方通
过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
8、过渡期损益安排
x标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由转让方在净资产减少数额经审计确定后按其于重组交割日在标的公司的持股比例各自以现金方式向上市公司补足。
本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，由上市公司的审计机构对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项审计报告，该报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。标的资产过渡期损益审计基准日为重组交割日所在月份前一月的最后一日。
9、本次交易完成前滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其持股比例共享。
（三）募集配套资金概况
1、募集配套资金的金额及用途
x次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用、补充流动资金等。其中，用于补充流动资金比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体金额和用途将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用等的不足部分，上市公司将自筹解决。
2、发行股份的价格及定价原则
x次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行数量
x次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。最终发行数量将由公司董事会在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量将进行相应调整。
4、发行种类及面值
x次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
5、上市地点
x次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。
6、发行对象
公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
7、股份锁定期安排
x次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
x次交易交易对方之一福华集团为公司第二大股东福华科技的控股股东，公司董事xx先生、xxx先生分别担任福华集团董事长兼总经理、董事职务，公司董事xxx先生系由福华科技提名，公司董事长xx先生过去十二个月内曾担任福华通达副董事长职务。
福华集团及其一致行动人福华科技、嘉丰国际的实际控制人xx先生和 Xxx Xxxx 女士，本次交易完成后，将成为公司的实际控制人，根据《上市规则》等相关规定，本次交易系公司与潜在实际控制人之间的交易。
根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事须回避表决；在上市公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东须回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
x次交易的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组办法》规定 的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
（三）本次交易构成重组上市
x次交易完成后，上市公司的实际控制人将由无实际控制人变更为xx先生及 Xxx Xxxx 女士。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。
拟购买资产的资产总额、资产净额指标预计均超过上市公司对应指标的
100%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
四、本次交易涉及的决策程序及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过；
2、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
3、本次交易方案已经福华通达董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
x次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案、重组报告书；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
3、经上市公司非关联股东批准，公司股东大会同意福华集团及其一致行动人免于因本次重组发出要约；
4、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
5、有权商务主管部门批准本次交易涉及的外国投资者对上市公司战略投资
（如适用）；
6、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如适用）；
7、中国证监会核准本次交易；
8、本次交易涉及的其他审批、核准及/或备案（如适用）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易评估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的适格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。
第二节 上市公司基本情况
中文名称 | 南通江山农药化工股份有限公司 |
英文名称 | Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co., Ltd. |
股票简称 | 江山股份 |
股票代码 | 600389 |
股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
成立日期 | 1990年10月18日 |
注册资本 | 29,700.00万元人民币 |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代码 | 91320600138299113X |
住所 | 南通市经济技术开发区xxx000x |
xxxx | 000000 |
电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0513-83521807 |
公司网址 | |
经营范围 | 化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物、纳米材料、耐火绝热产品制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。化学技术咨询服务。工业盐的零售。在港区内从事货物装卸、仓储经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
二、公司控股股东及实际控制人
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
1 | 南通产业控股集团有限公司 | 87,019,707 | 29.30% |
2 | 四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司 | 86,684,127 | 29.19% |
3 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 6,126,000 | 2.06% |
截至本预案签署日，上市公司无控股股东及实际控制人。截至本预案签署日，上市公司主要股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
4 | xx | 4,010,400 | 1.35% |
5 | xxx | 3,404,912 | 1.15% |
6 | xxx | 2,595,003 | 0.87% |
7 | xxx | 1,654,569 | 0.56% |
8 | 南通投资管理有限公司 | 1,450,958 | 0.49% |
9 | xx | 1,350,000 | 0.45% |
10 | xxx | 1,112,900 | 0.37% |
合计 | 195,408,576 | 65.79% | |
根据上表，截至本预案签署日，上市公司股权控制关系如下：
上市公司单个股东控制的股份均未超过上市公司总股本30%，均无法决定董事会多数席位，上市公司的经营方针及重大事项的决策系由董事会充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，上市公司无控股股东及实际控制人。
（一）南通产控及其一致行动人基本情况
1、南通产控基本情况
公司名称 | 南通产业控股集团有限公司 |
住所 | 南通市工农路486号 |
法定代表人 | 张剑桥 |
注册资本 | 128,000万元人民币 |
成立日期 | 2005年03月08日 |
统一社会信用代码 | 91320600771508291H |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设备的租赁；船舶、海洋工程配套设备的销售；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批 发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、南通投资公司基本情况
公司名称 | 南通投资管理有限公司 |
住所 | 南通市崇川区崇文路1号启瑞广场1幢3106室 |
法定代表人 | 顾建国 |
注册资本 | 50,000万元人民币 |
成立日期 | 2005年09月20日 |
统一社会信用代码 | 913206007796977797 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 资本、资产、投资经营及产权管理；投融资咨询、服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）福华科技基本情况
公司名称 | 四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司 |
住所 | 四川省乐山市五通桥区桥沟镇共裕村 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 20,000万元人民币 |
成立日期 | 2017年06月20日 |
统一社会信用代码 | 91511112MA63TMTB3G |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 作物保护科技项目投资；生物基因技术开发、技术咨询；商务咨询；企业管理咨询 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 |
最近六十个月内，公司均无控股股东及实际控制人，控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生《重组办法》认定的重大资产重组情况。
公司主要从事以除草剂、杀虫剂为主的农药产品，以特种化学品、化工中间体、氯碱、新材料为主的化工产品，以及热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销售。
公司有60多年的农药生产历史，是国内最大的草甘膦生产企业之一，是中国农药生产重点骨干企业、全国农药标准化技术委员会有机磷类工作组组长单位、中国农药工业乙草胺协作组以及草甘膦协作组组长单位。曾获得建国60周年中国农药工业突出贡献奖、农药行业责任关怀十佳企业、农药行业植保科技服务下乡十佳企业、中国农药行业HSE管理体系合规企业等称号。公司“江山”品牌在农药化工行业具有较高的知名度，是中国农药行业最早的驰名商标，是国家重点培育和发展的出口品牌（第一批）、中国最具市场竞争力品牌（第一批）。根据中国农药工业协会公布的农药销售收入排名，公司农药销售收入列“2020中国农药行业百强”。根据中国贸易促进委员会统计的农药出口收入排名，公司农药出口收入列“2019中国农药出口前30强”。
2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司分别实现营业收入364,135.91万元、392,117.08万元、478,118.22万元和376,751.39万元，主要来自除草剂、杀虫剂和氯碱的销售。
六、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司第一大股东为南通产控，第二大股东为福华科技，上市公司无控股股东及实际控制人。本次交易完成后，xx先生和Xxx Xxxx女士将成为上市公司实际控制人，本次交易预计构成重组上市。
第三节 交易对方基本情况
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福华集团、嘉丰国际、农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产融、通达信投资、通达信和投资、内蒙飞行、xxx投资、丹正货代、华辰信科技、云端科技、百年福华、青再超、银信达投资、xxx合计持有的福华通达100%股权。
（一）四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司
1、基本情况
企业名称 | 四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91511112795812925P |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2006 年 11 月 24 日 |
注册资本 | 9,477.59 万人民币 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
注册地址 | 乐山市五通桥区桥沟镇 |
经营范围 | 销售其他化工产品（危险化学品除外）；对外投资、控股、参股；能源投资；企业资产管理、投资管理咨询；文具用品、日用品、纸浆及浆板、其他机械设备及电子产品、建筑材料、金属材料、多晶硅、有机硅及衍生物、金属矿、非金属矿、五金、交电销售；粮食收购；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，福华集团产权控制关系如下：
截至本预案签署日，xx先生持有福华集团 94.0112%股权，为福华集团控股股东和实际控制人。
（二）嘉丰国际投资有限公司（Grandford International Investment Limited)
1、基本情况
企业名称 | 嘉丰国际投资有限公司（Grandford International Investment Limited) |
注册号 | NO.1517015 |
董事/授权代表 | xx |
成立日期 | 2010 年 10 月 19 日 |
已授权股本 | 100 港元 |
企业类型 | 私人股份有限公司 |
企业住所 | 香港湾仔骆克道 300 号浙江兴业大厦 12 楼A 室 |
主营业务 | 投资 |
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，嘉丰国际产权控制关系如下：
截至本预案签署日，嘉丰国际的控股股东为光华有限公司，实际控制人为 Lei
Xxxx 女士。
（三）中国农业产业发展基金有限公司
1、基本情况
企业名称 | 中国农业产业发展基金有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110000717836155W |
法定代表人 | 吴文智 |
成立日期 | 2012 年 12 月 18 日 |
注册资本 | 400,000 万人民币 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxxx 00 x 1201-2 |
经营范围 | 以股权形式投资于农业产业化龙头企业、农业流通等重点农村服务业企业、农业和农村配套服务与建设项目以及农业保险公司、涉农担保机构等、同时进行少量非股权投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） |
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，农业发展基金产权控制关系如下：
截至本预案签署日，财政部、中国农业发展银行、中国中信集团有限公司、中国信达资产管理股份有限公司各持有农业发展基金 25%股权。
（四）四川产业振兴发展投资基金有限公司
1、基本情况
企业名称 | 四川产业振兴发展投资基金有限公司 |
统一社会信用代码 | 915101005773631645 |
法定代表人 | x自力 |
成立日期 | 2011 年 6 月 24 日 |
注册资本 | 510,000 万人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区xxxxxxxxx 000 x 0 x 0 xx 0 x 000 x |
经营范围 | 股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目）、项目投资、资产管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；发起设立股权投资基金企业和股权投资基金管理企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 |
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，振兴投资产权控制关系如下：
截至本预案签署日，振兴投资的控股股东为四川发展（控股）有限责任公司，实际控制人为四川省人民政府。
（五）重庆天原化工有限公司
1、基本情况
企业名称 | 重庆天原化工有限公司 |
统一社会信用代码 | 91500102778494910P |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2005 年 9 月 29 日 |
注册资本 | 112,473.03 万人民币 |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
注册地址 | 重庆市涪陵区xx街道 |
经营范围 | 许可项目：许可经营项目：生产、销售：危险化学品（按许可证核 定期限及经营品种从事经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门 |
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生产、销售：食品添加剂（氢氧化钠、盐酸）；气瓶检验（焊接气瓶：液氯气瓶）、移动式压力容器充装（低压液化气体：液氯）、气瓶充装（氯气）（以上经营项目按许可证核定的期限从事经营）；技术和货物进出口；销售：化工产品（不含危险化学品）、环保设备、环保产品、机电设备、机械设备、金属制品（不含稀贵金属）、金属材料（不含稀有贵金属）、建筑装饰材料（不含危险化学品和木材）、电子产品（不含电子出版物）、电气设备、钢材、仪器仪表、电线电缆、五金、交电、塑料制品、橡胶制品、纸制品、汽车及摩托车配件、日用百货、劳保用品、农副产品、煤炭、焦煤；企业管理咨询；场地租赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，天原化工产权控制关系如下：
截至本预案签署日，天原化工的控股股东为重庆天原实业集团有限责任公司，实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。
（六）宁波梅山保税港区有乐投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 | 宁波梅山保税港区有乐投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330206MA2CH2Y490 |
执行事务合伙人 | 宁波北岭资产管理有限公司 |
成立日期 | 2018 年 6 月 1 日 |
认缴出资额 | 10,000 万人民币 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 xA 区 A0674 |
经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，有乐投资产权控制关系如下：
有乐投资系在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，备案编码：
SGX213，备案日期：2019 年 11 月 15 日。有乐投资已按照《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。
截至本预案签署日，有乐投资的执行事务合伙人为宁波北岭资产管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称 | 宁波北岭资产管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330206MA291LTR77 |
法定代表人 | xx |
xx日期 | 2017 年 6 月 9 日 |
注册资本 | 1,000 万人民币 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 xA 区 C1348 |
经营范围 | 资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
（七）浙江浙商产融控股有限公司
1、基本情况
企业名称 | 浙江浙商产融控股有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330109MA28RADQ8L |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2017 年 4 月 28 日 |
注册资本 | 10,000,000 万人民币 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxx 000-0-000-0 x |
经营范围 | 实业投资；私募股权投资；受托企业资产管理；智能、软件技术开发、技术服务、成果转让；投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；财务信息咨询；市场调查；经济信息咨询（除商品中介）；货物和技术的进出口业务；销售：化工产品及原料（以上除危险化学品及易制毒原料）、钢材、金属制品、矿产品（除专控）、国家政策允许上市的食用农产品；无需报经审批的一切合法项目**（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，浙商产融产权控制关系如下：
截至本预案签署日，浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）持有浙商产融 99.999%股权，为浙商产融的控股股东。浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙），宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 | 宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330201MA28YX644D |
执行事务合伙人 | 宁波融晖企业管理有限公司 |
成立日期 | 2017 年 4 月 13 日 |
认缴出资额 | 1,000 万人民币 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 浙江省宁波市大榭开发xxx路 128 号 25 幢 108-1 室 |
经营范围 | 投资管理及相关信息咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融 业务）。 |
截至本预案签署日，宁波融晖企业管理有限公司为宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，xxx、xxxx持有宁波融晖企业管理有限公司 50%股权。
（八）乐山市通达信投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 | 乐山市通达信投资中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91511112353639790Y |
执行事务合伙人 | xxx |
xx日期 | 2015 年 5 月 26 日 |
认缴出资额 | 10,597.5 万人民币 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 四川省乐山市五通桥区桥沟镇共裕村 |
经营范围 | 股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 |
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，通达信投资产权控制关系如下：
通达信投资为标的公司福华通达设立的员工持股平台，xxx为通达信投资的执行事务合伙人。
（九）乐山市通达信和投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 | 乐山市通达信和投资中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 915111123536396780 |
执行事务合伙人 | xxx |
成立日期 | 2015 年 5 月 26 日 |
认缴出资额 | 9,400 万人民币 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 四川省乐山市五通桥区桥沟镇共裕村 |
经营范围 | 股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 |
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，通达信和投资产权控制关系如下：
通达信和投资为标的公司福华通达设立的员工持股平台，xxxx通达信和投资的执行事务合伙人。
（十）内蒙古飞行家航空发展有限公司
1、基本情况
企业名称 | 内蒙古飞行家航空发展有限公司 |
统一社会信用代码 | 91150621MA0Q8YDF2J |
法定代表人 | 布尔古德 |
成立日期 | 2019 年 5 月 24 日 |
注册资本 | 1,000 万人民币 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
注册地址 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇西园路兴达阳光写字 楼 B 座 4 层 |
经营范围 | 通用航空基地和机场的投资、建设、运营；航空产业发展咨询；航空广告代理；文旅创意产品开发；应用软件开发、数据服务；航空体育、会展活动组织；农牧xx的应急救援、医疗救援组织；机械 电子配件销售；新能源充换电站建设；起降点服务区建设运营。 |
2、产权结构及控制关系
2021 年 4 月 9 日，内蒙飞行的原股东xxx、高雄齐分别与新股东xx签署股权转让协议，约定xxx将其所持有的内蒙飞行 30%股权、高雄齐将其所持有的 10%股权转让给xx。
本次股权转让后，xx古德持有内蒙飞行 60%股权，xx持有内蒙飞行 40%股权。截至本预案签署日，本次股权转让正在办理工商变更手续。本次股权转让后，内蒙飞行产权控制关系如下：
（十一）乐山市xxx投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 | 乐山市xxx投资中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91511112353639854W |
执行事务合伙人 | xx |
成立日期 | 2015 年 5 月 26 日 |
认缴出资额 | 3,342.5 万人民币 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 四川省乐山市五通桥区桥沟镇共裕村 |
经营范围 | 股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 |
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，xxx投资产权控制关系如下：
xxx投资为标的公司福华通达设立的员工持股平台，xx为xxx投资的执行事务合伙人。
（十二）上海丹正国际货运代理有限公司
1、基本情况
企业名称 | 上海丹正国际货运代理有限公司 |
统一社会信用代码 | 9131011577147938XH |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2005 年 1 月 27 日 |
注册资本 | 1,000 万人民币 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
注册地址 | 浦东新区宣桥镇南六公路 589 号 I 座 |
经营范围 | 无船承运业务，海上、陆上、航空国际货物运输代理，国内货物运输代理，仓储服务（除危险化学品），搬运装卸服务，集装箱租赁，机械设备维修，从事货物及技术的进出口业务，商务咨询，项目投资信息咨询，化工原料及产品（除危险品），建筑材料、金属材料、机电设备及配件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 |
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，丹正货代产权控制关系如下：
（十三）成都云端风起科技有限公司
1、基本情况
企业名称 | 成都云端风起科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91510100350602685J |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2015 年 8 月 24 日 |
注册资本 | 500 万人民币 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
注册地址 | 成都xx区益州大道北段 333 号 1 栋 14 层 1405 号 |
经营范围 | 电子技术开发、技术咨询；研发、销售计算机软硬件并提供技术咨询、技术服务；研发、销售：办公设备及耗材、电子产品；计算机系统集成；应用软件服务、基础软件服务；平面设计、网页设计、 图文设计；网络工程设计及施工（凭资质许可证经营）；商务咨询 |
（不含投资咨询）、企业管理咨询；销售：仪器仪表、汽车及配件、塑料制品、金属制品、工艺美术品（不含象牙及其制品）、五金交电、机械设备及配件、钢材、防腐材料、冷鲜肉、建材、矿产品（国家专项规定的除外）、农副产品、家用电器、模具、化工产品（不含危险化学品）、玻璃制品、家具、照明器材、日用品、针纺织品、电子元器件；食品销售（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活 动）。 |
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，云端科技产权控制关系如下：
（十四）北京华辰信科技有限公司
1、基本情况
企业名称 | 北京华辰信科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110229MA01MP8D3C |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2019 年 9 月 19 日 |
注册资本 | 1000 万人民币 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
注册地址 | 北京市延庆区中关村延庆园风谷四路 8 号院 27 号楼 2630 |
经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；信息系统集成服务；委托加工计算机、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、产权结构及控制关系
2021 年 4 月 9 日，华辰信科技的原股东xxx与原股东xx签署股权转让
协议，约定xxx将其持有华辰信科技 33.333%股权转让给xx；2021 年 4 月 9日，华辰信科技的原股东xxx与原股东xx、新股东xxx分别签署股权转让协议，约定xxx将其所持有的华辰信科技 23.333%股权转让给xx、xxx将其所持有的华辰信科技 10%股权转让给xxx。本次股权转让后，xx持有华辰信科技 90%股权，xxxx有华辰信科技 10%股权。
截至本预案签署日，本次股权转让正在办理工商变更手续。本次股权转让后，华辰信科技产权控制关系如下：
（十五）乐山市百年福华投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 | 乐山市百年福华投资中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 915111123536399506 |
执行事务合伙人 | xxx |
成立日期 | 2015 年 5 月 26 日 |
认缴出资额 | 1,660 万人民币 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 乐山市五通桥区桥沟镇共裕村 |
经营范围 | 股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 |
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，百年福华产权控制关系如下：
百年福华为标的公司福华通达设立的员工持股平台，xxx为百年福华的执行事务合伙人。
（xx）青再超
姓名 | 青再超 |
曾用名 | 青超 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 51130219800413**** |
住所 | 四川省南充市顺庆区共兴镇金称沟村**** |
通讯地址 | 四川省南充市顺庆区锦程路南充总商会大厦**** |
是否拥有其他国家和 地区永久居留权 | 无 |
（十七）xxx
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 33030219740419**** |
住所 | 浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道宁南北路**** |
通讯地址 | 浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道宁南北路**** |
是否拥有其他国家和 地区永久居留权 | 无 |
（十八）大连银信达投资顾问有限公司
1、基本情况
企业名称 | 大连银信达投资顾问有限公司 |
统一社会信用代码 | 91210204691448399F |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2009 年 9 月 15 日 |
注册资本 | 10 万人民币 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
注册地址 | 辽宁省大连市沙河口区迎春街 45 号 11 层 |
经营范围 | 投资咨询；机械设备研发及相关技术服务；国内一般贸易；经济信 息咨询（不得从事教育培训及办学）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，银信达投资产权控制关系如下：
x次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用等的不足部分，上市公司将自筹解决。
交易对方中，福华通达之股东福华集团的实际控制人xx先生与嘉丰国际的实际控制人 Xxx Xxxx 女士为夫妻关系。
通达信和投资、通达信投资、xxx投资、百年福华均为福华通达员工持股平台，其中通达信和投资执行事务合伙人xxx担任福华通达董事，通达信投资执行事务合伙人xxx担任福华集团财务部副经理，xxx投资执行事务合伙人xx担任福华通达商务总监，百年福华执行事务合伙人xxx担任福华通达财务部主办会计。
浙商产融持有福华集团 5.0392%股权，福华集团持有浙商产融控股股东浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）2.1161%的出资份额。
除上述情形外，本次重大资产重组的交易对手方之间不存在其他关联关系。
第四节 标的公司基本情况
x次拟发行股份及支付现金购买的资产为福华通达 100%股权，其基本情况如下：
企业名称 | 四川省乐山市福华通达农药科技有限公司 |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代码 | 915111006695640941 |
成立日期 | 2007 年 12 月 10 日 |
注册资本 | 78143.399315 万人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
注册地址 | 四川省乐山市五通桥区桥沟镇 |
主要办公地点 | 四川省乐山市五通桥区桥沟镇 |
经营范围 | 生产、销售草甘膦、草铵膦、草甘膦铵盐、水剂、可溶粒剂；氯碱（氢氧化钠、液氯、盐酸、三氯化磷有效期至 2022 年 06 月 04 x）xxxxx（xxxx，xxxx 0000 x 06 月 04 x）；x xxxxx、xxxx（xxxx 0000 x 0 月 4 x）；xxxx （xxxxxx（xxxx 0000 x 06 月 04 x）xxxxxx （xxx、xxx，xxxx 0000 x 0 月 4 日）、其他化工产品 （不含危险化学品）；经营与本公司生产销售相关的进出口业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（一）产权控制结构
2021 年 4 月 9 日，福华集团与内蒙飞行、云端科技、华辰信科技、银信达投资签署《股权转让协议》，福华集团将其持有的福华通达 0.7692%、0.4200%、 0.3692%、0.1538%股权分别转让给内蒙飞行、云端科技、华辰信科技、银信达投资，该些股权转让协议目前已生效。
前述股权转让履行完毕后，福华通达的股权结构如下：
号 | 股东名称 | 认缴出资额 (万元) | 持股比例 （%） |
1 | 四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司 | 35,063.586039 | 44.8709 |
2 | 嘉丰国际投资有限公司 | 20,000.000000 | 25.5940 |
3 | 中国农业产业发展基金有限公司 | 5,709.155661 | 7.3060 |
4 | 四川产业振兴发展投资基金有限公司 | 5,215.012354 | 6.6736 |
5 | 重庆天原化工有限公司 | 3,047.221417 | 3.8995 |
6 | 宁波梅山保税港区有乐投资合伙企业（有限合伙） | 1,825.254324 | 2.3358 |
7 | 浙江浙商产融控股有限公司 | 1,564.503706 | 2.0021 |
8 | 乐山市通达信投资中心（有限合伙） | 1,525.344178 | 1.9520 |
9 | 乐山市通达信和投资中心（有限合伙） | 1,352.982805 | 1.7314 |
10 | 内蒙古飞行家航空发展有限公司 | 601.103072 | 0.7692 |
11 | 乐山市xxx投资中心（有限合伙） | 481.100535 | 0.6157 |
12 | 上海丹正国际货运代理有限公司 | 417.200988 | 0.5339 |
13 | 成都云端风起科技有限公司 | 328.202277 | 0.4200 |
14 | 北京华辰信科技有限公司 | 288.529474 | 0.3692 |
15 | 乐山市百年福华投资中心（有限合伙） | 238.931006 | 0.3058 |
16 | 青再超 | 208.600494 | 0.2669 |
17 | xxx | 156.450371 | 0.2002 |
18 | 大连银信达投资顾问有限公司 | 120.220614 | 0.1538 |
合计 | 78,143.399315 | 100.0000 | |
前述股权转让履行完毕后，福华通达的股权结构图如下所示：
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东
截至本预案签署日，福华集团持有福华通达 44.8709%股权，为福华通达控股股东。控股股东具体情况参见“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（一）四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司”。
2、实际控制人
截至本预案签署日，福华集团持有福华通达 44.8709%股权，xx先生持有福华集团 94.0112%的股权；嘉丰国际持有福华通达 25.5940%股权，Xxx Xxxx 女士间接持有嘉丰国际 96.42%股权，xx与 Xxx Xxxx 为夫妻关系。xx、Xxx Xxxx夫妇为福华通达的实际控制人，合计控制福华通达 70.4649%股权。实际控制人基本情况如下：
xx，男，1965 年生，中国国籍，拥有新加坡、中国香港永久居留权。2000x 00 xxxxx XXX xx，0000 x 00 月北京师范大学管理哲学专业毕业， 2007 年被中央财经大学中国精算研究院聘为教授。1981 年至 1986 年，任乐山市沙湾区碧山乡小学老师；1986 年至 1996 年，创办乐山市沙湾xxx酒厂，任厂长；1999 年至 2005 年，先后任四川省乐山市福华纸业有限责任公司、四川省乐山市福华化工有限责任公司、四川省乐山市福华农药有限公司、恒化电力设备制造有限公司董事长。2007 年至今xxx通达董事长。2011 年至今xxx农业科技有限公司、嘉丰国际董事。2017 年至今xxx科技执行董事兼总经理。2018年 12 月至今任江山股份董事。
Xxx Xxxx，原中文名xx，女，张华之妻，1969 年生，xxx和尼xx国籍。 2001 年毕业于四川华西医科大学，临床医学专业。2001 至 2007 年任四川省乐山市福华纸业有限责任公司营销部经理、总经理及副董事长；2007 年至 2012 年xxx通达销售总监。2011 年至今xxx农业科技有限公司、福乐有限公司、光华有限公司董事。2012 年至今任福华农化国际贸易公司董事；2013 年至 2018 年xxx通达副董事长；2019 年 1 月至今xxx通达董事。
截至本预案签署日，福华通达直接控制的主要一级子公司基本情况如下：
公司名称 | 持股 比例 | 法人 代表 | 注册资本/ 投资金额 | 成立时间 | 经营范围 | 注册地 |
乐山市峨世环保科技有限公司 | 100% | x x x | 12,000 万元 | 2016 年 2 月 6 日 | 污水处理；污水处理技术咨询服务；污水处理工程建设；污水处理设备、净水剂、其他化工产品 （不含危险化学品）销售；环境保护技术研发、技术咨询和技术转让；环保工程设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动) | 四川省乐山市 |
乐山市福华通达贸易有限公司 | 100% | xx | 20,500 万元 | 2009 年 11 月 9 日 | 销售液氯、氰化钠、三氯化磷、黄磷、盐酸、硫酸、烧碱、甲醇、氯甲烷、双氧水、甲缩醛、多聚甲醛、三乙胺、甲醛、乌洛托品、次氯酸钠、异丙胺、醋酸、醋酸酐、氯乙酸、氢氧化钾（有效期至 2021 年 6 月 20 日止）；销售甘氨酸、纯碱、草甘膦水剂、草甘膦原药、草甘膦铵盐粒剂、草甘膦助剂、农药（危险化学品除外）、聚氯乙烯、其它化工产品（危险化学品除外）、煤炭；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） | 四川省乐山市 |
四川福思达生物技术开发有限责任公司 | 100% | x x x | 1,000 万元 | 2015 年 6 月 23 日 | 生物技术、新材料技术、环保技术的开发、转让及推广服务；化工原料及产品、食品的检验服务；环境保护监测；销售：化工产品及原料（不含危险化学品）、表面活性剂（不含危险化学品）、农药原药及制剂（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 | 四川省成都市 |
乐山市桥江化工有限责任公司 | 100% | x x x | 5,000 万元 | 2016 年 2 月 23 日 | 销售化工产品（危险化学品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 | 四川省乐山市 |
福华农药（爱尔兰） 有限公司 （ Fuhua Agrochemical(Ir eland) Limited） | 100% | xx | 10 万欧元 | 2018 年 1 月 12 日 | 农化产品销售、贸易、产品品牌管理等。 | 爱尔兰 |
乐山福瑞热电有限公司 | 100% | xx | 30,000 万元 | 2018 年 10 月 30 日 | 热力生产、供应；电力生产、销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 四川省乐山市 |
公司名称 | 持股 比例 | 法人 代表 | 注册资本/ 投资金额 | 成立时间 | 经营范围 | 注册地 |
福华农化国际贸易有限公司（FH Agrochemical International Trade Pte. Ltd. ） | 100% | xx | 390 万美元 | 2012 年 2 月 3 日 | 销售草甘膦原药、草甘膦制剂，其他农药原药及制剂（比如杀菌剂嘧菌酯、杀虫剂吡蚜酮与另一种除草草甘膦）固体烧碱、种子（水稻、玉米、蔬菜）销售，矿产品进出口，国际贸易代理等服 务，其他相关业务。 | 新加坡 |
马边福马磷化有限公司 | 55% | x x x | 8,000 万元 | 2010 年 11 月 4 日 | 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；国内贸易代理；贸易经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 四川省乐山市 |
乐山市农福贸易有限公司 | 65% | 李 大 军 | 10,000 万元 | 2018 年 6 月 27 日 | 农药（不含危险化学品）、化肥、化工产品（不含危险化学品）、农用薄膜、农业机械销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；科技推广和应用服务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 | 四川省乐山市 |
乐山市福川盐业有限责任公司 | 80% | x x x | 13,235.9 万 元 | 2009 年 1 月 19 日 | 盐卤资源开采销售（有效期至 2039 年 6 月 3日）；矿产资源对外投资；化工产品（不含危险化学品）购销。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。 | 四川省乐山市 |
福华农业有限公司 （ Fuhua Agriculture Limited） | 100% | xx | 3,000 万元 | 2018 年 12 月 12 日 | 从事农化产品销售、贸易、品牌管理业务 | 中国香港 |
（一）主营业务概况
福华通达主要从事除草剂（主要品种有草甘膦、草胺膦）及其配套中间体三氯化磷、亚磷酸二甲酯、甲醛、多聚甲醛、氯乙酸、甘氨酸、双氧水、氯碱，以及热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销售。
福华通达充分利用生产基地地处天然盐磷化工的地源资源优势，以草甘膦产品为中心不断延伸完善上下游产业链结构，已形成了较为完整的盐磷化工循环产业链。截至 2020 年底，福华通达拥有 15.3 万吨/年的草甘膦（原药）生产能力，
此外还具备甲缩醛 7.81 万吨/年、一氯甲烷 16.06 万吨/年、磷酸氢二钠 19.2 万吨
/年、离子膜烧碱 50 万吨/年、双氧水 12 万吨/年、多聚甲醛 6 万吨/年、甘氨酸
（一期）4 万吨/年、三聚磷酸钠 3 万吨/年、草铵膦（一期）6,000 吨/年等生产能力。
（二）福华通达所处行业概况
1、所属行业分类
参照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，福华通达所处行业属于制造业（C）中的化学原料和化学制品制造业（分类代码 C26）。参照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），福华通达所处行业属于制造业（C）中的化学原料和化学制品制造业（C26）中的化学农药制造（分类代码 C2631）。根据福华通达所生产的主要产品，其所处行业属于农药行业中的细分行业除草剂行业。
2、所属行业主管部门、管理体制、主要政策及法律法规
（1）行业主管部门
我国对农药行业实行严格的监督管理。中华人民共和国农业农村部等主管部门通过制定和实施产业政策指导、行业进入许可制度、产品登记制度、产品生产许可制度和质量标准化管理制度，行使对农药行业的行政管理职能。中国农药工业协会是我国农药行业的自律组织，主要负责产业及市场调研、对会员企业提供信息服务以及向政府部门提出产业发展建议与意见等工作。
（2）行业监管体制
国家对农药行业实行严格的监督管理，管理体系包括：行业进入许可制度、产品登记制度、产品生产许可制度和质量标准化管理制度等。涉及的农药管理法律规范主要包括《农药管理条例》、《农药管理条例实施办法》、《农药生产管理办法》、《农药登记资料要求》等。
（3）行业主要政策及法律法规
2009 年 3 月 11 日，中华人民共和国农业部（现农业农村部）、工业和信息
化部推出的 1158 号文公告，规定 30%含量以下草甘膦水剂在 2012 年前全面退
出市场，该文的实行意味着草甘膦生产成本因环保投入增加而大增，限制了很大一部分中小产能的开工。
2010 年 8 月 26 日，工业和信息化部、环境保护部、农业农村部、国家质量
监督检验检疫总局正式公布《农药产业政策》，该政策明确了今后 10 年我国农药工业在总量控制、产业布局、企业组织结构、工艺技术和市场秩序等方面的发展目标。这是政府部门首次出台、专门针对农药工业发展的一项产业政策，表明在未来的行业规范与整合中，优质农药公司将面临市场占有率与盈利能力快速提高的历史性机遇。
2013 年 12 月 9 日，农业农村部发布第 2032 号公告，公告决定对氯xx、
胺苯磺隆、甲磺隆、福美胂、福美甲胂、毒死蜱和三唑磷等 7 种农药采取进一步
禁限用管理措施，明确规定了关于这 7 种农药撤销登记、禁止销售和使用的时间表。
2014 年 3 月 1 日，工信部公布第 52 号公告，开始实施农药乳油中有害溶剂限量新标准，公告涉及的农药行业标准还有禾草丹原药、禾草丹乳油、氯氟醚菊酯原药等。
2014 年 3 月 3 日，国家质量监督检验检疫总局对农药等相关产品的工业产
品生产许可证实施细则部分具体要求进行了修订。其中有 35 种农药产品被列入
产业结构调整指导目录，新增 14 种农药品种的产品标准、相关标准及检验项目
内容，同时有 5 个农药品种的标准修订规格发生变化。
2017 年 3 月 16 日，国务院颁布新修订的《农药管理条例》，此次新修订的
《农药管理条例》，提高了农药生产企业开办条件，提高了农药登记准入门槛。
2017 年 6 月 21 日，农业农村部公布了《农药登记管理办法》、《农药生产许
可管理办法》、《农药经营许可管理办法》，自 2017 年 8 月 1 日起施行，进一步规范农药登记行为、生产行为、经营行为，保证农药的质量及安全性、有效性。
在中国农药工业协会 2016 年发布的《农药工业“十三五”发展规划》和工
业和信息化部 2016 年印发的《石化和化学工业发展规划（2016-2020）》中，指
出了“十三五”期间，我国农药原药企业数量将大幅减少，将培育 2-3 家销售额
超过 100 亿元、具有国际竞争力的大型企业集团，行业集中度将不断提升。此外， “十三五”期间，产品结构将深化调整，22 种高毒农药产量降至农药总产量的 2%左右，环境友好型农药产量提高到 70%以上；特殊污染物处理技术进一步提高和完善，“三废”排放量减少 50%，农药产品收率提高 5%，副产物资源化利用率提高 50%，农药废弃物处置率达到 50%；农药创制品种累计达 70 个以上，国内排名前十位的农药企业建立较完善的创新体系和与之配套的知识产权管理体系。
2019 年 11 月 6 日，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，将“高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，定向合成法手性和立体结构农药生产，生物农药新产品、新技术的开发与生产”作为鼓励项目，优先发展。
未来，随着国家强农惠农政策不断推出，国家对“三农”投入不断加大，我国农药市场需求还将保持持续增长。同时，农药行业进入门槛不断提高，企业整合力度将明显加大，行业集中度将有所提升，优质企业的竞争地位将得到巩固。环保要求趋严，高效、安全的产品将越来越受到市场欢迎。农药产业园区化态势将逐步形成，未来国家将更加鼓励农药企业统筹规划，向工业园区集中。
3、农药行业概况
农药是指预防、消灭或者控制危害农业、林业的病、虫、草和其他有害生物以及有目的地调节、控制、影响植物和有害生物代谢、生长、发育、繁殖过程的物质。农药作为重要的农业生产资料，对保障粮食生产安全和农产品有效供给发挥着不可替代的作用。
就全球市场而言，根据 Xxxxxxxx XxXxxxxxx 数据，2008 年全球农药销售额为
423 亿美元，到 2018 年增长至 604.5 亿美元，年复合增速为 3.6%。根据世界银
行的统计数据，世界人口当前仍处于稳步增长的趋势，预计到 2050 年，世界人口将达到峰值 100 亿，对应的食品需求将增长 30%左右。满足食物增长需求则需提高 70%的农产品生产效率。同时全球耕地面积资源是有限的，农药的使用可提高农业生产效率，因此预计未来农药的需求仍将保持稳定的增长。根据世界农化网数据统计，2018 年全球的农药总使用量约为 300 万吨，前五大使用量国家
分别为巴西（17.46%）、美国（15.43%）、中国（11.32%）、日本（5.55%）、印度
（5.22%），前十大国家使用量占据总用量的 70.28%。
就国内市场而言，我国农药行业起步较晚，但发展迅速，根据国金证券研究所及 wind 资讯统计数据显示，我国农药产量从 1983 年的 33 万吨上升至 2014-
2016 年的 370 万吨以上，成为全球第一大农药生产国。我国原药产量位于世界第一，原药出口比例在 60%以上。农药的使用是保证农业生产经济效益的重要手段，随着我国人口的增长以及城市建设和工业用地的增加，耕地面积的不断减少，解决人口、粮食、耕地的矛盾，农药的投入至关重要且不可替代。
4、草甘膦行业概况
农药广义上可分为作物保护类农药（应用于农作物保护）、非作物保护类农药（应用于住宅用药、害虫防治等），其中作物保护类农药占据 88%以上的市场
1。根据作用方式，作物保护类农药又可细分为除草剂、杀虫剂、杀菌剂和植物生
长调节剂等，其中除草剂、杀虫剂、杀菌剂是作物保护类农药市场最主要的三大品种。
资料来源：世界农化网，国金证券研究所
近年来，随着人口增长、食品结构的改变，我国对农产品的需求持续增长，而人均可耕地面积不断下降，因此提高单产成为保障农产品供应的主要手段。另外，现代农业不断向种植的规模化、集约化等方向转变，共同促使除草剂使用量大幅增加，在农药产品中所占比例呈现加大趋势。全球销售的除草剂品种超过
1 2020 年 8 月 31 日，国金证券研究所《农药行业研究框架》
200 种，其中销售额排名前十的品种占除草剂市场的 40%左右，主要品种有草甘膦、百草枯、烟嘧磺隆、麦草畏等。
草甘膦是由美国孟山都公司于 20 世纪 70 年代开发的广谱灭生性除草剂，是 迄今为止除草谱最广的除草剂品种，具有用药成本低、传导性强、药效好、环境 兼容性优良等特点。草甘膦 1974 年首先在美国取得登记，至今扩展至 100 多个 国家和地区，是目前全球作物保护市场中销售额最大的农药品种，美国孟山都为 市场份额最大的公司。中国是全球最大的草甘膦生产国，且国产草甘膦主要用于 出口，出口量占总产量的 80%以上，因此全球农药市场景气度对国内草甘膦产业 产生着重要影响。在经历 2 至 3 年行业低潮后，2017 年全球农药行业特别是草 甘膦开始复苏，这一方面得益于世界各国相继出台了对百草枯的禁产令和禁售令，百草枯逐渐退出市场，为草甘膦带来了增量空间；另一方面，在经历几年的低潮 期，海外农化企业逐步消化前期的库存，开始进入新一轮补库存周期。全球农药 行业的复苏，也明显改善了我国农药出口状况，从而促使我国草甘膦行业需求的 增长。
产能方面，根据世界农化网统计数据，目前全球的草甘膦产能主要在中国和美国，2019 年全球草甘膦合计产能在 107 万吨左右，美国的草甘膦产能主要为孟山都所有，其产能大约为 37 万吨，剩余产能主要集中在中国2。价格方面，以我国草甘膦（95%原药）为例，2014 年开始，受行业产能过剩以及全球转基因作物种植面积增速下降影响，草甘膦价格持续下跌，从最高 3.60 万元/吨跌至 2016年年中最低约 1.70 万元/吨。2016 年四季度开始，受市场需求回暖、以黄磷为代表的原材料价格出现波动和国家环保限产影响，草甘膦价格呈震荡回升态势， 2017 年四季度售价达 2.95 万元/吨。草甘膦价格从 2018 年下半年开始下探，经过 2019 年市场库存消化，2020 年上半年低位调整后，在行业集中度提高，开工率不足的影响下，草甘膦原药供应缺口较大，草甘膦价格进入上调期。截至 2021
年一季度末，草甘膦价格已经超过 3 万元/吨，并保持持续增长趋势。
2 xxxx://xx.xxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxxx---00000.xxx
数据来源：wind 资讯
5、行业上下游及产业链构成
农药产品行业上游主要为化工原料和中间体，下游领域主要为农林渔牧等生产活动及卫生领域。
目前全球的农药生产企业均处于产业链中的某一部分或全部。农药企业有从原料到制剂的全程生产企业，也有专做中间体或原药的企业。总体上看，产业链越长的企业，竞争力越强。从原料到中间体再到原药的生产过程体现技术密集的特点，而原药到制剂的生产更多的体现企业在营销及品牌上的优势。
（三）福华通达主要经营模式
1、采购模式
福华通达就原材料采购建立了专门的电子采购系统，采购的主要原材料包括甲醇、甘氨酸、三乙胺、黄磷、煤炭等，主要原材料及生产物资通过系统招投标方式进行，采购确认需要采购部人员筛选、价格委员会审核和总经理审批等流程，通过严格的内部流程监控，确保采购品质量、价格等方面不断优化。在供应商管理方面，福华通达对供应商的企业规模、专业技术能力、供货能力、品质控制、付款方式以及各项资质证书等方面进行考察，对满足其合格供应商条件的，纳入合格供应商管理体系进行管理。
2、生产模式
福华通达草甘膦原药及制剂采取以产定销的策略，化工板块的主要产品为草甘膦生产的中间产品或副产品，随草甘膦的生产而产生。福华通达根据年度生产经营计划制定月度生产目标，并根据市场需求情况及客户订单评审情况对月度生产计划进行动态调整。生产计划下达后，由各生产车间按照《工艺管理程序》《工序质量控制管理程序》进行生产，生产管理部门及时对计划执行进度进行跟踪和控制，具体包括各生产单元在投料、加工、输送、入库各环节的执行情况以及与计划进度的偏差，确保产品按质、按量、按时提交。生产管理部门通过生产报表的形式对生产过程中的基础信息进行统计分析，包括生产计划完成情况、耗用工时情况、原材料消耗情况、产品质量情况，成本分析等，以确保生产按照预期设定进行。
草甘膦生产的关键工艺包括合成、水解、副产物及溶剂回收。目前产业化的生产工艺主要有甘氨酸法和 IDA 法，福华通达采用甘氨酸法生产草甘膦。福华通达草甘膦产品的生产工艺流程图如下：
3、销售模式
福华通达农药板块经过十多年的发展，核心产品草甘膦已搭建起良好的销售渠道，与客户建立了长期合作关系。按照销售区域划分，福华通达草甘膦产品销售分为内销和外销，以外销为主，外销的产品主要包括草甘膦原药、33%草甘膦铵盐水剂、41%草甘膦异丙胺盐水剂、62%草甘膦异丙胺盐水剂、75.7%草甘膦铵盐粒剂等。福华通达草甘膦产品的销售采取直销与经销相结合的销售模式。直销模式下，福华通达草甘膦产品主要直接销售给草甘膦制剂加工厂商及知名跨国公司。经销模式下，福华通达与国内外贸易商建立了良好的合作关系，覆盖销售区域包括亚洲、北美洲、拉丁美洲部分地区市场。
福华通达化工产品板块主要产品为草甘膦中间体和副产品，针对化工产品销售，福华通达设置了专门的销售团队，销售人员根据草甘膦订单产量情况预估其中间产品及副产品产量情况，提前三个月进行对外销售预订。
（四）福华通达核心竞争优势
1、地域资源和完整循环产业链带来的成本优势
福华通达所在盐磷化工产业园区位于乐山市五通桥区，该区域内电力资源供给充沛且成本低廉，生产区域附近矿产资源丰富，拥有煤炭、盐卤、磷矿等矿产资源。此外，福华通达采用行业内独特的草甘膦母液处理工艺，打造了从矿山到
终端产品的垂直一体化循环产业链，实现磷元素综合利用以及价值最大化。丰富的地域资源及完整循环产业链为福华通达采购、生产、运输等环节带来一定成本优势。
2、市场全球化及客户资源优势
农药产品在海外销售需完成注册登记手续，截至本预案签署日，福华通达农药（含原药及制剂）登记注册国家和地区总数已超过 90 个，草甘膦产品销售至全球多个国家和地区。福华通达领先的注册登记数量，保障了公司在北美、南美等全球草甘膦主市场的销量。在客户资源方面，福华通达目前已经与纽发姆
（Nufarm）、科迪华（Corteva）知名跨国农化企业建立良好的合作关系，与巴克莱等国际大客户合作稳定，稳定顺畅的国内外销售渠道是福华通达在行业内处于领先地位的重要保证。
3、研发优势
福华通达坚持“产学研”一体化的模式，采用自主研发与联合开发相结合的研发模式。福华通达以市场端需求为导向的研发模式，使研发成果能够迅速产业化。与此同时，为充分激励科研团队，标的公司建立了完善的合伙人制度、股权激励制度及合理的人才培养机制，重视科研梯队建设，不断提升科研实力和水平。
福华通达建有四川省有机磷除草剂副产物循环利用技术工程实验室和四川省草甘膦清洁生产工程技术研究中心，并获得多项科技成果证书，其中“年产 12
万吨甘氨酸法草甘膦清洁创新技术集成应用”荣获 2011 年四川省科技进步奖二
等奖，“氯乙酸法制高品质甘氨酸清洁生产技术研发与工业化生产”荣获 2019 年四川省科学技术进步奖三等奖。此外，截至本预案签署日，福华通达已获得专利 70 项，其中发明专利 60 项，体现了福华通达较强的研发实力。
4、安全环保优势
福华通达高度重视安全环保方面的软硬件投入，其生产工艺具有污染物排放量小，处理难度低，资源综合利用率高等特点。福华通达 2017 年被中国石油和化学工业联合会、中国化工环保协会联合授予石油和化工行业绿色工厂称号， 2018 年被中华人民共和国工业和信息化部在第三批绿色制造名单中授予绿色工厂称号。
x次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中披露的财务数据尚未经过审计。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，相关资产经审计的最终财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异，提请投资者关注相关风险。
福华通达最近三年未经审计合并报表的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 372,271.42 | 467,773.00 | 447,623.64 |
利润总额 | 3,347.06 | 30,594.12 | 46,300.06 |
净利润 | 4,734.58 | 28,300.01 | 39,946.57 |
归属母公司股东净利润 | 4,768.77 | 28,310.20 | 39,889.00 |
经营活动产生的现金流 量净额 | 57,275.07 | 85,562.92 | 59,786.29 |
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
总资产 | 1,166,979.46 | 1,078,353.40 | 1,054,842.92 |
总负债 | 840,602.52 | 753,095.64 | 734,249.35 |
净资产 | 326,376.94 | 325,257.76 | 320,593.57 |
福华通达 2018 年至 2020 年实现营业收入分别为 447,623.64 万元、467,773.00万元、372,271.42 万元，实现净利润分别为 39,946.57 万元、28,300.01 万元、 4,734.58 万元。福华通达 2020 年度营业收入、利润总额、净利润较 2019 年下滑主要系：上半年受新冠疫情影响，标的公司物流不畅、产品出口受阻、下游企业复工缓慢，产品销量有所下降；2020 年 8 月 18 日福华通达生产经营所在地乐山市五通桥区遭遇洪水灾害，导致遭受较大经济损失所致。截止目前，标的公司生产经营已恢复正常。
第五节 标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的适格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
第六节 发行股份情况
x次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量将在重组报告书中予以披露。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的价格及定价原则
x次发行股份购买资产的定价基准日为江山股份第八届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
前 20 个交易日 | 21.41 | 19.27 |
前 60 个交易日 | 21.42 | 19.28 |
前 120 个交易日 | 21.21 | 19.09 |
经交易各方协商并充分考虑各方利益，本次发行价格为 19.27 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。
（二）发行对象及发行方式
x次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为福华集团、嘉丰国际、农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产融、
通达信投资、通达信和投资、内蒙飞行、xxx投资、丹正货代、华辰信科技、云端科技、百年福华、青再超、银信达投资、xxx共 18 名交易对方。
（三）发行数量
x次发行股份及支付现金购买资产向交易对方合计发行的股份数量 =（标的资产的交易价格 - 对价现金）÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行股份数量由公司和交易对方根据最终确定的本次交易发行价格及标的资产交易价格另行签署补充协议确定，并且发行股份数量应以中国证监会核准内容为准。
（四）发行价格和数量的调整
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规进行相应调整，发行价格计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行股份的种类及面值
x次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（六）上市地点
x次发行股份购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。
（七）股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《购买资产协议》的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、福华集团和嘉丰国际的锁定期安排
在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自股份 发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后，福华集团和嘉丰国际 取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规 和上交所的规则办理。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，福华集团和嘉丰国
际通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
2、农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产融、通达信投资、通达信和投资、内蒙飞行、xxx投资、丹正货代、华辰信科技、云端科技、百年福华、青再超、银信达投资、xxx的锁定期安排
x其取得对价股份时（以在中登公司完成登记手续之日为准，下同），对用 于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月的，则该等交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产 项下取得的上市公司对价股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让；若 其取得对价股份时对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则该等交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公 司对价股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后该等 交易对方取得的对价股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司 股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律法规和上交所的规则办理。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则该等交易对方通
过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
（八）过渡期损益安排
x标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由转让方在净资产减少数额经审计确定后按其于重组交割日在标的公司的持股比例各自以现金方式向上市公司补足。
本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，由上市公司的审计机构对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项审计报告，该报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。标的资产过渡期损益审计基准日为重组交割日所在月份前一月的最后一日。
（九）本次交易完成前滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其持股比例共享。
（一）募集配套资金的金额及用途
x次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用、补充流动资金等。其中，用于补充流动资金比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体金额和用途将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交
易中的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用等的不足部分，上市公司将自筹解决。
（二）发行股份的价格及定价原则
x次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
x次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。最终发行数量将由公司董事会在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量将进行相应调整。
（四）发行种类及面值
x次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（五）上市地点
x次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）发行对象
公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（七）股份锁定期安排
x次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
第七节 x次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易完成后，上市公司的实际控制人将由无实际控制人变更为xx先生及 Xxx Xxxx 女士。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事以除草剂、杀虫剂为主的农药产品，以特种化学品、化工中间体、氯碱、新材料为主的化工产品，以及热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销售。
福华通达主要从事除草剂（主要品种有草甘膦、草胺膦）及其配套中间体三氯化磷、亚磷酸二甲酯、甲醛、多聚甲醛、氯乙酸、甘氨酸、双氧水、氯碱，以及热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销售。
上市公司通过本次交易，可以整合东西部资源，调整产业布局和区域发展布局。福华通达地处资源丰富的西部四川，截至2020年底，福华通达拥有草甘膦（原药）15.3万吨/年、甲缩醛7.81万吨/年、一氯甲烷16.06万吨/年、磷酸氢二钠19.2万吨/年、离子膜烧碱50万吨/年、双氧水12万吨/年、多聚甲醛6万吨/年、甘氨酸（一期）4万吨/年、三聚磷酸钠3万吨/年、草铵膦（一期）6,000吨/年等生产能力。通过本次交易，江山股份可以实现资源整合、优势互补。
完成资产收购后，公司将拥有不少于29.5万吨/年农药原药产能，其中草甘膦原药产能为22.3万吨/年，在全球农化市场将获得更重的话语权。同时，公司可以紧紧围绕农化行业产业链，着力在产品优化、合理布局、研发投入、渠道共享等方面实现全方位协同和资源的优化配置，提高竞争力和市场占有率。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
x次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都会有一定程度的增长，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书（草案）中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
第八节 x次交易的报批事项和风险提示
一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过；
2、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
3、本次交易方案已经福华通达董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
x次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
3、经上市公司非关联股东批准，公司股东大会同意福华集团及其一致行动人免于因本次重组发出要约；
4、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
5、有权商务主管部门批准本次交易涉及的外国投资者对上市公司战略投资
（如适用）；
6、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如适用）；
7、中国证监会核准本次交易；
8、本次交易涉及的其他审批、核准及/或备案（如适用）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、与本次交易相关风险因素
（一）本次交易相关的风险
1、本次交易审批风险
x次交易行为涉及有关报批事项，尚需满足多项条件方可实施，包括但不限 于取得交易对方及标的公司必要的内部批准、上市公司董事会、股东大会对本次 交易正式方案的批准、有权国有资产监督管理部门针对本次交易事项的正式批复、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查、中国证监会对本次 交易的审批核准等。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准 或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
x次交易存在暂停、中止或者取消的风险：
（1）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
（2）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
（3）本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
（4）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
3、交易标的权属风险
截至目前，本次交易标的权属存在股权质押的权利限制，为保证本次重大资产重组顺利进行，交易对方已出具承诺：“本承诺人确保交割前不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形”。若交易对方未能及时解决上述事项可能导致本次交易方案的调整、延后或无法实施，提请投资者注意相关风险。
截至目前，标的股权质押情况如下：
出质方 | 认缴出资额（元） | 质权方 | 出质股权数量 （股） |
嘉丰国际 | 200,000,000.00 | 四川产业振兴发展投资基金有限公司 | 18,000,000.00 |
SAIF Partners IIIL.P. | 20,000,000.00 | ||
中节能科技投资有限公司 | 70,000,000.00 | ||
中国工商银行股份有限公司乐山五通 桥支行 | 92,000,000.00 | ||
小计 | 200,000,000.00 | -- | 200,000,000.00 |
福华集团 | 350,635,860.39 | 上海银行股份有限公司成都分行 | 33,992,378.70 |
贵阳银行股份有限公司成都分行 | 70,329,100.00 | ||
平安银行股份有限公司重庆分行 | 27,720,000.00 | ||
平安银行股份有限公司重庆分行 | 7,200,000.00 | ||
平安银行股份有限公司重庆分行 | 55,080,000.00 | ||
中铁信托有限责任公司 | 156,286,798.63 | ||
小计 | 350,635,860.39 | -- | 350,608,277.33 |
乐山市通达信和投资 中心（有限合伙） | 13,529,828.05 | 中国工商银行股份有限公司乐山五通桥支行 | 13,529,828.05 |
乐山市通达信投资中 心（有限合伙） | 15,253,441.78 | 15,253,441.78 | |
乐山市xxx投资中 心（有限合伙） | 4,811,005.35 | 4,811,005.35 | |
乐山市百年福华投资 中心（有限合伙） | 2,389,310.06 | 2,389,310.06 |
4、交易对方尚未完成股权过户相关股权变更手续的风险
公司拟通过发行股份及支付现金购买福华集团、嘉丰国际等18名股东持有的福华通达100%股权。2021年4月9日，福华集团与内蒙飞行、云端科技、华辰信科技、银信达投资签署《股权转让协议》，福华集团将其持有的福华通达0.7692%、 0.4200%、0.3692%、0.1538%股权分别转让给内蒙飞行、云端科技、华辰信科技、银信达投资，该些股权转让协议目前已生效。截至本预案签署日，前述交易对方尚未办理工商变更等相关股权变更手续。交易对方完成股权过户的相关股权变更手续是本次交易的前提条件之一，股权过户能否顺利实施以及实施时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
5、审计、评估工作尚未完成风险
截至本预案签署日，本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中对于标的公司业务和经营业绩的介绍仅供投资者参考之用，标的公司的财务数据和评估结果由符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告、资产评估机构出具的资产评估报告为准，经审计的财务数据以及资产评估报告结果将在重组报告书（草案）中披露。
6、交易作价尚未确定的风险
因本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次重组最终交易价格，以由符合《证券法》规定的适格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书（草案）中予以披露。提请投资者注意本次交易作价尚未确定的风险。
7、标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
x次交易预计构成重组上市。截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作尚在进行中，上市公司拟聘请的中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的公司存在不符合《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，导致本次交易存在不确定性的风险。
8、本次交易方案后续可能存在调整的风险
x预案披露的方案仅为初步方案。待本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本预案披露的交易方案存在调整的风险。
9、募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
x次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过其他方式予以解决；若上市公司未能及时筹措到资金可能影响资产购买交易。提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（二）标的公司经营相关的风险
1、环境保护和安全生产风险
（1）环境保护风险
农药生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声。虽然标的公司近年来持续加大环保投入，严格按照国家及地方排污标准开展环保治理，但随着国家对环境保护重视程度提高和社会环保意识的增强，对排污企业环保责任加强，未来可能会出台更为严格的环保标准。如标的公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，则有可能面临受到环保处罚的风险。同时，若相关环保标准提高，标的公司需要进一步加大环保投入，进而增加标的公司运营成本。
（2）安全生产风险
标的公司生产过程中的部分原料、半成品为易燃、易爆、有腐蚀性或有毒物质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高。虽然标的公司已建立较为完善的安全管理体系，如预警机制、处理机制等，并配备较为完备的安全设施设备，但仍存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响标的公司的正常生产经营。
2、资产负债率高的风险
标的公司 2018 年末、2019 年末、2020 年末资产负债率（未经审计）分别为 69.61%、69.84%、72.03%，整体负债率水平相对较高。虽然目前标的公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，标的公司主要供应商相对稳定，在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，未来将可能面临一定的资金压力。
3、因外部不利因素导致农业减产造成的经营风险
农业生产水平受到包括气候条件、自然灾害、农产品价格变化、政府政策调
整等诸多不可控因素的影响。农药产品的需求量直接与农业生产水平相关，若因外部不利因素导致农业减产，农药产品的市场需求将随之下降，对农药产品的定价造成不利影响。若遇到长期极端气候条件、自然灾害等外部不可控因素，标的公司经营业绩将受到不利影响。
4、外贸环境变动风险
报告期内，标的公司外销收入比重较高。虽然标的公司已与主要出口国及重要境外客户建立了良好、稳定的合作关系，但产品出口仍将受到如加征关税、贸易摩擦、出口国经济增长速度、农药产品进口政策变化等多方面外贸环境的制约，将可能会直接或间接影响标的公司的出口业务，将可能对标的公司的经营业绩产生一定影响。
5、汇率波动风险
标的公司产品销往海内外，其中海外销售以外币进行结算，汇率的波动速度和幅度过大会对标的公司业绩产生较大影响。面对全球愈发复杂的政治及经济环境等不确定性因素，如外汇频繁的大幅度波动，标的公司将有可能面临汇率大幅波动带来的汇兑损失。
（三）其他风险
1、股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投资选择。
2、不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第九节 其他重要事项
一、公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）（以下简称“128 号文”）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业
板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨 跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相 关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价 敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司 的行政许可申请”。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向 上交所申请，上市公司股票自 2021 年 3 月 29 日起停牌。在停牌前 20 个交易日 内公司股票、上证综指（000000.XX）、证监会化学原料和化学制品指数（883123.WI）的累计涨跌幅情况如下：
项目 | x次交易公告前第 21 个交易日 （2021 年 2 月 26 日） | 本次交易公告前第 1 个交易日 （2021 年 3 月 26 日） | 涨跌幅 |
江山股份-股票收盘价 （元/股） | 21.03 | 21.85 | 3.90% |
上证综指-收盘值 | 3,509.08 | 3,418.33 | -2.59% |
证监会化学原料和化学制品指数 （883123.WI） | 4,078.17 | 3,848.56 | -5.63% |
剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 6.49% | ||
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | 9.53% | ||
上市公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日公司股票价格累计涨幅为
3.90%，未达到 128 号文第五条的相关标准；剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 6.49%；剔除同行业板块因素（证监会化学原料和化学制品指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 9.53%，均未达到 128 号文第五条的相关标准，未构成异常波动情形。
二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）关于股份锁定的安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的本公司股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购及持有的本公司股份锁定期进行了相关承诺，详见本预案之“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产概况”之“（七）股份锁定期安排”。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、
《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易批准程序
x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交