Contract

综合服务协议

x协议在下列双方当事人之间签署：

甲方: 西山煤电（集团）有限责任公司 (以下简称甲方)乙方: 山西西山煤电股份有限公司 (以下简称乙方)鉴于：

由于地理环境、历史渊源关系等客观因素的存在，甲乙双方需要提供某些生产和辅助方面的服务,而这些服务是保证双方正常生产经营不可缺少的。

为此，甲方和乙方根据有关法律、法规的规定，为明确双方的权利义务，保护双方的合法权益，在平等自愿、协商一致的基础上，签订本协议。

第一条 有关词语的含义

在本协议中，除非文义另有所指，以下词语具有下列含义：

1.1 甲 方： 指甲方本身及其目前或将来拥有的附属公司；

1.2 乙 方： 指乙方本身及其目前或将来拥有的附属公司；

1.3 附属公司： 就甲方或乙方而言，指由各方直接或间接控制的任何公司、厂矿或其他实体（无论是否具有独立法人资格）；

1.4 甲方服务： 指由甲方根据本协议的规定向乙方提供的服务，有关服务的细节见本协议附表；

1.5 政府定价： 指由国家或地方政府统一制定的提供该项服务应收取的价格标准；

1.6 会计年度： 指公历一月一日至十二月三十一日。

第二条 双方提供的服务

2.1 在本协议有效期内，双方应按本协议的约定向对方提供相应的服务。

2.2 甲方与乙方应于每个会计年度的前三个月内，就该会计年度所

涉及的服务（按附表所列）商定下述事项：

A. 服务的项目、数量及总额；

B. 服务的质量要求及其细节；

C. 服务的收费标准；

D. 服务费用的支付方式；

E. 其他有关细节等。

F. 上述内容均以书面形式编写并成为本协议不可缺少的部分。

2.3 甲方向乙方销售产品或提供服务的内容及定价原则

甲方	主要交易内容	定价原则
西山煤电（集团）有限责任公司	材料、配件	市场价及协议价
西山煤电（集团）有限责任公司	固定资产租赁
西山煤电（集团）有限责任公司	修理费
西山煤电（集团）有限责任公司	铁路专维费
西山煤电（集团）有限责任公司	马兰取送车费
西山煤电（集团）有限责任公司	水费
西山煤电（集团）有限责任公司	设备
西山煤电（集团）有限责任公司	工程款
西山煤电（集团）有限责任公司	港口配精煤
西山煤电（集团）有限责任公司	太选入洗原料煤
西山煤电（集团）有限责任公司	土地租赁
西山煤电（集团）有限责任公司	福利费

2.4 乙方向甲方销售产品或提供服务的内容及定价原则

甲方	主要交易内容	定价原则
西山煤电（集团）有限责任公司	销售材料	市场价及协议价
西山煤电（集团）有限责任公司	固定资产租赁
西山煤电（集团）有限责任公司	电厂热力
西山煤电（集团）有限责任公司	电力
西山煤电（集团）有限责任公司五麟焦化	精煤

西山煤电（集团）有限责任公司西山多经局	精煤
西山煤电（集团）有限责任公司贸易有限责任公司	原煤和混煤

第三条 提供服务的保证

3.1 甲方和乙方保证各自有权签订和履行本协议，且本协议一经正式签订，对双方即具有法律约束力。

3.2 双方保证其向对方提供服务的质量和水平不会低于向其附属公司或向任何第三方提供有关服务的质量和水平。

3.3 甲方保证将适当地保养、维修涉及提供服务的所有设施及厂房等，确保其提供的服务达到本协议确定的标准。在甲方维修、保养及兴建其服务设施及厂房等时，应尽量保证其进行此项工作不妨碍乙方生产的正常进行；如该等维修、保养及兴建其服务设施及厂房等工作不得不影响乙方生产的正常进行，则应采取一切必要的措施将该项影响减少至最低程度。

3.4 双方保证在任何时候均有足够数目的合格员工及承办人员向对方按本协议确定的标准提供服务。

3.5 甲方保证其向乙方提供的服务优先于其向任何第三方（包括除乙方外的甲方附属公司）提供的服务。

3.6 甲方向乙方提供的任何服务的方式及标准应以甲方在本协议生效前提供该服务的方式及标准为依据，但经双方协商改变并另外达成协议的除外。

第四条 服务费用的确定

4.1 双方同意按本协议的要求向对方提供服务，双方同意接受服务并支付相应的服务费用。

4.2 双方提供的各项服务的费用应依据市场经济一般的商业规则公平、合理地确定。甲方承诺，不利用自己的优势或垄断地位强制对方接受不合理的条件。

4.3 除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，甲方和乙方之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格或协议价予

以确定，由双方在每一会计年度的前三个月重新协商核定当年的收费价格标准；遇有政府定价调整时，可不受年度调整的限制。

在任何情况下,若甲方同时向任何第三方提供本协议所提及的服务,则乙方支付的该项服务费用不应高于甲方向任何第三方收取的费用。

4.4 2014 年度双方提供的服务所商定的费用及每项服务的收费标准详列于本协议之附表。

4.5 服务费用除土地租金按季支付外,均按月支付。支付方式：乙方每月按全年均衡服务量的 90%预付西山煤电（集团）有限责任公司财务部门,每季末结算。

第五条 服务项目及内容的增加或减少

5.1 在本协议已确定的服务项目及内容之外，乙方需要甲方增加服务项目及内容时，乙方应至少提前三个月书面通知甲方，甲方应尽一切努力，包括（但不限于）增加提供服务的人员、增添新的厂房或设备、提高内部工作效率等予以满足，甲方不得无故拒绝。

5.2 乙方要求减少双方已确定的服务项目及内容时，应提前三个月书面通知甲方。

5.3 增加或减少任何一项服务，不影响其他服务及本协议其他条款的履行。

5.4 西山煤电（集团）有限责任公司关联采购情况负责部门 A．入洗原煤、港口配煤由股份公司煤炭销售分公司负责。 B．专维费由股份公司煤炭销售分公司负责。

C．取送车费由股份公司煤炭销售分公司负责。 D．办公楼及仓库租赁由股份公司综合部负责。 E．修理费由股份公司设备租赁分公司负责。

F．租赁费由股份公司设备租赁分公司及各矿负责。 G．设备由股份公司供应分公司负责。

H．工程款由股份公司规划部负责。 I．材料由股份公司供应分公司负责。

J．配件由股份公司设备租赁分公司负责。 K．土地租赁费由股份公司财务部负责。 L．福利费由股份公司财务部负责。

5.5 西山煤电（集团）有限责任公司关联销售情况负责部门

A．精煤、混煤、副产品、矸石销售由股份公司煤炭销售分公司和股份公司公路煤炭销售分公司负责。

B．电力由矸石电厂负责。

C．固定资产出租由股份公司设备租赁分公司负责。 D．瓦斯发电劳务费由矸石电厂负责。

上述关联交易事项需由各部门按照本协议内容严格执行。第六条 服务项目的终止

6.1 如能以优惠于本协议的条件从第三方取得任何一项服务，则乙方有权以书面形式要求甲方以与第三方相同的条件提供服务，否则，乙方有权终止接受甲方提供的该项服务。

6.2 如甲方在提供一项或多项服务时，严重违反本协议，经乙方书面通知后在合理期限内不予更正时，乙方可拒绝接受该项服务。

6.3 如乙方在接受一项或多项服务时，严重违反本协议，经甲方书面通知后在合理期限内不予纠正时，甲方亦可拒绝提供该项服务。

6.4 甲方因不可抗力不得不中断或终止任何一项或多项向乙方提供的服务，应于不可抗力事件发生后及时书面通知乙方。

6.5 无论因何种原因中断或终止任何一项或多项服务项目，不应影响双方其他服务项目及本协议其他条款的履行。

第七条 权利、义务的转移

7.1 甲方和乙方任何一方未经对方的书面同意，不得转让本协议项下的任何权利和义务。

7.2 经双方协商书面同意转移某项权利、义务时，任何一方继受人

和受让人均受本协议的约束；任何一方的继受人和受让人享有和承担本协议规定的权利和义务。

第八条 协议的终止

8.1 在下列情况下，本协议终止；

A. 任何一方因破产、解散或依法被责令关闭；

B. 乙方书面通知甲方不再需要甲方依据本协议（及对本协议所作出的修改）所提供的所有服务；

C. 甲方因第十条所述的原因无力向乙方提供所有服务。

8.2 本协议的终止不应影响任何一方于本协议终止前已经产生的权利或义务。

第九条 违约责任

9.1 任何一方不按本协议及其附件或附属协议履行其义务时均构成违约。违约方应承担对方由此而造成的全部损失。

第十条 不可抗力

10.1 任何一方因战争、自然灾害或其他非人为因素而造成不能履行本协议项下的任何义务或其义务之任何部分不能得到完全履行的，均不承担违约责任。

10.2 出现本条前款事项时，任何一方均应采取必要的措施，防止对方损失的进一步扩大，并应尽其最大努力重新履行其在本协议项下的义务。若违反此项义务，应对此承担违约责任。

第十一条 协议期限和补充协议

11.1 本协议有效期为一年,从 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31日。协议期满后，双方仍需提供服务时，双方可依本协议的原则和条件续订协议。

11.2 为了具体执行本协议,可以制定有关具体服务项目的协议,作为本协议的附属协议，与本协议具有同等法律效力。

11.3 本协议未尽事宜，由双方签订补充协议确定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

第十二条 争议的解决

12.1 甲方和乙方因本协议的解释或履行而产生的任何争议应尽力协商解决；双方协商不成时，提交太原仲裁委员会仲裁。

第十三条 协议生效

13.1 本协议经双方签字盖章成立，经乙方董事会批准后生效。

西山煤电（集团）有限责任公司 山西西山煤电股份有限公司法定代表人或 法定代表人或

授权代表： 授权代表：

二〇一四年三月 日

附表一：

甲方向乙方提供各项服务（关联采购项目）

（2014 年度）

单位
服务项目
服务内容及质量要求
2014 年大约服务量
费用标准 2014 年 大约总值 单位：万元
付款方式
负责部门

1、西山煤电（集团）有限责任公司	入洗原料煤和港口配煤	甲方向乙方提供乙方所属洗煤厂的入洗原煤需求超出乙方所属原煤供应能力（包括质量要求和数量要求，并在此基础上以质论 价）的部分及乙方下水煤为达到用户要求而进行的配 煤。	入洗原料煤 240 万吨，售价 315元/吨。 港口配煤 10 万吨 ， 吨 煤 1029.91 元/吨 （不含税，含运费、港杂费）。	原 料煤、港口配煤以甲方对外销售合同价结算价格为依据。	85899	转账支付	股份公司煤炭销售分公司
2、西山煤电（集团）有限责任公司	铁路专用线服务	1、关于专用车运输服务：甲方按乙方年度矿区铁路内运计划，提供专用车运输服务，并保证配送及时均衡，完 成计划。	1、运输量：马兰 224 万吨；西 曲 286 万吨；镇 城底 152 万吨； 西铭 185 万吨； 太选 286 万吨。	定价： 4.45 元 /吨。	5042	发票结算	股份公司煤炭销售分公司
		2、关于铁路外运服务： 甲方按乙方煤炭订货计划，铁路运输批准计划，保证来多少车，运多少车，并根据其需要，均衡配送， 安全正点。	2、专用线长度：马兰 19.673 公 里；西曲 4.798公里； 镇城底 3.982 公里；西 铭 14.9 公里； 太选 6.9 公里。			转账支付
3、西山煤电（集团）有限责任公司	马兰矿取送车服务	甲方下属古交铁路运营公司负责马兰矿（厂）装车站内铁路调车作业及马兰站至古交站间的空重车取送业务，确保煤炭铁路运输 正常进行。	1、运输量：224万吨。	定价： 4.80 元 /吨。	1075	发票结算	股份公司煤炭销售分公司
			2、马兰站至古交站距离： 16公里。			转账支付
单位	服务项目	服务内容及质量要求	2014 年大约服务量	费用标准	2014 年 大约总值单位：万元	付款方式	负责部门
4、西山煤电（集团）有限责任公司	办公楼及仓库租赁	公司租用煤矿公司西山大厦办公楼 2455 平方米，仓库 116862 平方米，租赁费用支付方式为 年末一次性支付。	726 万元	定价：办 公楼： 3.8 元/平方米 /日	726	每年末 转账支付	股份公司综合部

				仓库： 30 元/年 / 平方米
5、西山煤电（集团）有限责任公司	修理	甲方向乙方提供煤矿设备的修理服 务。支付方式：按合同规定付款。	11000 万元	协议价	11000	转账支付	股份公司设备租赁分公司
6、西山煤电（集团）有限责任 公司	固定资产租赁	甲方向乙方提供厂房等租赁服务。支付方式：按合同规 定付款。	8000 万元	协议价	8000	转账支付	股份公司设备租赁分公司及 各矿
7、西山煤电（集团）有限责任 公司	设备采购	甲方贸易公司和机电厂向乙方提供设备。支付方式：按 合同规定付款。	33000 万元	市场价 （通过招投标确定）	33000	转账支付	股份公司供应分公司
8、西山煤电（集团）有限责任 公司	工程款	甲方向乙方提供建筑安装服务。支付方式：按合同规定 付款。	70000 万元	市场价 （通过招投标确定）	70000	转账支付	股份公司规划部
9、西山煤电（集团）有限责任 公司	采购材料	甲方贸易公司和多经局向乙方提供材料。支付方式：按 合同规定付款。	90000 万元	市场价 （通过招投标确定）	90000	转账支付	股份公司供应分公司
10 、西山煤电（集团）有限 责任公司	采购配件	甲方贸易公司和多经局向乙方提供配件。支付方式：按 合同规定付款。	17000 万元	市场价 （通过招投标确定）	17000	转账支付	股份公司设备租赁分公司
11 、西山煤电（集团）有限 责任公司	土地租赁费	甲方向乙方提供土地租赁服务。支付方式：按合同规定 付款。	4571 万元	土地面积 为 913786 平方米	4571	转账支付	股份公司财务部
12 、西山煤电（集团）有限 责任公司	福利费	甲方向乙方职工提供福利服务	x 11000 万元		约 11000	转账支付	股份公司财务部
合计					337313

附表二：

乙方向甲方提供各项服务（关联销售项目）

（2014 年度）

单位	服务项目	服务内容及质量要求	2014 年大约服务量	费用标准	2014 年大约总值 单位：万元	负责部门
1、西山煤电 （集团）有限责任公司	固定资产出租	乙方向甲方提供煤矿设备租赁的服务和矿区急救中心资产租赁的服务。支付方式：按 合 同 规 定 付 款。	6655 万元	协议价	6655	股份公司设备租赁分公司
2、西山煤电 （集团）有限责任公司	销售原煤和混煤	乙方向甲方所属子公司销售。支付方式：按合同规定付款。	销售量：130 万吨（混煤 109 万 吨、副产品 21 万吨）。	市场价	30048	股份公司煤炭销售分公司和股份公司公路煤炭销售分公司
			售 价 ： 混 煤 264.96 元/吨（不含税价）；副产品 55.56 元/吨 （不含税价）。
3、西山煤电 （集团）有限责任公司	销售精煤	乙方向甲方所属水泥厂销售电精煤、焦化厂销售肥精煤。支付方式：按合同规定付款。	电精煤销售量：6万吨， 售价： 445.43 元/吨（不含税价）；肥精煤销售量：6 万吨，售价 880.34元/ 吨（ 不含税价）；肥精煤销售量：6 万吨，售价 837.61 元/吨（不含税价）；焦精煤销售量：2万 吨 ， 售 价 829.06 元/吨（不含税价）； 气精煤销售量：3 万吨， 售价：	市场价	16024	股份公司煤炭销售分公司和股份公司公路煤炭销售分公司

			461.54 元/吨（不含税价）。
单位	服务项目	服务内容及质量要求	2014 年大约服务量	费用标准	2014 年大约总值 单位：万元	负责部门
4、西山煤电 （集团）有限责任公司	矸石电厂销售电力	乙方自备电厂向甲方提供电力。	电量：6928 万度	单 价 ： 0.5549 元 / 度 （ 不 含税）	3844	矸石电厂
5、西山煤电 （集团）有限责任公司	瓦斯发电服务费	提供瓦斯发电劳务费。	电量：19000 万度	单 价 ： 0.15 元/度（不含税）	2850	矸石电厂
合计					59421