一、本期债券主体评级为 AA，债项评级为 AAA。本期债券上市前，公司最近一期末（2019 年 9 月 30 日）的净资产为 1,399,557.44 万元（合并报表所有者

声明

x募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书摘要第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

发行人特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书摘要相关章节。

一、本期债券主体评级为 AA，债项评级为 AAA。本期债券上市前，公司最近一期末（2019 年 9 月 30 日）的净资产为 1,399,557.44 万元（合并报表所有者

权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 38,900.04 万元

（2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券的发行及上市安排见发行公告。

二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的综合影响，债券市场利率水平存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

三、本期债券发行结束后拟申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后，本期债券的持有人能够随时、足额交易其所持有的债券。

四、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司主体信用等级为 AA，评级展望为“稳定”，本期债券的信用评级为 AAA。该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。

五、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》。

六、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的约定。

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。

七、煤炭行业生产受宏观经济情况影响，经济发展的周期变化和波动将对发行人的经营状况产生较大的影响。煤炭主要下游行业受经济周期和环保政策影响，增速持续放缓；经济周期波动、行业政策等因素变化或将影响煤炭市场价格，发行人业务或将受到不利影响。

八、经营活动现金流方面，2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 170,924.30 万元、319,002.26 万元、355,891.09 万元和 118,437.67 万元。发行人报告期内经营活动现金净流量逐步增长，主要原因为煤炭市场回暖，商品煤价格回升明显，煤炭业务盈利能力增强、公司获现能力上升。未来发行人经营性净现金流若出现大幅波动，可能对发行人正常经营活动的资金安排产生一定的影响。

九、发行人资产负债率较高，流动比率、速动比率较低。2016 年末、2017年末、2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人资产负债率分别为 72.38%、64.68%、 64.02%和 60.45%，流动比率分别为 0.53、0.62、0.61 和 0.68，速动比率分别为

0.46、0.60、0.59 和 0.66，相关比率较低。

十、有息债务数额较大。发行人 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019

年 9 月末，有息债务分别为 1,710,748.51 万元、1,557,768.13 万元、1,456,301.39

万元和 1,479,943.22 万元。公司有息债务主要是长期借款，公司长期借款主要是向银行的质押借款、信用借款、抵押借款和保证借款。2016 年末、2017 年末、 2018 年末及2019 年9 月末，公司长期借款余额分别为658,937.08 万元、447,151.17万元、376,988.30 万元和 469,797.10 万元，占全部有息债务比重分别为 38.52%、 28.70%、25.89%和 31.74%。报告期内，公司长期借款期末余额有所下降。同时，

2018 年末，公司短期有息债务（短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融负债+一年内到期的非流动负债）为 603,329.11 万元，截至 2019 年 9

月末，短期债务为 380,029.92 万元，规模较大，流动性压力较大。

十一、未来一年偿债压力较大。2016 年以来，受国家去产能政策影响，各金融机构纷纷对煤炭行业采取限贷及贷款存量控制政策，大量中期流动贷款到期后变成短期借款。截至 2019 年 9 月末，发行人短期借款余额为 335,871.73 万元，

一年内到期的非流动负债余额为 44,158.19 万元，未来一年的偿债压力较大。

十二、监事会缺位的风险。按照《公司章程》监事会由 5 名监事组成，目前

公司正常履职的监事会成员 4 人。发行人监事空缺对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力不会产生重大不利影响；不影响发行人董事会决议的有效性；不会对发行人治理结构产生实质性影响。

十三、发行人的主营业务煤矿开采属于高危行业，生产过程中受地质和其他自然条件影响，井下生产存在水、火、瓦斯、煤尘、顶底板、冲击地压等自然灾害构成的安全风险，需关注公司面临潜在的安全生产风险。

十四、关联交易风险。根据《山东能源集团公司有限公司煤炭营销管理办法

（试行）》和《山东能源集团有限公司煤炭统一营销工作实施意见》的规定，发行人煤炭销售主要由其母公司山东能源集团统一销售、统一开票，存在一定规模的经营性关联交易及往来款。尽管公司制定了专门的内控制度防范关联交易可能带来的风险，但不排除未来发行人所进行的关联交易存在影响其业务和经营效益的可能性。

十五、煤炭销售依赖于控股股东的风险。发行人煤炭销售主要由控股股东山东能源统一管理。2017 年度和 2018 年度，山东能源均为发行人煤炭业务第一大

客户。如未来发行人的销售模式发生变化，可能会对公司经营产生一定的不利影响。

十六、山东能源集团与建信基金于 2016 年 11 月 14 日签署增资扩股协议

（2016 年建信基 JXTZ-SDNY 增字第 2 号），实施方式是用新股置换旧债。由建信基金募集理财资金，通过设立产业基金方式，投资能源集团及控股子公司股权、债权资产，用以归还银行贷款等有息负债从而降低资产负债率和节省财务成本。

根据第一阶段融资方案设定，建设银行旗下全资公司建信（北京）投资基金管理有限责任公司对临矿集团增资 25 亿元，该股权投资期限为 7 年，按照第 6年还款 40%，第 7 年还款 60%的比例退出，股权投资收益率 5.3%/年，当期为人民银行公布的同期限基准利率上浮 8.16%。此次基金投资须由临矿集团提供抵

（质）押担保。截至 2019 年 9 月末，发行人累计收到增资款 20.06 亿元。

释义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、普通词语
临沂矿业、临矿集团、公司、发行人	指	临沂矿业集团有限责任公司
x期债券	指	临沂矿业集团有限责任公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）（面向合格投资者）
本次发行	指	x期债券的公开发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《临沂矿业集团有限责任公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》
发行公告	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《临沂矿业集团有限责任公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）发行公告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
《公司章程》	指	《临沂矿业集团有限责任公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
登记结算机构、债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
海通证券、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人	指	海通证券股份有限公司
发行人律师、律师	指	山东康桥律师事务所
审计机构、会计师事务所	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、中诚信	指	中诚信国际信用评级有限责任公司
山能、山东能源、山东能源集团、能源集团、担保人	指	山东能源集团有限公司
山东省国资委、省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
《债券受托管理协议》	指	《临沂矿业集团有限责任公司公开发行 2019 年公司债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	《临沂矿业集团有限责任公司公开发行 2019 年公司债券债券持有人会议规则》

报告期、最近三年及一期	指	2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元（除非特别指明，均为人民币元）
二、公司简称
玻纤公司	指	山东玻纤集团股份有限公司
亿金公司	指	临沂亿金物资有限责任公司
东山公司、东山矿业	指	山东东山矿业有限责任公司
会宝岭铁矿	指	临沂会宝岭铁矿有限公司
新驿煤矿	指	山东东山新驿煤矿有限公司
古城煤矿	指	山东东山古城煤矿有限公司
田庄煤矿	指	山东省田庄煤矿有限公司
菏泽煤电	指	临沂矿业集团菏泽煤电有限公司
鲁北公司	指	山东省鲁北煤炭配送基地有限公司
沂水热电	指	沂水县热电有限责任公司
天炬节能	指	临沂天炬节能材料科技有限公司
卓意玻纤	指	淄博卓意玻纤材料有限公司
澳洲公司	指	山东能源澳大利亚有限公司
物商集团	指	山东物商集团有限公司
山能财务公司、财务公司	指	山东能源集团财务有限公司
枣矿集团	指	枣庄矿业（集团）有限责任公司

注：本募集说明书摘要中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

第一节发行概况

一、本期债券发行的基本情况

（一）本期债券发行核准情况

2019 年 4 月 15 日，公司董事会召开会议审议并出具了《临沂矿业集团有限责任公司董事会关于公开发行公司债券的决议》，同意发行本期债券。

2019 年 5 月 22 日，发行人股东山东能源集团有限公司批复，同意发行本期债券。

本期债券发行规模为不超过 20 亿元（含 20 亿元）。

（二）本期债券的主要条款

1、发行主体：临沂矿业集团有限责任公司。

2、债券名称：临沂矿业集团有限责任公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）（面向合格投资者）。

3、发行规模：本期债券发行规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。

4、债券期限：5 年。

5、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。

6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

7、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

9、起息日：2020 年 3 月 13 日。

10、付息日：本期债券的付息日为 2021 年至 2025 年每年的 3 月 13 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

11、到期日：本期债券的到期日为 2025 年 3 月 13 日。

12、本金兑付日：本期债券的兑付日为 2025 年 3 月 13 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

13、计息期限：本期债券的计息期限自 2020 年 3 月 13 日起至 2025 年 3 月

12 日止。

14、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

15、募集资金专项账户：发行人在监管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转，并进行专项管理。

16、担保情况：本期债券由山东能源集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

17、信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为 AA，本期债券的信用级别为 AAA。

18、主承销商、簿记管理人、受托管理人：海通证券股份有限公司。

19、承销方式：由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

20、发行方式、发行对象：本期债券向合格投资者公开发行，具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。

21、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

22、拟上市交易场所：上海证券交易所。

23、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

24、募集资金用途：本期债券募集资金拟全部用于偿还金融机构借款。

25、新质押式回购：公司主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

x期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：发行公告刊登日期：2020 年 3 月 9 日。

发行首日：2020 年 3 月 11 日。

网下发行期限：2020 年 3 月 11 日至 2020 年 3 月 13 日。

（二）本期债券上市安排

x次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：临沂矿业集团有限责任公司住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx

联系人：xxx

联系地址：xxxxxxxxxxxxx 00 x电话：0000-0000000

传真：0539-7108050

邮政编码：276017

（二）主承销商及其他承销机构

1、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：海通证券股份有限公司

法定代表人：xx

住所：上海市广东路 689 号

联系人：xxx、毛会贞、xxx、xxx、xx

联系地址：xxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 x联系电话：000-00000000

传真：010-88027190

邮政编码：100029

2、承销团成员：申港证券股份有限公司法定代表人：xxx

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦

16/22/23 楼

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大

厦 22 楼

联系人：周金龙

联系电话：000-00000000传真：021-20639423

邮政编码：200122

（三）律师事务所：山东康桥律师事务所负责人：xxx

xx：济南市龙xx路 1 号银丰财富广场 B 座 4-6 层联系人：刘民国

联系地址：济南市历下区龙xx路 1 号银丰财富广场 B 座 4-6 层电话：0000-00000000

传真：0531-55652345

邮政编码：250014

（四）会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）住所：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 x

xxx：xxx联系人：xxx

联系地址：xxxxxxxxx 00000 x电话：000-00000000

传真：010-68348135

邮政编码：100037

（五）本期债券担保人：山东能源集团有限公司住所：山东省济南市经十东路山东能源大厦

法定代表人：xxx

联系人：xxx

联系地址：山东省济南市经十东路山东能源大厦电话：0000-00000000

传真：0531-66597840

邮政编码：250014

（六）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司住所：xxxxxxxxxxx 0 x 0 x 60101

法定代表人：xx联系人：xx

联系地址：xxxxxxxxxx 000 xxxxx 0 xxx：000-00000000

传真：021-60330988

邮政编码：200011

（七）募集资金专项账户开户银行

募集资金专项账户开户银行：华夏银行股份有限公司临沂分行负责人：xxx

住所：xxxxxxxxxxxx 0 x

联系地址：xxxxxxxxxxxx 0 x

联系人：xxx

联系电话：00000000000传真：0539-7205222

邮政编码：276000

募集资金专项账户开户银行：威海市商业银行股份有限公司临沂分行负责人：xxx

住所：临沂市兰山区沂蒙路 0004 号环球国际商务中心 1 号楼

联系地址：临沂市兰山区沂蒙路 0004 号环球国际商务中心 1 号楼联系人：xx

联系电话：00000000000传真：0539-3218377

邮政编码：276000

募集资金专项账户开户银行：齐鲁银行股份有限公司临沂分行负责人：王京成

住所：临沂市沂蒙北路 85 号

联系地址：临沂市沂蒙北路 85 号联系人：xxx

联系电话：0000-0000000传真：0539-8118635

邮政编码：276000

募集资金专项账户开户银行：中信银行股份有限公司临沂分行负责人：xxx

xx：临沂市兰山区xx街道天津路与孝河路交汇西南角

联系地址：临沂市兰山区xx街道天津路与孝河路交汇西南角

联系人：xxx

联系电话：0000-0000000

传真：/

邮政编码：276000

募集资金专项账户开户银行：兴业银行股份有限公司临沂分行负责人：xxx

住所：临沂市兰山区沂蒙路 130 号

联系地址：临沂市兰山区沂蒙路 130 号联系人：xxx

联系电话：0000-0000000

传真：/

邮政编码：276000

（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所法定代表人：xxx

住所：xxxxxxxxxxx 000 x联系电话：000-00000000

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司法定代表人：xx

住所：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0 x联系电话：000-00000000

传真：021-68870064

邮政编码：200120

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。

第二节风险因素

投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

（二）流动性风险

发行人计划本期债券发行结束后申请在国家批准的证券交易场所上市交易。由于具体上市交易审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人当前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的交易场所上市交易，同时由于本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者，无法保证本期债券会在二级市场有活跃的交易流通，从而可能影响本期债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

（三）偿付风险

根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的评级报告，公司主体长期信用等级为 AA，本期债券评级为 AAA，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本次公司债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

（四）本期债券安排所特有的风险

尽管本期债券发行时，公司已经通过设置专项账户等多项措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规的变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

公司目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、公司行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本期债券存续期内，市场环境发生不可控的变化，公司可能无法从预期还款来源中获得足额资金，可能会对公司经营活动造成重大不利影响，进而导致公司资信状况恶化，使本次公司债券投资者承受一定的资信风险。

（六）担保风险

x期债券由山东能源集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。山东能源是山东省国资委控股的国有企业，资信状况良好。截至 2018年末，担保人对外担保余额为 213,034.44 万元，占净资产的 2.21%。在本期债券的存续期内，担保人的经营状况、资产质量及支付能力如果发生不利变化，其履行为本期债券本息的兑付承担连带责任的能力也将受到不利影响，从而可能使投资者承受一定的担保风险。

（七）公司债券风险

尽管发行人目前属于“两高一剩”行业，但是发行人符合《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》中“正常类”煤炭企业的标准，公司经营状况良好，不存在债务违约或银行贷款延期偿付的情况。但是如果由于宏观经济环境、国家政策法规、行业发展或市场环境变化、公司自身的相关风险或其他不可控因素的影响，导致本期债券存续期内发行人财务状况发生不利变化，可能会对投资者到期收回本息产生影响。

（八）评级风险

根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的评级报告，公司主体长期信用等级为 AA，本期债券评级为 AAA。虽然中诚信肯定了公司良好的煤炭资源禀赋、

区位优势明显、经营情况改善和担保方担保实力强等正面因素对公司业务发展及信用水平的支持作用，但煤炭供过于求现状难以改变、负债水平较高以及安全生产等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响，都将可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，给本次公司债券的投资者带来一定的评级风险。

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、资本支出较大的风险

煤炭行业是资本密集型行业，投资规模较大，建设周期较长，需要大量的资金支持。发行人近年来相继投资新上海一号煤矿、凤凰山铁矿和沂水热电联产改扩建工程等项目，并将在未来继续投资。发行人经过多年经营已积累了一定的资金，同时将通过外部融资的方式筹措另一部分投资资金。如果公司不能合理配置长短期资金需求，可能会影响到公司的偿债能力。

2、短期偿债压力较大的风险

2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人流动比率分别为 0.53、0.62、0.61 和 0.68，速动比率分别为 0.46、0.60、0.59 和 0.66，整体呈波动上升的趋势。根据《企业绩效评价标准值》，煤炭行业 2017 年和 2018 年速动比率平均值分别为 0.75 和 0.67，公司该指标低于行业平均水平，流动资产对流动负债保障程度不高，存在短期偿债压力较大的风险。

3、债务规模扩大的风险

发行人 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末，有息债务分别为 1,710,748.51 万元、1,557,768.13 万元、1,456,301.39 万元和 1,479,943.22 万元。

公司有息债务主要是长期借款，债务结构较为合理。报告期内公司债务较大，主要是由于公司凤凰山铁矿等项目均处于建设期，所需投资支出较大，加之公司业务调整和技术改造使公司流动资金需求增加，存在债务规模扩大的风险。

5、对外担保风险

截至 2019 年 9 月末，发行人及下属公司对外担保金额 55,393.10 万元，占公司所有者权益的 3.96%。如对外担保单位或关联担保单位生产经营出现不利变化，不能按时偿付到期债务，发行人将有被追究连带担保责任的风险。

6、受限资产余额较高的风险

截至 2018 年末，发行人受限资产账面价值为 497,861.13 万元，占净资产的 39.19%，主要包括货币资金、固定资产和无形资产，受限资产占比较大，发行人存在一定资产抵质押风险。

7、经营性现金流波动的风险

2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 170,924.30 万元、319,002.26 万元、355,891.09 万元和 118,437.67 万元。经营活动产生的现金流量净额增长较快，主要是由于煤炭行业回暖，公司销售商品收到的现金大幅增长所致。未来如果煤炭价格波动很可能会造成发行人经营性现金流量的大幅波动。

（二）经营风险

1、经济周期风险

煤炭行业生产受宏观经济情况影响，经济发展的周期变化和波动将对发行人的经营状况产生较大的影响。煤炭主要下游行业受经济周期和环保政策影响，增速持续放缓；经济周期波动、行业政策等因素变化或将影响煤炭市场价格，发行人业务或将受到不利影响。

2、新能源替代风险

近年来，政府和公众环保意识不断增强，科技进步使能源利用效率进一步提高，国家加强了对包括水能、石油天然气、风能、核能和太阳能在内的清洁能源的开发利用。另外，由于国家环保法规日益严格和用户要求的提高，煤炭行业面临发展洁净煤技术和开发煤炭替代产品的紧迫形势，以确保煤炭在能源市场中的份额。目前国内外对清洁能源的研究不断取得新进展，一旦清洁能源得以广泛应用，发行人煤炭主业的盈利水平将受到影响。

3、海外投资风险

发行人在澳大利亚成立全资子公司山东能源澳大利亚有限公司，投资额达 3亿美元，其 RCI 项目目前已获得采矿权，正在进行探储和规划建设工作，项目总投资额尚未确定。当前全球经济发展环境仍较为复杂，经济运行中不确定因素依然存在，加上各国政治体制、法律环境、监管政策等的不同，给发行人海外投资带来一定风险。

4、安全生产风险

煤炭行业比较突出的安全隐患有顶板、瓦斯、煤尘、火灾、水害、中毒等，根据国家发改委能源局的统计数据显示：中国的煤炭产量只占全球的 45%，但死亡人数和死亡比率均高于全球平均水平。虽然近年来国家对煤炭企业安全生产监管严格，而且大型国有煤炭企业对于安全生产建设的投入也大幅增加，但该行业特性决定煤炭行业仍是安全生产事故高发行业之一。发行人在安全生产方面取得了较好的效果，公司编有详细的安全生产管理制度，明确了公司各级领导及各部门的安全生产责任，制定了安全办公会议制度、安全目标管理及奖惩制度、安全隐患排查治理制度、安全教育、安全技术培训制度、安全技术审批制度、上下井人员清点检身制、安全质量检查制度及现场安全管理制度。但不排除发行人在未来生产经营中发生重大安全事故，对发行人的经营产生不利影响。

5、关联交易风险

根据《山东能源集团公司有限公司煤炭营销管理办法（试行）》和《山东能源集团有限公司煤炭统一营销工作实施意见》的规定，发行人煤炭销售主要由其母公司山东能源集团统一销售、统一开票，存在一定规模的经营性关联交易及往来款。尽管公司制定了专门的内控制度防范关联交易可能带来的风险，但不排除未来发行人所进行的关联交易存在影响其业务和经营效益的可能性。

6、煤炭销售依赖于控股股东的风险

发行人煤炭销售主要由控股股东山东能源统一管理。2017 年度和 2018 年度，山东能源均为发行人煤炭业务第一大客户。如未来发行人的销售模式发生变化，可能会对公司经营产生一定的不利影响。

7、非煤业务盈利能力较弱的风险

最近三年，发行人电力及热力产品、玻纤制品、铁精粉三个非煤业务收入加总占营业收入的比重分别为 9.76%、9.74%和 9.84%，占比较小，发行人存在非煤业务盈利能力较弱的风险。发行人主要依赖于煤炭业务，若煤炭市场未来行情变化，将对发行人盈利能力产生较大影响。

（三）管理风险

1、公司治理风险

公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，公

司已建立了较完善的内部控制制度，且在过去的经营实践中公司的管理层已经积累了一定的经验，但快速的发展使公司的组织结构和管理体系趋于复杂化，这将对公司的管理体系、管理队伍提出更高的要求。公司管理水平的提升能否适应公司规模扩张的要求，将直接决定着公司未来的经营绩效和发展潜力。因此，公司存在由于业务规模扩大带来的管理风险。

2、管理众多子公司的风险

截至 2019 年 9 月 30 日，发行人现有纳入合并报表范围二级子公司 17 个，增加了公司对业务活动进行管理和协调以及内部控制的难度，给公司提出了更高的管理要求。公司需要充分发挥自身在煤炭经营和相关产业管理方面的经验，根据实际情况不断改进管理模式和完善内部控制，以应对子公司众多所带来的管理风险。

3、跨行业管理的风险

发行人近年来生产规模扩张较快，管理半径不断扩大，行业分布涉及煤炭、物流业、非煤矿业、玻纤制品、电力生产等，行业分布广、管理跨度大，传统的管理模式可能无法适应新行业的发展，发行人如果在资金、技术、管理方面没有及时适应集约化、专业化发展要求，不能及时完善管理模式和内部控制，可能会影响子公司的盈利能力。

4、监事会缺位的风险。

按照《公司章程》监事会由 5 名监事组成，目前公司正常履职的监事会成员

4 人。发行人监事空缺对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力不会产生重大不利影响；不影响发行人董事会决议的有效性；不会对发行人治理结构产生实质性影响。

（四）政策风险

1、煤炭产业政策风险

煤炭属于不可再生资源，在我国能源布局中占有举足轻重的地位，随着国民经济的不断发展和经济结构的调整优化，国家在总量控制、环保要求、安全生产等方面将可能对煤炭生产提出更严格的标准。发行人的业务受到中央和地方政府有关部门的监管，主要监管范围包括授予和延续煤炭探矿权和采矿权，颁发生产许可证和安全生产许可证，设定资源回采率的下限，调配国有铁路系统的煤炭运

力，控制投资方向和规模，核准新建煤矿、电厂的规划和建设，征收和取消行业有关的各种税费，环境保护和安全等方面。为符合现有的以及未来新增的政策要求，公司需要付出合规性成本，可能对公司的收入和利润产生一定影响。

2、环境保护与安全政策变化的风险

煤炭工业是环境资源消耗较高、占用土地面积较大、对大气有所污染的行业之一，我国颁布的《中华人民共和国节约能源法》、《中华人民共和国环境保护法》等法律法规对煤炭产业的发展构成政策约束，日益严格的环保标准对企业提出更高的要求。2013 年 9 月至今，政府陆续发布《大气污染防治行动计划》、

《京津冀及xx地区落实大气污染防治行动计划实施细则》、《商品煤质量管理暂行办法》等若干限制燃煤使用量的政策，并显示出较强的治理空气质量的决心，主要耗煤行业产能将进一步受到限制，煤炭消费量将承压。发行人目前各项环保指标达标，但随着国家环保标准的日益严格，为达到国家对环保的要求，发行人可能需要不断加大环保设施投入；同时若出现环保事故，可能将给发行人带来经济损失和社会声誉损失。国家对煤炭生产企业的安全生产要求越来越高，有可能出台新的法律法规以完善煤矿配套设施，或建立新的安全生产机制。安全生产政策的出台将对发行人的经营管理提出更高的要求，增加发行人的运营成本，进而影响到发行人的利润水平。

3、税收政策风险

煤炭资源税改革，将对煤炭行业的盈利增长产生影响。2014 年 10 月 10 日，财政部、国家发改委联合发布《关于全面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题的通知》，规定自 2014 年 12 月 1 日起，在全国范围统一将煤炭、原油、天然气价格调节基金，并对地方出台的涉及煤炭、原油、天然气的收费基金项目进行全面清理；10 月 11 日，财政部关于《关于实施煤炭资源税改革的通知》，规定自 2014 年 12 月 1 日起，全国范围内实施煤炭资源税从价计征改革，税费幅度为 2%-10%。资源税征收方式由“从量计征”改为“从价计征”，可能加大发行人的成本支出。

第三节发行人资信状况

一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

公司聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司对本次公司债券发行的资信情况进行了评级。根据中诚信出具的《临沂矿业集团有限责任公司公开发行 2020年公司债券（第一期）（面向合格投资者）信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA，本次公司债券的信用等级为 AAA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）评级观点

中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）评定临沂矿业集团有限责任公司（以下简称“临沂矿业”或“公司”）主体信用等级为 AA，评级展望为稳定；评定“临沂矿业集团有限责任公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）（面向合格投资者）”的债项信用等级为 AAA。中诚信肯定了公司良好的煤炭资源禀赋、区位优势明显、经营情况改善和担保方担保实力强等正面因素对公司业务发展及信用水平的支持作用。同时，中诚信也关注到公司财务杠杆比率较高，面临的短期债务偿付压力较大，以及安全生产等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。

（二）正面

1、资源禀赋良好，煤炭产能进一步扩张。公司煤种较为齐全，包括 1/3 焦煤、气煤、气肥煤等。其中，原煤为优质动力煤，经洗选加工后精煤产品都可作为优质炼焦配煤或化工用煤，能够为公司业务发展提供资源保障。2018 年受益于新上海庙一号煤矿投产，公司煤炭产能进一步扩张，能够为公司煤炭主业持续发展提供资源保障。

2、区域经济发达，交通便利。华东地区是国内经济最发达的区域之一，省内市场较大的煤炭需求为公司煤炭业务发展创造了良好的外部市场环境。同时，公司所在地区铁路、公路和水路等运输条件便利，为其煤炭业务的发展提供良好的交通基础。

3、盈利能力及经营性现金流呈上升态势。公司煤炭业务系核心利润来源，随着煤价回升，公司盈利能力明显好转，2018 年毛利率同比上涨 2.87 个百分点至 46.41%；同期非煤业务中玻纤及铁精粉业务的利润补充，全年综合毛利率为 18.47%，同比上涨 3.53 个百分点。此外，2018 年，公司经营活动净现金流大幅提升至 35.59 亿元，对债务本息的覆盖能力有所增强。

3、担保方担保实力强。公司控股股东山东能源为本期债券全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，山东能源是全国煤炭行业特大型企业和华东地区最大的煤炭企业，拥有丰富的煤炭资源储备及生产规模优势，综合实力强，能够为本期债券本息到期偿付提供有力保障。

（三）关注

1、煤炭供需及市场价格波动。宏观经济增速放缓和环保政策趋严都将压制下游行业对煤炭需求的增长，加之国家适度微调行业政策抑制煤价过快上涨，未来煤炭供需及市场价格变化可能对公司煤炭业务产生负面影响。

2、财务杠杆比率较高。截至 2019 年 6 月末，公司总债务和短期债务分别为

166.07 亿元和 61.59 亿元，期末资产负债率和总资本化比率分别为 62.92%和 56.04%，公司债务规模较大，负债水平较高。

3、贸易业务规模较大，盈利能力弱。公司贸易业务涉及煤炭、钢材、铜材、贵金属和原油等品种，2018 年及 2019 年上半年分别实现营业收入 148.26 亿元和

84.57 亿元，占营业总收入的比重分别为 57.02%和 62.80%，毛利率仅为 0.74%和 0.96%，获利水平较低，需关注其在资金和内控等方面对公司造成的压力。

4、安全生产风险。煤矿开采属于高危行业，生产过程中存在瓦斯、煤尘及冲击地压等自然灾害构成的安全风险，中诚信对公司在安全生产方面面临的压力以及安全管理的落实情况予以持续关注。

（四）跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或预定在中诚信网站（xxx.xxxx.xxx.xx）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

（五）发行人历史评级情况

发行人报告期内主体信用评级及评级展望

评级机构	评级时间	主体评级	评级展望
中诚信国际信用评级有限责任公司	2015 年	AA	稳定
中诚信国际信用评级有限责任公司	2016 年	AA	稳定
中诚信国际信用评级有限责任公司	2017 年	AA	稳定
中诚信国际信用评级有限责任公司	2018 年	AA	稳定
中诚信证券评估有限公司	2018 年	AA	稳定
中诚信证券评估有限公司	2019 年	AA	稳定

三、发行人资信情况

（一）获得主要贷款金融机构的授信情况、使用情况

公司与中国银行、建设银行、农业银行、交通银行等十余家金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得各机构较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2019 年 9 月 30 日，公司取得授信总额度 126.47 亿元，其中尚未

使用授信额度为 67.56 亿元。

截至 2019 年 9 月末发行人获得授信情况

单位：万元

金融机构	授信额度	已使用授信额度	剩余授信额度
工商银行	68,000	31,316	36,684
农业银行	54,277	44,277	10,000
中国银行	265,000	153,000	112,000
建设银行	254,000	75,000	179,000
交通银行	80,000	64,500	15,500
招商银行	30,000	5,968	24,032
浦发银行	20,500	12,000	8,500
中信银行	117,000	30,500	86,500
华夏银行	100,000	30,000	70,000
光大银行	23,000	14,000	9,000
兴业银行	24,700	4,000	20,700
民生银行	28,900	20,100	8,800
恒丰银行	35,000	5,000	30,000
浙商银行	40,570	30,570	10,000
北京银行	43,000	30,081	12,919
天津银行	1,239	1,239	0
其他城商行	52,043	28,150	23,893
信用社	27,499	9,464	18,035
合计	1,264,728	589,165	675,563

（二）与主要客户往来情况

发行人在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约现象。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至募集说明书签署之日，发行人及其子公司累计待偿还债券余额为39.73亿元人民币和3亿美元，包括中期票据20亿元、公司债15亿元、资产证券化4.73亿元和美元债3亿美元。发行人及子公司未出现过已发行债务融资工具到期未偿付情形。

截至募集说明书签署日，发行人已发行尚未兑付的债券明细如下：

单位：亿元，%，年

序号	债券简称	发行日期	回售日期	到期日期	债券期限	发行规模	发行利率	余额
1	18 临矿 01	2018.8.22	2020.8.22	2021.8.22	3 年	5.00	6.39	5.00
2	19 临矿 01	2019.3.06	2021.3.06	2022.3.06	3 年	10.00	5.30	10.00
公司债券小计						15.00	-	15.00
3	18 临沂矿业 MTN001	2018.3.30	2023.3.30	2023.3.30	5 年	5.00	6.46	5.00
4	18 临沂矿业 MTN002	2018.8.10	2023.8.10	2023.8.10	5 年	5.00	6.00	5.00
5	19 临沂矿业	2019.11.21	2024.11.21	2024.11.21	5 年	10.00	4.94	10.00

序号	债券简称	发行日期	回售日期	到期日期	债券期限	发行规模	发行利率	余额
	MTN001
债务融资工具小计						20.00	-	20.00
6	沂水 03	2018.3.28	2020.3.30	2020.3.30	2 年	1.23	6.50	1.23
7	沂水 04	2018.3.28	2021.3.30	2021.3.30	3 年	1.35	6.60	1.35
8	沂水 05	2018.3.28	2022.9.30	2022.9.30	4 年	1.78	6.75	1.78
9	沂水次	2018.3.28	2022.9.30	2022.9.30	4 年	0.37	-	0.37
10	17 临矿美元债	2017.7.24	2020.7.24	2020.7.24	3 年	3 亿美元	4.55	3 亿美元
其他小计						4.73 亿人民币，3 亿美元	-	4.73 亿人民币，3 亿美元
合计						39.73 亿人民币，3 亿美元	-	39.73 亿人民币，3 亿美元

（四）最近三年及一期主要财务指标

表：发行人 2016 年-2018 年末及 2019 年 9 月末主要偿债能力指标

指标	2019 年 9 月末	2018 年末	2017 年末	2016 年末
流动比率（倍）	0.68	0.61	0.62	0.53
速动比率（倍）	0.66	0.59	0.60	0.46
资产负债率（%）	60.45	64.02	64.68	72.38
指标	2019 年 1-9 月	2018 年	2017 年	2016 年
EBITDA 利息倍数（倍）	3.01	4.00	2.98	2.12
贷款偿还率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00
利息偿付率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00

注：上述指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、 EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧及摊销费用）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息

第四节增信机制

x期债券由山东能源集团有限公司提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况简介

名称：山东能源集团有限公司

注册办公地址：山东省济南市经十东路山东能源大厦法定代表人：xxx

注册资本：169.61 亿元

成立日期：2010 年 12 月 16 日

经营范围：煤炭销售；综合服务；房屋租赁；工程和技术研究及管理咨询；能源、新能源的投资与管理；煤炭焦化和制气、煤层气、煤化工、医疗产业、金融产业、养老产业的投资与管理；地产开发；仓储（不含危险品）；能源与环保技术的综合开发利用；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

山东能源的实际控制人为xxxxxx，xx 0000 年 9 月 30 日，山东省国资委直接持有山东能源 70%股权，山东国惠投资有限公司持有 20%股权，山东省社会保障基金理事会持有 10%股权。

山东能源是经山东省委、省政府批准，由新汶矿业集团有限责任公司、枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）、淄博矿业集团有限责任公司、肥城矿业集团有限责任公司（以下简称“肥矿集团”）、临沂矿业集团有限责任公司、龙口矿业集团有限公司六家企业重组而成，于 2010 年 12 月 16 日注册

成立，注册资本人民币 100 亿元，集团总部设在济南市。山东能源业务涉及煤炭、物流贸易、化工、电力、机械制造、建筑施工和房地产等多个行业，其中煤炭产销业务系其主要利润来源。山东能源是华东地区最大的煤炭生产企业，2012~2019

年连续八年跻身《财富》杂志评选的年世界企业 500 强榜单，其中 2019 年位列

第 211 位，综合实力很强。

（二）最近一年一期的主要财务指标

担保人（合并口径）最近一年一期主要财务数据及指标

单位：万元

项目	2019 年 9 月 30 日	2018 年 12 月 31 日
资产总额	31,010,696.58	30,042,001.44
负债总额	20,083,448.25	20,393,940.89
归属于母公司所有者权益	6,917,285.40	6,443,892.25
所有者权益合计	10,927,248.33	9,648,060.55
营业收入	27,513,233.56	33,877,057.70
归属于母公司所有者的净利润	291,354.86	379,029.20
净利润	548,682.89	694,847.68
项目	2019 年 1-9 月	2018 年度
资产负债率	64.76%	67.88%
净资产收益率	5.02%	7.20%
流动比率（倍）	0.83	0.81
速动比率（倍）	0.63	0.63

注：1、2018 年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审【2019】4-72 号”标准无保留意见审计报告。2019 年 1-9 月财务数据未经审计。

2、财务指标计算公式：

（1）资产负债率=负债总额/资产总额；

（2）净资产收益率=净利润/期末净资产；

（3）流动比率=流动资产/流动负债；

（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

（三）资信状况

担保人资信状况优良，与国内主要银行保持着长期的合作伙伴关系。山东能源集团有限公司作为山东省龙头企业，经营稳健，资信状况良好，其整体授信额度较高，最近一年未发生银行贷款逾期未还现象。

最近一年，担保人与主要客户发生业务往来时均严格履行签署的协议，从未出现严重违约的情形。

根据大公国际资信评估有限公司 2019 年 7 月 25 日出具的《山东能源集团有限公司主体与相关债项 2019 年度跟踪评级报告》（大公报 SDB[2019]031 号），大公国际资信评估有限公司认为担保人主体信用级别为 AAA，评级展望为稳定。

（四）累计对外担保余额

截至 2018 年末，担保人对外担保余额为 213,034.44 万元，占净资产的 2.21%。

截至 2018 年末，担保人对外担保明细如下表所示：

截至 2018 年末山东能源集团对外担保明细表

单位：万元

担保单位	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
山东能源集团	山东省鲁华能源、盐业集团、交运集团	60,000.00	2014.4.23	2020.4.23
山东能源集团	国泰租赁有限公司	60,000.00	2016.8.15	2019.8.15
新汶矿业集团有限责任公司	内蒙古三新铁路有限责任公司	4,695.00	2017.5.29	2021.10.29
枣庄矿业（集团）有限责任公司	山东奥瑟亚建阳炭黑有限公司	3,250.00	2018.8.20	2019.8.20
枣庄矿业（集团）有限责任公司	山东凯乐化工有限公司	4,500.00	2018.1.31	2020.1.30
淄博矿业集团有限责任公司	鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司	56,769.84	2013.12.11	2022.12.10
临矿集团	内蒙古三新铁路有限责任公司	4,380.00	2010.6.30	2022.6.29
临矿集团	内蒙古三新铁路有限责任公司	12,939.60	2008.5.30	2021.10.29
山东能源置业集团有限公司	泰安安厚土建筑工程有限公司	6,000.00	2016.11.25	2019.11.25
山东能源置业集团有限公司	泰安市华新建材有限责任公司	500.00	2016.11.20	2019.11.20
	合计	213,034.44		-

在上述担保中，担保余额较大的企业主要是山东鲁华能源集团有限公司、山东省盐业集团有限公司、山东省交通运输集团有限公司、国泰租赁有限公司、鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司、内蒙古三新铁路有限责任公司。

山东鲁华能源集团有限公司成立于 1993 年 01 月 04 日，注册资本 39,288.42万元人民币亿元，控股股东为山东省国有资产监督管理委员会，持股比例为 70%。公司经营范围为酒店宾馆用品、旅游文化用品（书刊、音像制品及电子出版物除外）、纺织品、金属材料、电器设备的销售；钢材、塑料、纸浆进出口贸易；人员培训；房屋租赁、物业管理。

山东省盐业集团有限公司 1990 年 10 月 06 日，注册资本 21,608.70 万元人民币，控股股东为山东省国有资产监督管理委员会，持股比例为 70%。公司经营范围为盐及盐化工产品（不含化学危险品）生产、销售、转运。（有效期限以许可证为准）。系统计划内专项原辅材料、汽车配件、专用设备的销售；盐业技术开发咨询服务；化工产品（不含化学危险品）、装饰材料销售；许可证范围内进出口业务；铁路专用线货物运输，仓储服务，钢材、煤炭、化肥、机电产品的销售；房屋租赁。

山东省交通运输集团有限公司成立于1989 年11 月28 日，注册资本68,000.00万元人民币，大股东为山东国惠投资有限公司，持股比例为 37%。公司经营范围为班车客运，高速客运，旅游客运，出租客运，包车客运，城际公交，城市公交，通勤班车，客运站（场）经营；普通货运，货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜），大型货物运输（四类），危险货物运输（2 类 1 项、3 类），货运代办，仓储服务，货运站（场）经营；兼业代理意外伤害保险、责任保险、机动车辆保险、企业财产保险、船舶保险（有效期限以许可证为准）；房屋租赁、物业管理、驾驶员培训、货物寄存、货物包装、货物装卸、酒水批发、设备租赁、场地租赁；软件开发、网络维护；（以下限分支机构经营）：品牌汽车销售，汽车维修，二手车销售及二手车经纪，停车管理，国内版图书出租零售，住宿，纯净水生产销售；汽油、柴油、烟零售，饮食服务、酒水和冷饮销售，服装销售。汽车清洗、美容；汽车装具及饰品、汽车配件、百货销售；广告业务；会展服务。

国泰租赁有限公司，成立于 2007 年 2 月 12 日，注册资本为 30 亿元人民币，由山东国惠投资有限公司持股比例 66.67%，山东省人民政府国有资产监督管理委员会持股比例 33.33%。公司营业范围主要包括：许可证规定范围的医疗器械经营(有效期限以许可证为准)。汽车租赁；机械设备及医疗设备租赁；为企业提供项目策划、购并、重组、上市活动的咨询服务；电子设备、实验设备、仪器仪

表、建筑施工机械、采矿设备（不含物种设备）、发电设备、房产的租赁服务；机械设备（不含特种设备）的制造、销售；非融资性担保业务（包括工程履约担保、工程预付款担保、投标担保、原材料赊购担保、设备分期付款担保、租赁合同担保及其他履约担保业务）；经济贸易咨询；财务咨询（不含代理记帐）；合同能源管理项目服务，节能及环保技术的推广、技改、咨询服务；以自有资金对外投资；与融资租赁业务相关的商业保理业务；从事货物及技术的进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司，成立于 2011 年 09 月 01 日，注册资本为 141,924.60 万元人民币，淄博矿业集团有限责任公司持股比例 40％，亿利资源集团有限公司持股比例 60％。公司许可经营项目：氨（液氨）、硫磺、一氧化碳、氢气的生产和厂区范围内销售。一般经营项目：种植、养殖；蒸汽、供暖、电力、初级农产品的生产销售；合成氨、尿素、脲胺氮肥、复混肥料【复合肥料、生物炭基复混肥、有机-无机复混肥、缓释肥、控释肥、水溶肥、大量元素水溶肥料、微量元素水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、稳定性肥料】、有机肥料、微生物肥料、微量元素肥料、中量元素肥料、土壤调理剂、生物有机肥、农用微生物菌剂、解磷类微生物菌剂、复合微生物肥料的生产、销售。

内蒙古三新铁路有限责任公司成立于 2007 年 7 月 11 日，注册资本 5.82 亿元，股东为鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司、中国双维投资公司、中国神华能源股份有限公司、临矿集团、新矿内蒙古能源有限责任公司、鄂尔多斯市正腾投资有限责任公司。公司经营范围铁路及其附属设施的建设、投资；建材、化工（不含危险品）产品的经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主要负责xxxx-xxxxx-xxxxx（xxxx）的建设及运营，货运输送能力近期 1,600 万吨/年，远期 3,000 万吨/年。该公司属于中大型国有企业，经营和资信状况良好，代偿风险较小。

山东能源不断加大对外担保管理力度，强化风险控制，降低担保风险，山东能源所有对外担保的企业均为大中型企业，且经营正常，整体来说，担保风险较低。

（五）偿债能力分析

山东能源 2018 年末的流动比率和速动比率分别为 0.81 和 0.63，资产的流动

性指标处于较低水平；资产负债率为 67.88%，负债水平处于较高水平。截至 2019

年 9 月 30 日，流动比率和速动比率分别为 0.82 和 0.83，货币资金余额为 212.35

亿元，现金储备充足。

截至 2019 年 9 月末，山东能源集团有限公司共获得主要合作银行的授信额

度 1708.49 亿元，其中已使用授信额度 912.97 亿元，未使用授信额度 795.52 亿

元。截至 2019 年 9 月末山东能源集团有限公司银行授信及其使用情况如下：

截至 2019 年 9 月末担保人授信及其使用情况一览表

单位：亿元

金融机构	授信额度	已使用授信额度	未使用授信额度
国家开发银行	53.50	29.00	24.50
工商银行	114.26	98.48	15.78
农业银行	220.56	185.51	35.05
中国银行	218.87	181.51	37.37
建设银行	212.31	129.98	82.33
交通银行	127.97	63.97	64.00
邮政储蓄银行	91.80	40.20	51.60
招商银行	4.71	2.01	2.70
浦发银行	95.75	36.21	59.55
中信银行	97.20	19.55	77.65
华夏银行	24.00	7.00	17.00
光大银行	35.40	9.00	26.40
兴业银行	108.87	13.58	95.29
广发银行	15.00	10.00	5.00
民生银行	14.69	9.07	5.63
平安银行	25.00	6.00	19.00
恒丰银行	80.50	7.50	73.00
浙商银行	25.20	14.20	11.00
渤海银行	3.00	0.00	3.00
北京银行	75.25	11.02	64.24
天津银行	0.12	0.12	0.00
齐鲁银行	8.45	2.68	5.77
其他城商行	52.26	34.57	17.69
罗庄区农村信用社	3.80	1.83	1.97
合计	1,708.49	912.97	795.52

综合来看，山东能源作为我国大型煤炭企业集团之一，拥有丰富的煤炭资源储备及生产规模优势，在中国煤炭工业协会发布的《2019 年中国煤炭企业 50 强》中位列第 2 位，行业地位显著。山东能源资产负债结构较为合理、现金储备充沛，

且拥有较为充足的银行授信额度，能够为发行人本次公司债券的发行提供充足的担保。

（六）担保人主要资产情况

担保人近一年一期主要资产结构

单位：万元

项目	2019 年 9 月末	2018 年末
货币资金	2,123,458.76	3,048,080.34
应收票据及应收账款	2,170,397.20	2,036,373.82
预付款项	1,098,751.31	599,197.53
其他应收款	2,143,904.23	2,415,067.75
存货	2,466,991.45	2,465,673.78
流动资产合计	10,205,641.21	10,756,391.71
持有至到期投资	258,578.72	264,287.50
长期股权投资	618,033.86	351,680.32
固定资产	8,569,893.65	8,889,670.18
在建工程	3,924,894.95	3,651,224.87
无形资产	5,140,803.22	4,044,937.67
长期待摊费用	648,699.73	550,458.01
递延所得税资产	532,052.52	549,843.13
非流动资产合计	20,805,055.37	19,285,609.73
资产总计	31,010,696.58	30,042,001.44

2018 年末和 2019 年 9 月末，山东能源总资产分别为 30,042,001.44 万元和

31,010,696.58 万元，其中非流动资产占总资产的比重分别为 64.20%和 67.09%，是总资产的主要组成部分。

流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款和存货等。

2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人流动资产余额分别为 10,756,391.71 万元和

10,205,641.21 万元，流动资产占总资产的比例较为平稳。

非流动资产主要包括固定资产、在建工程和无形资产。2018 年末和 2019 年

9 月末，担保人非流动资产余额分别为 19,285,609.73 万元和 20,805,055.37 万元。

2019 年 9 月末，公司非流动资产占总资产比例为 67.09%。

（七）担保人主要资产抵质押情况

2018 年末担保人所有权或使用权受限制的资产

单位：万元

项目	期末账面价值	受限原因
银行存款	1,151.80	被冻结
其他货币资金	753,911.72	保证金
其他货币资金	788.80	保证金
其他货币资金	64.28	抵押金
其他货币资金	63,822.58	村庄搬迁资金
其他货币资金	1,634.23	被冻结
其他货币资金	102,736.59	三方共管资金
应收票据	54,522.02	一般存款准备金
应收票据	109,556.29	作为借款质押物
应收票据	6,113.89	作为借款质押物
存货	95,043.83	作为借款质押物
无形资产	523,007.00	作为借款抵押物
无形资产	1,404.95	作为借款抵押物
固定资产	468,775.83	作为借款抵押物
固定资产	571,271.46	融资租入固定资产
固定资产	16,612.55	作为借款质押物
在建工程	36,709.45	售后回租固定资产
合计	2,807,127.27	-

截至 2018 年末，担保人所有权或使用权受限制的资产共计 2,807,127.27 万元，受限原因主要包括：被冻结、村庄搬迁资金、保证金、一般存款准备金、作为借款抵押物和融资租入固定资产。受限资产权属清晰，状况完整、良好。

二、担保函的主要内容

（一）被担保的债券种类、数额、期限

被担保的债券为“临沂矿业集团有限责任公司公开发行 2020 年公司债券”，

期限不超过 5 年（含），发行面额总计不超过 20 亿元（含），具体的债券名称、债券期限、发行债券面值总额以最终实际发行公告的募集说明书为准。

（二）债券的到期日

本担保项的债券到期日为本次债券正式发行时募集说明书规定的债券期限截止日。发行人应于债券到期日前清偿全部债券本金和利息。

（三）保证范围

担保人保证的范围包括：本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。若本次债券分期发行，担保范围包括债券发行总额内分期发行的各期债券。

（四）担保方式

担保人提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（五）保证的期间

担保人承担保证责任的期间为债券发行之日起至债券履行期届满后两年。

（六）保证责任的承担

在本担保函有效期内，在被担保债券付息日前的第 10 个工作日，如发行人仍未将当期应付利息全额存入偿债资金专户的，担保人应在本次债券付息日前的第 5 个工作日前，将当期应付利息全额的剩余部分存入偿债资金专户；

在本担保函有效期内，在本次债券到期日（包括提前到期日及回售日）前的第 30 日，如发行人仍未将不低于本次债券代偿本金 20%的资金存入偿债资金专户的，担保人应在本次债券到期日前的第 5 个工作日前，将本次债券待偿本、息全额的剩余部分存入偿债资金专户；

本担保函有效期内，在被担保债券付息日、到期日（包括提前到期及回售），如被担保债券待偿本、息仍未全额兑付的，担保人应在本次债券付息日、到期日后的 5 个工作日内，代偿剩余逾期待偿本、息及其他担保责任范围内的款项。

（七）财务信息披露

x次债券的有关主管部门、或债券承销商、或债券受托管理人、或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并有权要求担保人提供经营、财务情况数据，担保人应定期提供会计报表等财务信息。

（八）债券的转让或出质

x次债券认购人或持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按照本担保函的规定在原担保的范围内继续对合法受让本次债券的债券持有人继续承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。

（九）加速到期

在本担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影呴债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定的期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

（十）发行人、担保人、受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

担保人为发行人履行本次债券项下还本付息义务提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，根据本次债券受托管理协议和债券持有人会议规则，受托管理人有权代表债券持有人向发行人或/及担保人行使担保项下的权利。

（十一）主债权的变更

经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人将无条件继续承担担保函项下的保证责任。但是在发生前述情形时，债券受托管理人应当在前述情形发生之日起 3 个工作日内通知担保人。

（十二）担保函的效力

《担保函》在经担保人的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，在被担保债券发行后即行生效，在保证期间内不得变更或撤销。

第五节偿债计划及其他保障措施

x期债券发行后，发行人将加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于利息支付及本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券存续期内每年的3月13日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

2、未上市债券利息的支付通过债券托管人办理，已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中予以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2025年3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

2、未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理，上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中予以说明。

（三）偿债资金来源

x期债券偿债资金主要来源于公司营业收入。同时，如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，公司将通过优质资产变现，或利用自身畅

通的融资渠道等应急措施，在债券到期时筹措相应的兑付资金，履行到期还本的义务。

1、日常经营收入及经营性现金流

x期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入和经营性现金流。公司按合并口径 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月分别实现营业收入

1,694,880.93 万元、2,389,031.05 万元、2,600,066.24 万元和 2,099,410.59 万元；

归属于母公司所有者的净利润分别为 12,203.85 万元、34,430.11 万元、70,066.17万元和 12,214.20 万元。公司近三年及一期经营活动现金流量净额分别为

170,924.30 万元、319,002.26 万元、355,891.09 万元和 118,437.67 万元，由于煤

炭行业市场回暖，营业收入上升以及获现能力提高。

随着 2016 年煤炭行业市场回暖以及公司业务的不断发展，营业收入与净利润都有大幅增长，今后有望进一步提升，经营性现金流也将有望保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。

2、外部融资渠道

截至 2019 年 9 月 30 日，公司获得中国工商银行、中国建设银行、中国银行

等金融机构的贷款授信总额度126.47 亿元，其中尚未使用授信额度为67.56 亿元。公司在与上述金融机构合作过程中，均能严格遵守结算纪律，按时归还贷款本息，近两年所有贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，不存在逾期未偿还的债务。公司良好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有很强的间接融资能力，为本期债券的偿付能力提供了重要保障。

二、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）制订债券持有人会议规则

发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行

使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书第九节“债券持有人会议”。

（二）聘请债券受托管理人

发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请海通证券担任本期债券的债券受托管理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由海通证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第十节“债券受托管理人”。

（三）设立专门的偿付工作小组

公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（四）设立偿债专项账户并严格执行资金管理计划

公司将严格依照董事会决议及募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作。

（五）严格的信息披露

x期债券存续期内，发行人和受托管理人将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定及时、准确的披露发行人募集资金使用情况和化解过剩产能政策执行情况。

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将在日常加强履行报告、信息披露及风险提示义务，完善信息披露及风险提示服务机制。本期债券存续期内，发行人将根据法律、法规和规则的规定，及时、

公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

三、违约责任

（一）本期债券项下的违约事件：

1、发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息及/

或本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本期债券的利息及/或本金；

2、发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本期债券项下之权利义务无人承继。

（二）违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

在本期债券存续期间，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害，但因债券受托管理人在本期债券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。

（三）争议解决方式

《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方有权向受托管理人住所所在地有管辖权的法院提起诉讼。

第六节发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称	临沂矿业集团有限责任公司
法定代表人	xxx
设立日期	1992 年 4 月 15 日
注册资本	200,000.00 万元人民币
实收资本	200,000.00 万元人民币
注册地址	xxxxxxxxxx 00 x
办公地址	xxxxxxxxxx 00 x
xxxx	000000
电话号码	0000-0000000
传真号码	0539-7108050
信息披露事务负责人	xx
所属行业	B06 煤炭开采和洗选业
经营范围	煤炭开采；铁矿开采；发电、售电；配煤、煤炭洗选、加工、销售；公路货物运输；水路货物运输；自备铁路货物运输；装卸搬运，仓储（危险品除外）；化工产品（不含化学危险品）销售；饮食服务；农牧养殖；（以上限分支机构经营）。以自有资金对外投资管理及咨询服务；煤电综合开发；矿业技术咨询服务；代理记账业务；矿山机械设备的生产、销售、安装、拆除、维修、租赁；矿山工程专业承包；教育咨询；货物进出口业务；企业管理咨询服务；物业管理服务；园林绿化；污水处理；房屋租赁；餐饮、住宿服务；因特网接入服务业务；地下管网建设；煤矿、选煤厂托管运营；矿区内的塌陷地综合治理、开发；煤炭、建材、金属材料、机电产品、铁矿石、铁矿粉、粉煤灰砖、煤矸石系列产品、木材的销售；塑料制品、橡

胶制品、纺织品、服装、工艺品（不含金饰品及象牙

制品）；计量器具、仪器仪表及配件的生产、销售；环境监测、计量检测；环保技术咨询、服务；会议及展览服务；网站建设与维护。选煤工程技术开发、转让、咨询、服务；矿物资源产品研发、生产、租赁、经营、安装；选煤厂工程设计；选煤工艺改造、设备维修、配件加工制作；煤炭工艺试验及煤质检测分析。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码

91370000168263576D

二、历史沿革

（一）发行人的设立

临沂矿业集团有限责任公司前身为临沂市矿务局，始建于 1960 年 3 月，0000x 0 xxxxxx，0000 x被原国家经贸委等六部委定为国有大型企业，1998年煤炭部撤销后下放到省属管理。

根据山东新联谊有限责任会计师事务所出具的鲁新联谊验字【2005】第1212号《验资报告》，截至2005年12月3日，发行人已收到股东山东省国资委缴纳的注册资本合计人民币柒亿元。股东山东省国资委以净资产出资70,059.81万元。

临沂矿业集团有限责任公司于2006年8月正式挂牌成立，成立时注册资本

70,000万元。

（二）发行人的历次主要变更

1、2010 年增加注册资本金

根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会 2010 年 11 月 17 日作出的《关于临沂矿业集团有限责任公司增加注册资本金的批复》（鲁国资产权函【2010】 122 号）、发行人董事会决议及《公司章程修正案》，发行人将资本公积和未分配利润转增注册资本，转增后注册资本为贰拾亿元。

根据临沂元真有限责任会计师事务所【2010】第 127 号《验资报告书》，截

止 2010 年 10 月 26 日，发行人将资本公积壹亿捌仟零叁拾肆万元（180,341,837.7元），未分配利润壹拾壹亿壹仟玖佰陆拾xxx（1,119,658,162.30 元），合计壹拾叁亿元转增实收资本。发行人注册资本变更为人民币贰拾亿元，累计实收资本贰拾亿元。

2011 年 1 月 12 日进行了企业国有产权变动登记，占有、使用国有资本

2,000,000 千元。

2、2011 年股东变更

2010 年 7 月，中共山东省委、省政府决定重组成立山东能源集团有限公司，由新汶矿业集团有限责任公司、枣庄矿业集团有限责任公司、淄博矿业集团有限责任公司、肥城矿业集团有限责任公司、临沂矿业集团有限责任公司和龙口矿业集团有限公司六家矿业公司重组设立山东能源集团有限公司。

根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于印发<山东能源集团有限公司章程>的通知》（鲁国资规划函（2010）186 号）及《关于修改<山东能源集团有限公司章程>的通知》（鲁国资规划函（2011）88 号），省国资委持有的包括临沂矿业集团有限责任公司在内的六家矿业集团公司的股权无偿划转给山东能源集团有限公司持有。

2011 年 8 月 26 日进行了企业国有产权变动登记，出资人变更为山东能源集团有限公司，企业级次变更为二级企业。

2012 年 4 月 17 日，发行人工商登记股东已变更为山东能源集团有限公司，发行人公司类型变更为有限责任公司（法人独资），山东能源集团有限公司为发行人的唯一股东，合法持有公司 100%的股权。

3、2016 年实收资本变动

2016 年根据山东能源集团有限公司《关于对权属企业作价出资土地进行配置的通知》（山东能源土地办字【2017】2 号），山东能源集团以符合作价出资条件、已经完成确权工作的田庄煤矿 8 宗土地（共计 176 亩）对发行人增资，该批

土地作价 3,730.82 万元。目前该批土地已完成所有权转让，发行人据此确认增加

实收资本 3,730.82 万元。此次注资尚未办理工商变更登记。

4、2017 年实收资本及股权变动

2017 年公司根据《山东能源集团有限责任公司关于对第二批作价出资土地进

行配置的通知》以土地作价新增注册资本 14,388.22 万元，两次土地作价出资共

计 18,119.04 万元。此次注资尚未办理工商变更登记。

2017 年公司实收资本的变动来源xxx（北京）投资基金管理有限责任公司

（以下简称“建信基金”）的债转股资本投入。山东能源集团与建信基金于 2016年 11 月 14 日签署增资扩股协议（2016 年建信基 JXTZ-SDNY 增字第 2 号）。实施方式是用新股置换旧债。由建信基金募集理财资金，通过设立产业基金方式，投资能源集团及控股子公司股权、债权资产，用以归还能源集团银行贷款等有息负债从而降低资产负债率和节省财务成本。

（质）押担保。本次增资完成后，发行人实收资本将增至 30.95 亿元。截至目前，

发行人累计收到增资款 20.06 亿元，具体信息如下：

2017 年 1 月 31 日，收到债转股资金 12.85 亿元，按比例增加实收资本 5.63

亿元，资本公积金 7.22 亿元。

2017 年 2 月 28 日，收到债转股资金 6.25 亿元，按比例增加实收资本 2.74 亿

元，资本公积金 3.51 亿元。

2017 年 7 月 18 日，收到债转股资金 9,625 万元，其中按比例增加实收资本

4,214.93 万元，资本公积金 5,410.07 万元。

截至 2017 年末，公司实收资本为 30.60 亿元，山东能源和建信（北京）投资基金管理有限责任公司持股比例分别为 71.29%和 28.71%。2017 年度增资尚未办理工商变更登记。

5、2018 年实收资本及股权变动

根据山东省国资委《关于山东省xxx建煤矿、山东省徐xxx煤矿、山东省武所屯生建煤矿国有资产划转有关问题的批复》（鲁国资产权字【2018】31号文），同意将齐鲁新航持有的山东省武所屯生建煤矿国有产权整体划转至临矿集团，根据省国资委审核统一的清产核资结果和《山东省武所屯生建煤矿资产划转专项审计报告》（鲁中诚信专审字（2018）第 280 号），本次划入的山东省武

所屯生建煤矿相应增加发行人资本金 40,241.71 万元。

山东省财政厅《关于同意资产划转的函》（鲁财资（2018）92 号文），同意将山东省监狱管理局所属山东省滕州监狱在山东省武所屯生建煤矿区域范围的资产和债务划转给山东省武所屯生建煤矿，划转资产金额 211.08 万元，山东中诚信会计师事务所有限公司出具了《山东省滕州监狱资产划转鉴证报告》（鲁中诚信专审字（2017）第 227 号）。此次注资尚未办理工商变更登记。

6、2019 年 1-9 月实收资本及股权变动

山东省人民政府国有资产监督管理委员会《山东省国资委关于山东里能鲁西矿业有限公司、山东里能里彦矿业有限公司 2 户企业国有资产划转有关事宜的复函》鲁国资产权字（2019）26 号文，同意将里能集团持有的山东里能鲁西矿业有限公司、山东里能里彦矿业有限公司国有产权整体划转至临矿集团，根据省国资委审核同意的清产核资结果，本次划入的山东里能鲁西矿业有限公司、山东里能里彦矿业有限公司所有者权益总额 116,887.86 万元，相应增加临矿集团国有资本金。

截至 2019 年 9 月末，公司实收资本为 46.33 亿元，山东能源和建信（北京）投资基金管理有限责任公司持股比例分别为 81.04%和 18.96%。由于近三年增资尚未办理工商变更登记，目前公司工商登记注册资本仍为 20.00 亿元，山东能源集团有限公司持股 100%。

（三）报告期内重大资产重组情况

报告期内，公司未实施重大资产重组，不存在重大资产重组情况。

三、公司股东持股情况

四、公司权益投资情况

（一）公司纳入合并报表范围子公司情况

截至 2019 年 9 月 30 日，公司纳入合并报表范围的直接控股和全资子公司的

子公司共 17 家，基本情况如下所示：

截至 2019 年 9 月 30 日发行人纳入合并报表范围主要子公司基本情况

序号	公司全称	注册地	主营业务	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	山东东山矿业有限责任公司	山东省临沂市	煤炭生产与销售	112,200.00	100.00
2	山东煤炭技师学院	山东省临沂市	教育与培训	600.00	83.64
3	山东物商集团有限公司	山东省临沂市	煤炭物资、有色金属销售	50,000.00	100.00
4	山东玻纤集团股份有限公司	山东省临沂市	玻纤产品生产与销售	40,000.00	65.93
5	临沂兴宇工程设计有限责任公司	山东省临沂市	工程设计	100.00	100.00
6	临沂会宝岭铁矿有限公司	山东省临沂市	铁矿产品生产与销售	70,000	97.43
7	临沂矿业集团煤炭运销公司	山东省济宁市	煤炭销售	3,000.00	100.00
8	山东省田庄煤矿有限公司	山东省济宁市	煤炭生产与销售	2,000.00	100.00
9	山东省邱集煤矿有限公司	山东省德州市	煤炭生产与销售	1,410.00	100.00
10	内蒙古鲁蒙能源开发有限公司	内蒙古鄂尔多斯市	煤炭生产与销售	1,000.00	100.00
11	内蒙古上海庙矿业有限责任公司	内蒙古鄂尔多斯市	煤炭生产与销售	471,791.66	50.00
12	陕西永明煤矿有限公司	陕西省延安市	煤炭生产与销售	1,000.00	51.00
13	山东能源（澳大利亚）有限公司	澳大利亚	煤矿产品生产与销售	516.50 万美元	100.00
14	临沂矿业集团菏泽煤电有限公司	山东省	煤炭生产与销售	85,000.00	83.59
15	山东省武所屯生建煤矿	山东省枣庄市滕州市	煤炭生产与销售	11,008.40	100.00
16	山东里能鲁西矿业有限公司	山东省济宁市	煤炭生产与销售	7,500.00	100.00
17	山东里能里彦矿业有限公司	xxx xxx	xxxxxxx	00,000.00	000.00

（x）发行人主要参股公司、合营企业和联营企业

发行人主要参股公司、合营企业和联营企业如下表所示：

单位：万元、%

序号

企业名称

注册资本

持股比例

山东能源重型装备制造集团有限责任公司

290,880.85

12.10

内蒙古三新铁路有限责任公司

58,200.00

15.00

五、控股股东和实际控制人

（一）公司与控股股东及实际控制人的股权关系

截至 2019 年 9 月 30 日，公司与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：

（二）公司控股股东情况介绍

1、发行人控股股东基本情况

公司名称	山东能源集团有限公司
法定代表人	xxx
设立日期	2010 年 12 月 16 日
注册资本	壹佰陆拾玖亿陆仟零捌拾肆万叁仟xx陆拾玖元整
实收资本	壹佰陆拾玖亿陆仟零捌拾肆万叁仟xx陆拾玖元整
注册地址	济南市经十东路山东能源大厦
办公地址	济南市经十东路山东能源大厦
邮政编码	250014

持有发行人股权比例	100%
所属行业	B06 煤炭开采和洗选业
经营范围	煤炭销售；综合服务；房屋租赁；工程和技术研究及管理咨询；能源、新能源的投资与管理；煤炭焦化和制气、煤层气、煤化工、医疗产业、金融产业、养老产业的投资与管理；地产开发；仓储（不含危险品）；能源与环保技术的综合开发利用；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码	91370000567700323K

山东能源集团有限公司是经山东省委、省政府批准，由新汶矿业集团有限责任公司、枣庄矿业（集团）有限责任公司、淄博矿业集团有限责任公司、肥城矿业集团有限责任公司、临沂矿业集团有限责任公司、龙口矿业集团有限公司六家企业重组而成，为山东省属国有公司，于 2010 年 12 月 16 日注册成立。

重组前，临矿集团等6家公司为山东省国资委直接出资，根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于山东能源集团有限公司国有产权划转有关问题的通知》等文件，山东省国资委将新矿集团等6家公司无偿划转至山东能源集团，新矿集团等6家公司成为山东能源集团的全资子公司，山东能源集团对6家单位具有控制权。

根据山东能源经审计的2018年的合并财务报表，截至2018年末，公司资产总额3,004.20亿元，负债总额2,039.39亿元，资产负债率67.88%，2018年实现营业收入3,387.71亿元，净利润69.48亿元。

截至募集说明书摘要签署日，发行人股东山东能源集团有限公司所持有的发行人股权不存在被质押或其他争议的情况。

（三）公司实际控制人情况介绍

截至2019年9月30日，公司实际控制人为山东省国资委。

（四）发行人股权质押情况

截至2019年9月30日，发行人的控股股东及实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况。

六、董事、监事、高级管理人员的基本情况

发行人系国有独资公司，发行人章程规定：董事会由5名董事组成，其中执行董事2名、外部董事2名、职工董事1名；监事会成员5名，由股东代表监事2名、职工代表监事3名组成。目前，发行人董事会成员5名，监事4名。

按照《公司章程》监事会由5名监事组成，目前公司正常履职的监事会成员4人。发行人监事空缺对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力不会产生重大不利影响；不影响发行人董事会决议的有效性；不会对发行人治理结构产生实质性影响。

截至2019年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：发行人董事、监事、高级管理人员基本情况表

姓名	现任职务	性别	任职起始日
xxx	董事长、党委书记	男	2016 年 4 月
侯宇刚	董事、总经理、党委副书记	男	2018 年 8 月
xxx	董事（职工代表）、党委常委、工会主席	男	2015 年 5 月
xx	董事（外部）、财务总监	男	2015 年 5 月
xxx	董事（外部）	男	2015 年 5 月
xxx	监事	男	2015 年 5 月
xxx	监事（职工代表）	男	2015 年 5 月
xxx	监事（职工代表）	男	2015 年 5 月
xxx	监事（职工代表）	男	2015 年 5 月
提文科	党委副书记	男	2017 年 1 月
xxx	党委常委、纪委书记	男	2017 年 1 月
鲁守明	党委委员、副总经理	男	2018 年 8 月
石富山	党委委员、副总经理	男	2008 年 12 月
xx	董事会秘书	男	2015 年 3 月
xxx	总工程师	男	2015 年 6 月

发行人高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

发行人董事、监事与高级管理人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况。

七、发行人主要业务情况

（一）报告期内主营业务收入及构成情况

公司的主营业务有煤炭业务、玻纤业务、电力业务、物流业务和非煤矿业务，经营范围是：煤炭开采；铁矿开采；发电、售电；配煤、煤炭洗选、加工、销售；公路货物运输；水路货物运输；自备铁路货物运输；装卸搬运，仓储（危险品除外）；化工产品（不含化学危险品）销售；饮食服务；农牧养殖；（以上限分支机构经营）。以自有资金对外投资管理及咨询服务；煤电综合开发；矿业技术咨询服务；代理记账业务；矿山机械设备的生产、销售、安装、拆除、维修、租赁；矿山工程专业承包；教育咨询；货物进出口业务；企业管理咨询服务；物业管理服务；园林绿化；污水处理；房屋租赁；餐饮、住宿服务；因特网接入服务业务；地下管网建设；煤矿、选煤厂托管运营；矿区内的塌陷地综合治理、开发；煤炭、建材、金属材料、机电产品、铁矿石、铁矿粉、粉煤灰砖、煤矸石系列产品、木材的销售；塑料制品、橡胶制品、纺织品、服装、工艺品（不含金饰品及象牙制品）；计量器具、仪器仪表及配件的生产、销售；环境监测、计量检测；环保技术咨询、服务；会议及展览服务；网站建设与维护。选煤工程技术开发、转让、咨询、服务；矿物资源产品研发、生产、租赁、经营、安装；选煤厂工程设计；选煤工艺改造、设备维修、配件加工制作；煤炭工艺试验及煤质检测分析。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人主要板块业务情况

公司主要营业收入构成包括煤炭产品、物流贸易、电力热力以及物流、玻纤制品、铁精粉及其他业务等。

发行人2016年、2017年、2018年及2019年1-9月营业收入构成如下：

单位：亿元，%

业务	2019 年 1-9 月		2018 年		2017 年		2016 年
业务	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
煤炭产品	55.21	26.30	65.80	25.31	50.96	21.33	32.14	18.96
电力及热力产品	2.26	1.08	2.90	1.12	2.48	1.04	1.6	0.94
物流贸易	129.85	61.85	148.26	57.02	144.01	60.28	100.95	59.56
玻纤制品	11.25	5.36	15.29	5.88	14.80	6.20	11.55	6.81

铁精粉	6.25	2.98	7.39	2.84	5.98	2.50	3.4	2.01
其他业务	5.11	2.43	20.37	7.83	20.68	8.66	19.85	11.71
合计	209.94	100.00	260.01	100.00	238.90	100.00	169.49	100.00

发行人 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月营业成本构成情况表：

单位：亿元，%

业务	2019 年 1-9 月		2018 年		2017 年		2016 年
业务	成本	占比	成本	占比	成本	占比	成本	占比
煤炭产品	34.34	19.14	35.26	16.63	28.77	14.16	21.84	14.63
电力及热力产品	1.84	1.03	2.62	1.24	2.16	1.06	1.46	0.98
物流贸易	128.67	71.71	147.16	69.42	143.09	70.42	100.18	67.75
玻纤制品	7.88	4.39	10.26	4.84	10.93	5.38	8.01	5.42
铁精粉	3.67	2.04	5.19	2.45	4.76	2.34	2.99	2.02
其他业务	3.02	1.68	11.49	5.42	13.49	6.64	14.78	9.05
合计	179.43	100.00	211.98	100.00	203.21	100.00	149.26	100.00

毛利润、毛利率按业务板块明细如下表所示：

单位：亿元，%

业务	2019 年 1-9 月		2018 年		2017 年		2016 年
业务	xxx	xxx	毛利润	毛利率	毛利润	毛利率	毛利润	毛利率
煤炭产品	20.86	37.79	30.54	46.41	22.19	43.54	10.3	32.05
电力及热力产品	0.42	18.44	0.28	9.66	0.32	12.90	0.14	8.75
物流贸易	1.18	0.91	1.10	0.74	0.92	0.64	0.77	0.76
玻纤制品	3.37	29.94	5.03	32.90	3.87	26.15	3.54	30.65
铁精粉	2.58	41.31	2.2	29.77	1.22	20.40	0.41	12.06
其他业务	2.10	41.03	8.88	43.59	7.19	34.77	5.07	25.54
合计	30.51	14.53	48.03	18.47	35.69	14.94	20.23	11.94

发行人目前主要业务板块包括煤炭、物流、玻纤、电力和铁精粉业务，2016年-2018年上述业务板块创造营业收入占公司营业总收入之比分别为88.29%、 91.34%和92.17%，在公司营业总收入中占比逐年提升。2017年公司营业总收入为238.90亿元，同比增长40.95%，主要是煤炭行情转好，公司煤炭产品和物流贸易板块收入增加；2018年公司营业总收入260.01亿元，同比增长8.84%，稳定增长。2017年煤炭业务占主营业务收入的比重由上年的18.96%上升至21.33%，2018年煤炭业务占主营业务收入的比重上升至25.31%。公司物流业务占主营业务收入的比重比较稳定，维持在60.00%左右。

八、发行人所处行业现状

发行人业务主要涉及到煤炭产业、非煤矿业、电力产业、玻纤产业、物流业。

（一）煤炭行业分析

我国一次能源禀赋结构为“富煤、贫油、少气”，将我国煤炭资源与石油、天然气、水能和核能等一次能源资源相比，探明的资源储量折算为标准煤，煤炭占 85%以上。同时，煤炭在一次能源消费结构中约占70%，“以煤为主”的能源消费结构与欧美国家“石油为主，煤炭、天然气为辅，水电、核能为补充”的情况差别显著。煤炭是我国中长期最可靠的一次能源，在未来较长的时间里，煤炭行业仍然是国民经济发展的基础产业，在我国能源消费中具有不可替代的地位。《国家能源发展战略规划纲要》中明确提出我国能源发展格局是“以煤炭为主体，以电力为中心”，将煤炭列为确保中国经济可持续增长的重要战略资源。目前，在调整能源结构、保护环境、控制PM2.5污染等大背景下，煤炭在一次能源结构中的比重已有所下降，但随着国民经济继续保持平稳较快发展，工业化和城镇化进程加快，煤炭消费量还将持续增加，煤炭作为主体能源的地位不会改变。

（二）非煤矿产行业分析

目前冶金行业的国际形势依然不容乐观，国际市场铁矿石价格维持在低水平，进口铁矿石价格已低于国内铁矿石平均生产成本，对于前期投资较大的企业来说，无疑是一个致命的打击。不过近期同品位铁精粉的到岸价格已高于国内铁精粉的市场价格，这对于处在亏损边缘的矿山企业算是一种信心上的提振，矿产资源作为一种非再生能源，是经济社会发展和提高人民生活水平的重要物质基础。随着经济的持续发展，世界对传统能源的需求将稳步增加。2019年一季度，国内与进口铁矿石价格均较年初小幅上升。

虽然目前国内的不少小型的钢铁企业因行业不景气、环保等问题已经关闭，针对当前的低价位运行，很多大型钢铁企业也都面临成本倒挂问题，逼迫企业控制成本、降低产量，为“冬眠”瘦身并做好长期准备，中央经济工作会议中指出要切实把经济工作的着力点放到转方式调结构上来，推进新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展，而新型工业化、城镇化、农业现代化的基础设施建设都必须有强大的钢材市场作为后盾，故短期内虽然有下行压力，但管理创新型矿山企业依然可以在未来有一个好的发展空间。

（三）电力及热力行业分析

当前，用电量增长存在着一些有利因素。然而，全社会用电量增幅依然不太乐观。从大环境看，2015年新环保法开始施行，同时三月我国新一轮电改拉开序

幕，客观上要求我国产业结构对目前的高耗能高污染低效率状态做出改变;从供需关系来看，目前用电量增幅过低的问题主要是国际增长放缓以及国内需求调整不到位所致。从国际上看，我国主要贸易国美国、日本和欧盟近期经济都处于低迷状态。国内经济数据也并不乐观，总体需求低迷是目前用电量增幅过低的重要原因，长期来看，全球性的需求低迷将在一定时期内存在，2015年以后全社会用电量增长缓慢将成为常态。

另一方面，未来一段时期，除发展清洁高效、大容量燃煤机组，优先发展大中城市、工业园区热电联产机组，以及大型坑口燃煤电站和煤矸石等综合利用电站外，还将积极推进西南地区各型水电站建设；在确保安全的基础上高效发展核电；同时还将加强并网配套工程建设，有效发展风电；积极发展太阳能、生物质能、地热能等其他新能源。

综合以上两方面原因，发电形式转型步伐将加快，火力发电企业发展将面临更加xx的形势。

（四）玻纤产业行业分析

玻璃纤维作为一种无机非金属材料，与其它金属、塑料、木材比较有不可替代的功能，有着轻质、绝缘、耐腐蚀、耐高温、强度高、模量高的诸多特性，产品应用领域不断扩大，越来越显现出强有力的替代作用，具有发展的强劲潜力，广泛应用在交通运输、石油化工、航空航天、新能源、节能环保、军工制品等产业。在发达国家由玻纤派生的产品达到6万个，国内仅有2万个，在国内应用上还有巨大潜力。目前市场需求已经呈现出新的增长的趋势。尤其是中国政府强力的环保、新能源、节能政策，加快了落后产能退出市场，创造了新的市场需求。

（五）物流行业分析

物流业是融合运输业、仓储业、货代业和信息业等的复合型服务产业，是国民经济的重要组成部分，涉及领域广，吸纳就业人数多，促进生产、拉动消费作用大，在促进产业结构调整、转变经济发展方式和增强国民经济竞争力等方面发挥着重要作用。

“十二五”以来，我国物流业总体规模快速增长，服务水平显著提高，发展的环境和条件不断改善，为进一步加快发展奠定了坚实基础。2018年全年社会物流总额283.1万亿元，同比增长6.4%；2018年社会物流总费用13.30万亿元，同比增长9.8%，占GDP总额的14.8%。

我国物流业已步入转型升级的新阶段。但是，物流业发展总体水平还不高，发展方式比较粗放。主要表现：

一是物流成本高、效率低。2018年全社会物流总费用与国内生产总值的比率高达14.8%，高于发达国家水平1倍左右，高于全球平均水平5个百分点左右。

二是条块分割严重，阻碍物流业发展的体制机制障碍仍未打破。企业自营物流比重高，物流企业规模小，先进技术难以推广，物流标准难以统一，迂回运输、资源浪费的问题突出。

三是基础设施相对滞后，不能满足现代物流发展的要求。现代化仓储、多式联运转运等设施仍显不足，布局合理、功能完善的物流园区体系尚未建立，高效、顺畅、便捷的综合交通运输网络尚不健全，物流基础设施之间不衔接、不配套问题比较突出。

四是政策法规体系还不够完善，市场秩序不够规范。已经出台的一些政策措施有待进一步落实，一些地方针对物流企业的乱收费、乱罚款问题突出。信用体系建设滞后，物流业从业人员整体素质有待进一步提升。

当前，经济全球化趋势深入发展，网络信息技术革命带动新技术、新业态不断涌现，物流业发展面临的机遇与挑战并存。伴随全面深化改革，工业化、信息化、新型城镇化和农业现代化进程持续推进，产业结构调整和居民消费升级步伐不断加快，我国物流业发展空间越来越广阔。

煤炭物流是一个系统物流，是一个由煤炭的供应物流、生产物流、销售物流、回收物流、废弃物物流构成的物流系统。具有物流规模庞大、运输周期长、物流节点多、不需包装、时效性一般等特点。我国煤炭资源主要分布在西部和北部，而煤炭消费重心则在东部和南部，我国能源构成以及煤炭资源的分布情况决定了我国煤炭对外调运量巨大。但是我国煤炭物流市场由于种种原因，一直存在着以下问题：

一是煤炭物流业市场化程度低。当前大多数煤炭企业采取的是自营物流，而非更加高效、专业、低成本的第三方物流。对于自营物流而言，要充分发挥优势就必须建立庞大的物流网络，但很多煤炭生产企业并不具备这一实力。

二是煤炭物流市场混乱。我国煤炭物流市场中，煤炭经营单位过多过滥，中介机构过多，煤价层层加码，层层盘剥，交易成本过高。

三是煤炭物流产品差异程度低，功能雷同。我国煤炭物流服务企业现有的主要服务内容仅局限于煤炭货运代理、仓储、运输等基本的低层次物流作业层面，很少有物流服务企业提供综合性、全程性、集成化的现代物流服务。

四是煤炭供需分布格局不均衡，铁路运力不足。

九、发行人在行业中的竞争地位

（一）发行人行业地位分析

临矿集团已发展为一家集矿业开发销售、玻璃纤维、发电供汽、物流、职业教育等多个产业为一体的大型现代化企业集团，是山东省重点工业企业之一。

（二）发行人的竞争优势

1、煤炭行业

煤炭业务是临矿集团的核心业务，是临矿集团最主要的收入来源和利润贡献点。现已形成集煤炭资源开发、洗选加工、销售和高效利用为一体的产业化工业体系，2018年公司实现煤炭销售收入65.80亿元，占营业收入的比重为25.31%。公司煤炭行业主要竞争优势有如下几点：

（1）截至2019年9月末，公司拥有己探明煤炭储量37.96亿吨，剩余可开采储量16.05亿吨，核定煤炭产能为1,820万吨/年。随着新上海庙一号矿井开始正式投产，公司2018年新增产能400万吨/年。其中，公司在山东省内拥有矿井10座，煤炭地质储量16.76亿吨，可采储量3.24亿吨；在省外拥有矿井4座，煤矿煤炭地质储量合计为21.20亿吨，可采储量合计为12.81亿吨；

（2）公司煤炭品种丰富，品质优良。公司拥有1/3焦煤、气煤、气肥煤、长焰煤、弱粘煤、不粘煤等煤种，其中以气煤为主的气混煤具有发热量高、灰分低和含硫量低的特点，是优质的动力煤品种；

（3）公司配套洗煤能力优秀。目前公司省内生产矿井中均建有配套洗煤厂，洗煤方式包括跳汰、螺旋滚筒和重介等方式，2019年9月末，公司煤炭洗选能力为2,835万吨/年，可实现公司自产煤炭的100%覆盖。

（4）实施的“商品煤”战略符合煤炭“清洁开采、清洁利用”的发展方向，对煤矿的效益开采、清洁开采已形成了倒逼机制。特别是“大洗煤”、“大配煤”、“煤电一体化”等举措，已经在邱集、王楼、上海庙矿区等取得突破和进展，对洗煤厂和煤场的改造提升已经实施，鲁北基地即将建成，这些都对进一步实施山东能

源“绿煤战略”，从“煤炭生产商”转型为“清洁煤炭生产供应商”极为有利。

（5）积极推进落后产能退出，重组、并购新煤炭资源。2015年12月，公司以11.32亿元收购国家电网公司下属子公司都城伟业集团有限公司持有的山东鲁能菏泽煤电开发有限公司（以下简称“菏泽煤电”）83.59%股权。菏泽煤电拥有丰富的煤炭地质储量、可采储量。2016年以来，公司关停了资源禀赋不佳、产能规模较小的兴隆煤业榆中县煤矿（在建矿井）、军城煤矿、马坊煤矿和石家坡煤矿，涉及产能约180万吨/年，共获得去产能补助超过1亿元。2016年，公司接管三座监狱矿井，分别为鲁西煤矿、里彦煤矿和武所屯煤矿，三座矿井合计地质储量2.68亿吨，可采储量0.39亿吨，合计产能206万吨/年，主要煤种为气肥煤。此外，为实现煤炭主业的可持续发展，公司制定并实施了“走出去”战略，积极拓展内蒙古、陕西等地区煤炭资源。2008年5月，公司和中国双维投资公司合资设立了内蒙古上海庙矿业有限责任公司（公司持股比例为50.00%），实现对上海庙矿区的开发利用。陕西榆树井矿井已于2011年7月正式投产，规划建设产能300万吨/年，剩余服务年限为58.51年。国外的澳大利亚RCI项目目前已获得采矿权，正在进行勘探工作，澳大利亚的战略资源储备升值空间巨大，随着中澳自由贸易区协定的实施，一旦盘活，临矿集团的发展后劲和整体实力将非同以往。

从长期发展来看，随着省内外以及国外煤炭资源的进一步整合，公司煤炭资源量与可采储量将不断增加，公司煤炭供应能够得到有效保障，有利于公司煤炭产业的持续稳定发展。

2、非煤矿业

公司下属会宝岭铁矿作为山东省冶金矿山中的领头企业，在生产经营过程中的成本控制、管理效率等方面的经验逐渐成熟，目前在临矿集团的倡导下，公司内部施行精细化管理模式，对人员、岗位、材料消耗、配品配件、工程管理、四项费用等各个方面进行全覆盖，为应对低迷的市场行情夯实基础。公司下属会宝岭铁矿、凤凰山铁矿两个单位，目前会宝岭铁矿已经达产，产量、质量、管理等都处于稳步提升的阶段，凤凰山铁矿处在基建期，是会宝岭铁矿全面建设千万吨矿区、实现规模效益的一个重要组成部分。

3、电力产业

（1）沂水县热电有限责任公司地处沂水县城南工业园区，有稳定的蒸汽用

户，冬季供暖面积占沂水县城供热总面积的85%以上；

（2）山东东山古城煤矿有限公司综合利用电厂燃料90%以上使用矿选煤厂煤泥，综合循环利用清洁能源，输送采用管道方式，无运输费用，无环境粉尘污染；

（3）沂水县热电有限责任公司和山东东山古城煤矿有限公司均采用热电联产方式进行生产，以热定电，能源利用效率最高；

（4）内蒙古上海庙矿业公司、山东能源内蒙古盛鲁电力有限公司和国电双维内蒙古上海庙能源有限公司，依托煤矿，实现以电养煤，提高煤炭资源就地转化率，提升煤炭资源综合利用率，实现煤炭一体化工程，延长产业链条，最大限度地降低煤炭亏损局面，可实现企业可持续发展和转型升级。

4、玻纤行业

（1）技术优势。山东玻纤集团股份有限公司先后与南京玻纤研究设计院等多家科研机构建立了合作关系，成立了省级技术研发中心，开发出的EP高性能玻璃纤维、墙布、平织窗纱、复合PET、防水基材、遮阳布等新产品已占到公司销售收入的50%以上。公司现在拥有中碱产能9万吨，占居全国中碱池窑生产的 50%，在市场控制上有相当的话语权。ECR高性能玻纤产能6.5万吨，该工艺加长窑炉设计和炉顶垂直纯氧燃烧加热技术（填补国内空白），大大节约了生产能耗，完全可以替代进口；

（2）体制机制活力优势。山东玻纤集团股份有限公司为临矿集团控股的股份制公司，公司制度结构完善，运作规范；

（3）品牌优势。山东玻纤集团股份有限公司产品远销亚洲、欧洲、北美、南美、非洲、大洋洲20多个国家和地区，在世界范围内已形成强势品牌效应。

5、物流行业

（1）区域布局和业务范围优势。亿金公司先后在省内临沂、兖州、泰安、莱芜、潍坊、德州、日照等区域，在省外内蒙古鄂尔多斯市、上海市布局设点，业务区域广泛、经营品种齐全、涉及行业较多；鲁北基地符合国家煤炭物流规划节点布局的要求，西煤东调、北煤南运的趋势可为地方政府招商引资特别是建设煤炭循环产业园提供物流保障，并接力济南城市群发展规划，本地物流需求未来存在较大增长潜力。长清黄河大桥的建设，为鲁北基地的发展提供了更大的发展

空间；

（2）临沂商贸物流城及保税区的建设，跨境电子商务的发展，及新能源供应服务领域的介入，为公司发展提供了更大的空间；

（3）建立了风险防控体系，较好规避市场风险。加大了应收款项清收力度，有效减少了呆坏账的出现，把资金运作风险降到了最低限度。

十、发行人公司治理及内部控制情况

为适应建立现代化企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规，公司制定了《临沂矿业集团有限责任公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。公司股东为山东能源集团有限公司，公司向股东承担国有资产的保值增值责任。依照《公司章程》，公司设立了董事会、监事会、管理层，形成了较为完善的公司治理结构。董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

十一、信息披露工作安排及投资者关系管理

公司将严格按照中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》“第三章信息披露”和“第四章债券持有人权益保护”的有关要求，认真及时履行信息披露义务，切实保障债券投资者权益。本期债券信息披露和投资者关系管理的具体工作将由财务部负责，财务部为信息披露和投资者关系管理部门，联系方式如下：

信息披露负责人：xx联系人：xxx

地址：山东省临沂市罗庄区商业街路 69 号联系电话：0000-0000000

传真：0539-7108050

总体来看，发行人制定了较为健全的内部管理机制，财务内控制度规范，有力保证公司内各部门、各子公司的高效运转，为公司进一步发展奠定了良好的基础。

第七节财务会计信息

非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自发行人财务报告，其中关于发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务数据均摘自经审计的财务报告，关于发行人 2019 年 9 月 30 日的资产负债表及 2019 年 1-9 月的利润表和现金流量表摘自未经审计的财务报告。投资者应通过查阅发行人财务报告的相关内容，了解发行人的详细财务状况。

一、最近三年财务报告审计情况

依据中国注册会计师审计准则，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并及母公司的财务报告分别出具中兴华审字（2017）第 110078 号、中兴华审字（2018）第 110105 号、中兴华审字

（2019）第 110086 号标准无保留意见审计报告。

为保证数据的可比性，未经特别说明，本募集说明书摘要中财务数据均引自发行人经审计的 2016 年、2017 年、2018 年的财务报告及 2019 年 1-9 月未经审计的财务报表中的报表数据。

二、财务报表的编制基础

（一）发行人财务报表的编制基础

x募集说明书摘要披露的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了发行人及发行人的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

（二）主要会计政策变更、会计估计变更及差错更正情况

1、2016 年度主要会计政策变更、会计估计变更及差错更正情况

（1）会计政策变更

1）执行《增值税会计处理规定》

财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22

号），适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。发行人执行该规定的主要影

响如下：

会计政策变更的内容和原因

受影响的报表项目名称和金额

（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为

“税金及附加”项目。

税金及附加

（2）将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016 年 5

月 1 日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调

整。

调增税金及附加 2016 年金额

74,723,221.46 元，调减管理费用 2016

年金额 74,723,221.46 元。

（3）将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、 “增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流

动资产”）项目。比较数据不予调整。

调增其他流动资产期末余额

130,243,471.78 元，调增应交税费期末

余额 130,243,471.78 元。

2）会计估计变更

根据山东能源集团有限公司山东能源财字〔2016〕4 号文件《山东能源集团有限公司关于调整<山东能源集团有限公司会计核算办法>部分内容的通知》自 2016 年 1 月 1 日起对应收账款、其他应收款按账龄分析法坏账计提标准的估计进行调整，具体调整如下（应收款项坏账计提标准调整采用未来适用法）：

项目	调整前（计提比例%）		调整后（计提比例%）
项目	应收账款	其他应收款	应收账款	其他应收款
1 年以内（含 1 年）	2.00	5.00	0.00	0.00
1—2 年（含 2 年）	10.00	20.00	10.00	10.00
2—3 年（含 3 年）	50.00	50.00	30.00	30.00
3—5 年（含 5 年）	80.00	80.00	50.00	50.00
5 年以上	100.00	100.00	80.00	80.00

变更前发行人 2016 年度应收账款应计提坏账 81,103,223.73 元，其他应收款应计提坏账 36,292,071.20 元；变更后 2016 年度应收账款应计提坏账 60,299,894.26 元，其他应收款应计提坏账 27,150,170.97 元。该项会计估计变更对坏账准备的影响数为 29,945,229.70 元，导致 2016 年利润总额增加 29,945,229.70 元。

（3）重要前期差错更正

发行人由于前期差错更正事项调整，导致 2016 年年初数资产总额减少

8,487,631.33 元、负债总额减少 11,060,193.59 元，所有者权益总额增加

2,572,562.26 元（其中：归属于母公司所有者权益调增 27,853,397.25 元、少数股

东权益调减 25,280,834.99 元）；利润表上年同期调增营业总成本 10,622,738.63

元、净利润调减 12,878,553.68 元。主要调整事项如下：

1）发行人控股子公司山东玻纤集团股份有限公司将原计入其他应付款核算的黄金租赁费调入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债核算，同时将原计提的利息予以冲回，确认公允价值变动损益及对应的递延所得税资产。调增以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债年初数 140,865,240.00 元，

调减其他应付款年初数139,953,994.76 元，调增递延所得税资产年初数250,118.85

元，调减年初未分配利润 661,126.39 元。

2）发行人控股子公司山东玻纤集团股份有限公司账面将融资租赁业务一次性支付的服务费予以资本化，按规定应将其调入未确认融资费用核算，按实际利率法进行摊销，同时调整长期应付款重分至一年内到期的非流动负债错误金额，由此调减固定资产年初数 16,042,015.85 元，调减一年内到期的非流动负债年初

数 21,792,824.84 元，调增长期应付款年初数 9,815,520.38 元，调减年初未分配利

润 4,064,711.39 元。

3）发行人控股子公司山东玻纤集团股份有限公司 2015 年对中碱一线进行改造，对改造过程中予以拆除的构筑物和设备进行报废处理，对尚在清理过程中的窑炉熔化区顶计入固定资产清理核算；对中碱二线停产期间的折旧费予以补提。调减固定资产年初数 1,964,903.48 元，调减在建工程年初数 3,647,442.30 元，调

增固定资产清理年初数 881,184.62 元，调减年初未分配利润 4,731,161.16 元。

4）发行人控股子公司山东玻纤集团股份有限公司对闲置固定资产计提固定资产减值准备，同时确认固定资产资产减值准备产生的递延所得税资产。调减固定资产年初数 2,773,572.51 元，调增递延所得税资产年初数 582,136.19 元，调减

年初未分配利润 2,191,436.32 元。

5）发行人控股子公司山东玻纤集团股份有限公司对不符合资本化条件的一般借款利息从固定资产原值中予以扣除，同时调减多计提的折旧费。调减固定资产年初数 8,855,160.73 元，调减年初未分配利润 8,855,160.73 元。

6）发行人控股子公司山东玻纤集团股份有限公司对递延收益产生的递延所

得税资产予以确认。调增递延所得税资产年初数 963,325.15 元，调增年初未分配

利润 963,325.15 元。

7）发行人控股子公司山东玻纤集团股份有限公司根据企业所得税汇算清缴表调整所得税汇算清缴与账面计提差异，同时调整应交税费负数余额重新列报至其他流动资产的金额。调增其他流动资产年初数 1,036,168.04 元，调增应交税费

年初数 5,865.63 元，调增年初未分配利润 1,030,302.41 元。

8）发行人在编制合并报表过程中发现以前年度合并过程中存在公允价值调整多计提折旧或摊销、权益法恢复不准确等部分差错，对此予以更正，由此调增年初资产总额 21,082,530.69 元，调增年初所有者权益总额 21,082,530.69 元（其

中：资本公积调增 438,029.12 元、专项储备调增 99,617,388.56 元、未分配利润

调减 59,998,398.24 元、少数股东权益调减 18,974,488.75 元）。

（4）其他

发行人按照山东能源集团《关于山能重装重组整合方案的议案》以及《山能重装增资协议》规定，以 2015 年 12 月 31 日为基准日将 100%持股的煤机集团和济南机械厂的股权作为对山东能源重装集团出资持股比例 24.80%，导致减少子公司 2 家，由于该事项股权变更属于同一控制下合并，在合并报表时年初即视同

不再纳入合并范围，由此追溯导致合并报表年初数资产总额减少1,076,380,388.04元，负债总额减少 1,076,380,388.04 元，利润表上年同期合并收入减少 543,062,405.27 元、营业总成本减少 546,713,085.49 元、净利润增加 1,047,507.39

元。

2、2017 年度主要会计政策变更、会计估计变更及差错更正情况

（1）会计政策变更

1）根据 2017 年 5 月 10 日财政部关于印发修订《企业会计准则第 16 号—政府补助》的通知（财会[2017]15 号文），修订准则允许企业从经济业务的实质出发，判断政府补助如何计入损益。与企业日常经营活动相关的政府补助，应当计入其他收益或冲减相关成本费用，并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报；与企业日常经营活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。2017 年度因

此项会计政策变更，减少 2017 年度营业外收入 114,276,701.65 元，增加其他收

益 114,276,701.65 元。

2）2017 年 4 月 28 日，财政部以财会[2017]13 号发布了《企业会计准则第

42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起实施。2017 年财务报表已按该准则附注的披露进行了相应调整。

3）按照财政部在 2017 年 12 月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，以及相应涉及的“营业外收入”、“营业外支出”行项目，调整可比期间的比较数据。

（2）会计估计变更

根据山东能源集团有限公司山东能源财字〔2017〕25 号文件《山东能源集团有限公司关于对部分会计政策调整的通知》，自 2017 年 1 月 1 日起对部分会计政策进行调整，具体调整如下（均采用未来适用法）：

1）固定资产确认标准

固定资产价值确认的标准由之前的 3000 元调整为 5000 元。

2017 年度因此项会计估计变更，减少固定资产原值 445,690.65 元，减少 2017

年累计折旧 21,113.31 元，导致 2017 年利润减少 424,577.34 元。

2）折旧年限调整（仅煤矿企业变动，其他单位无）

煤矿固定资产折旧年限采用年限平均法计提。各类固定资产的估计使用年限、预计净残值及年折旧率如下：

资产类别	原折旧年限（年）	现折旧年限（年）
房屋、建筑物	20-40	20
机器、机械及其他生产设备	8-15	10
与生产经营有关的器具、工具、家具	8-10	5
交通运输设备	4-10	4
电子产品及通信设备	5	3

2017 年度因此项会计估计变更，增加累计折旧 201,660,905.42 元，导致 2017

年利润减少 201,660,905.42 元。

3）职工教育经费核算模式

职工教育经费由据实列支改为按计税工资总额的 2.5%计提。

2017 年底因此项会计估计变更，增加应付职工薪酬 20,451,830.67 元，导致

2017 年利润减少 20,451,830.67 元。

4）采煤塌陷地综合治理费

采煤塌陷地综合治理费由据实列支改为按销售收入的 2-5%计提。

2017 年度因此项会计估计变更，增加专项储备 245,796,599.40 元，导致 2017

年利润减少 245,796,599.40 元。

（3）重要前期差错更正无。

（4）其他

1）发行人按照山东能源集团《关于山能置业重组整合方案的议案》以及《山东能源置业有限公司出资设立协议书》规定，以 2015 年 12 月 31 日为基准日将 100%持股的山东临矿置业有限责任公司股权作为对山东能源置业有限公司出资持股比例 17.42%，导致减少子公司 1 家，由此追溯导致合并报表 2017 年初数资

产总额减少 762,332,186.63 元，负债总额减少 497,673,209.02 元，年初长期股权

投资增加 142,756,035.79 元，年初资本公积增加 142,756,035.79 元；利润表上年

同期收入减少 182,412,803.77 元、成本减少 174,597,350.44 元、净利润减少

3,258,644.53 元。

2）发行人根据《关于田庄煤矿投资设立明昊物业服务有限公司的请示》（临矿资发[2016]77 号）以及《山东能源集团有限公司关于临矿集团田庄煤矿设立明昊物业服务有限公司的批复》（山东能源规字[2016]42 号）新设子公司济宁市兖州区明昊物业服务有限公司；根据《关于鲁北公司投资设立山东能源临沂新能源有限公司的请示》（临矿资发[2016]81 号）以及《山东能源集团有限公司关于临矿集团山东省鲁北煤炭配送基地公司设立临矿临沂新能源有限公司的批复》（山东能源规字[2017]5 号）新设子公司临沂山能新能源有限公司，增加三级子公司 2 家，由此追溯导致合并报表 2017 年初数资产总额增加 561,351.16 元，负债总

额525,420.87 元，利润表上年同期收入增加1,732,798.14 元、成本增加1,683,970.15

元、净利润减少 35,930.29 元。

3、2018 年度主要会计政策变更、会计估计变更及差错更正情况

（1）会计政策变更内容和原因

发行人根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 (财会〔2018〕15 号)和企业会计准则的要求编制 2018 年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。

（2）2017 年度财务报表受重要影响的报表项目和金额

原列报报表项目及金额		新列报报表项目及金额
应收票据	1,631,021,964.40	应收票据及应收账款	2,203,254,132.37
应收账款	572,232,167.97
应收利息		其他应收款	1,308,820,483.26
应收股利
其他应收款	1,308,820,483.26
固定资产	15,906,928,468.19	固定资产	15,907,204,594.12
固定资产清理	276,125.93
在建工程	1,282,166,597.35	在建工程	1,291,567,992.13
工程物资	9,401,394.78
应付票据	786,884,889.68	应付票据及应付账款	3,728,986,682.01
应付账款	2,942,101,792.33
应付利息	84,067,893.30	其他应付款	1,288,902,716.41
应付股利	60,486,000.00
其他应付款	1,144,348,823.11
长期应付款	143,732,850.00	长期应付款	1,513,769,692.95
专项应付款	1,370,036,842.95
管理费用	1,089,145,771.45	管理费用	860,546,082.22
		研发费用	228,599,689.23

（3）发行人子公司玻纤集团的管网并网费收入确认政策和铂铑合金初始加工费用、试生产期间损耗核算方法变更

受房地产市场影响，玻纤集团的热电公司供暖区域不断扩大，取暖用户增多，

热电公司在管网布局的区域、时间、及客户对管网并网费的付款方式、付款期限

等发生了新的变化，为了更准确核算管网并网费的实际情况，热电公司将管网并网费的收入确认时点由收到时一次性确认变更为合同签订及管网并网完成并在款项收回不存在重大不确定性时一次性确认。

铂铑合金漏板是玻纤生产中非常重要也是比较特殊的一种生产资料，在玻纤生产过程中会产生损耗，公司根据铂铑合金漏板的运行状态对其进行维护，当拉丝作业满筒率低于规定指标时，则对铂铑合金进行更换、重新熔化制造新漏板，玻纤公司原对铂铑合金漏板的初次加工费和试生产期间的损耗予以资本化，后期的加工费和生产损耗、加工损耗予以费用化，基于谨慎性原则的考虑，玻纤公司将铂铑合金漏板初次加工费和试生产期间的铂铑合金漏板损耗全部予以费用化。

（4）其他

发行人根据山东省国资委《关于山东省腾东生建煤矿、山东省徐xxx煤矿、山东省武所屯生建煤矿国有资产划转有关问题的批复》鲁国资产权字（2018）31号文及山东省财政厅《关于同意资产划转的函》鲁财资（2018）92 号文，无偿接收齐鲁新航持有的山东省武所屯生建煤矿的全部国有产权，接收基准日为2016

年 6 月 30 日。

上述(3)(4)事项追溯影响合并报表 2018 年年初数如下表：

单位：元

报表科目	调整金额	报表科目	调整金额	报表科目	调整金额
货币资金	4,601,511.68	应付票据及应付账款	110,613,301.11	营业收入	113,440,235.83
应收票据及应收账款	15,758.35	预收款项	15,698,152.83	营业成本	124,361,038.26
预付款项	680,038.30	应付职工薪酬	13,326,370.52	税金及附加	6,630,325.85
其他应收款	529,344,548.58	应交税费	4,528,275.32	销售费用	2,077,302.31
存货	18,704,763.26	其他应付款	422,198,290.84	管理费用	14,511,726.83
其他流动资产	-854,557.57	长期应付款	2,304,649.57	财务费用	452.55
长期股权投资	30,000,000.00	实收资本	404,527,953.38	资产减值损失	46,371,793.76
固定资产	118,896,482.49	专项储备	15,835,475.51	营业外收入	4,352.27
在建工程	-6,990,904.76	未分配利润	-232,203,095.80	营业外支出	280,785.60
无形资产	57,784,129.79	少数股东权益	-4,519,270.45	净利润	-78,202,611.29

递延所得税资产

128,332.71

其中：归母净利润

-76,176,073.86

总资产

752,310,102.83

负债和所有者权益

752,310,102.83

少数股东损益

-2,026,537.43

4、2019 年 1-9 月主要会计政策变更、会计估计变更及差错更正情况无。

三、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

发行人最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

项目	2019 年 9 月 30 日	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	288,302.23	483,680.09	480,139.92	270,519.95
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	632.66	-	-
应收票据及应收账款	211,395.08	183,266.02	220,323.84	186,598.31
预付款项	64,282.73	59,170.14	23,309.31	25,035.13
其他应收款	97,593.45	86,463.16	77,947.59	62,729.55
存货	30,632.96	25,023.66	24,125.08	87,818.25
其他流动资产	21,512.08	20,311.20	13,834.66	13,024.35
流动资产合计	713,718.53	858,546.92	839,680.41	645,725.53
非流动资产：
可供出售金融资产	44,971.97	34,120.50	34,215.50	30,928.50
长期股权投资	76,297.07	75,857.07	60,587.97	35,417.52
固定资产	1,572,311.67	1,561,159.54	1,578,830.81	1,159,391.81
在建工程	241,171.31	206,886.18	129,855.89	552,625.38
生产性生物资产	137.11	44.14	48.40	78.57
无形资产	657,742.45	625,804.06	590,348.40	571,716.22
开发支出	36.82	-	-	-
长期待摊费用	181,984.25	121,329.91	37,555.30	12,994.74
递延所得税资产	42,865.17	42,433.72	41,082.63	37,330.15
其他非流动资产	7,554.37	4,621.27	2,051.14	3,352.57
非流动资产合计	2,825,072.21	2,672,256.39	2,474,576.04	2,403,835.47
资产总计	3,538,790.74	3,530,803.31	3,314,256.44	3,049,560.99
流动负债：
短期借款	335,871.73	288,908.50	365,295.00	393,373.78

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	34,960.85	19,255.22
应付票据及应付账款	337,955.05	482,599.13	361,837.34	269,662.73
预收款项	50,823.83	45,213.83	48,918.39	57,096.53
应付职工薪酬	68,862.32	58,234.36	60,214.42	65,080.71
应交税费	21,777.84	50,035.59	26,595.96	16,758.89
其他应付款	161,450.60	165,661.60	86,670.44	86,256.18
一年内到期的非流动负债	44,158.19	314,420.61	364,002.11	300,391.92
其他流动负债	15,832.34	-	306.00	-
流动负债合计	1,036,731.89	1,405,073.62	1,348,800.51	1,207,875.95
非流动负债：
长期借款	469,797.10	376,988.30	447,151.17	658,937.08
应付债券	461,769.46	355,490.84	195,212.49	50,000.00
长期应付款	173,094.20	120,493.14	151,146.51	288,790.51
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-2,804.77	781.83	116.39	125.71
递延收益	645.41	1,675.03	1,187.49	1,531.68
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	1,102,501.40	855,429.15	794,814.05	999,384.98
负债合计	2,139,233.30	2,260,502.76	2,143,614.55	2,207,260.93
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	463,316.36	346,428.51	305,975.71	203,730.82
资本公积	183,850.00	183,784.44	183,779.91	27,254.93
其他综合收益	2.57	-5.93	11.89	-2.41
专项储备	86,072.85	56,615.06	34,597.65	11,539.85
盈余公积	48,980.57	48,980.57	40,763.63	37,758.22
未分配利润	312,317.71	329,654.81	299,099.02	285,018.19
归属于母公司所有者权益合计	1,094,540.07	965,457.46	864,227.81	565,299.60
少数股东权益	305,017.37	304,843.08	306,414.08	277,000.46
所有者权益合计	1,399,557.44	1,270,300.55	1,170,641.89	842,300.06
负债和所有者权益总计	3,538,790.74	3,530,803.31	3,314,256.44	3,049,560.99

发行人最近三年及一期合并利润表

单位：万元

项目	2019 年 1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一：营业总收入	2,099,410.59	2,600,066.24	2,389,031.05	1,694,880.93
其中：营业收入	2,099,410.59	2,600,066.24	2,389,031.05	1,694,880.93
二：营业总成本	2,057,178.04	2,471,922.59	2,293,526.99	1,711,192.32

其中：营业成本	1,794,296.04	2,119,892.42	2,032,115.75	1,492,618.13
税金及附加	41,992.35	64,538.33	50,277.08	33,123.82
销售费用	17,077.10	18,981.21	17,665.10	13,786.05
管理费用	96,978.05	153,729.36	107,463.40	77,719.82
研发费用	23,195.03	34,065.00	-	-
财务费用	67,791.19	66,634.33	55,634.98	52,510.37
资产减值损失	15,848.28	14,081.95	30,370.69	41,434.13
加：其他收益	2,474.84	5,449.43	11,427.67	129.45
投资收益（损失以“-”号填列）	-	175.45	-62.52	129.45
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	632.66	-780.81	-
资产处置收益（损失以“-”号填列）	784.65	43.76	-19,934.73	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	45,492.04	134,444.95	86,153.66	-16,181.94
加：营业外收入	2,113.97	12,853.29	2,138.66	41,226.17
减：营业外支出	2,210.69	4,566.58	1,591.64	1,218.46
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	45,395.32	142,731.66	86,700.68	23,825.76
减：所得税费用	29,044.82	56,462.37	47,348.27	11,690.53
五、净利润（亏损以“-”号填列）	16,350.49	86,269.29	39,352.41	12,135.23
少数股东损益	4,136.61	16,203.12	4,922.29	-68.62
归属于母公司所有者的净利润	12,213.88	70,066.17	34,430.11	12,203.85
六、其他综合收益的税后净额	0.32	-17.82	14.30	-2.40
七、综合收益总额	16,350.81	86,251.47	39,366.70	12,135.23
归属于母公司所有者的综合收益总额	12,214.20	70,048.35	34,444.41	12,203.85
归属于少数股东的综合收益总额	4,136.61	16,203.12	4,922.29	-68.62

发行人最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

项目	2019 年 1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一：经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,142,613.73	2,919,736.79	2,502,601.29	1,827,215.03
收到的税费返还	1,576.28	2,785.51	186.32	416.28
收到其他与经营活动有关的现金	7,310.26	22,519.97	38,388.75	10,876.34
经营活动现金流入小计	2,151,500.27	2,945,042.27	2,541,176.36	1,838,507.65
购买商品、接受劳务支付的现金	1,596,150.20	2,015,761.09	1,735,901.42	1,295,919.09
支付给职工以及为职工支付的现金	223,373.73	284,484.05	232,431.14	232,998.45
支付的各项税费	177,852.05	212,154.05	191,993.88	102,808.21
支付其他与经营活动有关的现金	35,686.62	76,751.99	61,847.66	35,857.60
经营活动现金流出小计	2,033,062.60	2,589,151.18	2,222,174.09	1,667,583.35
经营活动产生的现金流量净额	118,437.67	355,891.09	319,002.26	170,924.30
二：投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	3,000.00	-	-	-
取得投资收益收到的现金	0.00	175.45	-62.52	129.45

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	313.36	911.19	1,769.69	1,330.77
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	3,356.48	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	3.62	-	52,385.93	5,063.21
投资活动现金流入小计	3,316.98	4,443.12	54,093.10	6,523.44
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	156,640.62	150,799.62	135,924.63	110,876.56
投资支付的现金	13,851.47	-	4,797.28	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	15,646.70	16,163.22	0.62
投资活动现金流出小计	170,492.09	166,446.32	156,885.13	110,877.17
投资活动产生的现金流量净额	-167,175.11	-162,003.20	-102,792.03	-104,353.74
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	260,947.00	-
取得借款收到的现金	623,067.07	769,191.74	880,568.31	573,713.16
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	56,739.49	21,255.22
筹资活动现金流入小计	623,067.07	769,191.74	1,198,254.80	594,968.37
偿还债务支付的现金	577,577.48	871,294.82	1,043,090.01	628,026.18
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	103,733.51	88,834.86	94,061.74	86,630.03
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	9,067.46	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	34,000.00	18,246.60	10,486.72	38,976.50
筹资活动现金流出小计	715,310.98	978,376.29	1,147,638.47	753,632.71
筹资活动产生的现金流量净额	-92,243.92	-209,184.55	50,616.34	-158,664.33
四：汇率变动对现金的影响	-44.69	127.52	-25.98	15.21
五：现金及现金等价物净增加额	-141,026.05	-15,169.13	266,800.59	-92,078.56
期初现金及现金等价物余额	373,153.38	388,152.16	121,318.04	221,386.01
六：期末现金及现金等价物余额	232,127.33	372,983.03	388,118.63	129,307.45

（二）母公司财务报表

发行人最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

项目	2019 年 9 月 30 日	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	199,138.91	323,172.96	292,302.06	76,262.30
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	-	-
应收票据及应收账款	58,531.80	48,009.92	2,134.26	30,590.23
预付款项	1,708.54	2,114.45	802.78	414.25
其他应收款	536,864.18	479,869.89	423,169.06	294,206.91

存货	37.34	7.83	-	-
其他流动资产	1,080.31	919.97	314.86	-
流动资产合计	797,361.08	854,095.01	718,723.02	401,473.69
非流动资产：
可供出售金融资产	44,571.97	33,720.50	33,815.50	30,528.50
长期股权投资	943,792.13	836,904.28	761,128.23	713,405.11
固定资产	5,106.60	5,426.80	4,958.09	5,362.03
在建工程	3,301.59	3,301.59	3,426.63	3,342.73
生产性生物资产	-	-	-	-
无形资产	6,099.50	6,350.96	4,923.53	1,835.16
开发支出	-	-	-	-
长期待摊费用	3,167.67	2,401.52	1,550.00	1,600.00
递延所得税资产	-	-	-	-
其他非流动资产	-	-	15,000.00	-
非流动资产合计	1,006,039.46	888,105.64	824,801.97	756,073.52
资产总计	1,803,400.54	1,742,200.65	1,543,524.99	1,157,547.20
流动负债：
短期借款	139,500.00	110,000.00	173,500.00	104,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	-	-
应付票据及应付账款	16,316.74	33,211.19	10150.61	72.90
预收款项	-	-	-	-
应付职工薪酬	32,101.33	22,976.03	22,888.18	23,119.60
应交税费	160.83	269.96	215.94	42.61
其他应付款	377,254.10	469,366.62	357460.77	194734.22
一年内到期的非流动负债	6,103.00	122,350.00	140,600.00	127,500.00
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	571,435.99	758,173.81	704,815.50	449,469.33
非流动负债：
长期借款	84,700.00	29,900.00	91,900.00	177,500.00
应付债券	250,000.00	150,000.00	-	50,000.00
长期应付款	-	3,690.43	60006.29	50371.56
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
递延收益	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	337,358.44	1,835,90.43	1,519,06.29	277,871.56
负债合计	908,794.43	941,764.24	856,721.78	727,340.89
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	463,316.36	346,428.51	305,975.71	203,730.82
资本公积	125,477.47	125,477.47	126,561.91	-482.02
其他综合收益	-	-	-	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	48,980.57	48,980.57	40,763.63	37,758.22
未分配利润	256,831.70	279,549.87	213,501.96	189,199.29
归属于母公司所有者权益合计	894,606.10	800,436.41	686,803.21	430,206.31
少数股东权益	-	-	-	-

所有者权益合计	894,606.10	800,436.41	686,803.21	430,206.31
负债和所有者权益总计	1,803,400.54	1,742,200.65	1,543,524.99	1,157,547.20

发行人最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

项目	2019 年 1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一：营业总收入	1,326.04	1,997.76	1,613.35	1,217.05
其中：营业收入	1,326.04	1,997.76	1,613.35	1,217.05
二：营业总成本	59,724.51	79,747.43	64,764.78	70,420.37
其中：营业成本	955.52	1,178.31	1,207.41	741.52
税金及附加	298.61	390.00	419.81	294.40
销售费用	-	-	-	-
管理费用	29,567.72	70,910.92	23,673.97	17,097.03
研发费用	-	-	-
财务费用	18,902.66	7,060.48	11,764.78	12,499.25
资产减值损失	10,000.00	207.72	27,698.80	39,788.16
加：其他收益	-	374.25	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	51,287.51	159,232.78	91,206.92	60,672.15
公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	-	-	-	-
资产处置收益（损失以“-”号填列）	2.25	8.23	1,501.32	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-7,108.71	81,865.58	29,556.81	-8,531.17
加：营业外收入	291.93	327.72	582.21	54.20
减：营业外支出	1,038.85	6.03	84.53	2.82
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	-7,855.63	82,187.27	30,054.48	-8,479.78
减：所得税费用	4.68	5.54	0.00	-
五、净利润（亏损以“-”号填列）	-7,860.31	82,181.73	30,054.08	-8,479.78
六、其他综合收益的税后净额	-	-	-	-
七、综合收益总额	-7,860.31	82,181.73	30,054.08	-8,479.78
归属于母公司所有者的综合收益总额	-7,860.31	82,181.73	30,054.08	-8,479.78
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-	-

发行人最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

项目	2019 年 1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一：经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,192.64	1,634.09	1,476.93	1,119.14
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	28,478.85	22,950.16	27,157.20	1,798.77
经营活动现金流入小计	29,671.49	24,584.25	28,634.13	2,917.91
购买商品、接受劳务支付的现金	741.20	1,617.48	440.83	-
支付给职工以及为职工支付的现金	9,471.12	10,090.36	7,952.11	13,880.21
支付的各项税费	579.41	461.73	387.94	440.67
支付其他与经营活动有关的现金	2,424.27	19,629.41	155,82.46	1,660.65
经营活动现金流出小计	13,216.00	31,798.97	24,363.34	15,981.53
经营活动产生的现金流量净额	16,455.49	-7,214.72	4,270.79	-13,063.62
二：投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	3,000.00	-	-	-
取得投资收益收到的现金	61,287.51	158,948.64	90,755.52	64,084.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-	26.38
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	64,287.51	158,948.64	90,755.52	64,111.35
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	487.36	3,725.45	701.50	300.27
投资支付的现金	13,851.47	36,407.70	24,600.00	0.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	14,338.84	40,133.15	25,301.50	300.27
投资活动产生的现金流量净额	49,948.67	118,815.49	65,454.02	63,811.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	200,625.00	-
取得借款收到的现金	299,500.00	277,000.00	292,750.00	154,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	10,000.29	100,290.34	236,314.85	48,152.00
筹资活动现金流入小计	309,500.29	377,290.34	729,689.85	202,152.00
偿还债务支付的现金	231,447.00	316,596.00	348,056.00	160,380.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	37,562.97	35,661.89	42,985.78	27,175.41
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-

支付其他与筹资活动有关的现金	230,437.72	101,123.08	147,477.00	69,688.08
筹资活动现金流出小计	499,447.69	453,380.98	538,518.78	257,243.48
筹资活动产生的现金流量净额	-189,947.40	-76,090.64	191,171.07	-55,091.48
四：汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
五：现金及现金等价物净增加额	-123,543.24	35,510.13	260,895.88	-4,344.01
期初现金及现金等价物余额	306,671.66	271,161.53	10,265.65	14,609.67
六：期末现金及现金等价物余额	183,128.42	306,671.66	271,161.53	10,265.65

四、最近三年及一期合并报表范围的变化

（一）2016 年财务报表合并范围变化情况

2016 年 1 月起，按照发行人母公司山东能源集团有限责任公司《关于山能重装重组整合方案的议案》以及《山能重装增资协议》的规定，发行人两家子公司山东煤机装备集团有限公司与山东煤矿济南机械厂无偿划转山东能源子公司山东能源重型装备制造集团有限责任公司。于 2016 年 1 月份起，不再合并其财务报表，因此上述两家子公司不再纳入发行人的合并范围。

临沂矿业集团马坊煤矿有限公司、临矿集团甘肃兴隆煤业有限公司、澄城县石家坡煤矿以及山东煤炭工业发展总公司 4 家单位按照处置方案实施注销，2016年年底前均已进入清算注销程序，因此不再纳入发行人的合并范围。

（二）2017 年财务报表合并范围变化情况

公司按照山东能源集团《关于山能置业重组整合方案的议案》以及《山东能源置业有限公司出资设立协议书》规定，以 2015 年 12 月 31 日为基准日将 100%持股的山东临矿置业有限责任公司股权作为对山东能源置业公司出资持股比例 17.42%，2017 年度在合并报表年初即视同不再纳入合并范围。

（三）2018 年财务报表合并范围变化情况

根据山东能源集团有限公司相关批复(山东能源宇[2018]4 号文)，山东能源国际贸易有限公司将其持有的临沂亿金物资有限公司股权作价金额为 3,377.60 万元转让给发行人，发行人将持有的泰安亿金物资有限责任公司的全部股权作价金额为 3,356.48 万元转让给山能国贸。发行人于 2018 年 1 月 18 日设立了山东物商

集团有限公司，注册资金 5 亿元，实收资本 4.7 亿元，发行人 100%控股。山东物商集团有限公司整合临沂亿金物资有限责任公司下属的济宁亿金物资有限责任公司、鄂尔多斯亿金物资有限责任公司、日照美联国际贸易有限责任公司、上海泓舜国际贸易有限责任公司；整合山东省鲁北煤炭配送基地有限公司下属的临沂山能新能源有限公司和罗克兰矿业(香港) 有限公司；注销山东省鲁北煤炭配送基地公司山西分公司，新设山东物商集团有限公司山西分公司。发行人将山东物商集团有限公司新纳入 2018 年度合并范围。发行人将泰安亿金物资有限责任

公司不再纳入 2018 年度合并范围。

依据山东省国资委《关于山东省腾东生建煤矿、山东省徐xxx煤矿、山东省武所屯生建煤矿国有资产划转有关问题的批复》鲁国资产权字（2018）31 号文及山东省财政厅《关于同意资产划转的函》鲁财资（2018）92 号文，以 2016

年 6 月 30 日为基准日，无偿接收齐鲁新航持有的xxxxxxxxxxxxxxxx，0000 年度纳入合并范围。

（四）2019 年 1-9 月财务报表合并范围变化情况

年 6 月 30 日为基准日，无偿接收山东里能里彦矿业有限公司、山东里能鲁西矿

业有限公司国有产权，两矿于 2019 年 7 月纳入报表合并范围。

五、最近三年及一期主要财务指标

合并报表口径主要财务指标表

财务指标	2019 年 9 月 30 日	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
总资产（亿元）	353.88	353.08	331.43	304.96
总负债（亿元）	213.92	226.05	214.36	220.73
全部债务（亿元）	131.16	154.14	148.53	145.55
所有者权益（亿元）	139.96	127.03	117.06	84.23
流动比率	0.69	0.61	0.62	0.53
速动比率	0.66	0.59	0.60	0.46
资产负债率（%）	60.45	64.02	64.68	72.38

财务指标	2019 年 9 月 30 日	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
债务资本比率（%）	48.38	54.82	55.92	63.34
总资产报酬率（%）	3.57	6.40	4.49	2.62
加权平均净资产收益率（%）	1.22	7.07	3.91	1.44
财务指标	2019 年 1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业总收入（亿元）	209.94	260.01	238.90	169.49
利润总额（亿元）	4.54	14.27	8.67	2.38
净利润（亿元）	1.64	8.63	3.94	1.21
扣除非经常性损益后净利润（亿元）	1.64	7.80	3.88	-2.79
归属于母公司所有者的净利润（亿元）	1.22	7.01	3.44	1.22
经营活动产生现金流量净额（亿元）	11.84	35.59	31.90	17.09
投资活动产生现金流量净额（亿元）	-16.72	-16.20	-10.28	-10.44
筹资活动产生现金流量净额（亿元）	-9.22	-20.92	5.06	-15.87
营业毛利率（%）	14.53	18.47	14.94	11.93
EBITDA（亿元）	26.04	37.50	28.15	17.14
EBITDA 全部债务比（%）	19.85	24.33	18.95	11.77
EBITDA 利息倍数	3.01	4.00	2.98	2.12
应收账款xx率	38.91	68.31	63.90	40.44
存货xx率	64.48	86.26	36.31	17.00

注：上述指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额；

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

其中：全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；

应收账款xx率=营业收入/应收账款平均余额，其中 2016 年应收账款平均余额按 2016 年末应收账款余额计算；

存货xx率=营业成本/存货平均余额，其中 2016 年存货平均余额按 2016 年末存货余额计算；

EBITDA=利润总额+计入财务费用的计息支出+折旧+摊销 EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额，其中 2016 年总资产平均余额

按 2016 年末总资产余额计算，

加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算

营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入

六、管理层讨论与分析

发行人管理层结合最近三年及一期的财务资料，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、资产xx能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进

行了如下分析。

（一）最近三年及一期合并财务报表分析

1、资产构成分析

最近三年及一期末，发行人合并口径资产构成情况如下：

单位：万元、%

项目	2019 年 9 月 30 日		2018 年 12 月 31 日		2017 年 12 月 31 日		2016 年 12 月 31 日
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	288,302.23	8.15	483,680.09	13.70	480,139.92	14.49	270,519.95	8.87
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	632.66	0.02	-	-	-	-
应收票据及应收账款	211,395.08	5.97	183,266.02	5.19	220,323.84	6.65	186,598.31	6.12
预付款项	64,282.73	1.82	59,170.14	1.68	23,309.31	0.70	25,035.13	0.82
其他应收款	97,593.45	2.76	86,463.16	2.45	77,947.59	2.35	62,729.55	2.06
存货	30,632.96	0.87	25,023.66	0.71	24,125.08	0.73	87,818.25	2.88
其他流动资产	21,512.08	0.61	20,311.20	0.58	13,834.66	0.42	13,024.35	0.43
流动资产合计	713,718.53	20.17	858,546.92	24.32	839,680.41	25.34	645,725.53	21.17
可供出售金融资产	44,971.97	1.27	34,120.50	0.97	34,215.50	1.03	30,928.50	1.01
长期股权投资	76,297.07	2.16	75,857.07	2.15	60,587.97	1.83	35,417.52	1.16
固定资产	1,572,311.67	44.43	1,561,159.54	44.22	1,578,830.81	47.64	1,159,391.81	38.02
在建工程	241,171.31	6.82	206,886.18	5.86	129,855.89	3.92	552,625.38	18.12
生产性生物资产	137.11	0.00	44.14	0.00	48.4	0.00	78.57	0.00
无形资产	657,742.45	18.59	625,804.06	17.72	590,348.40	17.81	571,716.22	18.75
长期待摊费用	181,984.25	5.14	121,329.91	3.44	37,555.30	1.13	12,994.74	0.43
递延所得税资产	42,865.17	1.21	42,433.72	1.20	41,082.63	1.24	37,330.15	1.22
其他非流动资产	7,554.37	0.21	4,621.27	0.13	2,051.14	0.06	3,352.57	0.11
非流动资产合计	2,825,072.21	79.83	2,672,256.39	75.68	2,474,576.04	74.66	2,403,835.47	78.83
资产总计	3,538,790.74	100.00	3,530,803.31	100.00	3,314,256.44	100.00	3,049,560.99	100.00

截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，发行人资产总额

分别为 3,049,560.99 万元、3,314,256.44 万元、3,530,803.31 万元和 3,538,790.74

万元，呈增长趋势，其中流动资产分别为 645,725.53 万元、839,680.41 万元、

858,546.92 万元和 713,718.53 万元，占比分别为 21.17%、25.34%、24.32%和

20.17%，非流动资产分别为 2,403,835.47 万元、2,474,576.04 万元、2,672,256.39

万元和 2,825,072.21 万元，占比分别为 78.83%、74.66%、75.68%和 79.83%。发行人资产中非流动资产的占比较高。

2、负债结构分析

截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019

年 9 月 30 日，发行人合并口径负债构成情况如下：

单位：万元、%

项目	2019 年 9 月 30 日		2018 年 12 月 31 日		2017 年 12 月 31 日		2016 年 12 月 31 日
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	335,871.73	15.70	288,908.50	12.78	365,295.00	17.04	393,373.78	17.82
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	-	-	34,960.85	1.63	19,255.22	0.87
应付票据及应付账款	337,955.05	15.80	482,599.13	21.35	361,837.34	16.88	269,662.73	12.22
预收款项	50,823.83	2.38	45,213.83	2.00	48,918.39	2.28	57,096.53	2.59
应付职工薪酬	68,862.32	3.22	58,234.36	2.58	60,214.42	2.81	65,080.71	2.95
应交税费	21,777.84	1.02	50,035.59	2.21	26,595.96	1.24	16,758.89	0.76
其他应付款	161,450.60	7.55	165,661.60	7.33	86,670.44	4.04	86,256.18	3.91
一年内到期的非流动负债	44,158.19	2.06	314,420.61	13.91	364,002.11	16.98	300,391.92	13.61
其他流动负债	15,832.34	0.74	-	-	306.00	0.01	-	-
流动负债合计	1,036,731.89	48.46	1,405,073.62	62.16	1,348,800.51	62.92	1,207,875.95	54.72
长期借款	469,797.10	21.96	376,988.30	16.68	447,151.17	20.86	658,937.08	29.85
应付债券	461,769.46	21.59	355,490.84	15.73	195,212.49	9.11	50,000.00	2.27
长期应付款	173,094.20	8.09	120,493.14	5.33	151,146.51	7.05	288,790.51	13.08
递延所得税负债	645.41	0.03	781.83	0.03	116.39	0.01	125.71	0.01
递延收益	-2,804.77	-0.13	1,675.03	0.07	1,187.49	0.06	1,531.68	0.07
非流动负债合计	1,102,501.40	51.54	855,429.15	37.84	794,814.05	37.08	999,384.98	45.28
负债总计	2,139,233.30	100.00	2,260,502.76	100.00	2,143,614.55	100.00	2,207,260.93	100.00

截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019

年 9 月 30 日，发行人负债总额分别为 2,207,260.93 万元、2,143,614.55 万元、

2,260,502.76 万元和 2,139,233.30 万元，总负债规模较为稳定。发行人的负债主

要以流动负债为主，截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12

月31 日和2019 年9 月30 日，流动负债分别占负债总额的54.72%、62.92%、62.16%

和 48.46%。

3、现金流量分析

2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，发行人现金流量的构成和变动情况如下：

发行人最近三年及一期现金流量情况

单位：万元

项目	2019 年 1-9 月	2018 年	2017 年	2016 年
经营活动现金流入小计	2,151,500.27	2,945,042.27	2,541,176.36	1,838,507.65
经营活动现金流出小计	2,033,062.60	2,589,151.18	2,222,174.09	1,667,583.35
经营活动产生的现金流量净额	118,437.67	355,891.09	319,002.26	170,924.30
投资活动现金流入小计	3,316.98	4,443.12	54,093.10	6,523.44
投资活动现金流出小计	170,492.09	166,446.32	156,885.13	110,877.17
投资活动产生的现金流量净额	-167,175.11	-162,003.20	-102,792.03	-104,353.74
筹资活动现金流入小计	623,067.07	769,191.74	1,198,254.80	594,968.37
筹资活动现金流出小计	715,310.98	978,376.29	1,147,638.47	753,632.71
筹资活动产生的现金流量净额	-92,243.92	-209,184.55	50,616.34	-158,664.33
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-44.69	127.52	-25.98	15.21
现金及现金等价物净增加额	-141,026.05	-15,169.13	266,800.59	-92,078.56

（1）经营活动产生的现金流量

发行人经营活动产生的现金流入主要为销售商品和提供劳务收到的现金，现金流出主要为购买商品和接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金等。

2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，经营活动产生的现金流

入分别为 1,838,507.65 万元、2,541,176.36 万元、2,945,042.27 万元和 2,151,500.27

万元，经营活动产生的现金流出分别为 1,667,583.35 万元、2,222,174.09 万元、 2,589,151.18 万元和 2,033,062.60 万元，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 170,924.30 万元、319,002.26 万元、355,891.09 万元和 118,437.67 万元，经

营活动产生的现金流量净额持续为正并且逐年增长，主要是发行人煤炭价格增长以及煤炭市场较好所致。

（2）投资活动产生的现金流量

发行人投资活动产生的现金流入主要为取得投资收益所收到的现金、处置子

公司及其他营业单位收到的现金净额、收到其他与投资活动有关的现金和处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额，现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金，以及支付其他与投资活动有关的现金。

2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-104,353.74 万元、-102,792.03 万元、-162,003.20 万元和

-167,175.11 万元，呈现净流出的状态。

2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，发行人投资活动现金流出分别为 110,877.17 万元、156,885.13 万元、166,446.32 万元和 170,492.09 万元。

报告期内，发行人投资活动现金流出较大，主要原因是投资增加，且因各期投资活动现金流入相对较小，故发行人各期均体现为较大额度的投资活动净流出。

（3）筹资活动产生的现金流量

发行人筹资活动产生的现金流入主要为取得借款收到的现金，现金流出主要为偿付债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-158,664.33 万元、50,616.34 万元、-209,184.55 万元和

-92,243.92 万元，呈现波动趋势，主要受到煤炭市场行情波动及发行人资本投入需求的影响。受发行人产销规模扩大、建成项目较多等因素影响，发行人的筹资活动比较活跃、融资规模较大，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9月，发行人筹资活动现金流入分别为 594,968.37 万元、1,198,254.80 万元、 769,191.74 万元和 623,067.07 万元，呈现波动趋势，主要是发行人为调整债务结构，降低融资成本，根据发行人资金总体需求及年度融资计划，2017 年度、2018年度新增部分股权投资、债务融资工具及中长期借款等，用于置换部分高成本、中短期债务，导致资金流入波动较大。2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019年 1-9 月，发行人筹资活动现金流出分别为 753,632.71 万元、1,147,638.47 万元、

978,376.29 万元和 715,310.98 万元。发行人筹资活动产生的现金流量各项指标相互匹配，各项指标与发行人的资产规模和投融资计划相适应。发行人的现金流量结构合理，运行良好。

4、偿债能力分析

报告期内，发行人合并口径偿债能力指标如下：

项目	2019 年 9 月末	2018 年末	2017 年末	2016 年末
流动比率（倍）	0.68	0.61	0.62	0.53
速动比率（倍）	0.66	0.59	0.60	0.46
资产负债率（%）	60.45	64.02	64.68	72.38
项目	2019 年 1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
EBITDA（亿元）	26.04	37.50	28.15	17.14
EBITDA 利息保障倍数（倍）	3.01	4.00	2.98	2.12

注：流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债资产负债率＝总负债／总资产

EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/利息支出

从短期偿债能力来看，发行人 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年

9 月末，流动比率分别为 0.53、0.62、0.61 和 0.68，速动比率分别为 0.46、0.60、

0.59 和 0.66，发行人流动性指标整体较低。

2016 年末、2017 年末、2018 年末和2019 年9 月末，资产负债率分别为72.38%、

64.68%、64.02%和 60.45%。报告期内，发行人资产负债率稳步降低，但总体来看仍处于较高水平，主要是因为固定资产投资较多，融资规模和负债总额保持在较高水平。

2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人 EBITDA 分别为 17.14 亿元、28.15亿元、37.50 亿元，EBITDA 利息保障倍数分别为 2.12、2.98、4.00，绝对值处于较高水平，可为有息负债的年度利息支付提供有效保障。

5、资产xx能力分析

最近三年及一期，发行人主要资产xx能力指标如下表所示：

项目	2019 年 1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
应收账款xx率（次）	38.91	68.31	63.90	40.44
存货xx率（次）	64.48	86.26	36.31	17.00
流动资产xx率（次）	2.67	3.06	3.22	2.62
总资产xx率（次）	0.58	0.76	0.75	0.56

注：2019 年 9 月末财务指标未年化。上述财务指标计算公式如下：

应收账款xx率＝营业收入／应收账款平均余额

存货xx率＝营业成本／存货平均余额

流动资产xx率公式=营业收入净额/平均流动资产总额总资产xx率=营业收入净额/平均资产总额

2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，发行人应收账款xx率分别为 40.44 次、63.90 次、68.31 次和 38.91 次，近三年发行人应收账款xx率呈上升趋势，主要原因是煤炭价格上涨，导致销售收入的增加所致；存货xx率分别为 17.00 次、36.31 次、86.26 次和 64.48 次，近三年发行人存货xx率呈现上升趋势，主要是受煤炭行业回暖，煤炭销售增加，营业成本随之上升所致；流动资产xx率分别为 2.62 次、3.22 次、3.06 次和 2.67 次；总资产xx率分别为

0.56 次、0.75 次、0.76 次和 0.58 次，处于可控水平。

6、盈利能力分析

近三年及一期，发行人的主要经营业绩指标如下：

发行人最近三年及一期的主要经营业绩指标表

单位：万元

项目	2019 年 1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	2,099,410.59	2,600,066.24	2,389,031.05	1,694,880.93
营业成本	2,057,178.04	2,119,892.42	2,032,115.75	1,492,618.13
营业利润	45,492.04	134,444.95	86,153.66	-16,181.94
利润总额	45,395.32	142,731.66	86,700.68	23,825.76
净利润	16,350.49	86,269.29	39,352.41	12,135.23

2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，发行人分别实现营业总收入 1,694,880.93 万元、2,389,031.05 万元、2,600,066.24 万元和 2,099,410.59 万

元，营业收入主要包括煤炭收入、物流贸易收入、玻纤业务收入、铁精粉业务收入及其他业务收入，2017 年营业总收入与 2016 年同期相比增加 40.95%，主要原因为煤炭、物流等板块业务收入增长较快。2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，发行人分别实现净利润 12,135.23 万元、39,352.41 万元、86,269.29万元和 16,350.49 万元。2017 年、2018 年营业利润、利润总额和净利润同期相比大幅增加，主要原因为煤炭市场景气度和煤炭价格大幅上升，导致营业收入增长较快。

（二）未来业务目标分析及盈利能力的可持续性分析

1、未来业务目标

公司总体发展思路为继续壮大煤炭主业，大力发展非煤产业，实施大集团战略，逐步建设主业突出、结构合理、多元经营、科学发展的产业格局，增强公司的整体竞争实力和抗风险能力。

一是煤电产业，确立了“31154”领先战略。突出拉长产业链，创新“采、洗、选、配”一体化，“煤、电、水、配”一体化，“煤、电、路、港”一体化发展新模式。力争 3-5 年时间，省内煤矿达到 10,000 人、1,500 万吨商品煤的工效配置，

人均工效、人均收入、人均创新成果、人均客户价值 4 项指标达到国内同行业领先水平。

二是玻纤产业，确立了“三分天下有其一”的领先战略。即：力争 3-5 年时间，人均成本、人均利润、人均收入、人均创新成果达到全国领先水平，规模和效益由现在全国第四位、世界第六位赶超到第二位和第三位。要突出拉长“微笑曲线”的两端，在加强老线技改的同时，重点突破玻纤产业研究院的“龙头引领”和延长产业链的“价值增值”。

三是铁矿产业，确立了同品位行业领先战略。打破“用办煤矿的方式办铁矿”的思维，全面导入全价值无废开采新技术新工艺，实施采矿方法和选矿工艺改进优化，变革计量管理方式，按照出矿品位进行结算考核。“价值办矿”模式的深入实施，为打赢“翻身仗”奠定了坚实基础。力争 3-5 年时间，人均效率、人均成本、人均创新、人均利润达到同品位铁矿领先水平。

四是物流贸易产业，确立了“12150”领先战略。即力争 3-5 年时间，销售收

入突破 100 亿元，力争 200 亿元，实现利润过千万，收入规模占集团公司总规模的 50%，经营实现零风险。大力发展实体物流，敏锐把握煤炭产业革命和我省成为缺煤大省的时机，做实做大“地上煤矿”，完成鲁北交收库基地自动化配煤系统、快速装车系统的装备升级，扩大煤炭公铁联运的区域影响力，布局进入电力、建材、化工供应链。

五是矿业技术服务业产业，确立了“专业化+核心竞争力”领先战略。发挥和依托临矿领军人物、外部专家和在临矿挂职的中国矿大、山科大博士的作用，创建国家级省级防治水、防冲、防软岩、清洁型煤、玻纤制品、铁精粉制品六大研发中心，以快速掘进、高效采煤、防治水、防冲击地压等商业模式创新为核心，

外出拓展市场，创建临矿集团的技术和人才品牌。

六是现代农业产业，确立了“新四化”战略。对标学习上海xx农庄、临沂兰陵，发展“品牌化、规模化、智能化、市场化”现代农业，利用政策分流人员、自我循环。利用相关配套资金和政策扶持，以土地流转方式盘活压煤村庄、采煤塌陷地资源，依托当地特色农产品在任城、兖州、齐河、兰陵、郓城等地培植和发展品牌农业，将闻名山东的喻屯甜瓜、微山湖鸭蛋、微山湖龙虾逐步推向市场。

2、盈利能力的可持续性分析

受煤炭行业周期性步入低谷之后回弹，发行人目前盈利能力有所上升，随着发行人合理的进行调整，以及国家政策和行业的稳定，发行人非煤业务的大力发展，整体上看，发行人未来盈利能力可持续并有望逐渐提升。

煤炭主业方面，发行人在动能转换、一提双优中实现新变革，坚决完成工业 3.0+装备升级工程、推进“4D 归零”，实现了“智能采煤、快速掘进、精干辅助、提质增效”的变革目标。一是高效采煤。先后装备 4 个自动化少人化工作面，郭屯矿厚煤层一次采全高智能化工作面投产，平均单产、工效同比提高 5%、11%；田庄矿新上刨煤机智能化工作面，经过 4 个月的磨合，单班仅需 7 人，工效达到

15.8 吨/工，比综采工艺提高 76%；株柏矿急倾斜煤层历史上首次实现机械化开采，工效提高 10%。二是快速掘进。装备掘锚一体机、全岩综掘机、岩石钻车等设备 104 台（套），建成 6 条成套快速掘进作业线，全面消灭了煤巷、半煤岩炮掘工艺，万吨掘进率同比下降 36%。榆树井矿应用护盾式掘锚一体机，17.5m2煤巷创出日进 17 米的好成绩；郭屯矿 22m2 断面全岩综掘快速作业线月度进尺平均 145.8 米，刷新历史记录；古城矿主进风巷大断面、强支护全岩巷道分段施工、高质量掘进，效率提升 78.2%，按期实现了巷道贯通。三是精干辅助。取消架线运输和小绞车提升，推广永磁电机、变频一体机等新装备，掘进工作面基本实现单轨吊跟迎头、采区基本形成单轨吊运输网络化。实施“锁门工程”，矿井主提升、主运输、主排水等主要生产系统实现智能化远程集中控制，配电所等岗位实现无人值守。古城矿完成智能供电改造，达到国内领先水平。四是提质增效。落实精煤战略，省内矿井原煤入洗率 87.6%，同比提高 10.1 个百分点，增创效益

1.09 亿元，实施产品、用户和流向“三个优化”。完成 6 座选煤厂智能化自动化改

造，全员效率同比提高 26 吨/工；入洗能力 200 万吨/年的鲁西矿智能化选煤厂人

员控制在 25 人，打造了行业样板。煤炭主业的动能转换与质效提升，为发行人的盈利能力可持续性提供了坚实基础。

资产质量方面，发行人坚持质量第一、效益为先，优化存量资产，去除劣质资源，拓展优质增量，激活僵化资本，追求稳健的高质量发展。一是拓展效益增量，实施找煤扩量工程，新增可采储量 500 万吨，王楼矿建成全国首个井下 TDS智能干选系统，升井煤炭质量大幅提升。压煤村庄搬迁工作全面提速，解放可采储量 1800 万吨。二是激活沉没资产。上海庙矿业公司紧盯“效益复产”目标，正

式复产后，创出了集团第一个日产过万吨的工作面，实现商品煤 520 万吨；榆树井选煤厂创新实施干法选煤，精煤率提高 12%，年创效益 4000 万元。永明与xx租赁公司构建新型合作关系，激活了呆滞资产，完善了证照手续，成功复产盈利。澳洲公司实施“双轮驱动”战略，与山西焦煤集团、开滦股份等初步达成战略合作共识，MDL324 项目积极推进，预可研优化和初设工作已经完成。三是去除劣质呆量。关闭武所屯矿、绿源新型材料公司，退出城市管网项目，出清长期亏损点。深入推进资产质量清查，主动处置各类资产损失或减值，为应对风险、轻装上阵提供了条件。四是推进资源开发。调整资源开发领导小组，充实专班力量，先后与 30 多家单位对接，分赴新疆、山西、陕西等地对 15 处资源进行实地考察。经略新疆上升到集团战略。发行人一系列优化资产结构、降本增效措施有利于提高资产的运营效率，节约生产经营成本，从整体上增强发行人的盈利能力。

安全生产方面，发行人牢固树立“安全第一”思想不动摇，构建风险分级管控、隐患排查治理和安全质量达标“三位一体”标准化体系，突出日常安全监督检查、敏感时期驻矿盯靠、重点工程现场督导，筑牢了安全防线。发行人着力构建技防、人防、物防的安全保障体系，联合山科大、中国矿大、北京科技大学等院校成立了防冲、防治水、防高温热害和软岩治理等 8 个研究所，聘请防冲专家xxx教

授等担任所长，配强专业人员开展工作。邱集矿 11 煤试采面顶底板岩溶水害超前治理通过专家论证，具备试采条件；王楼矿攻克了大水高盐矿井除盐世界性难题，矿井水实现达标排放。加强安全生产标准化和安全诚信建设，6 对矿井通过国家一级安全生产标准化矿井验收。深刻汲取煤矿事故教训，突出超前防范与系统治理并重，查大系统、除大隐患、治大灾害、防大事故，实现了安全生产。安

全生产的总体稳定有利于发行人生产经营的正常开展，为持续提升盈利能力创造良好条件。

节能环保方面，发行人持续强化对环保工作的投入，严格按照新《环保法》组织生产经营，落实蓝天保卫战、“四减四增”三年行动部署，投资 1.77 亿元改

造封闭 14 座选煤厂、煤场和矸石山；王楼矿实现了高盐矿井水井下脱盐处理，杜绝了重大环保事件，保持了生产经营的有序进行；会宝岭铁矿有望建成国家级绿色矿山。集团公司连续 7 年被评为省节能减排先进企业，领先的节能环保水平有利于发行人的绿色发展，增强可持续盈利能力。

发行人具有较强的科研能力，科技进步成效显著。发行人积极自筹设立专项科技基金、积极申请政府科技资金支持等方式，保证了科技投入得到足额投入与有效利用，设立 3000 万元/年专项基金，研发投入占主营业务收入 3%。发行人创客“44321 工程”青工参与率突破 80%，获专利和计算机软件著作权 412 项，万人发明专利 12 件。获批山东省院士专家工作站、山东省博士后创新实践基地，深部灾害治理工程示范中心挂牌成立。五大平台基本建成，以大数据为引领的精细管理、精益运营、精准决策初见成效。随着科研成果逐步投入实际生产，生产水平不断提高，发行人盈利能力有望进一步得到提升。

非煤产业方面，发行人始终坚持“以煤为基、适度多元”的转型发展战略，非煤产业在新旧动能加速更迭中质效并举、齐头并进，在协同发展、转型升级中迈向新层次：铁矿产业向效能化升级，原矿生产能力跃居山东第一、全国前三，创新井工微差爆破、一次成井等技术，实施磨前湿式预选改造、主井闸控系统和直轨卸载改造，实现增产增效；玻纤产业向数字化升级，投资 9.5 亿元建设的全过程信息化、数字化控制的 8 万吨池窑拉丝生产线点火烘炉，完成沂水基地 1#、 2#生产线智能化改造，新上 AGV 智能输送纱车系统；物流贸易产业向实体化升级，把握实体物流的发展方向，构建“一平台两交割（收）库”物流贸易格局；技术服务产业向品牌化升级，菏泽煤电公司的中厚煤层一次采全高、大倾角煤层集约高效开采等技术打入新疆生产建设兵团，中威公司对外签订技术服务协议 38

项，组织完成 124 家企业的安全评估，代表独特技术的《临矿十大采矿技术》《临矿工业 3.0》专著完成初稿，为输出技术、模式奠定理论基础；现代农业产业向一体化升级，坚持“对接政策、融入地方、因地制宜”的发展思路，创新“土地流

转-生态农业”塌陷地治理新模式，喻兴生态园被列为济宁市新旧动能转换项目，压煤村庄搬迁获得地方政府大力支持，解放优质煤炭资源 600 余万吨。邱集矿塌

陷地复垦治理完成 3570 亩，获得省级竞争性资金 696 万元，被评为山东省采煤塌陷地综合治理创新工程示范区。多元非煤产业的发展丰富了发行人的业务结构，增强风险抵抗能力，可持续提升发行人盈利能力。

七、有息债务分析

（一）有息债务总余额

报告期内，发行人有息债务余额情况如下表所示：

报告期内发行人有息债务构成情况表

单位：万元

项目	2019 年 9 月末	2018 年末	2017 年末	2016 年末
短期借款	335,871.73	288,908.50	365,295.00	393,373.78
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	34,960.85	19,255.22
一年内到期的非流动负债	44,158.19	314,420.61	364,002.11	300,391.92
短期有息债务余额	380,029.92	603,329.11	764,257.96	713,020.92
长期借款	469,797.10	376,988.30	447,151.17	658,937.08
应付债券	461,769.46	355,490.84	195,212.49	50,000.00
长期应付款	168,346.74	120,493.14	151,146.51	288,790.51
长期有息债务余额	1,099,913.30	852,972.28	793,510.17	997,727.59
有息债务合计	1,479,943.22	1,456,301.39	1,557,768.13	1,710,748.51

截至 2019 年 9 月 30 日，发行人各类有息债务总余额 1,479,943.22 万元，其中短期有息债务余额 380,029.92 万元，占比 25.68%，长期有息债务余额 1,099,913.30 万元，占比 74.32%。从发行人债务融资结构看，长期有息债务融资占比较高。

（二）有息债务期限结构

截至 2018 年末发行人有息债务期限结构如下表所示：

表：发行人 2018 年末有息债务期限结构

单位：万元

期限

短期借款

一年内到期的

长期借款

应付债券

长期应付款

小计

		非流动负债
1 年内	288,908.50	314,420.61	-	-		603,329.11
1-5 年内	-		265,138.30	355,490.84	120,493.14	741,122.28
5 年以上	-		111,850.00	-	-	111,850.00
合计	288,908.50	314,420.61	376,988.30	355,490.84	120,493.14	1,456,301.39

（三）有息债务信用融资与担保融资结构

最近三年及一期末，发行人短期借款信用融资与担保融资结构如下：发行人最近三年及一期末短期借款情况

单位：万元

项目	2019 年 9 月 30 日	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
质押借款	8,843.00	10,000.00	9,039.11	13,600.00
抵押借款	0.00	6,000.00	11,350.00	4,000.00
保证借款	86,700.00	142,908.50	331,449.01	241,773.78
信用借款	240,328.73	130,000.00	13,456.88	134,000.00
合计	335,871.73	288,908.50	365,295.00	393,373.78

截至 2018 年末，发行人短期借款中，信用借款余额为 130,000.00 万元，占短期借款余额的比重为 45.00%，保证借款余额总计 142,908.50 万元，占短期借款余额的比重为 49.46%。截至 2019 年 9 月 30 日，发行人短期借款中，信用借款余额 240,328.73 万元，占短期借款余额比重 71.54%，保证借款余额总计 86,700.00 万元，占短期借款余额的比重为 25.81%。

最近三年及一期末，发行人长期借款信用融资与担保融资结构如下：

单位：万元

项目	2019 年 9 月 30 日	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
质押借款	0.00	0.00	0.00	0.00
抵押借款	43,305.00	105,951.47	120,143.37	54,984.21
保证借款	95,481.00	109,390.00	130,610.52	318,073.87
信用借款	365,611.10	365,905.00	435,279.00	458,263.53
小计	504,397.10	581,246.47	686,032.89	831,321.61
减：一年内到期部分	34,600.00	204,258.17	238,881.71	172,384.53
合计	469,797.10	376,988.30	447,151.17	658,937.08

截至 2018 年末，发行人长期借款中，信用借款余额为 365,905.00 万元，占长期借款余额的比重为 62.95%，保证借款余额总计 109,390.00 万元，占长期借款余额的比重为 18.82%。截至 2019 年 9 月 30 日，公司长期借款中，信用借款

余额 365,611.10 万元，占长期借款余额比重 72.48%，保证借款余额总计 95,481.00

万元，占长期借款比重 18.93%。

八、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化

x次公司债券发行完成后，发行人资产负债结构变化如下表所示：

单位：万元

项目	2019 年 9 月 30 日	本期债券发行后（模拟）
流动资产合计	713,718.53	913,718.53
资产总计	3,538,790.74	3,738,790.74
流动负债合计	1,036,731.89	1,036,731.89
非流动负债合计	1,102,501.40	1,302,501.40
负债合计	2,139,233.30	2,339,233.30
流动比率（倍）	0.68	0.88
速动比率（倍）	0.66	0.86
资产负债率（%）	60.45	62.57

注 1：相关财务数据模拟调整的基准日 2019 年 9 月 30 日；

注 2：假设本期债券的募集资金净额为 20 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且本期债券全部发行；

注 3：假设本期债券募集资金净额 20 亿元计 2019 年 9 月 30 日的资产负债表；注 4：假设本期债券募集资金用于偿还金融机构借款；

注 5：假设本期债券于 2019 年 9 月 30 日完成发行使用。

本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资取得募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，将使发行人的负债期限结构和偿债能力指标得以优化，将为发行人资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

九、其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

根据发行人 2018 年度审计报告，发行人无资产负债表日后事项。

（二）或有事项

1、发行人对外担保情况

截至 2019 年 9 月末，发行人及下属公司对外担保金额 55,393.10 万元，占公司所有者权益的 3.96%，对外担保风险可控，详见下表：

截至 2019 年 9 月 30 日发行人对外担保明细表

单位：万元

被担保方	担保金额	担保方式	到期时间
内蒙古三新铁路有限责任公司	12,939.60	连带责任保证	2021.10.29
内蒙古三新铁路有限责任公司	4,380.00	连带责任保证	2022.06.29
山东能源重型装备制造集团有限责任公司	20,000.00	连带责任保证	2021.11.29
八亿橡胶有限责任公司	18,073.50	连带责任保证	2020.01.24
合计	55,393.10		-

2、发行人未决诉讼及仲裁事项

截至 2018 年末，发行人的未决诉讼、仲裁形成情况如下：

（1）陕西澄城xx镇xxx诉原子公司澄城县石家坡煤业有限公司人身伤害赔偿纠纷

陕西省澄城县人民法院审理xxx诉原子公司澄城县石家坡煤业有限公司人身伤害赔偿xx，xx（0000）陕 0525 民初 503 号，原告要求赔偿金额 80 万

元，截至 2018 年末，该案件正审理中。

（2）xx诉子公司陕西永明煤矿借款合同纠纷

陕西省高级人民法院审理xx诉永明煤矿借款合同xx，xx（0000）陕民申 162 号，涉及合同及利息金额 800 万元，截至 2018 年末该案再审申诉中。

（3）安国富诉原子公司甘肃兴隆煤业有限公司借款合同纠纷案

兰州市红古区人民法院审理安国富诉临矿集团借款合同纠纷案，案号（2018）甘 0111 民初 299 号，涉及合同金额 100 万元及利息 37 万元，截至 2018 年末该案正在审理中。

（三）其他重要事项

截至 2018 年末，发行人其他重大事项如下：

根据xxxxxxxxxxx〔0000〕000 x文《关于印发省属监狱煤矿移交接管划转实施方案的通知》、山东能源集团山东能源字〔2016〕14 号文《关于做好省属监狱煤矿移交接管划转工作专题会议纪要贯彻落实工作的通知》精

神，山东能源集团有限公司与山东省齐鲁新航集团有限责任公司达成一致意见，并签订了协议，将山东省武所屯生建煤矿、山东里能里彦矿业有限公司、山东里能鲁西矿业有限公司划归临矿集团接收管理，接管基准日为 2016 年 6 月 30 日。依据山东省国资委《关于山东省腾东生建煤矿、山东省徐xxx煤矿、山东省武所屯生建煤矿国有资产划转有关问题的批复》鲁国资产权字（2018）31 号文及山东省财政厅《关于同意资产划转的函》鲁财资（2018）92 号文，以 2016 年 6

月 30 日为基准日，无偿接收齐鲁新航持有的xxxxxxxxxxxxxxxx，0000 年度纳入合并范围。截至 2018 年末，山东里能里彦矿业有限公司、山东里能鲁西矿业有限公司由于财务移交等工作尚未彻底完成，2018 年度未纳入合并范围。

十、资产权利限制情况分析

截至 2018 年末，发行人受限资产账面价值为 497,861.13 万元，具体情况如下表。

2018 年末发行人受限资产情况表

单位：万元

项目	2018 年末账面价值	受限原因
货币资金	110,697.06	保证金或质押或受限
应收票据	54,116.02	设定质押
固定资产	2,689,10.57	抵押贷款或融资租赁
无形资产	64,137.48	抵押贷款或融资质押
合计	497,861.13

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人资产受限情况无重大变化。

第八节募集资金运用

一、本期债券的募集资金规模

2019 年 4 月 15 日，公司董事会召开会议审议并出具了《临沂矿业集团有限责任公司董事会关于公开发行公司债券的决议》，同意发行本期债券。

2019 年 5 月 22 日，发行人股东山东能源集团有限公司批复，同意发行本期债券。

2020 年 1 月 19 日，经中国证监会“证监许可[2020]151 号”文核准，发行人获

准在中国境内面向合格投资者公开发行不超过 20 亿元的公司债券。

本期债券发行规模为不超过 20 亿元（含 20 亿元）。

二、本期债券募集资金使用计划

x次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融机构借款。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还金融机构借款等的具体金额。

发行人拟偿还金融机构借款明细如下：

单位：万元，年

主体	银行名称	贷款余额	拟偿还金额	借款日期	到期日期	期限	利率
临沂矿业集团有限责任公司	建行银行罗庄支行	17,000.00	17,000.00	2018.06.27	2021.06.26	3	4.75%
临沂矿业集团有限责任公司	交通银行临沂分行	23,000.00	23,000.00	2019.06.27	2020.06.03	1	4.79%
临沂矿业集团有限责任公司	交通银行临沂分行	26,500.00	26,500.00	2019.06.27	2020.06.17	1	4.79%
临沂矿业集团有限责任公司	山东能源集团财务有限公司	30,000.00	30,000.00	2019.03.18	2020.03.17	1	4.35%
临沂矿业集团有限责任公司	山东能源集团财务有限公司	30,000.00	30,000.00	2020.01.06	2021.01.05	1	4.35%
临沂矿业集团有限责任公司	山东能源集团财务有限公司	30,000.00	30,000.00	2020.02.13	2021.02.12	1	4.35%
山东东山矿业有限责任公司	建行银行罗庄支行	30,600.00	30,600.00	2019.11.28	2020.11.27	1	3.92%
山东东山矿业有限责任公司	建行银行罗庄支行	6,400.00	2,900.00	2019.06.03	2020.06.02	1	4.35%
山东东山古城煤矿有限公司	山东能源集团财务有限公司	10,000.00	10,000.00	2019.7.30	2020.7.29	1	4.35%
合计	-	203,500.00	200,000.00

因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。

在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。

三、募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：

如发行人需调整募集使用计划，需由财务管理部拟定新的募集资金用途，提交集团分管财务负责人审阅同意。

发行人调整用于偿还债务的具体款项，应履行内部程序并及时进行临时信息披露。如果发行人将本期债券拟用于偿还金融机构借款的募集资金部分或全部调整为补充流动资金，调整金额低于募集资金总额50%或100,000万元，应履行内部流程并进行临时信息披露，调整金额高于募集资金总额50%或100,000万元，或者可能对债券持有人权益产生重大影响的，应履行内部程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。

五、本期债券募集资金专项账户管理安排

发行人已经制定了相关资金管理制度，将对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，并建立详细的台账管理，及时做好相关会计记录。同时，发行人将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合相关规定。此外，发行人将于监管银行处开立募集资金专项账户，并委托监管银行对该账户进行管理。

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

目前公司融资方式主要为银行贷款。本期债券发行完成后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司合并财务报表口径下的资产负债率（以2019年9月30日数据测算）由本期债券发行前的62.92%提高至 64.91%，非流动负债占负债合计的比例由本期债券发行前的47.41% 提高至

51.77%。

（二）对发行人财务成本的影响

发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。

（三）对于发行人短期偿债能力的影响

x期债券如能成功发行本期债券，则以2019年9月30日合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的0.68倍提高至0.88倍。发行人的流动比率明显提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

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一、本期债券主体评级为 AA，债项评级为 AAA。本期债券上市前，公司最近一期末（2019 年 9 月 30 日）的净资产为 1,399,557.44 万元（合并报表所有者

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一、本期债券主体评级为 AA，债项评级为 AAA。本期债券上市前，公司最近一期末（2019 年 9 月 30 日）的净资产为 1,399,557.44 万元（合并报表所有者

第九节 债券持有人会议 101

第十节 债券受托管理人 102

第十一节 备查文件 103

（一）本期债券发行核准情况

（二）本期债券的主要条款

（一）本期债券发行时间安排

（二）本期债券上市安排

（二）主承销商及其他承销机构

1、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：海通证券股份有限公司

2、承销团成员：申港证券股份有限公司法定代表人：xxx

（三）律师事务所：山东康桥律师事务所负责人：xxx

（五）本期债券担保人：山东能源集团有限公司住所：山东省济南市经十东路山东能源大厦

（七）募集资金专项账户开户银行

（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所法定代表人：xxx

（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司法定代表人：xx

（一）评级观点

（二）正面

（三）关注

（五）发行人历史评级情况

发行人报告期内主体信用评级及评级展望

（一）获得主要贷款金融机构的授信情况、使用情况

截至 2019 年 9 月末发行人获得授信情况

（二）与主要客户往来情况

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

（四）最近三年及一期主要财务指标

（二）最近一年一期的主要财务指标

担保人（合并口径）最近一年一期主要财务数据及指标

（四）累计对外担保余额

截至 2018 年末山东能源集团对外担保明细表

（五）偿债能力分析

截至 2019 年 9 月末担保人授信及其使用情况一览表

（六）担保人主要资产情况

担保人近一年一期主要资产结构

（七）担保人主要资产抵质押情况

2018 年末担保人所有权或使用权受限制的资产

（一）被担保的债券种类、数额、期限

（二）债券的到期日

（六）保证责任的承担

（八）债券的转让或出质

（十）发行人、担保人、受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

（十一）主债权的变更

（十二）担保函的效力

（一）制订债券持有人会议规则

（二）聘请债券受托管理人

（四）设立偿债专项账户并严格执行资金管理计划

（五）严格的信息披露

（一）本期债券项下的违约事件：

（一）发行人的设立

（二）发行人的历次主要变更

（三）报告期内重大资产重组情况

（一）公司纳入合并报表范围子公司情况

截至 2019 年 9 月 30 日发行人纳入合并报表范围主要子公司基本情况

（x）发行人主要参股公司、合营企业和联营企业

（一）公司与控股股东及实际控制人的股权关系

（二）公司控股股东情况介绍

（三）公司实际控制人情况介绍

（四）发行人股权质押情况

（二）发行人主要板块业务情况

（二）非煤矿产行业分析

（四）玻纤产业行业分析

（一）发行人行业地位分析

（二）发行人的竞争优势

（一）发行人财务报表的编制基础

（二）主要会计政策变更、会计估计变更及差错更正情况

发行人最近三年及一期合并资产负债表

发行人最近三年及一期合并利润表

发行人最近三年及一期合并现金流量表

（二）母公司财务报表

发行人最近三年及一期母公司资产负债表

发行人最近三年及一期母公司利润表

发行人最近三年及一期母公司现金流量表

（一）2016 年财务报表合并范围变化情况

（三）2018 年财务报表合并范围变化情况

（四）2019 年 1-9 月财务报表合并范围变化情况

合并报表口径主要财务指标表

（一）最近三年及一期合并财务报表分析

1、资产构成分析

2、负债结构分析

第九节债券持有人会议 101

第十节债券受托管理人 102

第十一节备查文件 103