Softpower International Limited
(於百慕達註冊成立之有限公司)
(股份代號: 00380)
﹝「本公司」﹞
組織章程大綱的綜合版本
x組織章程大綱複印本為一份已包含本公司最新的修訂的綜合版本，其尚未經股東於股東大會上正式採納。
中文譯本僅供參考， 若中文譯本與英文版本倘有任何抵觸， 一切內容概以英文版本爲準。
表格第 2 號
百慕達
一九八一年公司法
股份有限公司的組織章程大綱
（ 第 7( 1) 及( 2) 條）
Softpower International Limited
冠力國際有限公司
(附註 1)
（前稱 China Pipe Group Limited 中國管業集團有限公司 ）
（ 以下簡稱「 本公司」）之
組織章程大綱
1. 本公司股東的責任限於其當時各自持有股份之未繳金額（ 如有） 。
2. 吾等（ 下列簽署人）
姓名及地址 百慕達地位
(是/ 否)
國籍 認購股份數目
Xxxxxxx Xxxxxxxx
Cedar House, 41 Cedar Avenue Hamilton HM 12, Bermuda
Xxxx X. Rawlins
Cedar House, 41 Cedar Avenue Hamilton HM 12, Bermuda
Xxxxx X. Outerbridge
Cedar House, 41 Cedar Avenue Hamilton HM 12, Bermuda
Xxxxxxx Xxx
Cedar House, 41 Cedar Avenue Hamilton HM 12, Bermuda
否 英國 1
是 英國 1
是 英國 1
是 英國 1
謹此各自同意認購由本公司臨時董事分別xx等配發的本公司股份數目， 該數目不超過吾等各自認購的股份數目， 並履行本公司董事、 臨時董事或發起人可能就分別向吾等配發的股份作出的催繳。
3. 本公司為一九八一年公司法所界定的獲豁免公司。
4. 經財政部長同意，本公司有權持有不超過全部位於百慕達包括下列地塊的土地：
不適用
5. 本公司的法定股本為 100,000. 00 港元， 分為 1 ,000,000 股每股面值
(附註 2)
0.10 港 元 之 股 份 ( 其 後 已 增 加 至 500 ,000,000 港 元 ， 分 為
25,000, 000 ,000 股每股面值 0 .02 港元之股份 )。本公司的最低認
購股本為 100, 000 .00 港元。
6. 本公司組成及註冊成立的目的為：見附表
7. 本公司擁有章程大綱隨附的附表所載的權力。
附註 1: 本公司之原有名稱由「World Trade Bun Kee Ltd.」更改為「China Pipe Group Limited」及採納中文名稱「中國管業集團有限公司」為本公司之第二名稱，由二零零七年十月八日生效。
本公司之名稱由「China Pipe Group Limited」更改為「Softpower International Limited」及本公司之第二名稱由「中國管業集團有限公司」更改為「冠力國際有限公司」，均由二零一五年十一月十七日生效。
附註 2: 經二零零零年十一月二十二日通過之普通決議案，本公司之法定股本藉額外增設
800,000 股每股面值 0.10 港元之股份，由 100,000 港元，分為 1,000,000 股每股面值 0.10
港元之股份增加至 180,000 港元，分為 1,800,000 股每股面值 0.10 港元之股份。
經二零零零年十一月二十七日通過之普通決議案，本公司之法定股本藉額外增設
498,200,000 股每股面值 0.10 港元之股份，由 180,000 港元，分為 1,800,000 股每股面
值 0.10 港元之股份增加至 50,000,000 港元，分為 500,000,000 股每股面值 0.10 港元之股份。
經二零零七年五月二十九日通過之普通決議案， 本公司之法定股本藉額外增設 4,500,000,000 股每股面值 0.10 港元之股份，由 50,000,000 港元，分為 500,000,000 股每股面值 0.10 港元之股份增加至 500,000,000 港元，分為 5,000,000,000 股每股面值 0.10港元之股份。
經二零零七年八月三十一日通過之普通決議案，本公司每股值 0.10 港元的已發行及未
發行股份拆細為本公司股本中五十股每股面值 0.002 港元的股份，於二零零七年八月
三十一日下午五時正生效。自此，本公司之法定股本為 500,000,000 港元，分為
250,000,000,000 股每股面值 0.002 港元之股份。
經二零一五年一年十六日通過之普通決議案，本公司每十股每股面值 0.002 港元的已發行及未發行股份合併為本公司股本一股面值 0.02 港元的股份，於二零一五年一月十九日生效。自此，本公司之法定股本為 500,000,000 港元，分為 25,000,000,000 股每股面值 0.02 港元之股份。
由各認購人在最少一名見證人證明有關簽署：
(簽署) Xxxxxxx Xxxxxxxx | (簽署) | 見證人 | |
(簽署) Xxxx X. Xxxxxxx | (簽署) | 見證人 | |
(簽署) Xxxxx X. Xxxxxxxxxxx | (簽署) | 見證人 | |
(簽署) Xxxxxxx Xxx | (簽署) | 見證人 | |
(認購人) | (見證人) |
於二零零零年九月二十一日認購。
印花稅（ 待附）不適用
6. (i) 以控股公司從事業務以及收購及持有從事任何性質及在任何地方成立或開展業務時的任何公司、法團發行及擔保的股份、股票、債權證、債券、按揭、債務及各類證券以及任何政府、主權國家、統治者、首席行政長官、信託、地方當局或其他在百慕達或其他地方的公共機構所發行或擔保的股份、股票、債權證、債券、按揭、債務及其他證券，以及對本公司當時的投資不時進行適宜的修訂、變換、出售或以其他方式處理；
(ii) 通過認購、加入財團、投標、購買、交換或其他方式收購前段所述的任何股份及其他證券以及有條件地或以其他方式認購該等股份及證券，以及擔保該認購事項以及行使與執行該等股份及證券所有權賦予或隨附的所有權利及權力；
(iii) 協調現在或此後成立或被收購而可能是或成為在任何地方成立的已是或成為本公司控股公司、附屬公司或聯屬公司（ 定義見一九八一年公司法內詞語賦予之涵義）的任何一間或多間公司或者經財政部長的事先書面批准後，現在或此後成立或被收購的與本公司可能有或將有聯繫的任何一間或多間公司的行政事務、 政策、管理、監察、控制、研究、規劃、買賣及任何與其他所有業務活動；
(iv) 一九八一年公司法附表二(b)至(n) 段以及( p) 至(u)段（ 包括首尾兩段） 所載者。
附表
（ 參閱組織章程大綱第 7 條）
(a) 借取或籌募任何一種或多種貨幣的款項或以任何方式保證或履行任何債項或責任， 尤其是（ 在不損害前述條文一般性原則的情況下）按揭及抵押本公司所有或任何業務、 財產及資產（ 現時及未來） 以及未催繳股款股本之方式， 或設定及發行證券；
(b) 訂立任何擔保、彌償合約或保證， 尤其是（ 在不損害前述條文一般性原則的情況下） 通過個人責任或通過按揭或抵押本公司所有或任何業務、 財產及資產（ 現時及未來） 以及未催繳股款股本或該兩種方法或其他任何之方式保證、 支持或擔保（ 有無代價） 任何人士，包括（ 在不損害前述條文一般性原則的情況下） 當時屬本公司一間附屬公司或控股公司或本公司一間附屬公司的另一間附屬公司或與本公司有聯繫的任何公司履行任何義務或承諾， 以及償還或支付有關任何證券或負債的本金款項以及任何溢價、 利息、股息及其他應付款項；
(c) 承兌、 開立、 作出、 設定、 發行、簽立、貼現、 背書、 轉讓及買賣匯票、承兌票據及其他可轉讓票據及證券；
(d) 就任何代價， 尤其是（ 在不損害前述條文一般性原則的情況下） 任何證券出售、 交換、 按揭、 抵押、轉租、分享利潤、特許權使用費或其他、 授出牌照、 地役權、 購股權及其他權利以及以其他方式交易或出售本公司全部或任何業務、財政及資產（ 現時及未來） ；
(e) 發行及配發本公司證券以籌得現金或支付或部分支付本公司購買或以其他方式獲得的任何土地財產或非土地財產或向本公司提供的任何服務或作為任何責任或款項（ 即使少於該等證券的名義款項） 的抵押或任何其他目的；
(f) 授出退休金、 年金或其他補助金（ 包括身故時之補助金） 給予本公司或於任何時候仍屬或曾屬本公司之控股公司或附屬公司， 或控股公司之另一間附屬公司或與本公司或其前身業務相關之任何公司之任何董事、 高級職員或僱員或前董事、 前高級職員或前僱員， 及給予任何該等人士之直系親屬、 旁系親屬或家屬、 給予其服務對本公司有直接或間接利益或本公司認為對本公司有道義上權利之其他人士或者其直系親屬、 旁系親屬或家屬、 有權設立或支持或資助設立及運作任何組織、 機構、 俱樂部、學校、樓宇及住房計劃、基金及信託， 以及支付可能以任何該等人士為受益人之保險及其他安排或墊付本公司或其成員公司之利息、或任何國家、慈善、仁愛、教育、宗教、社會、公共、一般或有用宗旨之事業；
( g) 根據一九八一年公司法第 42 條的規定，優先股持有人可選擇發行可贖回優先股；
(h) 根據一九八一年公司法第 42 A 條的規定， 購回其本身之股份。
公司法附表一
（第 11(1)條）
股份有限公司或其他具有股本的公司可在遵守任何法例或其章程大綱的條文下行使下列全部或任何權力：
(1 ) [ 於 1992: 51 廢除]
(2 ) 取得或經營任何從事公司獲授權進行的任何業務的人士的全部或部分業務、財產及債務；
(3 ) 申請、 登記、 購入、 租賃、 取得、持有、使用、 控制、 授出許可、出售、 轉讓或處置專利、 專利權、版權、商標、 配方、 許可證、 發明、程序、獨有標記及其他權利；
(4 ) 與任何進行或從事或擬進行或從事公司獲授權進行或從事的任何業務或交易或進行對公司有利的任何業務或交易的人士， 訂立合夥或任何訂立有關分享利潤、 利益聯盟、 合作、 聯營、 互惠特許權或其他方式的安排；
(5 ) 取得或另行購入或持有其目的完全或部分與公司相似或從事對公司有利的任何業務的任何其他法人團體的證券；
(6 ) 在第 96 條規限下，向任何僱員或與公司進行交易或公司擬與其進行交易的任何人士或公司持有其任何股份的其他法人團體貸款；
(7 ) 申請、 透過授予、 制定法律、 轉讓、 移轉、 購買或其他方式取得或獲取以及行使、進行或享用任何政府或機關或任何法人團體或其他公共組織有權授出的任何特許狀、特許、權力、 授權、 專營權、 特許權、 權利或特權， 並就使之生效而付款、 提供協助及作出貢獻，同時承擔任何有關的債務或責任；
(8 ) 設立及支持或協助設立及支持組織、 機構、 基金或信託以該公司或其前身之僱員或前僱員， 或該等僱員或前僱員之家屬或旁系親屬為受益人， 以及發出退休金及補助， 及作出保險或本段所載類似目的之供款， 以及為慈善、仁愛、 教育及宗教事業或任何展覽或任何公共、一般或有用宗旨事業進行捐款或擔保資金；
(9 ) 就收購或接管公司的任何財產及債務或就任何其他可能對公司有利的目的而發起任何公司；
(10 ) 為公司業務購入、 租賃、 交換以取得、 租用或另行取得任何非土地財產及公司認為需要或合宜的任何權利或特權；
(11 ) 建設、 維修、 改動、 裝修及清拆任何為其目的所需或合宜的樓宇或工程；
(12 ) 在百慕達以租約或租賃協議形式取得土地， 為期不超過五十年（ 即就公司業務目的而「 真正」 需要的土地） ， 以及在部長按其酌情授出的同意下， 以不超過二十一年的年期透過租約或租賃協議在百慕達取得土地， 以向其高級職員及僱員提供住宿或康樂設施， 並當不再就上述目的而需要有關土地時， 終止或轉讓該租約或租賃協議；
(13 ) 除僅在公司註冊成立時適用的公司法或章程大綱另有明確規定（ 如有） 並受此項公司法所限下， 各公司有權透過按揭在百慕達或其他地方以本公司的資金投資任何形式的土地財產或非土地財產， 以及按公司不時決定而出售、交換、修訂或處置有關按揭；
(14 ) 建設、 改善、 維護、 經營、 管理、進行或控制可增進公司利益的任何道路、路、電車軌道、支線或側線、橋樑、貯水庫、水道、碼頭、工廠、 貨倉、 電力工程、 工場、 貯物室以及其他工程及利便設施，並且資助或另行協助或參與建設、改善、維護、 經營、 管理、 進行或控制該等項目， 或在這方面作出貢獻；
(15 ) 為任何人士籌措或協助籌措資金以及透過花紅、貸款、承諾、認可、擔保或其他方式協助任何人士， 並擔保任何人士履行或遵守任何合約或責任， 尤其擔保支付該名人士的債項的本金及利息；
(16 ) 以公司認為合適的形式借入或籌集款項或保證支付款項；
(17 ) 開出、訂立、承兌、背書、貼現、簽立及出具匯票、承付票、提單、憑單及其他可流轉或可轉讓文據；
(18 ) 倘獲適當授權，以公司認為合適的代價全部或大致全部出售、租賃、交換或另行處置公司的業務或其任何部分；
(19 ) 在日常業務過程中出售、 改善、 管理、 發展、 交換、租賃、處置、利用或以其他方式處理公司的財產；
(20 ) 採納被視為適當的形式推廣公司產品， 尤其透過廣告、 購買及展覽藝術作品或令人感興趣的事物、 出版書本及期刊以及授出奬品及獎項及作出捐款；
(21 ) 促使公司在任何海外司法權區註冊及獲認可， 並根據該海外司法權區的法例指定當地人士， 代表公司接收任何法律程序或訴訟文件；
(22 ) 就公司購買或以其他方式獲取的任何財產或就向公司所提供的過往服務配發及發行公司繳足股份以作支付或支付其部分；
(23 ) 透過股息、 紅利或任何其他認為合適的形式， 將公司的任何財產以現金、 實物或其他可能議決的形式分派給公司股東， 但不能令公司的股本有所減少，除非分派的目的為使公司解散或分派（ 除本段外）為合法；
(24 ) 成立代理及分行；
(25 ) 取得或持有按揭、 抵押權、 留置權或押記， 以確保支付公司所出售任何形式的公司任何部分財產之購買價或任何未清償購買價餘款，或買方及其他人士欠負公司的任何款項以及出售或另行處置任何有關按揭、抵押權、留置權或押記；
(26 ) 支付公司註冊成立或組成的所有成本及開支或相關成本及開支；
(27 ) 以可能釐定的方式就公司的目的投資及處理公司未即時需要動用的資金；
(28 ) 以主事人、 代理、 承辦商、 受託人或其他身份（ 不論單獨或聯同他人） 從事任何本附表所授權的事宜， 以及其章程大綱所授權的所有事宜；
(29 ) 從事附帶於或有助於與達致公司目的及行使公司權力的所有其他事宜。
各公司可在百慕達以外地區，在尋求許可行使權力的地方的現行法例所限下行使其權力。
公司法附表二
（第 11(2)條）
根據第 4A 條， 公司可以提述形式將下列目的包括於其章程大綱， 即進行下列業務：
(a) 各種保險及分保險；
(b) 包裝各種商品；
(c) 買賣各種商品及進行交易；
(d) 設計及製造各種商品；
(e) 開採及勘探各種金屬、礦物、化石燃料及寶石，以及準備將其出售或使用；
(f) 開採、鑽探、搬動、運輸及提煉石油及碳氫化合物產品，包括石油及石油產品；
( g) 科學研究，包括改善、發現及開發程序、發明、專利及設計以及建造、維護及營運實驗室及研究中心；
(h) 陸上、海上及空中業務，包括陸上、海上及空中客運、郵運及各類物品的載運；
(i) 船隻及飛機的擁有人、管理人、經營商、代理、建造商或維修商；
(j) 購入、擁有、出售、租賃、維修或買賣船隻及飛機；
(k) 旅遊代理、貨運承包商及貨運代理商；
(l) 船塢擁有人、碼頭東主、倉庫管理人；
(m) 船隻雜貨零售商及買賣繩索、帆布油及各種船隻補給品；
(n) 各種工程；
(o) 發展與經營任何其他公司或企業、向該等公司或企業提供意見或擔任其技術顧問；
(p) 各類活牲畜及已宰牲畜、羊毛、獸皮、獸脂、穀物、蔬菜及其他農產品的農民、牲畜飼養人、畜牧業者、屠夫、製革商及加工商及交易商；
(q) 透過購買或其他方式取得及持有發明、專利、商標、商用名稱、商業秘密、設計及類似者作為投資；
(r) 買賣、租用、出租及處理各種運送工具； 及
(s) 僱用、提供、出租藝術家、演員、各類表演者、作家、作曲家、監製、導演、工程師及各類專家或專家顧問及作為其代理；
(t) 透過購買取得或以其他方式持有、出售、處置及買賣位於百慕達以外的土地財產以及不論位於任何地方的各類非土地財產；
(u) 訂立任何擔保、彌償或擔保合約，以及保證、支持或確保（ 不論有否代價或利益）任何人士履行任何責任，以及擔保出任或將出任信託或信用崗位的個人的誠信；
(v) 成為第 156 A 條界定的互惠基金企業及經營互惠基金企業。
惟除非得到財政部長的同意，否則任何該等目的均不得使本公司得以從事附表九所載的受限制企業活動。