2231014/AZJ/kw/cm/D4
上海市通力律师事务所
关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
致：宁波长鸿高分子科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规以及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引 言）
根据宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“长鸿高科”）委托，本所指派xxxx、xx芸律师（以下合称“本所律师”）作为发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的律师工作报告和法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律问题，根据已公布并有效的法律、法规以及规范性文件发表法律意见，
2231014/AZJ/kw/cm/D4
4-1-1
并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签订人均具有完全的民事行为能力，并且其签订行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具了法律意见如下。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
（正 文）
为本法律意见书表述方便，于本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和
国境内法律、行政法规、行政规章、有权监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件
2. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
3. 上交所： 指上海证券交易所
4. 发行人/长鸿高科： 指宁波长鸿高分子科技股份有限公司
5. 长鸿有限： 指发行人前身宁波长鸿高分子科技有限公司
6. 控股子公司： 指发行人直接或间接控制的公司
7. xxxx： 指宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）
8. 君盛峰石： 指深圳君盛峰石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
9. 长高投资： 指宁波长高投资管理合伙企业（有限合伙）
10. 长鸿投资： | 指宁波长鸿投资管理合伙企业（有限合伙） |
11. 长鸿生物： | 指浙江长鸿生物材料有限公司 |
12. 科元精化： | 指宁波科元精化股份有限公司，曾用名宁波科元精化有限公司、宁波科元塑胶有限公司 |
13. 福建长鸿： | 指福建省长鸿新材料科技有限公司 |
14. 亚太保险： | 指亚太财产保险有限公司宁波分公司 |
15. 恒逸物流： | 指宁波恒逸物流有限公司 |
16. 宁波烟焱： | 指宁波烟焱贸易有限公司 |
17. 潍坊xx： | 指潍坊xx材料供应有限公司 |
18. 上海聚友： | 指上海聚友化工有限公司 |
19. 中科启程： | 指中科启程新材料科技（海南）有限公司 |
20. 扬州惠通： | 指扬州惠通科技股份有限公司 |
21. 立信中联会计师： | 指立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） |
22. 报告期： | 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-9 月 |
23. 《证券法》： | 指《中华人民共和国证券法》 |
24. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》
25. 《管理办法》： 指《上市公司证券发行注册管理办法》
26. 元： 如无特别指明，指人民币元
一. 本次发行的批准和授权
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人董事会于 2022 年 8 月 31 日以公告方式向全体股东发出召开 2022年第三次临时股东大会的通知。
于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查，发行人 2022 年第三次临时股东大会采取现场投票和网
络投票相结合的方式进行：现场会议于 2022 年 9 月 15 日召开；网络投票通过上海证券交易所股东大会交易系统和互联网投票系统进行。
(三) 经本所律师核查，根据发行人股东大会对董事会的授权，发行人于 2023
年 2 月 20 日召开第二届董事会第二十三次会议，按照《管理办法》对本次发行议案的相关措辞进行调整。本次董事会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于修改与认购对象签订的附条件生效的股份认购协议的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人董事会于 2023 年 2 月 21 日以公告方式向全体股东发出召开 2023年第二次临时股东大会的通知。根据《管理办法》的最新要求，《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》尚待发行人 2023 年第二次临时股东大会审议。
基于上述核查，本所律师认为，发行人股东大会已经依本次发行进行阶段以及法定程序作出批准本次发行的决议，该等决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人公司章程的规定。
基于上文所述，本所律师认为，本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行人本次发行尚待上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二. 发行人本次发行股票的主体资格
月 24 日取得了宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330206595387864P 的《营业执照》。
(二) 经本所律师核查，发行人经证监许可[2020]1567 号文核准，于 2020 年 8
月向社会公众首次公开发行人民币普通股 4,600 万股，每股面值 1 元。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]273 号文批准，发行人股票于 2020 年 8 月 21 日在上海证券交易所挂牌上市。
(三) 经本所律师核查，发行人现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91330206595387864P 的《营业执照》。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已具备本次发行的主体资格，是合法、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程须终止的情形。
三. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》相关规定的核查
1. 经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规定。
1. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。具体情况如下：
(1) 经本所律师核查，根据发行人编制的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》以及立信中联会计师出具的立信中联专审字[2022]D-0460号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用
途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
(2) 经本所律师核查，根据立信中联会计师出具的立信中联审字 [2022]D-0582号《审计报告》，发行人审计机构立信中联会计师认为发行人2021年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为发行人2021年度财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定,未被出具否定意见或者无法发表意见或者保留意见的审计报告。
(3) 经本所律师核查，根据本所律师对公开市场信息的查询以及发行人董事、监事、高级管理人员的确认，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到证券交易所公开谴责。
(4) 经本所律师核查，根据本所律师对公开市场信息的查询以及发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
(5) 经本所律师核查，发行人控股股东为宁波定鸿，实际控制人为陶春风。根据本所律师对公开市场信息的查询以及发行人及其控股股东、实际控制人的确认，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
(6) 经本所律师核查，根据本所律师对发行人公开市场信息的查询
以及发行人的确认，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2. 经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定，具体如下：
(1) 根据本次发行方案并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
(2) 根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金使用项目不属于持有财务性投资的情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务之公司的情形。
(3) 根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响发行人生产经营的独立性；
3. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的发行对象数量不超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条的规定。
4. 经本所律师核查，根据发行人2022年第三次临时股东大会、第二届董事会第二十三次会议审议通过的本次发行方案，本次发行价格的确定方式和持股期限，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第二款第（一）项以及第五十九条之规定。
5. 经本所律师核查，本次发行对象为发行人的实际控制人xxx。本次发行前，xxx及其一致行动人xxxx合计持有发行人
股份439,490,094股，持股比例为68.42%。按照发行价格13.96元/股、募集资金规模不超过1,200,000,000元计算，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的13.38%，由xxx全额认购。根据前述发行数量测算，本次发行完成后，xxx及其一致行动人xxxx将合计持有发行人72.14%的股份。xxx仍为发行人的实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《管理办法》第八十七条的规定。
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规以及规范性文件规定的各项实质条件。
四. 发行人的设立
(一) 经本所律师核查，发行人系由长鸿有限整体变更设立，其发起人为xxxx、长高投资、长鸿投资、君盛峰石、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx。
2017 年 7 月 24 日，宁波市市场监督管理局向发行人核发了统一信用代码为 91330206595387864P 的《营业执照》。
基于上述核查，本所律师认为，发行人的设立已获得有权部门的批准，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，发行人设立过程中有关资产评估、审计和验资行为均已履行了必要的程序，符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(四) 经本所律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序、审议的事项及表决程序符合当时的法律、法规以及规范性文件的要求。
五. 发行人的独立性
经本所律师核查，发行人主营业务的开展均未依赖其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与其关联方之间不存在显失公平的关联交易，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人合法拥有或使用生产经营所需的主要资产，包括房屋及建筑物、生产设备、电子设备、办公设备、运输设备等，发行人主要资产不存在与其股东合用的情形，发行人的资产独立完整；发行人高级管理人员不存在于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，发行人财务人员均专职在发行人工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人的人员独立；发行人独立行使经营管理职权，内部组织机构独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的内部组织机构，不存在机构混同的情形，发行人的组织机构独立；发行人最近三年独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务，不存在控股股东、实际控制人干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形，发行人的财务独立。
基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六. 发行人的主要股东
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的截至 2022 年 9 月 30 日的股东名册，发行人持股 5%以上股东为宁波定鸿、君盛峰石。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的上述股东均具有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，xxxx直接持有发行人
425,490,094 股，占发行人股份总数的 66.24%，为发行人的控股股东。xxx直接持有发行人 2.18%的股份，并通过宁波定鸿间接控制发行人 66.24%的股份，合计控制发行人 68.42%的股份，系发行人的实际控制人。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，根据发行人的工商登记资料，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人设立过程中的股权界定和确认不存在纠纷及法律风险。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，长鸿高科首次公开发行股票并上市及之后的股本及股权变动均经过了必要的政府主管部门审核和登记程序，并履行了必要的验资程序，符合当时的法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
(三) 经本所律师核查，根据发行人 2022 年第三季度报告及发行人的确认，截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东宁波定鸿和君盛峰石所持有发行人之股份不存在质押或被司法冻结的情况。
八. 发行人的业务
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外开展生产经营活动。
九. 关联交易及同业竞争
报告、发行人 2022 年第三季度报告以及发行人的确认，发行人及其控股子公司与上述主要关联方之间于报告期内发生的主要关联交易为采购商品、出售商品、接受劳务、关联委托管理、关联租赁、关联方资产出售、关联方应收应付、关联担保等。经本所律师核查，发行人就上述关联交易均已履行关联交易决策程序，发行人独立董事已经就该等关联交易发表意见，发行人之董事会和股东大会就该等关联交易进行相关审议时关联董事和关联股东均回避未参加表决。本所律师认为，发行人在上述关联交易的决策程序中已经采取了必要的措施保护发行人以及其他股东的利益，上述关联交易不存在损害发行人以及其他股东利益的情形。
(三) 经本所律师核查，发行人章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》以及《关联交易管理办法》规定了关联方和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权
限等，本所律师认为发行人有关关联交易的公允决策程序已经明确。
(四) 经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人未在中国大陆境内从事与发行人经营业务相同或相类似的业务。
基于上文所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
(五) 经本所律师核查，发行人控股股东宁波定鸿、实际控制人xxx已于 2019
年 3 月 1 日分别向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已经采取必要的、有效的措施避免与发行人之间的同业竞争。
十. 发行人的主要财产
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有
的主要土地使用权共 6 处。
基于上述核查，本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的上述国有土地使用权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
另经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有的以下两项土
地使用权的期限将于 2023 年 1 月 31 日届满：（1）不动产权证编号为浙
（2020）北仑区不动产权第 0007987 号的土地使用权；以及（2）不动产
权证编号为浙（2017）北仑区不动产权第 0031507 号的土地使用权。根据发行人的说明，前述两宗土地原系科元精化通过出让方式取得的土地，并作为出资投入发行人。该等土地使用权期限较短的原因如下：
上述第（1）项土地（原不动产权证编号为浙（2017）北仑区不动产权第 0032733 号）之上无房屋建筑物，发行人在该土地上建有 2 个丁二烯储罐
（以下简称“罐区土地”）。根据科元精化于 2010 年 8 月 18 日与宁波市国土资源局签署的 3302062010A21059 号《国有建设用地使用权出让合同》、宁波市规划局北仑分局绘制的《规划控制图》，罐区土地坐落xxx高速公路复线通过路段，位于北 4#临时工业用地上。由于当时甬舟高速复线计划从该地块通过，因此该土地的出让期限较短。根据浙江政务服务网于 2021 年 3 月 17 日公示的《新建宁波至舟山铁路项目环境影响报告书》有关甬舟高速复线线路图，甬舟高速复线规划已不再通过发行人罐区土地。同时，根据《城市房地产管理法》等相关法律法规及上述《国有建设用地使用权出让合同》，土地使用年限届满，土地使用者需要继续使用的，除根据社会公共利益需要收回外，出让人应当予以批准。因此，发行人作为土地使用者有权申请罐区土地的使用权期限续期事宜。
上述第（2）项土地系科元精化与宁波市国土资源局置换的土地。根据宁波 市 国 土 资 源 局 于 2011 年 5 月 18 日 与 科 元 精 化 就 上 述 3302062010A21059 号《国有建设用地使用权出让合同》签署的《补充协议》，因道路规划调整，宁波市国土资源局收回 4#地块 1,949.92 平方米及 5#地块 985.77 平方米的土地，并等价置换 2,935.32 平方米的土地（其
中一号地块 2,877.4 平方米、二号地块 57.9 平方米）给科元精化。科元精化取得的置换后土地的出让期限与置换前土地的出让期限一致。前述二号地块即为上述第（2）项土地，该地块上没有建筑物。根据《城市房地产管理法》等相关法律法规、上述《国有建设用地使用权出让合同》
及其补充协议的相关约定，土地使用年限届满，土地使用者需要继续使用的，除根据社会公共利益需要收回外，出让人应当予以批准。因此，发行人作为土地使用者有权申请上述第（2）项土地的使用权期限续期事宜。
上述两项土地使用权到期后如未能成功续期，对发行人的持续经营不会构成重大不利影响，理由如下：（1）上述第（1）项土地即罐区土地为发行人自用的储存原材料丁二烯的地块。发行人位于宁波市北仑区青峙工业园内，周围均为化工类企业，如罐区土地无法续期，发行人可以选择租用周围其他公司的储罐储存丁二烯。（2）上述第（2）项土地与罐区土地相隔距离较远，与发行人另外两宗非临时土地相邻。该地块面积很小且地块上无任何建筑物。因此，该宗土地对发行人的生产经营影响较小。基于上述，上述两项土地的使用权到期后若无法续期，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司
共计拥有 2 处房屋所有权。
基于上述核查，本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的上述房屋所有权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(1) 经本所律师核查并经发行人确认，截至2022年12月31日，发行
人拥有的位于北仑区戚家山港口路108号的1#、2#配电室尚未办理产权证，其中1#配电室的建筑面积为421.6平方米，2#配电室的建筑面积为440平方米，所在土地的规划用途为工业用地。根据发行人的说明，该等房产因与原杭甬高速复线规划方案控制线存在部分冲突而暂时无法办理规划许可审批手续。根据宁波市北仑区人民政府办公室于2019年6月11日出具的《关于协调宁波长鸿高分子科技股份有限公司1#、2#配电室不动产权证登记相关事宜的会议纪要》，杭甬高速复线规划方案选址已发生变化，但鉴于杭甬高速复线规划方案调整需一定时间，在前述杭甬高速复线规划调整方案未完成正式审批前，同意发行人按照现状继续正常使用该等房产；待杭甬高速复线规划方案调整后，由自然资源和规划局分局按照法定程序帮助发行人办理该等房产的规划审批和不动产权登记手续。
(2) 经本所律师核查并经发行人确认，截至2022年12月31日，发行人拥有的位于北仑区戚家山港口路108号的门卫（销售部办公楼）尚未取得房屋产权证书，该房产的建筑面积为218.76平方米，所在土地规划用途为工业用地。截至2022年12月31日，发行人已就上述房产取得编号为（2019）浙规建字第0204016号的
《建设工程规划许可证》和编号为330206201904110101的《建筑工程施工许可证》，尚在办理该房产的产权证书。
(3) 经本所律师核查并经发行人确认，截至2022年12月31日，发行人拥有的位于北仑区戚家山港口路108号的SEPS工程后处理车间、工程机柜房及工程配电房尚未取得房屋产权证书，该等房产的建筑面积为8,023.39平方米，所在土地规划用途为工业用地。截至2022年12月31日，发行人已就该等房产取得编号为
（2019）浙规建字第0204016号的《建设工程规划许可证》和编号为330206201904110101的《建筑工程施工许可证》。根据发行人的说明，发行人正在办理SEPS工程后处理车间的产权证书，
工程机柜房、工程配电房计划后续拆除。
(4) 经本所律师核查并经发行人确认，截至2022年12月31日，长鸿生物拥有的位于嵊州市剡湖街道明心岭路618号的车间、仓库、办公楼等建筑物尚未取得房屋产权证书，该房产的建筑面积为 51,999.81平方米，所在土地规划用途为工业用地。该等房产属于年产 60 万吨 PBAT 建 设 项 目 ， 已 取 得 编号为 地 字 第 330683202001005号的《建设用地规划许可证》、编号为建字第 330683202101035 号的《建设工程规划许可证》和编号为 330683202103010101、330683202107290201的《建筑工程施工许可证》，尚在办理相应的不动产权证书。
根据宁波市北仑区住房和城乡建设局于 2019 年 7 月至 2022 年 11 月
期间出具的证明文件，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 11 月 1 日，长鸿高科在宁波市北仑区未发生重大违法违规行为。
根据嵊州市住房和城乡建设局于 2022 年 10 月 14 日及 2022 年 10 月
31 日出具的《证明》，自 2020 年 10 月 29 日至 2022 年 10 月 31 日，长鸿生物在嵊州市不存在因违反房屋管理法律法规而被处罚的情况。就长鸿生物正在办理不动产权证的建筑物，长鸿生物可按现状使用。
根据嵊州市浦口街道自然资源所于 2022 年 10 月 17 日及 2022 年 10
月 31 日出具的《证明》，长鸿生物自成立之日起不存在因违反土地管理、城乡规划管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。长鸿生物于嵊州市的建设工程项目符合土地管理、城乡规划管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反相关规定而无法办理不动产权证书的情况。
另经本所律师核查，发行人实际控制人xxx已出具书面承诺，就前述未办理不动产权证的房产，若该等房产被强制拆除或因该等房产的
产权瑕疵对公司生产经营造成任何经济损失或者影响，其将对该等损失或者影响予以足额补偿。
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料、本所律师于国家知识产权局商标局下属中国商标网的查询及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要注册商标共计 4 项。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的上述主要商标合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，根据发行人及其控股子公司提供的文件资料、本所律师于国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统进行的查询以及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的已获授权的主要专利共计 23 项。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的上述主要专利合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料以及本所律师通过网络公开信息的查询并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 5 家控股子公司。
经本所律师核查，发行人所持前述控股子公司的股权权益合法、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司租赁的主要经营性物业情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 用途 | 坐落 | 土地/建筑面积 （㎡） | 租赁期限 |
1 | 长鸿高科 | 宁波经济技术开发区维城保洁服务有限公司 | 堆放建材 | 东至原部队制氧厂及京甬路围墙，南至原蒋家村农保地（蒸汽管为界），西至科元、长鸿厂房为界，北至科元租 赁土地为界（土地） | 3,000 | 2021 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日 |
2 | 长鸿高科 | 宁波经济技术开发区维城保洁服务 有限公司 | 堆放建材 | 京甬路西侧（宏福建材对面）、宁波长鸿高分子科技股份有限公司 围墙东侧（土地） | 6,800 | 2020 年 1 月 15 日至 2025 年 1 月 14 日 |
3 | 长鸿高科 | 宁波市北仑区戚家山街道蒋家经济合作社 | 堆放建材 | 东至宏福混凝土有限公司停车场围墙，南至京甬路围墙，西至长鸿围墙交界，北至部队制氧厂原大门（蒸汽管 止）（土地） | 1,066.67 | 2021 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日 |
4 | 长鸿生物 | 嵊州市剡湖街道东塘股份经济合作 社 | 门卫、停 车场 | 嵊州市剡湖街道东塘原（大方坵）土地 | 1,333.33 | 2022 年 4 月 11 日至 2031 年 4 月 10 日 |
5 | 福建长鸿 | 泉州市香缤置业发展有限公司 | 办公 | 泉州市丰泽xxx财智广场 1206（房屋） | 228.32 | 2022 年 9 月 1 日至 2027 年 8 月 31 日 |
经本所律师核查，上述租赁物业中，第 5 项租赁物业的出租方已提供有
效的产权证明文件，确认出租方有权出租该项物业。第 1-4 项租赁物业
的出租方尚未提供有效产权证明文件。根据发行人的说明，第 1-4 项租赁物业是用于堆放建材或作为门卫、停车场。若未来因出租方原因无法继续承租该等物业，发行人预计可在较短时间内寻找可替代的物业，并完成相应搬迁事宜，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
本所律师认为，鉴于前述第 1-4 项租赁物业不涉及发行人主要生产经营场所，若因出租方原因导致后续无法承租，不会对发行人及控股子公司的生产经营造成重大不利影响，亦不构成本次发行的法律障碍。
(七) 经本所律师核查，根据发行人 2022 年第三季度报告及发行人提供的相关资料，于 2022 年 9 月 30 日，发行人合并财务报表所载固定资产账面价
值为 1,583,928,176.76 元，主要包括房屋及建筑物、生产设备、电子设备、办公设备、运输设备等。
《审计报告》及发行人 2022 年半年度报告并经发行人确认，于 2022 年 9
月 30 日，发行人及其控股子公司未在上述自有财产上设置抵押、质押或其他担保，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在重大权利限制。
十一. 发行人的重大债权债务
(一) 经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的对发行人生产经营、财务状况有重要影响的重大合同之内容未违反法律和行政法规的强制性规定，合法、有效。除发行人与
中科启程签署的《年产 60 万吨 PBAT 树脂聚合技术许可合同》及其补充协议项下专利和专有技术涉及诉讼外（具体详见本法律意见书第十九部分），发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的其他重大合同不存在潜在风险。
(二) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认，发行人不存在尚未了结的因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
(三) 经本所律师核查， 根据立信中联会计师出具的立信中联审字 [2020]D-0017 号《审计报告》、立信中联审字[2021]D-0300 号《审计报告》、立信中联审字[2022]D-0582 号《审计报告》、发行人 2022 年半年度
报告、发行人 2022 年第三季度报告及发行人的确认，截至 2022 年 9 月
30 日，除关键管理人员报酬以及律师工作报告第九部分第（二）项所述之关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在为其关联方提供担保的情形。
(四) 经本所律师核查，本所律师认为，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司存在的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常经营活动或商业安排而发生，合法、有效。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查，发行人于 2020 年完成首次公开发行股票并上市后，在 2021 年进行了资本公积转增股本。本所律师认为，发行人进行的前述股本变动已履行必要的法律手续，符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，根据发行人的说明，除本次发行外，发行人不存在其他拟进行合并、分立、增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情况。
十三. 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查，发行人公司章程的制定以及近三年的修订符合当时的法律、法规以及规范性文件的规定，均已履行必要的法律程序。
(二) 经本所律师核查，发行人现行公司章程主要按照现行有效的《公司法》《证券法》起草和修订，其内容和形式不存在与现行法律、法规以及规范性文件重大不一致之处。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，本所律师认为发行人具有完整的组织机构。
(二) 经本所律师核查，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》已由发行人股东大会审议通过。
经本所律师核查，上述议事规则的内容在重大方面符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，根据对发行人提供的股东大会、董事会和监事会资料进行的形式审查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四) 经本所律师核查，根据对发行人所提供之股东大会、董事会资料进行的形式审查，发行人报告期内历次股东大会或董事会的授权或重大决策行为符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规以及规范性文件和发行人公司章程的规定，并且发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，符合法律、法规以及规范性文件和发行人公司章程的规定。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员近三年发生的变化均已履行必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定。
(三) 经本所律师核查，发行人现任独立董事为xxx、xx、xx，其中xx为会计专业人士。该等独立董事任职资格和职权符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
十六. 发行人的税务及补贴
(一) 经本所律师核查， 根据立信中联会计师出具的立信中联审字 [2020]D-0017 号《审计报告》、立信中联审字[2021]D-0300 号《审计报告》、立信中联审字[2022]D-0582 号《审计报告》、发行人 2022 年半年度报告以及发行人的确认，发行人及其控股子公司报告期内适用的主要税种、税率情况如下：
税种 | 税率 |
增值税 | 6%、9%、13%、16%、17% |
城市维护建设税 | 7% |
教育费附加 | 3% |
地方教育费附加 | 2% |
企业所得税 | 15%、25% |
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内所适用的上述主要税种、税率均符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 发行人及其控股子公司的税务合规情况
经本所律师核查，国家税务总局宁波市北仑区（宁波经济技术开发区）税务局于 2022 年 11 月 3 日向发行人出具了《证明》：“经核心征管系统
金税三期税收管理系统查询，未发现该纳税人自 2019 年 1 月 1 日至今有税务违法违章及税务行政处罚的记录”。
经本所律师核查，根据发行人控股子公司取得的税务监管部门出具的合规证明及本所律师对相关公开信息的查询，报告期内，发行人控股子公司不存在受到税务行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在税务方面的重大违法违规行为。
(三) 经本所律师核查， 根据立信中联会计师出具的立信中联审字 [2020]D-0017 号《审计报告》、立信中联审字[2021]D-0300 号《审计报告》、立信中联审字[2022]D-0582 号《审计报告》、发行人 2022 年半年度报告、发行人提供的相关资料及发行人确认，发行人及其控股子公司报
告期内享有的主要税收优惠符合法律、法规的规定。
(四) 经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内所获得的主要财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定。
十七. 发行人的环境保护、产品质量标准
(一) 经本所律师核查，根据宁波市生态环境局北仑分局于 2021 年 4 月至 2022
年 11 月期间出具的证明文件以及本所律师对相关公开信息的查询，发行人报告期内在环境保护方面不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查，根据发行人控股子公司取得的环境保护主管部门出具的合规证明以及本所律师对相关公开信息的查询，发行人控股子公司在报告期内不存在因环境保护方面的重大违法违规行为而受到处罚的情形。
另经本所律师核查，发行人报告期内曾存在以下行政处罚：根据宁波市生态环境局北仑分局于 2021 年 9 月 28 日作出的甬仑环罚字[2021]80 号
《行政处罚决定书》，发行人因通过逃避监管的方式排放大气污染物，违反了《大气污染防治法》第二十条第二款的规定，被处以罚款 10 万元。
根据宁波市生态环境局北仑分局于 2021 年 11 月 25 日出具的《证明》，发行人在事后积极整改并按期缴纳罚款，且违法情节较轻微，该局从轻作出行政处罚。前述环境违法行为不属于重大环境违法行为，该处罚亦不属于重大行政处罚。据此，本所律师认为，发行人前述被处以罚款的行为不属于重大违法违规行为。
(二) 经本所律师核查，根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2022 年 11 月 1日出具的《关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司守法经营情况的证明》以及本所律师对相关公开信息的查询，报告期内，发行人不存在因违反市场监督管理法律、法规而受到处罚的情形。
经本所律师核查，根据发行人控股子公司取得的市场监管管理部门出具的合规证明以及本所律师对相关公开信息的查询，报告期内，发行人控股子公司不存在因市场监督管理方面的重大违法违规行为而受到处罚的情形。
十八. 发行人募集资❹的运用
(一) 经本所律师核查，根据发行人 2022 年第三次临时股东大会及第二届董事会第二十三次会议审议通过的发行方案，发行人本次发行股票募集资金总额不超过 1,200,000,000 元，在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。发行人本次发行募集资金的使用符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，且募集资金使用无需办理投资项目核准备案及环境影响评价相关手续。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人相关信息披露文件中所承诺的使用用途一致，发行人不存在擅自变更前次募集资金用途的情形。根据立信中联会计师于 2022 年 8 月 30日出具的立信中联专审字[2022]D-0460 号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，发行人《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，在所有重大方面公允反映了发行人截至 2022 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况。
十九. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在未了结的或者可预见的对发行人资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
另经本所律所核查，根据发行人提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，发行人存在四项未了结的诉讼案件，具体如下：
2020 年 2 月，发行人存放xxx物流仓库的产品因火灾发生毁损。发行人与恒逸物流因货物损失承担等问题产生争议。2020 年 12 月，发行人向宁波市北仑区人民法院提起诉讼，请求判xxx物流赔偿发行人各项经济损失共计 11,226,272.03 元。恒逸物流亦提出反诉，要求发行人支付违约金、租金、因火灾造成的损失及费用各项经济损失共计 14,103,229.11 元。
2022 年 6 月 1 日，宁波市北仑区人民法院就前述案件作出一审判决。法院认为，原告长鸿高科和被告恒逸物流对于火灾的发生、蔓延及损害结果的造成均有过错，应按各自的过错程度及责任大小承担己方和对方因火灾造成的损失。一审法院最终判xxx物流赔偿发行人各项经济损失 3,638,695.21 元；发行人支付恒逸物流因火
灾造成的房屋损失、货物损失、施救费用合计 6,081,637.9 元。前
述款项折抵后，发行人应支付恒逸物流 2,442,942.69 元。
发行人不服前述一审判决并提起上诉。根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，该案处于二审阶段。
经本所律师核查，该案涉诉金额较小，占发行人 2021 年营业收入比重较低，因此对发行人的整体资产状况和持续经营产生重大不利影响的风险较小。
2020 年 2 月，恒逸物流仓库发生火灾。2020 年 6 月，亚太保险向宁波市北仑区人民法院提起诉讼，案由系保险人代位求偿权纠纷。亚太保险请求判xxx物流支付保险代偿款 686,052 元（其中公估费 26,052 元）。2020 年 7 月，亚太保险向法院申请追加发行人为该案被告，其认为，涉案火灾发生的仓库为发行人实际承租，有必要追加发行人参加诉讼以查明相关事实。
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，该案处于诉前调解阶段，各方正等待上述“恒逸物流诉讼案”审理结果。
经本所律师核查，该案涉诉金额较小，占发行人 2021 年营业收入比重较低，因此对发行人的整体资产状况和持续经营产生重大不利影响的风险较小。
经本所律师核查，发行人在销售产品的过程中存在收取经销商、客户支付的商业承兑汇票的情况。发行人现持有经销商宁波烟焱、客户潍坊xx支付的 5,000 万元电子商业承兑汇票。该等汇票到期被
拒付，其中 2,000 万元汇票已于 2021 年 6 月到期，3,000 万元汇
票已于 2021 年 8 月到期。该等汇票的出票人均为深圳恒大材料设
备有限公司，背书人均包含潍坊xx，其中 2,000 万票据背书人还包括宁波烟焱。
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料，2,000 万元商业票据在 2021 年 6 月到期后，宁波烟x已于 2021 年 6 月先行用自有资
金支付发行人 2,000 万元，并委托发行人向票据的前手背书人潍坊
xx追索 2,000 万元款项。
2021 年 8 月 26 日，长鸿高科就上述共计 5,000 万元未兑付汇票事项与潍坊xx及其他相关方签订《分期付款协议书》，由潍坊xx分期支付上述未承兑金额，同时约定长鸿高科分期将电子商业承兑汇票退还潍坊xx。
2022 年 2 月，因潍坊xx未能按照《分期付款协议书》的约定支付款项，发行人向宁波市北仑区人民法院提起诉讼。2022 年 3 月
17 日，宁波市北仑区人民法院制作民事调解书，双方当事人同意潍坊xx继续分期偿还尚未支付款项。
由于前述发行人持有的已到期电子商业汇票在银行的电子商业汇票系统中无法退还给潍坊xx，发行人与潍坊xx产生争议。发行人于 2022 年 6 月起诉至宁波市北仑区人民法院，请求确认《分期付款协议》第一条（商业汇票退回事项）终止。该案被告提起管辖权异议，被一审、二审法院裁定驳回。根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，该案处于一审阶段。
潍坊xx于 2022 年 7 月向寿光市人民法院提起诉讼，要求长鸿高
科将 2,650 万元对应的电子商业承兑汇票退还；若无法退还，则要
求长鸿高科赔偿其损失 2,650 万元及利息。就此案，发行人提起管
辖权异议并经一审、二审法院裁定将该案移送浙江省宁波市北仑区人民法院审理。根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，该案已移送至浙江省宁波市北仑区人民法院审理，目前处于诉前调解阶段。
2023 年 2 月，因潍坊xx未能按照前述宁波市北仑区人民法院于
2022 年 3 月制作的民事调解书分期偿还款项，发行人向宁波市北仑区人民法院申请强制执行。
根据发行人的说明及相关支付凭证，截至本法律意见书出具之日，潍坊xx累计已向发行人支付款项及相关手续费合计金额 28,503,440.42 元。
经本所律师核查，该案系因发行人的客户向发行人支付的商业汇票无法兑付所致，发行人有权向该等票据的前手进行追索，且目前该等票据的前手已向发行人支付大部分款项。另根据发行人聘请的浙江永为律师事务所于 2023 年 2 月 7 日出具的《关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司与潍坊xx材料供应有限公司等关于（2022）浙 0206 民初 3184 号案件和（2022）浙 0206 民诉前调 7383 号的法律意见书》，发行人该等案件败诉的可能性较小。据此，本所律师认为，发行人与潍坊xx的上述案件对发行人的整体资产状况和持续经营产生重大不利影响的风险较小。
发行人及其控股子公司长鸿生物被许可使用的 PBAT 聚合技术相关专利及专有技术涉及诉讼纠纷。根据该案的诉讼文书及相关文件，该等诉讼的具体情况如下：
(1) 诉讼的背景情况
根据发行人与中科启程签署的《年产 60 万吨 PBAT 树脂聚合技术许可合同》及其补充协议，中科启程将其拥有的 PBAT 聚合技术 7 项专利及相关专有技术许可给发行人及其全资子公司使用。该许可为浙江省内的排他许可，发行人及其全资子公司可基于该等许可开展 PBAT 树脂产品的使用、生产、销售、许诺销售、进出口，以及 PBAT 树脂聚合生产线的建设和应用。该许可合同的有效期为 20 年，若合同期满，发行人及其全资子公司不能按计划完成上线 60 万吨/年的 PBAT 生产线，则中科启程有权将许可合同项下的 PBAT 树脂聚合技术资料许可给浙江省界区域内任何第三方。
根据中科启程的说明，许可发行人使用的上述专利权及技术秘密均由中国科学院理化技术研究所（以下简称“中科院理化所”）研发。2020 年 7 月，中科院理化所将其持有的 PBAT 专利权及专有技术秘密作价出资入股中科启程，由中科启程作为所有权人对外授权许可使用。
中科启程于2021 年4 月向海南自由贸易港知识产权法院提起专
利权、专有技术秘密纠纷诉讼（（2021）x 73 知民初 2 号），诉称上海聚友等相关方侵犯了中科启程拥有的专利号为 ZL01144134.8 的“制备脂肪族二元酸二元醇酯的方法”（以下简称“134 号专利”）及相关技术秘密。（该 134 号专利系中科启程许可发行人使用的 7 项专利之一。）
上海聚友就 134 号专利向国家知识产权局提出宣告专利权无效
的请求。国家知识产权局于 2022 年 1 月 29 日作出了《无效宣
告请求审查决定书》，宣告中科启程拥有的 134 号专利的专利权全部无效。
根据中科启程的说明，中科启程就 134 号专利被宣告无效事宜提起行政诉讼并被北京知识产权法院判决驳回诉讼请求，目前中科启程已就此判决提起上诉。就（2021）x 73 知民初 2 号案件，一审法院裁定驳回中科启程的起诉，中科启程已提起上诉，二审法院尚在审理中。
(2) 诉讼的具体情况
a. 上海聚友起诉中科启程、发行人等专利侵权
发行人于 2021 年 12 月 21 日收到江苏省高级人民法院应诉
通知书、举证通知书（（2021）xxx 16 号）、民事起诉状等相关诉讼材料。根据上述诉讼材料，上海聚友诉称，中科启程、扬州惠通、发行人及其子公司长鸿生物侵犯了其合法拥有的 ZL201110401503.6，名称为“一种连续制备生物降解塑料的方法”的发明专利权（以下简称“503 号专利”）及 PBS 与 PBAT“聚酯连续聚合制备工艺”技术秘密，并要求四被告：（1）立即停止侵害原告专利权的行为；（2）立即停止侵害原告技术秘密的行为，包括但不限于立即删除并销毁所持有的原告的技术秘密资料、停止侵权项目的建设；（3）四被告连带赔偿原告因侵害原告专利权所造成的经济损失 8,000 万元；（4）四被告连带赔偿原告因侵害
原告技术秘密所造成的经济损失 12,000 万元；（5）中科启程在其官网、《生物降解材料研究院》公众号、链塑网
（网站：http：//xxx.xxxxxxxxx.xx/）和省级报纸及中国
科学报上说明其 PBS 及 PBAT“聚酯连续聚合制备工艺”技术来源于原告上海聚友，以消除影响；（6）四被告承担本案的全部诉讼费用。
上海聚友诉称，其针对 PBS 及 PBAT“聚酯连续聚合制备工艺”技术的部分内容于 2011 年 12 月 6 日向国家知识产权
局提交了 503 号专利的发明专利申请，并于 2014 年 1 月 15日获得授权。2010 年 4 月，上海聚友基于其自身研发的 PBAT全连续降解树脂成套制备技术和山东汇盈新材料科技有限公司（以下简称“山东汇盈公司”）签订《年产 2 万吨 PBS连续聚合生产装置》合同，为山东汇盈公司提供连续聚合工艺以及装置。在此期间，中科院理化所通过山东汇盈公司前述项目获悉了原告的相关技术。2020 年，中科院理化所发起成立中科启程，将涉及可降解塑料装置专有技术的相关专利及技术秘密投资入股中科启程。发行人全资子公司长鸿生物正在开工建设的 60 万吨/年的 PBAT 生产线项目所采用的制备工艺与上海聚友的技术秘密相同，且该项目技术同时也落入上海聚友拥有的前述专利权的保护范围。因此，中科启程、发行人、长鸿生物及项目工程施工设计方扬州惠通均侵犯了上海聚友的发明专利权和技术秘密。
就此案，中科启程提起管辖权异议并被一审和二审法院裁定驳回。根据发行人、中科启程的说明，该案处于一审审理阶段，尚未进一步开庭。
b. 上海聚友的 503 号专利被国家知识产权局宣告无效
2021 年 10 月 21 日，中科启程向国家知识产权局就上海聚
友 503 号专利提起无效宣告程序。
经本所律师查询国家知识产权局网站，国家知识产权局于 2022 年 4 月 25 日作出了《无效宣告请求审查决定书》，宣
告上海聚友拥有的 503 号专利的专利权全部无效。
上海聚友就 503 号专利被宣告无效事宜提起行政诉讼，北
京知识产权法院于 2023 年 1 月 13 日判决驳回上海聚友的诉讼请求。
根据中科启程的说明，上海聚友应已就前述北京知识产权法院的判决提起上诉，但中科启程尚未收到该案的相关诉讼文件。
经本所律师核查，该案对发行人的整体资产状况和持续经营产生重大不利影响的风险较小，具体原因如下：
(1) 本次诉讼事项未涉及发行人主业之一 TPES 业务所使用的技术。报告期内，发行人 TPES 业务发展良好。2019 年至 2021 年公司业绩贡献基本来自于 TPES 业务。2019 至 2021 年，发行人营业收入分别为 11.57 亿元、12.97 亿元和 17.33 亿元，净利润分别为 2.15 亿元、3.02 亿元和 1.85 亿元，营业收入保持持续增长。因此，发行人营业收入受该诉讼案件影响较小。
(2) 本次涉诉的被许可专利涉及发行人已建成投产的年产 12 万吨 PBAT 项目。PBAT 相关技术为目前较为成熟的技术，发行人可以从市场上其他相关技术提供方处获得替代技术，以保障 PBAT 项目的实施。根据发行人设备提供方扬州惠通于 2022 年 11 月 16日出具的确认函，该公司作为专业的化学工程高端装备及产品
整体技术方案提供商，已在可降解塑料等相关领域深耕多年。根据该公司对行业技术的了解，我国 PBAT 可降解塑料生产技术与工艺已经较为成熟，PBAT 生产技术提供方的选择空间较大。如长鸿高科、长鸿生物采用替代技术设计、制造或改进长鸿生物的 PBAT 项目生产线，扬州惠通有能力根据长鸿高科、长鸿生物的需求，在替代技术的基础上对原有设计及设备作相应调整或变更，为长鸿高科、长鸿生物提供配套服务。
(3) 就该诉讼案件，根据发行人聘请的知识产权律师北京大成（宁波）律师事务所（以下简称“大成律所”）于 2022 年 10 月 8日出具的《关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司与上海聚友化工有限公司等关于（2021）xxx 16 号案件的法律意见书》，大成律所认为：发行人及其他被告在该案中被判定构成专利、商业秘密侵权的可能性较低，具体分析如下：
a. 发行人被判定构成专利侵权的可能性较小。案涉上海聚友拥有的 503 号专利已被国家知识产权局专利局复审和无效审理部裁决认定专利无效。虽然上海聚友已提起行政诉讼，但《无效宣告请求审查决定书（第 55438 号）》第二部分决定的理由已就涉案专利不具有创造性作出充分的论述，故法院撤销该无效宣告请求审查决定的可能性较小。在涉案专利被宣告无效的情况下，上海聚友的权利基础不存在。根据最高人民法院《关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释（二）》第二条第一款的规定，法院可以裁定驳回基于该无效权利要求的起诉。
b. 发行人被判定构成商业秘密侵权的可能性较小。发行人的技术来源于中科启程，发行人作为技术被许可方根据正常
的交易程序签订许可合同且支付合理对价，有合法来源。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第三款的相关规定，第三人需符合“明知或应知”才构成侵犯商业秘密。发行人不知道也不应当知道被许可使用的技术存在侵权的风险，不属于法律法规规定的第三人侵犯商业秘密的侵权行为。因此，即便涉案技术被认定构成侵权，发行人就合法来源进行举证后，被法院认定不存在主观过错的可能性较大，从而不构成侵犯商业秘密，不承担侵权赔偿责任。
c. 本案的其他被告被判定构成专利及商业秘密侵权的可能性较小。就专利侵权的风险，根据上述第 a 点论述，由于案涉 503 号专利已被宣告无效且被法院通过行政诉讼撤销无效宣告的可能性较低，因此本案其他被告被判定构成专利侵权的可能性较小。就商业秘密的侵权风险，截至大成律所出具法律意见书之日，上海聚友提交的证据主要还是围绕专利权。根据《反不正当竞争法》及相关侵权判定规则，上海聚友应对其主张的技术秘密的载体、具体内容和所采取的具体保密措施等进行举证；同时，根据“接触+相同或实质性相似-合法来源”的商业秘密侵权判定规则，上海聚友还应对案件相关方“接触”其商业秘密进行举证。而本案上海聚友虽主张中科院理化所最初获悉其技术秘密但却未将中科院理化所列为被告，其“接触”的证据链有所欠缺。据此，目前上海聚友提交的证据无法支持其主张相关方侵犯其技术秘密的诉讼请求。
(4) 即使发行人在该诉讼案件中被判定构成专利及商业秘密侵权，发行人仍可依据技术许可合同等保护其合法权益。发行人并非
为涉诉专利及技术秘密的权利人，仅为被许可方。发行人及其全资子公司长鸿生物分别作为上海聚友诉中科启程案件的第三被告和第四被告。根据发行人与中科启程签署的《年产 60 万吨 PBAT 树脂聚合技术许可合同》，若任何第三方主张中科启程提供的技术服务或发行人对该等技术的使用、实施侵犯其知识产权，中科启程应负责处理前述第三方的权利主张，承担由此招致的全部费用，包括但不限于律师费和侵权赔偿，并保证发行人不因此而遭受任何损失。根据长鸿生物与扬州惠通签署的《年产 12 万吨生物降解聚酯（PBAT）新材料项目专利专有设备采购合同》，扬州惠通应保证其提供的产品没有侵犯他人的知识产权，长鸿生物在使用扬州惠通提供的产品的过程中，若受到任何第三方关于该产品提出的知识产权侵权指控，扬州惠通须与第三方交涉并承担可能发生的一切费用。如长鸿生物因此而遭受损失的，扬州惠通应赔偿该损失，但赔偿损失的金额不超过合同总额。因此，发行人有权依据前述合同维护其合法权益。
(5) 发行人的控股股东及实际控制人已出具《承诺函》，同意承担该诉讼可能给长鸿高科、长鸿生物造成的损失。
基于上述核查，本所律师认为，前述四项未了结的案件对发行人的整体资产状况和持续经营产生重大不利影响的风险较小，不构成本次发行的实质性障碍。
(二) 经本所律师核查，根据发行人控股股东及实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在未了结的或者可以预见的对发行人的整体资产状况和持续经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
另经本所律所核查，根据发行人提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人陶春风存在 1 项未了结的诉讼案件，具体如下：
丰宏开发有限公司（以下简称“丰宏开发”）及自然人xxxx 2021 年
7 月以侵害技术秘密纠纷、发明创造发明人署名权纠纷、专利申请权权属纠纷为由向浙江省高级人民法院提起诉讼。原告在起诉状中诉称，xx开发曾与广西长科签订《杨氏连续本体法 10 万吨/年 ABS 装置技术许可合同》，约定丰宏开发许可广西长科专有技术等用于生产 ABS 产品。原告认为广西长科、陶春风、浙江长科新材料有限公司（以下简称“浙江长科”）在使用许可技术的过程中侵犯了丰宏开发拥有的杨氏连续本体法 ABS 工艺（以下简称“杨氏工艺”）的技术秘密、专利申请权，同时侵犯了xxx的发明人署名权，并构成不正当竞争，请求判令：（1）三被告立即停止侵害丰宏开发的商业秘密，即停止披露、使用、允许他人使用丰宏开发的技术秘密；（2）广西长科和陶春风立即将申请号为 202010795783.2、名称为“一种透明 ABS 树脂的加工工艺”专利的申请人变更为丰宏开发、发明人变更为xxx；（3）三被告连带赔偿丰宏开发的经济损失并连带承担原告为制止侵权行为所支出的合理费用暂计 1亿元；（4）三被告连带承担本案全部诉讼费用。
广西长科答辩称，广西长科申请号为 202010795783.2 的专利是自行研发
所得，原告诉请制止侵权行为的 1 亿元费用无事实及法律依据。主要理由如下：
（1）涉案杨氏工艺并非是独创技术，且因技术工艺存在严重设计缺陷，导致广西长科多次试验失败。广西长科于 2021 年 2 月停止该项技术的试生产。（2）由于杨氏工艺存在设计缺陷无法量产，因此广西长科无法实
现技术许可合同的签订目的。（3）广西长科申请的 202010795783.2 号专利涉及的技术方案系广西长科技术人员基于公开的相关技术研发所得。若与原告技术存在相似性，是因原告技术包含了该等公开技术。
xxx答辩称，原告与广西长科合作前，其所称的杨氏工艺并无成功落地的先例和经验。因其许可的技术并不成熟，导致广西长科屡次试验失败、受到巨大经济损失。于是xxx放弃该缺陷技术，并加速自主研发，申请了涉案专利。因此，涉案专利与原告无关，是xxx所在公司团队自主研发成果，原告对此无发明人署名权及专利申请权，原告诉请无事实和法律依据。
根据本所律师与xxx进行的访谈，该案目前尚处于一审阶段。
如上所述，上述案件事实尚待法院审理认定。该案件的涉案技术及专利与发行人的生产经营无关；涉案主体是陶春风及其间接持股的其他公司，与发行人本身无关。根据本所律师与xxx进行的访谈以及xxx出具的说明，上述案件的涉案金额不会对xxx的资产状况产生重大不利影响，且xxx持有的发行人股票未因该案受到不利限制，该案件不会影响陶春风对长鸿高科控制权的稳定性。因此，前述案件不会对发行人的整体资产状况和持续经营产生重大不利影响。
(三) 经本所律师核查，根据发行人和发行人董事长、总经理的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在未了结的或可以预见的对发行人的整体资产状况和持续经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十. 结论意见
综上所述，本所律师认为，宁波长鸿高分子科技股份有限公司具有进行本次发行的主体资格，本次发行的程序及实质条件已符合《证券法》《公司法》《管理办法》关于上市公司向特定对象发行股票的规定。宁波长鸿高分子科技股份有限公司已具备本次发行的申报条件，本次发行尚待上海证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
x x 律师
经办律师
x x 律师
xx芸 律师
年 月 日