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新疆中泰化学股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）

为贯彻落实新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“激励计划”）及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号，以下简称《指引》）和《自治区国资委监管企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（新国资考核〔2021〕129 号）相关规定，明确激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，制定本管理办法。

一、管理机构及其职责权限

公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订激励计划方案，经董事会审议通过该方案，监事会核实激励对象名单，并取得新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员 会审核无异议、公司股东大会决议通过后，董事会具体负责公司股权激励计划的考核 与实施工作，薪酬与考核委员会在董事会指导下进行相关薪酬及绩效的考核。

二、实施程序

（一）限制性股票的授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划。

2、董事会审议通过激励计划，独立董事、监事会就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及股东利益的情形发表独立意见。监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定。

3、董事会审议通过激励计划后 2 个交易日内公告董事会决议、激励计划摘要及全文、独立董事意见、监事会核查意见、股权激励管理办法、激励计划业绩考核办法。 4、激励计划申请材料报新疆中泰（集团）有限责任公司及新疆维吾尔自治区人

民政府国有资产监督管理委员会审批。

5、公司发出召开股东大会通知，同时公告法律意见书及其他相关文件。

6、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

7、股东大会审议激励计划草案，在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天，在股东大会审议激

励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票。

8、股东大会批准激励计划方案之后，激励计划付诸实施。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜，根据激励计划分别与激励对象签署《限制性股票授予协议》。

9、公司在授予权益前，董事会应当就激励计划设定权益授予条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对权益授予条件是否成就出具法律意见。

10、董事会确认授予日。授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起 60 日（不包括根据相关法律、法规规定的不得授予的日期）内，授予限制性股票并完

成登记、公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划。公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

11、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（二）限制性股票的解除限售程序

在满足激励计划规定的解除限售条件并经公司董事会审议后，由公司办理限制性股票解除限售事宜。

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当

就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、特殊情形处理

（一）公司异动

公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

2、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

3、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

4、年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

6、法律法规规定不得实行股权激励的；

7、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象异动

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职的（包括退休返聘人员）及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。

2、激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，其可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后该权益失效。对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按照其在相应业绩考核年份的任职时限比例将对应权益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

3、激励对象因辞职等个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

4、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

5、激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

（1）经济责任审计等结果表明其未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（3）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

（5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

（6）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（7）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。

6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（三）业绩考核未达成考核目标

激励计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定。个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

四、信息披露

公司根据证监会《上市公司股权激励管理办法》及国务院国资委《指引》相关要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于及时披露激励计划草案、董事会决议、法律意见书、独立董事意见、股东大会决议、权益具体授予情况、股权激励管理办法、业绩考核办法及每年度报告中披露具体实施情况等内容。

五、财务会计税收处理

（一）股权激励计划会计处理方法

按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予公司限制性股票的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。

（二）激励计划对公司经营业绩的影响

公司限制性股票激励计划的授予价格为 5.34 元/股，假设 2022 年 7 月中旬完成授予，授予日公司股票收盘价为 10.00 元/股，授予的限制性股票总成本估计约为 11,941.25 万元。该成本将在本计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：

2022年 （万元）	2023年 （万元）	2024年 （万元）	2025年 （万元）	2026年 （万元）
2,052.40	4,477.97	3,383.35	1,542.41	485.11

上述测算是在一定的参数取值和假设基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩

提升将显著高于因其带来的费用增加。

（三）税务处理

激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

六、监督管理

公司董事会审议通过激励计划后，应按照证券监督管理机构的要求及时予以公告，接受社会各方监督，相关实施程序和信息披露应当符合中国证监会及证券交易所有关 规定。

新疆中泰化学股份有限公司

2022 年 6 月 25 日