Contract

認購協議

A. 認購協議的各訂約方

於二零零八年一月二十一日，本公司（作為發行人）、xxx（作為擔保人）與獨立第三方xxx、盛景投資有限公司、xxx及xxx（統稱為債券持有人（「債券持有人」）訂立一項認購協 議（「認購協 議」），內容有關認購由本公司發行本金總額19,000,000 港元 的無抵押債券（「發行」）。

根據認購協議，並待其中所載的先決條件以及其他條款及條件達成後，本公司同 意發行債券，而債券持有人同意認購債券，有關債券的本金額載於下表債券持有人的 名稱旁：

於兌換債券後 於兌換但於配售及 債券、配售及 資本化發行前 資本化發行後

已認購的 約佔本公司 約佔本公司

投資者名稱 債券本金額 認購價 股權百分比 股權百分比

（xx） （xx） （xx） （xx）

余美美 2,000,000.00 2,000,000.00 1.60% 1.20%

盛景投資有限公司 7,500,000.00 7,500,000.00 6.00% 4.50%

xxx 7,500,000.00 7,500,000.00 6.00% 4.50%

xxx 2,000,000.00 2,000,000.00 1.60% 1.20%

附註： 該等百分比並未計算因行使任何調整權而可能發行之任何股份。

B. 擔保

x先生無條件及不可撤回地向債券持有人擔保，xxx及本公司適當及準時履行並遵守其根據認購協議的所有責任、承擔及承諾，並同意向債券持有人彌償因x先生 或本公司違反其根據認購協議的責任而令債券持有人可能蒙受或產生的所有損失、債務、費用（包括但不限於法律費用）、收費、開支、法律行動、訴訟、申索及索求。有關擔保乃為債券持有人及其各自的繼承人及受讓人的利益而提供，並將對x先生及其各自 的繼承人及受讓人具約束力。

C. 債券的主要條款

發行人： 本公司

x金額： 19,000,000 港元

面值： 債券以記名方式以每份面值500,000.00 港元發行。

到期日： 二零零九年三月三十一日

利息： 債券按年利率3 厘計息，惟倘本集團於認購協議訂立日期起 計15 個月內於創業板成功上巿，則該利息將獲豁免。

倘本公司未能就債券支付任何款項，包括但不限於到期支付時的本金額及利息，則須就到期日至（並包括）支付日按年利率3 厘支付逾期未付款項的罰息。有關罰息按實際過去的日 數以及每年365日計算，並須於債券持有人提出要求時支付。

就債券應付的任何利息，須先於向股份或任何類別或系列股份持有人支付的任何分派前作出，且除非債券的所有累計及未付利息已支付或與任何股份或任何其他類別或系列股份 的分派同時支付，否則不得就該等股份或任何其他類別或系列股份支付或作出分派。

兌換： 假設概無行使調整權，因兌換債券而將予發行的股份總數，佔本公司於配售及資本化發行完成前的經擴大已發行股本 合共15.2%，及佔本公司於配售及資本化發行完成後的經擴 大已發行股本合共11.4%。

每股兌換價為0.278 港元，兌換價乃根據二零零八年度預期純利20,000,000 港元之5 倍市盈率計算。即使二零零八年度實際純利低於或高於20,000,000 港元，兌換價將不會作出調整。

提前贖回： 本公司並無提前贖回的權利。

到期： 除非兌換為本公司的股份，否則所有債券的本金額以及任何累計的利息將於到期日或之前由本公司悉數清償。

地位： 債券構成本公司的直接、一般、無條件、非後償及無抵押債 務，並一直享有同等地位，彼此之間並無任何優先權。

由於債券構成本公司的無抵押債務，故債券的本金額、有關的累計利息以及任何其他相關成本，將在優先於股東的任何其他權利下清償。

可轉讓性： 各債券持有人與本公司協定，於債券期限內或本公司上市日期前，各債券持有人（不論各自或共同）將不會轉讓或出讓全部或部分債券予任何可能成為本公司競爭對手或從事本公 司所從事業務的任何類似業務的一方。

補充協議

根據於二零零九年三月三十一日簽立的認購協議之補充協 議（「補充協 議」），債 券持有人已同意：(i) 將本公司償還未支付本金及利息予債券持有人的日期延至二零零九 年七月三十一日或認購協議訂約各方可能協定的其他日期；及(ii) 倘本集團成功於二零零九年七月三十一日或之前於創業板上市，則債券持有人將豁免本公司支付二零零八 年一月二十一日至二零零九年三月三十一日期間的利息。然而，本公司須向債券持有 人支付自二零零九年四月一日至上市日期期間的利息。

第二份補充協議

根據於二零零九年七月三十日簽立的認購協議的第二份補充協議（「第二份補充協議」），債券持有人已同意：(i) 將本公司償還未支付本金及利息予債券持有人的日期進一步延至二零零九年十月三十一日或認購協議訂約各方可能協定的其他日期；及(ii) 倘本集團成功於二零零九年十月三十一日或之前於創業板上市，則債券持有人將豁免本公 司支付二零零八年一月二十一日至二零零九年三月三十一日期間的利息。然而，本公司須向債券持有人支付自二零零九年四月一日至上市日期期間的利息。

認購協議、補充協議及第二份補充協議均並未載有於上市前強制性兌換為本公司股份的條款。因此，並無強制規定各債券持 有人將已認購的債 券（部分或全部）兌換為本公司的股份。然而，各債券持有人有權(i) 選擇將已認購的債券（部分或全部）兌換為本公司股份；或(ii) 於二零零九年十月三十一日或之前根據認購協議、補充協議及第二份補 充協議要求償還債券本金及尚未支付的應計利息。因此，債券為於上市前可兌換為本 公司股份的可換股債券。

各債券持有人經已向本公司承諾將於上市前將所有已認購的債券兌換為本公司的股份。

債券

於最後實際可行日期，本公司已發行總額為19,000,000 港元的債券，而所有債券持有人已合共認購下表所列於其名稱旁的各有關金額的債券：－

			於兌換債券後	於兌換
			但於配售及	債券、配售及
			資本化發行前	資本化發行後
	已認購的		約佔本公司	約佔本公司
投資者名稱	債券本金額	認購價	股權百分比	股權百分比
	（xx）	（xx）	（xx）	（xx）
余美美	2,000,000.00	2,000,000.00	1.60%	1.20%
盛景投資有限公司	7,500,000.00	7,500,000.00	6.00%	4.50%
xxx	7,500,000.00	7,500,000.00	6.00%	4.50%
xxx	2,000,000.00	2,000,000.00	1.60%	1.20%

附註： 該等百分比並未計算因行使任何調整權而可能發行之任何股份。

有關債券持有人的資料

xx x（「麥先 生」）擁有業務顧問及財務背 景。彼為APAC 之董事及擁有33.34% 股權。彼與xxx或彼之聯繫人士或本集團概無關係。彼與其他債券持有人之間概無關 係。x先生透過介紹形式與x先生相識。x先生與其聯繫人士為獨立第三方。除作為債券持有人以外，x先生與本集團並無關係。

xx x（「余 女士」）與xxx或其聯繫人士或本集團概無關 係，且與其他債券持有 人之間概無關係。余女士透過介紹形式與x先生相識。余女士與其聯繫人士為獨立第 三方。

xx x（「x 先生」）與xxx或其聯繫人士及本集團概無關 係，且與其他債券持有 人之間概無關係。x先生透過介紹形式與x先生相識。x先生與其聯繫人士為獨立第 三方。

盛景投資有限公 司（「盛 景」）為一間投資控股公 司，並由xx x（「莫先 生」）全資擁 有。除作為債券持有人外，盛景並無從事任何商業活動。xx或其最終實益擁有人莫先生與x先生或其聯繫人士及本集團概無關係，且與其他債券持有人之間概無關係。x先生透過介紹形式認識xx及x先生。xx、x先生與彼等各自之聯繫人士為獨立第 三方。

債券持有人相信，提供殯儀服務就業務發展及投資回報而言潛力巨大，因此彼等 認購本公司發行之債券。

債券持有人進行的投資及兌換

於二零零八年四月一日認購協議完成後，xxx、xxx、xxx及盛景投資有 限公司持有本金總額為19,000,000 港元的債券。根據債券的條款，債券持有人有權行使 其權利將債券兌換為相等於本公司於緊接上市 前（假設概無行使調整 權）的已發行股本 15.2% 的股份。每股股份兌換價為0.278 港元。上述代價乃經認購協議的訂約方按公平基準磋商，並經參 考（其中包 括）本公司截至二零零七年十二月三十一日止年度的經審核 純利的xx率後釐定。

於上市前悉數兌換債券後，xxx、盛景投資有限公司、xxx及xxx將合共 持有68,400,000 股股份，並將擁有本公司於緊隨配售完成及資本化發行後（假設概無行使調整權）的經擴大已發行股本11.4% 的權益。由於認購協議訂約各方已於二零零九年三 月三十一日簽立認購協議之補充協議以及隨後於二零零九年七月三十日簽立認購協議之第二份補充協議，據此，債券持有人已同意將行使彼等之兌換權之日期延至二零零 九年十月三十一日或認購協議訂約各方可能協定的其他日期，因此，債券持有人並無 於二零零九年三月三十一日行使彼等之兌換權。認購價為每股股份約0.278 港元，較0.50港 元（本招股章程載列的配售價範圍的最低 價）折讓約44.4% 及較1.0 港 元（本招股章程載 列的配售價範圍的最高價）折讓約72.2%。

董事向債券持有人提供配售價折讓，乃因：(i) 債券持有人自二零零八年一月起已 向本集團作出資本承擔；(ii) 本集團之上市計劃存在正常的不明朗程度；(iii) 債券持有人亦承擔本集團之財務及營運風險；(iv) 存在不就債券還款或拖延還款之可能性；及(v) 債券持有人已為上市作出重大貢獻，而部分債券持有人將繼續協助本集團進一步擴充及 發展業務。鑒於債券持有人之貢獻，董事認為，債券持有人獲得配售價折讓實屬公平合理。債券持有人將不會受限於禁售安排。有關該項安排的進一步資料，請參本 節「概 無有關債券持有人的禁售安排」分節。

配售不予進行

倘配售並不進行或xxx及╱或本公司決定不進行配售，則債券將不獲行使及不 會兌換為股份。倘於二零零九年十月三十一日或之前並無進行上市，債券持有人將考 慮延遲要求償還其本金及未支付應計利息。

債券持有人的價值

董事相信，債券持有人進行的投資將提升本公司股東質素，並帶來新合約及潛在 商機。董事亦認為，債券持有人的投資將有助本集團透過利用債券持有人的管理專業 知識及業務網絡，取得長期發展。

所得款項用途

x集團於二零零八年一月及四月向麥先生及盛景取得所得款項、於二零零八年一月向林先生取得所得款項，於二零零八年四月、七月、十月及十二月以及二零零九年一月及二月向余女士取得所得款項。發行債券的所得款項總淨額為19,000,000 港元，本公司目前將該款項用作一般營運資金，尤其是用於中國的業務發展及擴充。

債券總額約為人民幣16,800,000 元（相等於19,000,000 港元）。
截至二零零九年四月三十日，本集團已動用的所得款項之用途如下：
	金額
	人民幣千元
用途
收購物業、廠房及設備	5,702
未來計劃保證 金（附註1）	2,385
上市開支	4,835
建立總部	134
小計	13,056
未動用金額	3,694
總計	16,750

附註1： 為數人民幣2,385,000 元之未來計劃保證金包括：(i) 本集團根據寶山、金玉城開發 股份有限公司及xxx於二零零八年二月一日訂立之代理協議支付為數10,000,000元新台幣（按1.00 元新台幣兌人民幣0.2085 元之匯率計算相等於人民幣2,085,000 元）之保證金，該代理協議有關金玉城委任寶山為銷售代理以出售於台灣苗栗縣一間骨灰甕安置所之骨灰龕位及骨灰位；及(ii) 本集團就於重慶市之一間新殯儀館向 重慶市涪陵區吉利殯儀服務有限責任公司支付人民幣300,000 元之保證金，本集團計劃於二零零九年九月取得其營運權。

概無有關債券持有人的禁售安排

鑒於以下因素，債券持有人將不用遵守禁售安排：

1. 發行債券之目的

於二零零八年四月一日（即超過十四個月前）向債券持有人發行債券之目的是為本集團之一般營運資金及業務擴充提供所需資金。根據債券之條款兌換債券及向債券持有人發行新股份將不會令控股股東之身份出現轉變，或令債券持有人成為本集團之控股股東。

2. 向債券持有人發行股份之時間

儘管債券持有人將於本集團上市前不久成為股東，惟兌換倍數於極早 前（即本集團上市前一年以上）已釐定。為決定於兌換債券時所發行的股份是否須遵守禁售規定及計入公眾持股量內，發行債券的時間被視為較兌換債券的時間更具參考價值。

在此前提下，發行債券及其後作出兌換並非為避免遵守根據創業板上市規則第 13.16(A) 條適用於控股股東之強利性禁售規定，因此，董事認為，債券持有人將不須遵 守禁售規定乃屬公平。

目前概無任何債券持有人有意參與本集團的日常管理及營運。

於上市後，債券持有人並無優先或特別權利查閱本集團非公開予其他公眾股東使用之資料。