北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
北京德恒律师事务所关于
安徽森泰木塑集团股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
xx：000-00000000 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所
关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）
xx 02F20190346-000014 号
致：安徽森泰木塑集团股份有限公司
根据安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“森泰股份”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在科创板上市的法律顾问，并已于 2020 年 9 月 11 日出具了 02F20190346-00001 号《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）以及 02F20190346-00002 号《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2020 年 11 月 13 日和
2020 年 12 月 25 日分别出具了xx 02F20190346-00006 号《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》） 和德恒 02F20190346-00009《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
根据上海证券交易所于 2021 年 1 月 14 日下发的“上证科审（审核）〔2021〕
34 号”《关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》的要求（以下简称“《第三轮问询函》”），本所承办律师对《第三轮问询函》所涉及的相关法律问题出具本《补充法律意见书（三）》。
一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本《补充法律意见书（三）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书（三）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见书（三）》是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充并构成《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分，除本《补充法律意见书（三）》就有关问题所作的修改或补充外，
《法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中已披露但至今未发生变化的内容，本《补充法律意见书（三）》不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见书（三）》。
五、本《补充法律意见书（三）》仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证， 证号为
31110000400000448M，住所为xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x，
负责人为xx。
七、本《补充法律意见书（三）》由xxxx、xx律师、xxxxx、xx律师共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层，联系电话：000-0000 0000，传真：000-0000 0000。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补充法律意见书（三）》如下：
问题 1：关于境外销售
问询回复多次提出，公司的新型石木塑复合材料凭借性能及性价比等优势，在美国新型石木塑复合材料销售额未因加征关税而下降。虽然美国关税调整会对发行人在美国市场的销售产生一定不利影响，但发行人通过产品结构调整和持续产品升级，适应市场需求，有效降低了关税对公司经营的不利影响。
请发行人说明：（1）石木塑复合材料性能及性价比优势的具体体现及客观依据；（2）产品结构调整和持续产品升级的具体体现及客观依据；（3）结合美国客户的采购情况、加征关税的时点及调整情况，具体分析关税调整是否导致发行人在美国销售额相应的下降或上升。
请发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查看第三方检测机构对公司新型石木塑复合材料产品出具的检测报告；2.对公司技术部负责人及销售部门主管进行访谈，并通过网络查询，了解公司主要产品新型石木塑复合材料和传统材料的性能、特点及价格情况，并将新型石木塑复合材料与其他传统材料进行对比分析；3.取得公司高性能木塑复合材料和新型石木塑复合材料主要产品报告期内在美国的相关销售数据并进行分析；4.对公司总经理进行访谈，了解国际贸易形势、关税等对公司对美国产品销售产生的影响；5.通过网络公开信息渠道查询了解美国加征关税政策的变化情况；6.取得公司 2017 年至 2020 年对美国客户的销售数据，结合关税调整时点分析公司对美国客户的销售额变动情况；等等。
一、石木塑复合材料性能及性价比优势的具体体现及客观依据；
“公司的新型石木塑复合材料凭借性能及性价比等优势，在美国新型石木塑复合材料销售额未因加征关税而下降。”系指公司新型石木塑复合材料与实木等传统材料相比具备性能优势，性价比优势指随着公司新型石木塑复合材料的规模化生产，单位产品生产成本不断下降，公司调整石木塑产品销售价格，自身产
品性价比不断提升。
（一）新型石木塑复合材料性能优势
根据 SGS、Intertek 等第三方专业检测机构出具的检测报告，公司新型石木塑复合材料产品的相关检测结果如下：
序号 | 测试项目 | 检验标准 | 检测结果 | 检测单位 | |
1 | 斜坡湿油防滑测试 | DIN 51130： 2014-02 | R10 | SGS（通标标准技术服务有限公司（上海）有 限公司） | |
2 | 椅子脚轮测试 | EN 425：2002 | 未出现损坏现象（25000 转） | SGS（通标标准技术服 务有限公司（上海）有限公司） | |
3 | 加热尺寸变化率 | 纵向（%） | EN ISO 23999： 2012 | 纵向尺寸变化 率：0.07 | SGS（通标标准技术服务有限公司（上海）有限公司） |
横向（%） | 横向尺寸变化 率：-0.03 | ||||
4 | 防火等级 | EN 13501-1：2007 A1：2009 EN ISO 9239-1 ENISO 11925-2 | Bfl-s1 | Intertek（深圳天祥质量技术服务有限公司上海奉贤分公司） | |
5 | 甲醛释放量（mg/m³） | EN 717-1：2004 | 未检出 | SGS（通标标准技术服务有限公司（上海）有 限公司） | |
6 | 吸水率（%） | ISO 62：2008 方 法 1 | 0.16 | Intertek（深圳天祥质量 技术服务有限公司上海奉贤分公司） | |
7 | 抗真菌性 | ISO 846：1997 塑 料评价微生物方法 A | 0 级，显微镜下无明显生长 | Intertek（深圳天祥质量技术服务有限公司上 海奉贤分公司） | |
8 | 高度关注物质 | ICP-OES 法、 UV-VIS 法、 GC-MS 法、 HPLC-DAD/MS 法和比色法 | 通过（低于 REACH 法规对 174 种物质的限值） | SGS（通标标准技术服务有限公司（上海）有限公司） | |
9 | 撞击声声压级 | ISO 717-2:2013 | 51 dB | Intertek（深圳天祥质量技术服务有限公司上 海奉贤分公司） | |
注 1：检测产品型号代码XDD4SPC3632W-1ER053810
注 2：上表检测结果中，“R10”指防滑等级为中高等级；“Bfl-s1”指防火级别为难燃（离火自熄、产烟量少）；“51 dB”指声压级别为 51 分贝（过 50db 即为高水平）。
根据上述检测结果并经访谈公司技术部负责人，新型石木塑复合材料具体性
能特点如下：
1.环保无醛。公司在原料采购及生产过程中坚持“原料无害化、生产洁净化”基本原则，新型石木塑复合材料的主要原材料聚氯乙烯树脂无毒环保，已被广泛应用于对环保要求极高的食品及医疗等领域。经第三方专业检测机构检测，公司生产的新型石木塑复合材料产品甲醛含量检测结果为未检出，是环保无醛的代木代塑新材料。
2.耐磨性强。新型石木塑复合材料经过特殊工艺处理，在表面形成耐磨层，不易损坏。经第三方专业检测机构检测，公司新型石木塑复合材料具备优良的耐磨性能，适用于人流量较大的医院、学校、办公楼、商场、超市、交通工具等公共场所。
3.防水阻燃。经第三方专业检测机构检测，公司新型石木塑复合材料产品防水性能好，吸水率极低，阻燃性能良好，防火等级达到 Bfl-s1 级。
4.防霉抗菌。新型石木塑复合材料的主要成分是聚氯乙烯树脂，和水无亲和力，不易发生霉变，耐污性能良好，经第三方专业检测机构检测，公司新型石木塑复合材料产品具有抗真菌功能。
5.防滑和抗冲击性。新型石木塑复合材料表面的耐磨层具有特殊的防滑性能，可根据客户的需求定制不同防滑功能的纹路，产品基底层由质地较软的弹性材料 构成，在重物冲击下有良好的弹性恢复，抗冲击性强。
6.超薄防噪。公司新型石木塑复合材料产品厚度大多在 2.0mm-6.0mm 之间，在高层建筑中对于楼体承重和空间节约有显著优势，新型石木塑复合材料还可以通过加设吸音基底层，达到良好的防噪效果。
7.循环经济。新型石木塑复合材料可重复加工成型，生产及使用过程中产生的边角料和废旧品可以回收利用，重新投入再加工，从而保证资源得到合理和持续的利用，实现“废物资源化”，对环境起到保护作用。
项目 | 石木塑复合 材料 | 实木 | 强化复合地 板 | 石材 | 瓷砖 |
防水性能 | 吸水率低，防 水性能好 | 不防水 | 易潮湿变形、 膨胀 | 防水性能好 | 防水性能好 |
阻燃性能 | 阻燃性好 | 不阻燃 | 阻燃性适中 | 阻燃性好 | 阻燃性好 |
根据访谈公司技术部负责人及销售部门主管，目前新型石木塑复合材料主要作为代木新材料应用于室内地面装饰材料，其与其他传统材料在性能、价格、后期维护成本等方面的对比结果如下：
防虫蛀性能 | 不易虫蛀 | 易虫蛀 | 易虫蛀 | 不易虫蛀 | 不易虫蛀 |
防腐蚀性 | 好 | 易腐蚀 | 适中 | 好 | 好 |
抗真菌性能 | 好 | 易滋生细菌 | 易滋生细菌 | 好 | 好 |
甲醛释放量 | 无甲醛释放 | 有甲醛释放 （表面需使用油漆） | 有甲醛释放 | 无甲醛释放 | 无甲醛释放 |
重量 | 轻质超薄 | 适中 | 适中 | 较重 | 较重 |
质感 | 仿木效果较 好，质感温和 | 天然木质感 | 仿木效果较 好，质感温和 | 冰凉 | 冰凉 |
安装便捷性 | 简单，可自行 安装 | 较复杂 | 较复杂 | 复杂，安装成 本高 | 复杂，安装成 本高 |
价格 | 适中 | 高 | 适中 | 高 | 适中 |
后续维护 | 简单 | 较复杂 | 较复杂 | 简单 | 简单 |
新型石木塑复合材料主要作为代木新材料应用于室内地面装饰材料，其具备防水、阻燃、防虫蛀、防腐抗菌、无醛环保、安装便捷等优良性能，通过上述对比，其与同类实木竞品及其他传统材料相比具备一定的性能优势。
（二）新型石木塑复合材料性价比不断提升
报告期各期，公司新型石木塑复合材料单位成本变动情况如下：
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
单位成本（元/平方米） | 36.48 | -16.27% | 43.57 | -15.27% | 51.42 | -22.46% | 66.31 |
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
销量（万平方米） | 97.67 | -20.31% | 122.56 | 209.91% | 39.55 | 5800.46% | 0.67 |
单位售价（元/平方米） | 53.76 | 1.35% | 53.05 | -15.85% | 63.04 | -29.50% | 89.42 |
随着公司新型石木塑复合材料产品单位成本不断下降，公司降低了对美国销售的新型石木塑复合材料的销售价格，具体情况如下：
由上表可见，报告期公司新型石木塑复合材料在美国销售价格整体呈现下降趋势，2018、2019 年价格下降幅度较大。
综上，目前新型石木塑复合材料主要作为代木新材料应用于室内地面装饰材料，与实木及其他传统材料相比具备一定的性能优势。随着新型石木塑复合材料
规模化生产，其产品单位成本不断下降，公司降低了对美国销售的新型石木塑复合材料的销售价格，其性价比逐渐提升。
二、产品结构调整和持续产品升级的具体体现及客观依据；
（一）产品结构调整的具体体现
根据公司提供的销售数据，报告期内公司产品在美国销售收入情况如下：
单位：万元
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
高性能木塑复合材 料 | 984.82 | 15.77% | 1,486.39 | 18.27% | 2,843.30 | 52.14% | 3,660.45 | 92.24% |
新型石木塑复合材 料 | 5,250.95 | 84.10% | 6,501.40 | 79.91% | 2,492.87 | 45.71% | 59.93 | 1.51% |
其他 | 7.81 | 0.13% | 147.97 | 1.82% | 116.97 | 2.15% | 247.86 | 6.25% |
合计 | 6,243.58 | 100.00% | 8,135.76 | 100.00% | 5,453.14 | 100.00% | 3,968.24 | 100.00% |
2018 年 9 月美国加征关税之前，公司对美国销售收入中，高性能木塑复合材料占比较高；2018 年 9 月美国加征关税后，公司对美国销售收入中新型石木塑复合材料占比较高且呈上升趋势，主要原因系公司对美国销售的高强度 WPC和耐候共挤 WPC 销售额受加征关税影响下降较多，但随着新型石木塑复合材料规模化生产，其产品单位成本不断下降，公司通过调整新型石木塑复合材料销售价格，提升产品性价比，新型石木塑复合材料销售额未因加征关税而下降。总体来说，公司通过增加新型石木塑复合材料在美国的销售，调整对美销售产品结构，报告期对美国整体销售收入呈现上升趋势。。
（二）持续产品升级的客观依据
1.高性能木塑复合材料
根据公司提供的销售数据，报告期内公司高性能木塑复合材料细分产品在美国销售收入情况如下：
单位：万元
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
高强 | 225.76 | 22.92% | 739.59 | 49.76% | 1,046.40 | 36.80% | 1,925.18 | 52.59% |
度 WPC | ||||||||
耐候共挤 WPC | 276.1 | 28.04% | 708.43 | 47.66% | 1,790.04 | 62.96% | 1,735.27 | 47.41% |
轻质共挤 WPC | 482.96 | 49.04% | 38.37 | 2.58% | 6.86 | 0.24% | - | |
合计 | 984.82 | 100.00% | 1,486.39 | 100.00% | 2,843.30 | 100.00% | 3,660.45 | 100.00% |
公司高性能木塑复合材料中，三代产品轻质共挤 WPC 的销售收入呈现上升趋势。轻质共挤 WPC2018 年开始生产，是公司推出的新产品，毛利率较高。报告期内公司对美国销售的高强度 WPC 和耐候共挤 WPC 受加征关税影响销售额下降较多，公司通过产品升级，增加轻质共挤 WPC 的销售占比可提升总体盈利能力。
根据公司提供的销售数据，2020 年度公司高性能木塑复合材料细分产品在美国销售收入情况如下：
单位：万元
项目 | 2020年1-6月 | 2020年7-12月 | 2020年度 | |||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
高强度WPC | 225.76 | 22.92% | 558.53 | 24.02% | 784.29 | 23.69% |
耐候共挤WPC | 276.1 | 28.04% | 646.59 | 27.81% | 922.69 | 27.88% |
轻质共挤WPC | 482.96 | 49.04% | 1,120.09 | 48.17% | 1,603.05 | 48.43% |
合计 | 984.82 | 100.00% | 2,325.21 | 100.00% | 3,310.03 | 100.00% |
注：2020 年 7-12 月及 2020 年度数据未经审计。
2020 年度，公司对美国高性能木塑复合材料销售收入较 2019 年度增长
122.69%，主要原因系公司进行产品结构升级，三代产品轻质共挤 WPC 在美国的销售收入较上年增长 1,564.68 万元所致。
2.新型石木塑复合材料
根据公司提供的销售数据，报告期内公司新型石木塑复合材料在美国销售的主要规格型号情况如下：
单位：万元
规格型号 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
1220*150*3.5 | - | - | - | - | 402.69 | 16.15% | - | - |
1220*150*4.5 | - | - | 15.71 | 0.24% | 558.00 | 22.38% | - | - |
1220*150*4.8 | 168.31 | 3.21% | 1,240.10 | 19.07% | - | 0.00% | - | - |
1220*181*3.7 | - | - | 21.71 | 0.33% | 630.46 | 25.29% | - | - |
1220*181*4.7 | 4,852.79 | 92.42% | 4,266.47 | 65.62% | 0.17 | 0.01% | - | - |
1220*181*6.0 | 88.85 | 1.69% | 402.63 | 6.19% | 784.37 | 31.46% | - | - |
1220*181*6.5 | - | - | - | - | - | - | 38.55 | 64.33% |
1220*181*8 | - | - | 54.35 | 0.84% | 66.97 | 2.69% | 21.38 | 35.67% |
合计 | 5,109.95 | 97.31% | 6,000.97 | 92.30% | 2,442.66 | 97.99% | 59.93 | 100.00% |
新型石木塑复合材料美 国销售收入 | 5,250.95 | 100.00% | 6,501.40 | 100.00% | 2,492.87 | 100.00% | 59.93 | 100.00% |
报告期内公司对美国销售的新型石木塑复合材料规格型号有所调整，2017 年仅有两种规格型号；2018 年产品规格型号增多；2019 年对产品规格进行了优 化调整，1220*181*4.7 规格产品系在 1220*181*3.7 规格基础上增设 1mm 静音层，产品防燥隔音功能提升，1220*181*4.7 规格产品获得美国市场认可，销量大幅增 加；2020 年 1-6 月新型石木塑美国销售以 1220*181*4.7 规格产品为主。报告期 公司通过对新型石木塑复合材料的产品升级及细分结构调整，不断适应市场需求，新型石木塑复合材料在美国销售收入呈上升趋势。
综上，发行人通过调整对美国销售的产品结构，增加了新型石木塑复合材料 对美国的销售，并对高性能木塑复合材料及新型石木塑复合材料进行了产品升级，适应美国市场需求，有效降低了美国加征关税对公司经营的不利影响，整体来说 对美国销售收入呈现增长趋势。
三、结合美国客户的采购情况、加征关税的时点及调整情况，具体分析关税调整是否导致发行人在美国销售额相应的下降或上升。
（一）美国加征关税的时点及调整情况
时间 | 加征关税税率 | 针对公司产品 |
2018年9月24日前 | 0% | 高性能木塑复合材料 |
新型石木塑复合材料 | ||
2018年9月24日- 2019年5月9日 | 10% | 高性能木塑复合材料 |
新型石木塑复合材料 | ||
2019年5月10日- 2019年11月6日 | 25% | 高性能木塑复合材料 |
新型石木塑复合材料 | ||
2019年11月7日- 2020年8月7日 | 25% | 高性能木塑复合材料 |
0% | 新型石木塑复合材料 | |
2020年8月8日至今 | 25% | 高性能木塑复合材料 |
根据网络公开信息查询，2018 年 9 月开始美国针对中国部分中高端制造业产品加征关税，其中包括公司的主要产品及配件。美国针对公司主要产品加征关税政策变化情况如下：
新型石木塑复合材料 |
注：2019 年 11 月 7 日，美国贸易代表办公室（USTR）公布了 2,000 亿美元加征关税商品清单项下的产品排除公告，本次排除共涉及公司出口的新型石木塑复合材料，排除有效期至 2020 年 8 月 7 日。
（二）报告期内，关税调整未导致发行人在美国整体销售额的下降根据公司提供的销售数据，报告期内，美国客户的采购情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
收入 | 收入 | 同比 | 收入 | 同比 | 收入 | |
高性能木塑复合材 料 | 984.82 | 1,486.39 | -1,356.91 | 2,843.30 | -817.15 | 3,660.45 |
新型石木 塑复合材料 | 5,250.95 | 6,501.40 | 4,008.53 | 2,492.87 | 2,432.94 | 59.93 |
其他 | 7.81 | 147.97 | 31.00 | 116.97 | -130.89 | 247.86 |
美国合计 | 6,243.58 | 8,135.76 | 2,682.62 | 5,453.14 | 1,484.90 | 3,968.24 |
营业收入 | 28,172.41 | 53,358.45 | 9,299.03 | 44,059.42 | 3,213.37 | 40,846.05 |
占比 | 22.16% | 15.25% | - | 12.38% | - | 9.72% |
报告期内公司对美国销售的高性能木塑复合材料主要系高强度WPC 和耐候共挤 WPC，销售额受加征关税影响下降较多；但是新型石木塑复合材料销售额未因加征关税而下降，2018 年度和 2019 年度，新型石木塑复合材料在美国的销售额分别较同期增长 2,432.94 万元和 4,008.53 万元，整体来看，报告期内公司在美国的销售收入未因加征关税而下降。
1.高性能木塑复合材料在美国销售额变化情况
根据公司提供的销售数据，2017 年 1 月至 2020 年 12 月，高性能木塑复合材料在美国各月销售变动情况如下：
单位：万元
注：上述 2020 年 7 月-12 月数据未经审计
由上图可见，从 2018 年 9 月 24 日（美国开始加征 10%税率）至 0000 x
0 x，xxxxxxxxxx，xx客户高性能木塑复合材料整体采购额呈下降
趋势，但 0000 x 0-00 x，xx客户高性能木塑复合材料整体采购额有所上升。
（1）高强度 WPC 在美国销售额变化情况
根据公司提供的销售数据，2017 年 1 月至 2020 年 12 月，高强度 WPC 在美国各月销售变动情况如下：
单位：万元
注：2020 年 7-12 月数据未经审计
由上图可见，因加征关税提高了美国客户采购综合成本，导致 2018 年 9 月以后美国客户向公司采购的高强度 WPC 金额较加征关税之前有所下降。
（2）耐候共挤 WPC 在美国销售额变化情况
根据公司提供的销售数据，2017 年 1 月至 2020 年 12 月，耐候共挤 WPC 在美国各月销售变动情况如下：
单位：万元
注：2020 年 7-12 月数据未经审计
由上图可见，因加征关税提高了美国客户采购综合成本，加征关税后，除个别月份以外，美国客户向公司采购的耐候共挤 WPC 金额较加征关税之前有所下降。
（3）轻质共挤 WPC 在美国销售额变化情况
根据公司提供的销售数据，2017 年 1 月至 2020 年 12 月，轻质共挤 WPC
在美国各月销售变动情况如下：
单位：万元
注：2020 年 7-12 月数据未经审计
轻质共挤 WPC 是公司 2018 年推出的新产品，2018 年-0000 xxxxxxxxx，xx客户 2018 年-2019 年采购额较小，2020 年采购量增大。由上图可见， 0000 x 0-00 x，xx客户轻质共挤 WPC 采购额较 2020 年 1-6 月显著提高。
综上，2018 年 9 月至 2020 年 6 月，高性能木塑复合材料在美国的销售额因美国加征关税而减少；2020 下半年，虽然加征关税税率为 25%，但是由于公司新产品轻质共挤 WPC 销量增长，导致 2020 年高性能木塑复合材料在美国的销售额较上年增加。
2.新型石木塑复合材料在美国销售额变化情况
根据公司提供的销售数据，2017 年 1 月至 2020 年 12 月，新型石木塑复合材料在美国各月销售变动情况如下：
单位：万元
注：2020 年 7-12 月数据未经审计
根据公司提供的销售数据并访谈公司总经理，从 2018 年 9 月 24 日（美国开
始加征 10%税率）至 2019 年 11 月 7 日（加征关税税率为零），美国客户对新型石木塑复合材料整体采购额呈上涨趋势，主要原因系：（1）新型石木塑复合材料为发行人 2016 年新推出的产品，美国客户 Cali Bamboo LLC 基于与发行人在高性能木塑复合材料的良好合作，于 2018 年 5 月开始向发行人采购新型石木塑复合材料；Daejin America Inc 基于其关联方 Adore Floors Ltd(DAE)与公司的良好合作，于 2018 年 6 月开始对公司采购新型石木塑复合材料，新型石木塑复合材料在美国销售的基数较小；（2）公司通过产品配方优化、规模化生产降低了产品的单位成本，发行人调整新型石木塑复合材料的销售价格，减少美国客户承担的加征关税成本。
根据公司提供的销售数据并访谈公司总经理，2019 年 11 月 7 日（加征关税
税率为零）至 2020 年 8 月 8 日（加征关税税率恢复为 25%），美国客户对新型
石木塑复合材料整体采购额增长较快，主要由于加征关税排除后，美国客户新型石木塑复合材料的综合采购成本下降，同时基于对加征关税恢复的预期，增加向公司采购备货。
根据公司提供的销售数据并访谈公司总经理，2020 年 8 月 8 日（加征关税税率恢复为 25%）至 2020 年末，美国客户对新型石木塑复合材料整体采购额呈下降趋势，主要系 Cali Bamboo LLC 和 Daejin America Inc 采购额下降，其中 Cali Bamboo LLC2020 年 7 月前因预计关税恢复增加备货，导致 2020 年 8 月至 12 月新型石木塑复合材料的采购额下降；Daejin America Inc 因加征关税恢复，且其自身采购策略调整减少了对公司的采购。
综上，2018 年 9 月至 2019 年 11 月，新型石木塑复合材料在美国的销售额
未因加征关税而减少；2019 年 11 月至 2020 年 8 月，销售额伴随加征关税税率
降低而增加；2020 年 8 月至 2020 年末，销售额未因加征关税恢复而有所下降。
根据对公司总经理的访谈，美国针对发行人不同产品的加征关税政策略有不同，美国客户对不同产品采购额受关税调整的影响不同。虽然美国加征关税会导致美国客户的采购成本上升，从而对公司在美国的销售产生一定的不利影响，但是公司能够通过产品结构调整及产品升级、调整销售策略等方式，提高产品市场竞争力，有效降低加征关税对公司销售的不利影响。整体而言，报告期发行人在美国销售额未因关税调整而下降，但是，如果未来公司新产品轻质共挤 WPC 的增长不及预期，或者新型石木塑复合材料的美国客户因为加征关税等原因，更换供应商或调整采购策略，大幅减少向发行人采购，则加征关税将可能导致发行人在美国整体销售额下降。
综上所述，报告期美国关税调整未导致发行人在美国整体销售额的下降，但是加征关税可能会导致发行人未来在美国整体销售额的下降。
综上，本所承办律师经核查后认为：（1）目前新型石木塑复合材料主要作为代木新材料应用于室内地面装饰材料，与实木及其他传统材料相比具备一定的性能优势。随着新型石木塑复合材料规模化生产，其产品单位成本不断下降，公司降低了对美国销售的新型石木塑复合材料的销售价格，其性价比逐渐提升；（2）发行人通过调整对美国销售的产品结构，增加了新型石木塑复合材料对美国的销
售，并对高性能木塑复合材料及新型石木塑复合材料进行了产品升级，适应美国市场需求，有效降低了美国加征关税对公司经营的不利影响，整体来说对美国销售收入呈现增长趋势；（3）报告期美国关税调整未导致发行人在美国整体销售额的下降，但是加征关税可能会导致发行人未来在美国整体销售额的下降。
本《补充法律意见书（三）》正本一式伍份，经本所盖章及承办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
（此页为《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
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承办律师：
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xx律师：
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承办律师：
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xx律师：
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x○二一年 月 日