何畏先生，保荐代表人，安信证券投资银行高级业务副总裁。先后参与了人人乐、海立美达、泰胜风能、宏盛股份、鸣志电器、中洲特材等多个 IPO 项目的改制辅导、保荐承 销及持续督导工作；曾担任英特集团、国栋建设、乐金健康、耀皮玻璃上市公司收购项目收购方财务顾问主办人，珠海中富、苏宁易购财务顾问主办人，滨海能源重大资产重组独立 财务顾问主办人。
安信证券股份有限公司
关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
向特定对象发行股票之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
二○二一年二月
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）接受世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“世纪天鸿”）的委托，就发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。
本保荐机构及其指定保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《尽职调查报告》中相同的含义。）
目 录
目 录 2
第一节 x次证券发行基本情况 3
第二节 发行人主要风险 10
第三节 x次发行情况 19
第四节 x次发行的决策程序 27
第五节 保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 28
第六节 保荐机构与发行人存在的关联关系 29
第七节 保荐机构承诺事项 30
第八节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 31
第九节 保荐机构认为应当说明的其他事项 33
第十节 保荐机构对本次上市的推荐结论 34
第一节 x次证券发行基本情况
一、保荐机构项目组成员
（一）负责推荐本次证券发行的保荐代表人及执业情况
何畏先生，保荐代表人，安信证券投资银行高级业务副总裁。先后参与了人人乐、xxxx、泰胜风能、宏盛股份、鸣志电器、中洲特材等多个 IPO 项目的改制辅导、保荐承销及持续督导工作；曾担任英特集团、国栋建设、乐金健康、耀皮玻璃上市公司收购项目收购方财务顾问主办人，珠海中富、xx易购财务顾问主办人，滨海能源重大资产重组独立财务顾问主办人。
xxxx士，保荐代表人，安信证券投资银行部业务总监。曾参与天玑科技 IPO、宏盛股份 IPO、海特生物 IPO、微创光电向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌、寒武纪IPO、中洲特材IPO；泰胜风能并购重组、新联电子非公开发行股票等项目；xx云商收购、正源股份收购、融捷集团收购、建材集团收购等财务顾问项目。
xx先生、xx淑女士熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近
12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
（二）项目协办人及其他项目组成员
x项目协办人为xx。xx先生，安信证券投资银行部高级业务副总裁，曾参与上阀股份（837038）新三板挂牌项目、鸣志电工（870151）新三板挂牌项目、金科股份（000656）公开发行公司债券项目受托管理、玻机智能（836273） 2018 年非公开发行股票项目、桂林旅游发展总公司股权换购项目财务顾问、滨
海能源（000695）财务顾问项目、雪松实业集团 2020 年非公开发行公司债券项目、贵州乌江能源投资有限公司收购方财务顾问项目、浙江华是科技股份有限公司 IPO 辅导项目等。
其他项目组成员有xxx、xx、xxx。
二、发行人情况
（一）发行人概况
中文名称： 世纪天鸿教育科技股份有限公司
英文名称： Astro-century Education & Technology Co., Ltd
上市地点： 深圳证券交易所创业板
证券简称： 世纪天鸿
证券代码： 300654
注册资本： 182,032,500 元
法定代表人： xxx
有限公司成立日期： 2004 年 4 月 27 日
股份公司变更日期： 2013 年 12 月 30 日
股票上市日期： 2017 年 9 月 26 日
统一社会信用代码： 913703007618736234
住所： xxxxxxxxx 0 x
xxxx： 000000
电话： 0000-0000000
传真： 0533-3590083
信息披露负责人： xxx
xx电话： 0000-0000000
经营范围： 教育产品研发、销售；图书、报纸、期刊及电子出版物批发零售，网络发行；房屋租赁；电脑图文设计、制作；书刊项目设计、策划；版面设计；翻译服务；教育咨询服务；著作权代理；文化用品、办公用品的销售；纸制品销售；图书代包装；普通货物装卸、仓储服务；计算机软硬件及外部设备；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理的研发、销售；电化教学设备、教学软件、电子产品的销售；
（二）主营业务情况
1．主营业务介绍
教育信息咨询；设备租赁；计算机信息系统集成；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务；互联网信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司的主营业务是助学读物的策划、设计、制作与发行，为我国中小学师生提供学习和备考解决方案。
公司专注于我国 K12 基础教育领域，主要产品为以中小学教辅图书为主的中小学生助学读物，同时，基于多年在教辅领域积淀的优质内容，进一步提供基于互联网的线上产品，即面向中小学教学各个环节的数字化产品和相关教学及学习软件。
在教育出版领域，公司已打造出以“志鸿优化”为核心品牌的系列助学读物，包括《优化设计》《优化训练》《十年高考》《优秀教案》《智慧背囊》和《时文选粹》等品牌图书，公司每年策划出版图书 3,000 余种，产品种类齐全、覆盖
了我国中小学全部学科及主要教材版本，能够满足从小学到高中 12 个年级同步、备考、工具参考和教研活动等各类需求。
公司充分把握新高考、新教材的新一轮教育改革契机，积极拓展教育科技及教育服务领域，利用公司在多年的经营过程中形成的内容资源和渠道资源，在纸质图书产品的基础上积极探索在线教育产品的研发，以 B2B2C 的方式进行推广，通过为老师和学生提供个性化服务达到因材施教和个性化学习的目标。产品包括在线学习平台、试题资源库、智能测评系统、智能教辅产品、在线教育 APP、升学规划及新高考解决方案等。
2．主要产品情况
公司的主要产品是以中小学教辅图书为主的中小学生助学读物及由公司多年积累的内容资源所衍生的在线教育产品。经过多年努力，公司已打造出以 “志鸿优化”为核心品牌的系列助学读物，包括《优化设计》《优化训练》《十年高考》《教材快线》《智慧背囊》和《时文选粹》等品牌图书，公司每年策划出版图书 3,000 余种，产品种类齐全、覆盖了我国中小学全部学科及主要教材版本，
能够满足从小学到高中 12 个年级同步、备考、工具参考和教研活动等各类需求。
报告期内，公司所合作的出版社包括人教教材中心有限责任公司、中国大百科全书出版社有限公司、北京京师普教文化传媒有限公司、地质出版社、光明日报出版社、河北少年儿童出版社有限责任公司、华文出版社有限公司、教育科学出版社、南方出版社有限公司、现代教育出版社有限公司、云南教育出版社有限责任公司、浙江科学技术出版社有限公司、中国地图出版社、内蒙古教育出版社、语文出版社有限公司等。
因各地区中小学使用的教材版本不同，公司所研发的同步类教辅图书也对应不同的教材版本，以同步测控优化设计系列教辅图书为例，所配套的教材版本有人教版、浙科版、苏教版、湘教版、教科版、外研版等。
报告期内，公司与所合作的出版社签订并执行的业务合同均约定出版社拥有专有出版权，公司不存在同一产品与不同出版社合作的情形。
（三）发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1．最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2020 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 567,485,356.91 | 582,662,921.89 | 515,400,820.80 | 506,019,918.61 |
非流动资产合计 | 163,866,103.50 | 136,562,191.89 | 128,109,344.81 | 131,361,818.03 |
资产总计 | 731,351,460.41 | 719,225,113.78 | 643,510,165.61 | 637,381,736.64 |
流动负债合计 | 224,222,122.35 | 229,941,850.92 | 179,649,764.76 | 199,192,574.01 |
非流动负债合计 | 12,951,046.82 | 10,807,879.33 | 11,128,778.50 | 12,450,849.60 |
负债合计 | 237,173,169.17 | 240,749,730.25 | 190,778,543.26 | 211,643,423.61 |
归属于母公司所有者权益合计 | 486,488,356.74 | 470,525,693.93 | 446,717,166.23 | 424,973,809.31 |
少数股东权益 | 7,689,934.50 | 7,949,689.60 | 6,014,456.12 | 764,503.72 |
所有者权益合计 | 494,178,291.24 | 478,475,383.53 | 452,731,622.35 | 425,738,313.03 |
负债和所有者权益总计 | 731,351,460.41 | 719,225,113.78 | 643,510,165.61 | 637,381,736.64 |
（2）合并利润表
单位：元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 240,720,225.00 | 385,710,340.65 | 381,436,742.54 | 380,982,265.01 |
营业利润 | 35,160,638.57 | 49,878,031.74 | 44,432,980.88 | 46,658,939.58 |
利润总额 | 35,648,455.85 | 45,922,093.09 | 43,148,718.46 | 42,086,627.82 |
净利润 | 26,145,982.71 | 33,551,001.20 | 32,141,887.55 | 31,543,570.54 |
归属于母公司所有者的净利润 | 26,464,501.78 | 33,610,277.70 | 31,806,935.15 | 31,364,774.98 |
少数股东损益 | -318,519.07 | -59,276.50 | 334,952.40 | 178,795.56 |
综合收益总额 | 26,145,982.71 | 33,551,001.20 | 31,413,309.32 | 31,597,624.54 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 26,464,501.78 | 33,610,277.70 | 31,078,356.92 | 31,418,828.98 |
归属于少数股东的综合收益总额 | -318,519.07 | -59,276.50 | 334,952.40 | 178,795.56 |
（3）报告期合并现金流量表
单位：元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
经营活动现金流入小计 | 206,660,518.11 | 395,165,714.65 | 420,615,543.72 | 381,911,495.74 |
经营活动现金流出小计 | 246,601,943.10 | 312,686,833.44 | 377,059,037.04 | 370,834,452.47 |
经营活动产生的现金流量净额 | -39,941,424.99 | 82,478,881.21 | 43,556,506.68 | 11,077,043.27 |
投资活动现金流入小计 | 514,232,816.41 | 730,356,029.13 | 269,610,601.86 | 15,065,486.03 |
投资活动现金流出小计 | 487,108,062.99 | 853,763,335.03 | 235,843,270.64 | 164,256,615.01 |
投资活动产生的现金流量净额 | 27,124,753.42 | -123,407,305.90 | 33,767,331.22 | -149,191,128.98 |
筹资活动现金流入小计 | 51,651,300.00 | 1,875,000.00 | 12,595,000.00 | 156,376,764.85 |
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
筹资活动现金流出小计 | 62,178,422.96 | 9,801,750.00 | 9,335,000.00 | 15,400,000.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -10,527,122.96 | -7,926,750.00 | 3,260,000.00 | 140,976,764.85 |
现金及现金等价物净增加额 | -23,343,794.53 | -48,855,174.69 | 80,583,837.90 | 2,862,679.14 |
2．非经常性损益表
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年 金额 | 2018 年 金额 | 2017 年 金额 |
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -0.68 | 17.79 | 199.69 | -1.72 |
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | - | - | 135.37 | - |
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 130.79 | 168.29 | 384.25 | 179.94 |
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | 38.93 | - | - |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 1,925.49 | 1,382.39 | 497.93 | -43.37 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 18.71 | -413.71 | -361.51 | -497.63 |
减：所得税影响额 | 521.97 | 296.04 | 213.97 | -90.74 |
少数股东权益影响额（税后） | 1.93 | 0.00 | -0.07 | 0.07 |
合计 | 1,550.42 | 897.65 | 641.83 | -272.11 |
净利润 | 2,614.60 | 3,355.10 | 3,214.19 | 3,154.36 |
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年 金额 | 2018 年 金额 | 2017 年 金额 |
非经常性损益占净利润的比率 | 59.30% | 26.75% | 19.97% | -8.63% |
3．最近三年及一期主要财务指标表
项目 | 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年 | 2018 年 12 月 31 日/2018 年 | 2017 年 12 月 31 日/2017 年 | |
流动比率 | 2.53 | 2.53 | 2.87 | 2.54 | |
速动比率 | 1.92 | 1.93 | 1.94 | 1.49 | |
资产负债率（合并）（%） | 32.43 | 33.47 | 29.65 | 33.21 | |
资产负债率（母公司）（%） | 30.81 | 31.84 | 28.51 | 32.59 | |
息税折旧摊销前利润（万元） | 4,144.90 | 5,177.97 | 4,852.20 | 4,728.97 | |
利息保障倍数 | 48.85 | - | - | - | |
应收账款xx率（次） | 1.36 | 2.49 | 2.27 | 2.12 | |
存货xx率（次） | 4.29 | 6.22 | 5.10 | 4.68 | |
总资产xx率（次） | 0.33 | 0.57 | 0.60 | 0.69 | |
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.67 | 3.36 | 3.19 | 4.55 | |
加权平均净资产收益率（%） | 5.47 | 7.33 | 7.31 | 10.44 | |
加权平均净资产收益率（%） （扣除非经常性损益后） | 2.27 | 5.37 | 5.84 | 11.34 | |
每股收益（元/股） | 基本 | 0.15 | 0.24 | 0.23 | 0.41 |
稀释 | 0.15 | 0.24 | 0.23 | 0.41 | |
每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 基本 | 0.06 | 0.18 | 0.18 | 0.45 |
稀释 | 0.06 | 0.18 | 0.18 | 0.45 | |
三、核心技术及研发水平
公司的主营业务是助学读物的策划、设计、制作与发行，为我国中小学师生提供学习和备考解决方案。报告期内一般意义上的研发项目较少，研发费用支出主要为子公司天梯志鸿产生。
第二节 发行人主要风险
（一）监管政策及行业风险
1．相关政策变化的风险
新闻出版属于具有意识形态导向特征的重要产业，受到国家相关法律、法规及政策的严格监管。
教辅等助学读物直接服务于我国中小学生这一特殊群体，与国家的教育考试及升学制度密切相关，多年来，国家教育行政主管部门针对教辅行业颁发了一系列的监管政策，旨在进一步规范教辅企业的业务经营行为，促进教辅行业的健康发展，该等政策对教辅行业、教辅企业的经营业务产生了巨大的影响。
因此，教辅行业的发展与国家新闻出版及教育两方面的监管政策与体系密切相关，相关政策的变动对行业的影响较大，不排除未来政策的变化可能对公司业务发展带来不利影响。
2．监管政策引致的业务模式风险
根据国家关于新闻出版业的现行法规、政策，公司无法从事图书出版环节的业务，只能与具备出版资质的国有控股出版机构进行业务合作。在整个图书公司策划、编写、出版、发行业务流程中，公司负责图书内容的策划与编写，出版机构出版后销售给公司，由公司负责图书发行。
从一定意义上讲，公司业务的持续、稳定在很大程度上取决于与这些出版社的合作关系。多年来，公司凭借在选题、创意及内容编写方面的优势与出版社进行合作，形成了优势互补、相互促进的市场化的合作模式。但若教辅行业监管政策发生变化，或市场竞争格局发生改变，则有可能导致公司与出版机构的合作模式发生变化，进而对公司业务发展造成不利影响。
3．市场竞争的风险
公司的主要产品教辅图书等助学读物服务于我国中小学教学及应试。教辅图书与教材图书一样具有市场需求大、刚性强的特点，但教辅图书的市场化程度更高，我国教辅图书市场已形成了充分竞争的格局。现阶段，民营图书企业占据了教辅图书内容策划的主导地位，在市场竞争和发展过程中，形成了各自的品牌和产品细分优势，公司所面临的竞争主要来自于与公司业务模式相似的
民营书业企业。
公司面对产业集中度较低、市场竞争十分激烈的教辅图书市场，如不能采取有力措施进一步提升市场占有份额，巩固和增强自身的竞争力，则公司的业务发展将受到不利影响。
4．产品迭代的风险
公司的主要产品教辅图书属于传统的纸质媒体范畴，近年来我国数字出版产业呈现出持续快速增长的态势，数字化正成为提升我国传统出版业实现跨越发展的必然趋势。教材、教辅图书从其承载的内容以及在教学、应试中的用途，相对普通图书而言，收到数字化出版冲击的影响较小。但随着互联网技术在教育领域的广泛应用及我国教育信息化的稳步推进，数字化出版对传统教辅行业有着渐进式的影响，若公司不能及时调整业务模式以及产品结构，则将可能面临产品被迭代的风险。
（二）业务经营及管理风险
1．经营规模持续扩张引致的管理风险
x次发行完成后，公司的业务线进一步拓展，经营规模也将进一步提升。公司已建立了严格的公司内部治理体系和较为完善的管理制度，经营管理良好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、人员管理和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。如果公司未能建立适应资产规模扩大后的运营管理模式，将直接影响公司的发展速度以及本次发行的实际效益。
2．供应商相对集中的风险
根据国家关于新闻出版业的现行法规、政策，公司无法从事图书出版环节的业务，只能与具备出版资质的国有控股出版机构进行业务合作。由于公司业务模式的特殊性，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1~9 月，公司向前五名供应商的采购额占当期图书总采购金额的比重分别为 92.04%、89.88%、92.58%和 91.85%，供应商集中度较高。公司的供应商主要为具备教辅出版资质的出版社，公司与其建立了长期的合作关系，但倘若公司与其合作关系发生变化，将对公司业务的持续与稳定产生一定影响。
3．图书产品权益遭受侵害风险
侵害正版图书的各类非法出版物在全世界范围都屡禁不止。畅销图书长时间以来都遭受知识产权侵害问题的困扰，侵权图书低劣的质量直接影响了使用者的阅读体验，同时也严重侵害了图书作者、出版商、发行商的利益。
公司主要产品为教辅类助学读物，更新改版速度较快，时效性较强，被盗版及侵权的可能性较小。并且公司一直注重对自身助学读物权益的保护，采取了法律手段维护自身品牌权益等措施维护公司助学读物产品的权益。但随着公司优秀产品不断丰富，公司仍将面临产品权益被他人侵害的风险。
（三）新型冠状病毒疫情对公司生产经营产生的不利影响
2020 年初，新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”）突发并迅速蔓延，公司及上下游企业受新冠疫情影响复工延迟，物流受阻，上半年全国范围内学校延迟开学，部分地区取消了春季学期的开学计划。受新冠疫情的影响，公司 2020 年前三季度营业收入出现相应的下降，公司 2020 年 1~9 月实现营业收入
240,720,225.00 元，较上年同期下降 9.37%，归属于上市公司股东净利润
26,464,501.78 元，较上年同期上涨 30.70%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,960,299.32 元，较上年同期下降 43.49%。
公司管理团队在做好疫情防控的前提下采取一系列措施，积极促进复工、复产，尽可能降低疫情的影响，同时响应国家号召做好“停工不停学”的相关工作。目前国内新冠疫情得到了有效控制，但若新冠疫情发生再次反复，则可能对公司的生产经营产生不利影响。
（四）募集资金投资项目的风险
1. 前次募投项目未能顺利实施及本次募投项目实施进度不能达到预期的风
险
公司前次募投项目“教育云平台项目”系教育信息化1.0时代的实践，由于
项目立项时间较早，且行业政策变化以及技术更新迭代较快，原募投项目建设内容已无法匹配行业相关技术的迭代进程以及行业发展的趋势，较难提升公司整体竞争优势。同时由于市场环境发生变化，导致该项目按原计划实施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的规划来推进该项目实施，公司可能面临募投风险。
公司于2020年11月23日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将首次公开发行股票原募投项目“教育云平台项目”变更为“教育内容AI系统建设项目”，同时将教育云平台项目尚未使用的募集资金5,558.23万元（含利息）全部投入到教育内容AI系统建设项目，该次变更募投项目所涉及金额占前次募集资金净额的比例为38.32%。上述议案已经公司2020年12月9日第二次临时股东大会审议通过。
公司本次募投项目基于《教育信息化 2.0 行动计划》等系列政策制定。虽然本次募投项目经过了严格、充分的可行性分析论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，但是在本次募投项目实施过程中，教育信息化相关产业政策、行业监管政策或者市场竞争格局可能发生重大改变，公司将可能根据产业政策、行业监管政策以及市场环境的变化对本次募投项目重新进行调研、论证，进而对本次募投项目的顺利实施造成不利影响，本次募投项目存在实施进度无法达到预期的风险。
2．募投项目实施未达预期的风险
x次发行募集资金将用于教育内容 AI 系统建设项目。尽管本次募集资金投资项目是公司经过长期市场调研以及慎重的可行性研究论证后决定的，但市场本身具有不确定性，如果宏观经济环境、国家产业政策、技术发展方向发生变化，或市场开拓未达到预期等，将可能导致募集资金投资项目无法达到预期收益。
此外，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产、无形资产规模及折旧摊销费用将大幅增加，如果本次募集资金投资项目达到预期收益，则公司可较好地消化新增折旧摊销费用；如果本次募集资金投资项目未达到预期收益，则公司存在因新增的折旧摊销费用较大而影响公司经营业绩的风险。
3．募投项目短期无法盈利的风险
公司募投项目已经过充分的市场调研和论证，具有良好的市场前景。公司也具备实施前述募投项目的政策环境、客户基础、技术积累、人才储备等基础条件。但由于公司募投项目有 3 年的建设期，建设期内可能因为运营条件不成熟而无法给公司带来正常、稳定的业务收入，存在短期无法盈利的风险。在募投项目短期无法盈利的情况下，公司整体经营业绩仍将以现有业务为主，现有业务业绩下滑
将给公司整体经营业绩带来不利影响。
4．募集资金投资项目资质及许可的风险
截至本尽调报告出具日，发行人本次募集资金投资项目已完成备案，并已取得 ICP 资质。同时，发行人本次募集资金投资项目将来在实施过程中拟通过移动网络 APP、小程序的形式向学校、教育机构、教师、学生和家长等客户提供服务，根据《教育移动互联网应用程序备案管理办法》相关规定，应用程序开发完成后，需向发行人所在地省级教育行政部门办理教育移动互联网应用程序备案；就小程序，需向第三方应用平台提交备案信息，并由平台方向教育部门共享备案信息。鉴于本次募集资金投资项目尚处于起步阶段，相关移动互联网应用程序尚未完成开发，发行人目前暂时无需办理上述应用程序备案手续。
除上述未完成开发的应用程序备案手续外，发行人已取得本次募集资金投资项目所需其他资质或许可，但若未来发行人开发的应用程序因自身原因无法及时取得备案，或相关政策法规变化及发行人自身原因无法及时取得主管部门要求的最新资质或许可，则可能对公司本次募集资金投资项目的实施造成不利影响。
5．专利、技术不能适应募集资金投资项目需要的风险
在业务发展过程中，公司持续将基于题库的教研研发及互联网解决方案作为技术开发的重点方向，巩固以教育内容为基础的竞争优势。题库资源也是实施本次募投项目的重要支撑。本次募投项目实施后，如果公司研发及技术创新体系不能适应教育行业发展需要，不能及时跟踪并跟上行业技术进步的步伐，本次募投项目将面临较大技术风险，公司未来的持续经营能力将受到不利影响。
6．人员储备不足的风险
经过多年的发展，公司培养了一支富有战斗力的业务团队。此外，公司还注重人才培养及梯队建设，并通过常态化的内、外部培训和技能比赛等多种方式，构建员工培训体系，为未来的人才队伍建设夯实基础。本次募投项目的实施，需要基于教育行业的未来发展进行思考和实践。如果公司人员储备不足，不能支撑各业务环节工作的正常开展，本次募投项目的顺利实施将受到不利影响。
7．销售渠道不畅的风险
公司专注于 K12 教育多年。以“志鸿优化”为核心的系列教辅图书已进入国内多个省份的教辅市场。公司建立了面向全国市场的经销和代销网络，对销售渠道及业务进行管理，为线上线下教育产品与服务提供强有力的渠道支撑。本次募投项目计划在多个省份、多所学校落地，如果公司不能有效组织销售团队推广公司产品及服务，则本次项目盈利的实现将受到不利影响。
8．客户储备不足的风险
公司教辅产品已覆盖河北、云南、新疆、山东、福建、广东等多个省市自治区，塑造了以“志鸿优化”为代表的国内教辅图书知名品牌，积累了大量的客户基础。本次募投项目建成并正常运营后，如果没有足够的客户储备，或者客户需求与募投项目产品或服务的供应不同步匹配，则本次募投的产能将不能充分释放，将对募投项目的效益实现产生不利影响。
9．募投项目产能无法消化的风险
x次募投项目行业状况良好，教育信息化市场容量较大，根据艾瑞咨询的报告，2013 年教育信息化行业市场规模 2,692.80 亿元，2019 年中国教育信息化整体市场规模预计突破 4,300 亿元。假定 2021 年教育信息化增长速度不低于
7%，则预计 2021 年教育信息化市场规模将突破 5,000 亿元。按照本次募投项目
建成稳定运营后年新增营业收入 40,490.00 万元测算，本次募投项目预计收入占市场容量的比例不到千分之一，占比较小。此外，公司传统的教辅图书业务在全国高中学生中的最大单科覆盖率约为 20%，全科覆盖率约为 30%~45%，公司在传统业务中具备一定的市场覆盖率优势。本次募投项目与公司传统教辅图书业务具备一定的关联性，公司传统业务的市场覆盖率优势为本次募投项目中的学校付费比率、学生付费比率提供了一定的支撑。
同时，本次募投项目将使公司服务的付费机构数量达到约 3,430 家，服务
的付费个人达到约 30 万。虽然这种业务增长规模顺应教育信息化发展趋势及当前快速增长的市场需求，但论证项目可行性时预计的市场规模、客户接受程度、市场推广的力度、销售单价等可能与项目建成投产后实际的情况存在差异。此外，本次募投项目尚未取得在手订单或意向订单，在本次募投项目实施过程中，如果出现市场需求不足或者公司提供的产品或者服务的性价比弱于竞争对手，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影
响。
10．募投项目测算未达预期的风险
根据项目可研报告的测算，本次募投项目实施完成后，机构用户付费比例预计在 7%左右，付费学校数量预计约为 3,430 所，机构用户单价为 8 万元/年，个人用户付费比例预计在 0.6%，付费学生数量预计约为 30 万人，开通单科、双科、三科用户的年均付费分别为 350 元、600 元、850 元。本次募投项目建成稳定运营后年新增营业收入 40,490.00 万元。项目所得税后投资回收期为 7.64 年
（含建设期 3 年），项目资本金财务内部收益率所得税后为 16.65%，资本金净利润率为 15.26%。虽然上述项目盈利能力等情况反映了教育信息化良好的发展趋势以及本次募投项目良好的发展前景，但由于上述内部收益率、投资回收期等指标的测算系基于对效益测算中付费比率、付费学校数量、付费学生数量、收费单价等参数选取的主观判断，如果上述参数的选取低于本次募投实施后的实际情况，将会导致上述募投项目效益的测算不达预期。
11．募投项目行业分散的风险
x次募投项目专注于教育信息化市场，而我国教育信息化市场已经明确成型且处于日益激烈的市场竞争阶段，呈现出市场体量大、市场高度分散、地域性强的特点，市场参与者众多。据xx不完全统计，2018 年部分 A 股上市的教育信息化企业中教育营收大致 150 亿元左右，占整个教育信息化市场规模的比重约为 3.7%，市场极度分散；若以本公司《十年高考》系列 2019 年度的销售量推测，本公司零售端产品市场占有率亦不足 1%。若本次募投项目的产品未能显著提升公司的竞争地位，或是公司的市场开发准备不足、对市场的供求特性不熟悉、对目标市场的定位不准，很可能造成新产品难以打开市场或难以迅速获得市场份额的风险，随着行业持续发展以及垄断型企业的出现，可能导致募投项目的产品未能充分消化、经营业绩受到影响，最终导致无法实现预期效益的风险。
（五）财务风险
1．公司经营业绩不能持续快速增长的风险
报告期内，公司实现营业收入分别为 38,098.23 万元、38,143.67 万元、
38,571.03 万元和 24,072.02 万元，其中主要业务图书发行的销售收入分别为
34,218.97 万元、34,227.69 万元、34,328.63 万元和 21,792.09 万元，收入增长较为平缓。虽然公司通过建立出版领域孵化平台鸿翼教育、持续开拓策划服务及教育信息化业务，积极寻求其他增长点，如市场发生不可预知变化，公司仍将面临未来经营业绩不能持续增长的风险。
2．存货贬值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 5,829.01 万元、4,664.13 万元、
3,845.58 万元和 3,728.13 万元，占公司流动资产总额的比重分别为 11.52%、
9.05%、6.60%和 6.57%，存货占公司流动资产总额比例较大。公司产品具有很强的时效性，修订改版较快，一旦销售不畅，存货价值将大幅降低，使公司经营成果受到较大影响。
3．应收账款余额较高及发生坏账的风险
报告期内，公司应收账款账面价值分别为 18,288.40 万元、15,381.58 万元、
15,653.11 万元和 19,712.30 万元，占期末资产总额的比例分别为 28.69%、
23.90%、21.76%和 26.95%，占当期营业收入的比重分别为 48.00%、40.33%、
40.58%和 81.89%。虽然绝大部分应收账款账龄在 1 年以内，且主要为资信状况良好、与公司保持长期稳定合作的教材出版社、省级新华书店和大型图书经营机构，但若经济环境发生变化导致公司主要客户经营发生困难，则公司将面临可能出现应收账款无法收回而损害公司利益的风险。
4．税收优惠政策发生变化的风险
根据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税〔2013〕87 号）和《关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知》（财税〔2018〕53 号）规定，公司及部分子公司在报告期内享受增值税免征或先征后退的优惠政策。按照当前的政策法规，增值税优惠政策的到期日为 2020 年 12
月 31 日。出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，报告期内，公司持续享受上述国家统一制定的优惠政策。若上述税收优惠政策在到期后被取消，或减免力度下降，将对公司的经营业绩造成一定影响。
5．固定资产及无形资产折旧摊销增加的风险
发行人本次募投项目主要包括建筑工程、设备购置、云服务器、软件购置
及 IP 投入等资本性支出，待上述项目建设后，公司每年折旧及摊销费用也将有较大幅度增加。如本次募投项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧摊销。但鉴于项目建成并产生预期效益需要一定的时间，因此新增的折旧摊销将可能对公司的经营业绩产生较大不利影响，同时如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产及无形资产折旧摊销费用也将对公司业绩产生一定的不利影响。根据初步测算，公司未来新增折旧、摊销最高年份金额为4,913.77 万元，占公司2019年营业收入的 12.74%、占 2019 年利润总额的 107.00%。如本次募投项目经营失败，未能给公司带来收益，则公司存在因折旧摊销费用大量增加而导致净利润下滑甚至亏损的风险。
（六）摊薄即期回报的风险
x次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。但由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的缓冲期，净利润在短期内无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。
（七）本次发行的审批风险
x次发行股票方案尚需通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深交所审核，获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
（八）股票市场波动的风险
公司股票在深交所创业板上市交易，本次发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。因此，在投资公司股票时，投资者应结合上述各类因素审慎做出投资决策。
第三节 x次发行情况
发行人根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及其他有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行股票。根据发行人 2020 年 11 月 23 日
召开的第三届董事会第四次会议、2020 年 12 月 9 日召开的 2020 年第二次临时股东大会议决议，发行人本次向特定对象发行股票的方案为：
（一）发行股票的种类和面值
x次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
x次发行股票采取向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后的有效期内择机发行。
（三）发行对象
1．发行对象概况
x次发行对象为包含公司控股股东志鸿教育在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东志鸿教育将以不低于 6,000 万元且不超过 17,000 万元金额
（含本数）认购公司本次发行股票，志鸿教育不参与竞价并接受公司根据最终竞价结果所确定的最终发行价格。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则志鸿教育承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申
购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对创业板上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
2．董事会确定的发行对象基本情况
志鸿教育直接持有公司 8,502 万股，占公司总股本的 46.71%，为公司的控股股东，其基本情况如下：
公司名称： 北京志鸿教育投资有限公司
注册地址： 北京市朝阳xxx路 12 号一号楼 1-A1511
法定代表人： xxx
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间： 2004 年 3 月 16 日
经营期限： 2004 年 3 月 16 日至 2024 年 3 月 15 日
注册资本、实缴资本： 4,400 万元
统一社会信用代码： 91110105760132102U
经营范围： 项目投资；投资管理；企业管理咨询；企业策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）
xx教育及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情况。
除已披露的关联交易外，本次发行完成后，志鸿教育及其控股股东、实际控
制人与公司不会因本次发行新增关联交易。本次发行完成后，志鸿教育及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
3．附条件生效的股份认购合同的内容摘要
公司于 2020 年 11 月 23 日与志鸿教育签署了《附条件生效的股份认购协议》
（以下简称“本协议”），志鸿教育作为特定对象参与本次发行，本协议的主要内容摘要如下：
（1）合同主体和签订时间
甲方：世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“世纪天鸿”）法定代表人：xxx
注册地址：淄博市xxxxx路 9 号乙方：北京志鸿教育投资有限公司 法定代表人：xxx
注册地址：北京市朝阳xxx路 12 号一号楼 1-A1511
签订时间：2020 年 11 月 23 日
（2）认购方式、支付方式
①认购价格
x次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”，定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于股票面值。最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方同意以发行底价，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，作为认购价格参与本次认购。
②认购金额及认购数量
乙方拟以不超过人民币 17,000 万元的资金参与甲方本次发行的认购，具体认购股份的数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
③认购方式
乙方应以现金方式支付本次发行的认购资金。
④支付方式
乙方按照本合同第三条内容所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次发行的股票。在本次发行获得中国证监会同意注册的文件后，甲方及本次发行的保荐机构将根据中国证监会最终同意注册的本次发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
⑤限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下认购股票应自本次发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和深交所另有规定的，从其规定。
乙方通过本次发行取得的甲方股份由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（3）合同的生效条件和生效时间
x协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效：
①本次发行获得甲方董事会审议通过；
②本次发行、本协议及与之相关及附带的所有决议案获得甲方股东大会审议
通过；
③本次发行获得深交所审核通过；
④本次发行获得中国证监会作出同意注册的决定。
（4）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前款“（3）合同的生效条件和生效时间”所述协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
（5）违约责任条款
x协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
①本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
②本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
本协议项下约定的本次发行事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得深交所及/或中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会单方终止本合同，导致本次发行事宜无法进行，不构成甲方违约。
（四）发行数量
x次向特定对象发行股票数量不超过公司本次发行前股本总额 30%（即不超过 54,609,750 股），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。具体调整公式如下：
N1=N0×（1+N2+K）
其中：N0 为调整前的发行数量，N1 为调整后的发行数量，N2 为每股送股或转增股本数，K 为每股增发新股或配股数。
志鸿教育以不低于 6,000 万元且不超过 17,000 万元金额（含本数）参与
公司本次发行股票的认购，具体认购股份的数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
（五）定价基准日及发行价格
x次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”），且不低于股票面值。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行股票的最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
xx教育不参与本次发行的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则志鸿教育以发行底价，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，作为认购价格参与本次发行的认购。
（六）认购方式
x次向特定对象发行的股份全部以现金方式认购。
（七）限售期
x次向特定对象发行股票完成后，志鸿教育所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；除志鸿教育外，其他发行对象所认购的股份自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
本次向特定对象发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
（八）募集资金的投向
x次发行股票拟募集不超过 46,192.14 万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目 | 投资额 | x次募集资金拟投入金额 |
1 | 教育内容 AI 系统建设项目 | 56,011.10 | 46,192.14 |
合计 | 56,011.10 | 46,192.14 | |
若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
根据市场变化及公司经营需要，为提高募集资金使用效率，经公司第三届董事会第四次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目“教育云平台项目”，并将该项目的募集资金余额 5,558.23 万元（含利息）调整变更用于本次向特定对象发行项目“教育内容 AI系统建设项目”。
（九）本次发行是否构成重大资产重组
x次向特定对象发行未达到重大资产重组标准，因此不构成重大资产重组。
（十）本次发行是否涉及关联交易
x次向特定对象发行A 股股票的发行对象为包括志鸿教育在内的 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，志鸿教育为本公司控股股东，因此，本次向
特定对象发行 A 股股票构成关联交易。
（十一）对本次发行是否导致发行人控制权发生变化
x次向特定对象发行股票数量的上限为 54,609,750 股，若按照上限发行，
本次发行完成后本公司总股本将由发行前的 182,032,500 股增加到 236,642,250股。目前公司实际控制人xxx通过志鸿教育间接持有公司股份占公司总股本的 46.71%，按本次发行股票数量上限 54,609,750 股进行计算，本次发行后，即使志鸿教育不认购股份，公司实际控制人xxx通过志鸿教育间接持有公司股份占公司总股本比例为 35.93%，仍能够控制公司。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
第四节 x次发行的决策程序
（一）董事会批准
2020 年 11 月 23 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行相关的各项议案，就本次发行的具体方案、本次募集资金运用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，关联董事xxx、xxx、xxx、任伦就相关关联事项回避表决，并提请股东大会批准。
本次向特定对象发行的相关文件已于 2020 年 11 月 24 日刊载于巨潮资讯网
（xxx.xxxxxx.xxx.xx）上。
（二）股东大会批准
2020 年 12 月 9 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，会议通过现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行相关的各项议案，关联股东北京志鸿教育投资有限公司、任伦、xxx、xxx、任志成就相关议案回避表决。
经核查，公司已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的决策程序。
综上所述，发行人上述决策程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等中国法律、行政法规、其他规范性文件的有关规定以及《世纪天鸿教育科技股份有限公司章程》的规定。
第五节 保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
x保荐人对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查；组织召开立项委员会评审发行人本次发行项目立项，判断其保荐及承销风险，对发现的问题予以提示和论证，并进行立项表决；质量控制部对项目现场、全套申请文件和保荐工作底稿进行审核，内核部对项目现场和申请文件进行了再次审核并执行了问核程序；最后，项目组将申请材料提交内核委员审阅；安信证券召开内核会议对世纪天鸿本次发行项目进行审核，内核委员提出反馈意见，项目组对反馈意见进行逐一回复后，内核委员对本次发行项目进行了投票表决。
审核本次证券发行申请的内核会议于 2020 年 12 月 24 日在深圳市福田区金
田路4018 号安联大厦27 楼视频会议室召开，参加会议的内核委员为xxx、x
xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx，共 7 人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取了发行人代表和项目组对尽职调查过程中发现问题的说明并查阅了相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。经参会内核委员投票表决，世纪天鸿本次发行项目通过了安信证券内核。
第六节 保荐机构与发行人存在的关联关系
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况，保荐机构也不存在通过参与本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、安信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
第七节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保证本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
第八节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项 | 安排 |
一、持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后二个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
1．督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人 资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度 |
2．督导发行人有效执行并完善防止其董事、监 事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 |
3．督导发行人有效执行并完善保障关联交易公 允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
4．督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他 文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
5．持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
6．持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定 |
二、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件 向证监会、交易所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意 |
事项 | 安排 |
见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对甲方进行专项检查等 | |
三、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为， 其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正 |
四、其他安排 | 无 |
第九节 保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
第十节 保荐机构对本次上市的推荐结论
依照《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下分别简称《工作准则》《保荐管理办法》）等有关规定，经核查，本保荐机构认为：
（一）发行人符合《公司法》《证券法》《工作准则》《保荐管理办法》等法律、法规规定的向特定对象发行股票条件，并履行了相关决议程序，制定了确实可行的发行方案。
（二）发行人法人治理结构较为健全，在同行业中具有一定的品牌优势和市场优势。
（三）本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施后将使发行人拓宽其业务空间，增加新的利润增长点，进一步增强公司可持续发展能力。
因此，安信证券同意担任发行人向特定对象发行股票的保荐机构。本次发行人发行股票不超过 54,609,750 股，募集资金总额不超过 46,192.14 万元人民币
（包括发行费用）。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：
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保荐代表人（签名）：
何 畏 xxx
内核负责人（签名）：
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保荐业务负责人（签名）：
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保荐机构董事长、法定代表人
（签名）：
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安信证券股份有限公司（盖章）
年 月 日