Contract

xxx见成律师事务所

关于

《株洲日望电子科技股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

目 录

释义 2

正文 6

一、收购人的主体资格 6

二、本次收购的批准及履行的相关程序 27

三、本次收购的方式及相关协议 28

四、本次收购的资金来源及支付方式 31

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前

6 个月内买卖公众公司股票的情况 31

六、收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内与公众公司发生的交易情况 32

七、本次收购的目的以及后续计划 32

八、本次收购对公众公司的影响 34

九、收购人公开承诺事项以及未能履行承诺事项时的约束措施 34

十、收购人失信联合惩戒查询情况 37

十一、与本次收购相关的其他重要事项 38

十二、结论意见 38

释 义

x法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

宏明电子、收购人	指	成都宏明电子股份有限公司
日望电子、公众公司、公司	指	株洲日望电子科技股份有限公司
九鼎集团	指	同创九鼎投资管理集团股份有限公司（股票代码 430719）
九鼎投资	指	昆吾九鼎投资控股股份有限公司（股票代码 600053）
西藏昆吾	指	西藏昆吾九鼎投资管理有限公司
北京惠通	指	北京惠通九鼎投资有限公司
恒辰九鼎	指	苏州恒辰九鼎投资中心（有限合伙）
陇海九鼎	指	苏州陇海九鼎投资中心（有限合伙）
xx九鼎	指	苏州金耀九鼎投资中心（有限合伙）
本次收购	指	收购人根据《股份转让协议》约定的条款及条件收购公众公司相应股份的行为
x所	指	四川智见成律师事务所
华安证券	指	华安证券股份有限公司
启元律师事务所	指	湖南启元律师事务所
《收购报告书》	指	成都宏明电子股份有限公司为本次收购编制的《株洲日望电子科技股份有限公司收购报告书》
国防科工局	指	国家国防科技工业局

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《第 5 号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号--权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
《投资者适当性管理细则》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》
元	指	人民币元

四川智见成律师事务所

关于《株洲日望电子科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书

智见成意字（2017）第 080 号

致：xxxx电子股份有限公司

x所接受宏明电子委托，担任宏明电子本次收购的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《监督管理办法》、《第 5号准则》及《投资者适当性管理细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就宏明电子因本次收购编制的《收购报告书》出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

本所律师已经得到收购人如下保证，即收购人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件材料、电子版材料、口头证言，并无虚假记载、误导性xx及重大遗漏之处，其中有关材料上的签字与盖章均是真实的，有关副本材料、复印件材料、电子版材料与正本材料和原件一致。

本所律师对于出具本法律意见书有关的收购人所有文件、资料及证言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件作出判断。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师仅对本次收购涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本所及本所律师同意收购人自行引用或按中国证监会及股转公司审核要求引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担法律责任。

正 文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

宏明电子目前基本情况如下：

名称	xxxx电子股份有限公司
统一社会信用代码	915101002019334483
类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所	xxxxxxxxx 00 x
法定代表人	xx
注册资本	8909.5568 万元
成立日期	1981 年 10 月 08 日
营业期限	2000 年 09 月 15 日至永久
经营范围	制造、加工、销售电子元器件、电子应用产品、机械、设备、仪器、仪表及电子专用材料、高低压成套开关设备；仓储；房屋租赁；货物进出口、技术进出口；房地产开发。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
登记机关	成都市工商行政管理局
登记状态	存续
所属行业	C39 通信设备、计算机及其他电子设备制造业
主营业务	从事电子元器件及相关产品的研发、生产、销售

收购人自身不是《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》所规定的其他具有金融属性的企业。

（二）收购人的控股股东及实际控制人

1、收购人的股权结构

截至本法律意见书出具日，宏明电子的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）	执行事务合伙人
1	苏州恒辰九鼎投资中心（有限合伙）	4,098.72	100	46.00	西藏昆吾九鼎投资管理有限公司
2	苏州陇海九鼎投资中心（有限合伙）	712.83	712.83	8.00	西藏昆吾九鼎投资管理有限公司
3	苏州金耀九鼎投资中心（有限合伙）	109.09	109.09	1.22	北京惠通九鼎投资有限公司
4	西藏星达商务信息咨询有限公司	2,004.75	2,004.75	22.50
5	深圳星河方舟科技有限公司	668.25	668.25	7.50
6	其他股东	1,315.92	1,315.92	14.77
合计		8,909.5568	8,909.5568	100

2、收购人的控股股东

恒辰九鼎持有宏明电子 46.00%的股权，为宏明电子的控股股东。恒辰九鼎目前基本情况如下：

名称	苏州恒辰九鼎投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	9132059434651149X4
类型	有限合伙企业

主要经营场所	xxxxxxxxxxxx 0 x 0000 x
执行事务合伙人	西藏昆吾九鼎投资管理有限公司
成立日期	2015 年 8 月 11 日
营业期限	2015 年 8 月 11 日至 2022 年 8 月 10 日
经营范围	创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
登记机关	苏州工业园区市场监督管理局
登记状态	存续
所属行业	资本市场服务
主营业务	创业投资

恒辰九鼎的合伙人、出资额及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	xx	9,000	20.17	有限合伙人
2	晋江正隆实业有限公司	5,500	12.33	有限合伙人
3	株洲宏达电子股份有限公司	3,000	6.72	有限合伙人
4	西藏九证嘉达投资管理有限公司	3,000	6.72	有限合伙人
5	苏州德鑫九鼎投资中心（有限合伙）	3,000	6.72	有限合伙人
6	嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙）	2,500	5.60	有限合伙人

7	北京中关村九鼎军民融合投资中心（有限合伙）	2,000	4.48	有限合伙人
8	于德兵	2,000	4.48	有限合伙人
9	xxx	2,000	4.48	有限合伙人
10	xxx	1,900	4.26	有限合伙人
11	xx	1,900	4.26	有限合伙人
12	xxx	1,000	2.24	有限合伙人
13	xxx	1,000	2.24	有限合伙人
14	xxx	1,000	2.24	有限合伙人
15	xxx	1,000	2.24	有限合伙人
16	支冀川	800	1.79	有限合伙人
17	xxx	523	1.17	有限合伙人
18	xxx	500	1.12	有限合伙人
19	西藏昆吾九鼎投资管理有限公司	450	1.01	普通合伙人
20	xxx	370	0.83	有限合伙人
21	晋江市正隆民间资本管理股份有限公司	300	0.67	有限合伙人
22	xx	300	0.67	有限合伙人
23	xxx	300	0.67	有限合伙人
24	xx	300	0.67	有限合伙人

25	闫文	300	0.67	有限合伙人
26	xxx	300	0.67	有限合伙人
27	xx	275	0.62	有限合伙人
28	xx	100	0.22	有限合伙人
合计		44,618	100

西藏昆吾九鼎投资管理有限公司、北京中关村九鼎军民融合投资中心（有限合伙）、西藏九证嘉达投资管理有限公司、嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙）、xxxxxxxxxx（xxxx）等 5 家机构在恒辰九鼎的出资合计为 10,950.00 万元，出资份额为 24.53%。

根据恒辰九鼎的工商登记资料及其合伙协议，恒辰九鼎的执行事务合伙人为xxx吾。根据《苏州恒辰九鼎投资中心（有限合伙）合伙协议》规定：“执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。各有限合伙人在此不可撤销地指定并任命普通合伙人及其委派的代表及根据本协议可以作为其完全继任者的普通合伙人及其委派的代表执行合伙事务，代表本合伙企业交付和报送为本合伙企业合法存续及从事投资及其他活动而在适用法律下的必须或可能需要的任何文书、文件或证明，以及普通合伙人认为与本合伙企业业务正常运作有关的所有必要的或适当的且不会对有限合伙人的权益产生不利影响的其他法律文书。”xxxx执行合伙事务且各有限合伙人不可撤销的委托西藏昆吾及其委派的代表执行合伙事务，其具备对恒辰九鼎的实际控制权。

九鼎集团控制的九鼎投资间接持有西藏昆吾、北京惠通 100%的股权。xxxx为恒辰九鼎及陇海九鼎的执行事务合伙人，北京惠通为xx九鼎的执行事务合伙人，九鼎集团通过下属子公司执行恒辰九鼎、陇海九鼎、xx九鼎的合伙事务，对恒辰九鼎、陇海九鼎、xx九鼎三个合伙企业形成实际控制，上述 3 个合伙企业合计持有宏明电子 55.22%的股权，且宏明电子董事会成员 11 名均由xx

xx推荐。综上所述，九鼎集团通过执行合伙企业事务、推荐董事会成员的方式，对宏明电子进行实际控制，恒辰九鼎为宏明电子的控股股东。

恒辰九鼎的股权结构图如下：

35.00%

25.00%

20.00%

10.00%

10.00%

xxx

xx

xx

xxx

xx

同创九鼎投资控股有限公司

xxx

xx

xx

xxx

xx

同创九鼎投资管理集团股份有限公司（430719）

其他投资者

100.00%

100.00%

46.19%

0.45%

0.63%

0.27%

0.30%

0.14%

其他投资者

52.02%

江西中江集团有限责任公司

72.37%

26.94%

拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司

昆吾九鼎投资控股股份有限公司（600053）

0.69%

46.65%

100.00%

执行事务合

伙人

嘉兴合创九鼎投资中心（有限合伙）

九州证券股份有限公司

苏州昆吾九鼎投资管理有限公司

100.00%

100.00%

100.00%

西藏昆吾九鼎投资管理有限公司

昆吾九鼎投资管理有限公司

100.00%

执行事务合

伙人

执行事务合

伙人（450万元，1.01%）

2500万元出

3000万元出

资额，6.72%

资额，5.6%

嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业

（有限合伙）

西藏九证嘉达投资管理有限公司

执行事务合伙人

苏州德鑫九鼎投资中心（有限合伙）

北京中关村九鼎军民融合投资中心

（有限合伙）

北京惠通九鼎投资有限公司

执行事务合伙人

2000万元出

资额，4.48%

3000万元出

资额，6.72%

苏州恒辰九鼎投资中心（有限合伙）

3、收购人的实际控制人

截至本法律意见书出具日，xx、xxx、xx、xx、xxx 5 人合计持

有九鼎集团 47.98%股权。根据xx、xxx、xx、xx、xxx 5 人于 2013

年 12 月 20 日签署的《关于共同控制北京同创九鼎投资管理股份有限公司并保持一致行动的协议书》约定，除非各方另有约定，协议自各方签署之日起生效，在不违反国家法律法规的情形下长期有效，该等股东对九鼎集团已实际形成稳定的共同控制关系。xx、xxx、xx、xx、xxx共同为九鼎集团的实际控制人。因此，xx、xxx、xx、xx、xxx共同为宏明电子的实际控制人。

xx，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南财经大学，管理学硕士，具备注册会计师、法律职业资格及资产评估师资格。历任闽发证券投资银行部项目经理；中国证监会副处长、处长；广西北部湾国际港务集团总裁助理、昆吾九鼎董事长、人人行科技董事长。现任九鼎集团董事长、九鼎投资董事；九泰基金董事、九信资产董事；九信投资董事长；人人行科技董事；人人行控股董事、黑马自强董事长。

xxx，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008 年毕业于中国人民银行研究生部，金融学博士。历任中国人民银行研究生部办公室副主任；昆吾九鼎董事、经理。现任九鼎集团董事、总经理；九鼎投资董事；九信资产董事；人人行科技董事；人人行控股董事、黑马自强董事。

xx，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南财经大学，管理学硕士。历任宏源证券资本市场部副总经理；安信证券投资银行部业务副总裁；国信证券投资银行部业务部总经理助理；昆吾九鼎董事。现任九鼎集团董事、副总经理，九鼎投资董事；九泰基金董事长；九州证券董事长；九信资产董事；人人行科技董事；人人行控股董事、黑马自强董事。

xx，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川大学，工商管理硕士。历任中铁信托研究部总经理、投资部总经理、董事会秘书；昆吾九鼎董事；人人行科技董事。现任九鼎集团董事、副总经理；九鼎投资董事长；

昆吾九鼎执行董事；中江集团执行董事兼总经理；江中投资执行董事兼总经理；江中物业董事长；九信资产董事、黑马自强董事。

xxx，男，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于西南财经大学，管理学硕士，具备注册会计师资格。历任特区证券投资银行部高级经理；华西证券投资银行总部副总经理；国信证券投资银行部业务部副总经理等证券公司相关职务；昆吾九鼎董事；人人行科技董事。现任九鼎集团董事、副总经理；九信资产董事长；九鼎投资董事；九州证券董事、黑马自强董事。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务

1、宏明电子控制的核心企业和核心业务情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	经营范围	关联关系
1	成都宏明电子科大新材料有限公司	9,670.00	开发、生产、销售：二类瓷料、瓷片、银片等电子元件产品；制造加工销售电子元器件、电子材料、电子应用产品、机械产品、工模具产品以及相关技术开发、转让、咨询服务。经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。	控股子公司
2	成都宏明双新科技股份有限公司	8,600.00	精密模具、精密零件、电子产品、机械产品、软件产品的研制、开发、制造、加工、销售与维修；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	控股子公司

收购人控制的企业中不包含《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》所规定的其他具有金融属性的企业。

2、收购人控股股东恒辰九鼎控制的核心企业和核心业务情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	经营范围	关联关系
1	成都宏明电子股份有限公司	8,909.5568	制造、加工、销售电子元器件、电子应用产品、机械、设备、仪器、仪表及电子专用材料、高低压成套开关设备；仓储；房屋租赁；货物进出口、技术进出口；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	控股子公司

收购人控股股东控制的企业中不包含《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）

——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》所规定的其他具有金融属性的企业。

3、收购人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况如下：

序号	企业名称	注册地	业务性质	与公司关系
1	拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司	拉萨	产业投资	受同一实际控制人控制
2	深圳市xxx网络科技有限公司	深圳	计算机网络技术	受同一实际控制人控制
3	善昌九鼎（上海）投资管理有限公司	上海	股权投资管理	受同一实际控制人控制
4	聚通宝财富管理有限公司	北京	资本管理服务	受同一实际控制人控制

5	中捷保险经纪股份有限公司	北京	保险经纪	受同一实际控制人控制
6	九派天下支付有限公司	长沙	三方支付	受同一实际控制人控制
7	Jiuan-FT Life International Investment Holdings Corpor	香港	投资管理、咨询	受同一实际控制人控制
8	Jiuzhou International Investment Holdings Xx.Xxx	香港	投资管理、咨询	受同一实际控制人控制
9	Jiuzhou Corporate Finance(Hong Kong) Limited	香港	投资管理、咨询	受同一实际控制人控制
10	富通亚洲控股有限公司	香港	保险	受同一实际控制人控制
11	九州证券股份有限公司	青海	证券经纪	受同一实际控制人控制
12	青海九证投资管理有限公司	青海	投资管理	受同一实际控制人 控制
13	西藏九证嘉达投资管理有限公司	拉萨	投资管理、咨询	受同一实际控制人控制
14	九证资本投资有限公司	北京	投资管理、咨询	受同一实际控制人控制
15	西藏九证资本投资有限公司	拉萨	投资咨询	受同一实际控制人控制
16	北京九禹金服科技有限公司	北京	基金业务外包服务	受同一实际控制人控制
17	九州期货有限公司	北京	期货经纪、资产管理	受同一实际控制人控制

18	九信资产管理股份有限公司	成都	通信设备零件制造、资产管理	受同一实际控制人控制
19	成都优博创通信技术股份有限公司	成都	通信设备零件制造	受同一实际控制人控制
20	成都恒晶科技有限公司	成都	通信设备零件制造	受同一实际控制人控制
21	成都优博英才企业管理有限公司	成都	投资管理	受同一实际控制人控制
22	拉萨优博飞跃软件开发有限公司	拉萨	开发、生产、销售、技术服务	受同一实际控制人控制
23	北京九信创新资产管理有限公司	北京	资产管理	受同一实际控制人控制
24	西藏九信资产管理有限公司	拉萨	资产管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
25	达孜九信资产管理有限公司	拉萨	投资管理、资产管理	受同一实际控制人控制
26	南昌江中投资有限责任公司	南昌	投资管理	受同一实际控制人控制
27	江西中江集团有限责任公司	南昌	投资管理	受同一实际控制人控制
28	江西江中物业有限责任公司	南昌	物业管理	受同一实际控制人控制
29	欣创九鼎投资管理有限公司	拉萨	投资管理、资产管理	受同一实际控制人控制
30	北京黑马自强投资管理有限公司	北京	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制

31	达孜县黑马投资管理有限公司	拉萨	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
32	嘉兴嘉源信息科技有限公司	嘉兴	投资管理、资产管理、信息技术服务	受同一实际控制人控制
33	易付通科技有限公司	四川	软件开发、互联网信息服务	受同一实际控制人控制
34	北京晨星成长教育科技有限公司	北京	技术咨询、技术服务	受同一实际控制人控制
35	横琴晨星投资基金管理股份有限公司	珠海	基金管理、股权 投资、创业投 资、投资管理、资产管理	受同一实际控制人控制
36	厦门晨星启辰投资管理有限公司	厦门	投资管理	受同一实际控制人控制
37	九泰基金管理有限公司	北京	基金募集、基金销售、特定客户资产管 理、资产管理	受同一实际控制人控制
38	九泰基金销售（北京）有限公司	北京	基金销售	受同一实际控制人控制
39	九泰财富管理有限公司	北京	投资管理、资产管理	受同一实际控制人控制
40	北京君融联合投资管理有限公司	北京	投资管理、资产管理	受同一实际控制人控制
41	北京九恒投资管理有限公司	北京	投资管理	受同一实际控制人控制
42	广东九恒投资有限公司	广州	投资咨询	受同一实际

				控制人控制
43	浙江九恒投资管理有限公司	杭州	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
44	西藏九恒投资管理有限公司	拉萨	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
45	北京九驰信息科技有限公司	北京	计算机咨询	受同一实际控制人控制
46	重庆市九云小额贷款有限公司	重庆	办理各项贷款、办理票据贴现、资产转让和以 自有资金进行 股权投资	受同一实际控制人控制
47	昆吾九鼎投资控股股份有限公司	南昌	投资咨询、房地产开发经 营、土地开发及经营	受同一实际控制人 控制
48	昆吾九鼎不动产有限公司	南昌	房地产开发经营、投资咨询、不动产投资与 管理	受同一实际控制人控制
49	昆吾九鼎投资管理有限公司	北京	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
50	运泽九鼎（上海）投资管理有限公司	上海	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
51	厦门贞观九鼎投资管理有限公司	厦门	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
52	厦门炎汉九鼎投资管理有限公司	厦门	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
53	西藏昆吾九鼎投资管理有限公司	拉萨	投资管理、投资	受同一实际

			咨询	控制人控制
54	无锡上鼎久鼎投资管理有限公司	无锡	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
55	天津昆吾投资管理有限公司	天津	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
56	苏州周原九鼎投资管理有限公司	苏州	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
57	苏州盛润九鼎投资管理有限公司	苏州	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
58	苏州磐石九鼎投资管理有限公司	苏州	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
59	苏州昆吾九鼎投资管理有限公司	苏州	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
60	苏州xx九鼎投资管理有限公司	苏州	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
61	苏州嘉平九鼎投资管理有限公司	苏州	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
62	深圳同德九鼎投资管理有限公司	深圳	投资管理、股权投资	受同一实际控制人控制
63	拉萨昆吾九鼎投资咨询有限公司	拉萨	投资咨询	受同一实际控制人控制
64	昆吾九鼎创业投资有限公司	北京	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
65	昆吾九鼎（北京）医药投资管理有限公司	北京	投资管理、资产管理	受同一实际控制人控制
66	河南昆吾九鼎投资有限公司	郑州	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制

67	杭州众鹏投资管理有限公司	杭州	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
68	管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司	厦门	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
69	成都引力九鼎投资管理有限公司	成都	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
70	北京惠通九鼎投资有限公司	北京	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
71	达孜县九鼎君和投资管理有限公司	拉萨	投资管理、资产管理	受同一实际控制人控制
72	九鼎东江投资管理有限公司	嘉兴	投资管理	受同一实际控制人控制
73	达孜县嘉润九鼎投资管理有限公司	拉萨	投资管理、资产管理	受同一实际控制人控制
74	北京巨龙九鼎投资管理有限公司	北京	投资管理、资产管理、劳务服务	受同一实际控制人控制
75	沈阳嘉和九鼎投资管理有限公司	沈阳	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
76	苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）	苏州	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
77	南京昆吾九鼎投资管理有限公司	南京	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
78	北京同创九鼎投资咨询公司	北京	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
79	达孜县五道口九鼎投资管理有限公司	拉萨	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制

80	北京瑞晟九鼎投资有限公司	北京	项目投资、投资咨询、投资管理	受同一实际控制人控制
81	北京仕博九鼎投资有限公司	北京	项目投资投资咨询、投资管理	受同一实际控制人控制
82	北京中恒九鼎投资有限公司	北京	项目投资、投资咨询、投资管理	受同一实际控制人控制
83	拉萨创领九鼎投资管理有限公司	拉萨	投资管理	受同一实际控制人控制
84	拉萨毅灵九鼎投资管理有限公司	拉萨	投资管理	受同一实际控制人控制
85	天行九鼎股权投资基金管理（上海）有限公司	上海	投资基金管理	受同一实际控制人控制
86	北京九鼎大慧投资管理有限公司	北京	投资管理	受同一实际控制人控制
87	江西九鼎瑞志投资管理有限公司	九江	投资管理	受同一实际控制人控制
88	成都九鼎新希望旅游投资管理有限公司	成都	投资管理、资产管理	受同一实际控制人控制
89	达孜县九鼎惠民投资管理有限公司	拉萨	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
90	黑龙江三江九鼎投资管理有限公司	哈尔滨	项目投资、投资咨询、投资管理	受同一实际控制人控制
91	北京九鼎同和投资基金管理有限公司	北京	非证券业务的投资管理、咨询	受同一实际控制人控制
92	苏州坤隆九鼎投资管理有限公司	苏州	投资管理、资产管理、创业投资	受同一实际控制人控制

93	KunwuJiudingInternational(Hold ings)Ltd(HK Ltd)	中国香港	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
94	Jiuding Advisors Limited	Cayman	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
95	Jiuding China GP Limited	Cayman	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
96	Orient Beam	Cayman	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
97	Jiuding China Associates L.P.	Cayman	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
98	JiudingDingcheng Limited(Cayman Ltd)	Cayman	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
99	JiudingDingjin Limited(Cayman ltd)	Cayman	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
100	Jiuding Dingfeng GP,L.P（Cayman ltd）	Cayman	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
101	Jiuding Dingfeng Advisors Limited(Cayman Ltd)	Cayman	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
102	Genuine Wealth Management	Cayman	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
103	Golden Trient Investment Limited	BVI	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
104	Grand Pioneer Investment Limited	Cayman	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
105	Grand Hope Limited	Cayman	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制

106	Acute Investment	Cayman	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
107	New Century Wealth Limited	BVI	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
108	JD International Advisors Limited	Cayman	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
109	JD International GP Ltd.	Cayman	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
110	JD International GP L.P.	Cayman	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
111	JD Capital Holdings USA Inc.	USA	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
112	JD Capital Advisors USA LLC	USA	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
113	JD Capital Partners USA LLC	USA	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
114	JD Artist Walk EB5 Fund Manager LLC	USA	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
115	JD Capital International(Hong Kong) Limited	中国香港	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
116	JD International Fund II GP,Ltd.	Cayman	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
117	JD International Fund II GP,L.P.	Cayman	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
118	JD Excelsior Parc EB5 Manager LLC	Cayman	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制

119	JD Montague Pierrepont EB5 Manager LLC	Cayman	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制
120	JD Apollo GP Ltd	Cayman	投资管理、投资咨询	受同一实际控制人控制

收购人实际控制人控制的企业中包含《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》所规定的其他具有金融属性的企业。

宏明电子及其实际控制人出具了关于不向公众公司注入金融类资产的承诺。

综上，本次收购符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》及《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》等监管要求。

（四）收购人的董事、监事及高级管理人员

截至本法律意见书出具日，宏明电子的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

序号	姓名	性别	职务
1	xx	男	董事长
2	xxx	x	副董事长
3	xxx	x	董事
4	xx	x	董事
5	xx	x	董事
6	xx	x	董事
7	xx	x	董事

8	xxx	x	董事
9	奉兴	男	董事
10	xx	女	董事
11	xx	x	董事
12	xx	x	监事会主席
13	高炜	男	监事会副主席
14	xx	x	监事
15	xx	x	监事
16	xxx	x	监事
17	xx	女	监事
18	xx	女	监事
19	xxx	女	监事
20	xx	x	监事
21	xx	x	董事会秘书
22	xxx	x	总经理
23	xxx	x	副总经理
24	xx	x	副总经理
25	xx	女	财务总监

根据收购人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宏明电子现任董事、监事、高级管理人员最近 2 年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）收购人及其实际控制人的守法及诉讼、仲裁情况

根据收购人确认及本所律师核查，宏明电子及其实际控制人最近 2 年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人的主体资格

宏明电子的注册资本和实收股本为 8,909.5568 万元，实收股本超过 500.00万元，符合《投资者适当性管理细则》第三条规定，可以参与日望电子股票公开转让。

根据收购人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宏明电子不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的如下情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

本所律师认为：宏明电子系依法设立并有效存续的股份公司。宏明电子不存在《收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的不得收购非上市公众公司的情形，符合《投资者适当性管理细则》对投资者适当性的有关规定，具备实施本次收购的主体资格。

二、本次收购的批准及履行的相关程序

（一）已履行的决策过程和批准程序

1、2017 年 7 月 30 日，宏明电子召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟控股收购某公司的议案》；

2、2017 年 8 月 18 日，宏明电子召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟控股收购某公司的议案》。

（二）尚需履行的审批程序

根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定，本次交易尚需取得国防科工局的批准。

本所律师认为：本次收购的收购人和转让方已经履行了必要的内部决策程序，但本次收购及相关股份权益变动涉及军工审查事项，需取得国防科工局的批准。

三、本次收购的方式及相关协议

（一）本次收购方式

宏明电子以现金收购xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx和xxx持有的部分日望电子股份。股份转让通过股转系统以协议转让方式实施。

（二）本次收购相关协议主要内容

1、《关于株洲日望电子科技股份有限公司之股份转让协议》

2017 年 9 月 13 日，宏明电子（以下简称“受让方”）与xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx和xxx（以下简称“转让方”）签署《关于株洲日望电子科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），该协议主要内容如下：

（1）股份转让

受让方拟受让转让方所持日望电子 41.07%股份，共计 225.9 万股；经双方

协商一致，同意本次交易的交易对价为 6,686,640.00 元，每股价格 2.96 元（含税）。

（2）本次转让方案以及交易对价的支付方式

受让方通过现金方式向转让方支付全部交易对价。

受让方与转让方签署股份转让协议，取得国家国防科工局审批文件后 5 个工作日内，双方通过股转系统以协议转让方式将标的股份过户至受让方名下。

（3）股份质押

转让方同意签署股份质押合同，自股份转让协议签订之日起十个工作日内将其持有日望电子的 80%股份质押给受让方，并于登记结算公司办理股份质押登记，受让方应于办理股份过户手续前解除对应股份的质押，转让方应于解除质押后的同日办理股份过户登记手续。

（4）表决权委托

转让方同意签署表决权委托协议，在完成日望电子 41.07%的股权转让当日，xx、xxx、xxx将 214.1 万股股份对应所具有的提案权、表决权不可撤销地委托给受让方。

（5）以前年度未分配利润

2017 年半年度分红决议确定的 899.998 万元现金分红，经日望电子股东大会审议通过后，由原股东享有。

（6）期间损益及净资产承诺

转让方承诺，截至 2017 年 6 月 30 日，日望电子的净资产值不低于 1,827

万元，否则，受让方有权要求转让方于日望电子专项审计报告出具之日起 20 个工作日内将前述不足金额以现金方式向日望电子补足。

除以上分红事项外，受让方按其所受让的标的股份比例享有、承担基准日之日起日望电子的利润或亏损。

（7）过渡期安排

转让方同意并确认，股份转让协议签署后，受让方向日望电子委派相关人员，日望电子董事会应对受让方委派的人员开展相关工作提供必要的协助义务。

（8）先决条件

股份转让协议于国防科工局涉军事项审查通过之日起正式生效。 2、《表决权委托协议》

2017 年 9 月 13 日，宏明电子与xx、xxx、xxx签署《表决权委托协议》，该协议主要内容如下：

《股份转让协议》约定的 41.07%股份完成转让和过户登记当日，xx、xxx、xxx将合计持有日望电子的 214.1 万股股份对应所具有的提案权、表决权不可撤销地委托给宏明电子。

3、《股份质押合同》

2017 年 9 月 13 日，宏明电子与xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx签署《股份质押合同》，该协议约定xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx将合计持有日望电子的 440 万股股份质押给宏明电子。

4、《借款合同》

2017 年 9 月 13 日，宏明电子与日望电子、xx签署《借款合同》，该协议

主要内容如下：在《股份转让协议》生效后，宏明电子将 1,000 万元现金一次性支付至日望电子账户，借款期限为 12 个月，借款年利率为 4.785%，以款项实际支付至借款人指定账户当日起计算借款期限。借款到期后利息随本金一次付清。xx作为担保人为本次借款提供担保。

四、本次收购的资金来源及支付方式

（一）资金总额

x次收购中，宏明电子受让股权的交易总额为 6,686,640.00 元。

（二）资金来源声明

宏明电子声明其以自有资金受让日望电子股东所协议转让的股份，具有履行相关付款义务的能力，资金来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于收购的资金直接或间接来源于日望电子的情况。

（三）资金支付方式

x次收购中，宏明电子拟通过股转系统协议转让方式收购日望电子股份，并以货币资金方式支付转让对价，不涉及证券支付的情形。

本所律师认为：收购人本次收购资金来源及其支付方式符合有关法律、法规及范性文件的规定。

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖公众公司股票的情况

根据收购人确认及本所律师核查，在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人不存在买卖日望电子股票的情形。

根据收购人的董事、监事、高级管理人员确认及本所律师核查，在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员也不存在买卖日望电子股票的情形。

六、收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内与公众公司发生的交易情况

根据收购人确认及本所律师核查，在《收购报告书》签署前 24 个月内，收购人未与日望电子发生任何交易。根据收购人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认及本所律师核查，在《收购报告书》签署前 24 个月内，收购人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员未与日望电子发生任何交易。

七、本次收购的目的以及后续计划

（一）收购目的

根据《收购报告书》和收购人的确认，本次收购目的如下：

通过本次收购，宏明电子成为日望电子的控股股东。宏明电子切入军工高能钽电容市场，实现在国内军工领域的扩张，进一步完善在军工领域的产品布局；借助公众公司平台有效整合优质资源，不断提升核心竞争力。同时，通过本次交易，宏明电子将获得宝贵的并购经验，为下一步整合产业资源，丰富公司发展方式打下良好的基础。

（二）后续计划

根据《收购报告书》和收购人的确认，本次收购完成后，收购人的后续计划如下：

1、对公众公司主营业务的调整计划

宏明电子暂无对日望电子主营业务的调整计划。 2、对公众公司管理层的调整计划

x次收购完成后，宏明电子将根据日望电子的实际需要，本着有利于维护日望电子和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对日望电子董事、监事和高级管理人员提出必要的调整建议。

日望电子在进行董事、监事和高级管理人员的改选或任命时，将根据股转系统的规定及时履行信息披露义务。

3、对公众公司组织结构的调整计划

宏明电子在本次收购完成后对日望电子的后续经营管理过程中，将根据实际需要进一步调整及完善日望电子的组织架构，包括但不限于调整内部部门、设立新的部门或子公司等。

4、对公众公司章程的调整计划

x次收购完成后，宏明电子将根据日望电子的实际需要并依据《公司法》、

《证券法》、《监督管理办法》等有关法律、法规规定对公司的公司章程进行相应的修改。

5、对公众公司资产进行重大处置的计划

x次收购完成后，宏明电子不排除在日望电子后续经营管理过程中，根据日望电子的发展需要，在保证合法合规的前提下，拟定和实施公司的资产出售计划，并履行相关决策程序和信息披露义务。

6、对公众公司员工聘用做出调整的计划

x次收购完成后，宏明电子将根据实际经营需求适时、合法、合规的调整日望电子的员工聘用计划。

7、后续收购计划

根据宏明电子分别与xx、xxx、xxx签署《关于株洲日望电子科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》约定，xx、xxx与xxx将合计持有的日望电子 2,141,000 股（占日望电子总股本的 38.93%）限售股份，以每股价格 2.96 元（含税），在解除限制转让的条件后 7 个交易日内按照股转系统的业务规则转让给受让方。

八、本次收购对公众公司的影响

x次收购完成后，宏明电子成为日望电子的控股股东。宏明电子将在本次收购完成之后按照《公司法》、《公司章程》以及《收购管理办法》的规定改选董事会，并重新通过董事会聘任日望电子相应的高级管理人员。除此之外，宏明电子承诺在成为日望电子控股股东后，将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响日望电子的独立性，保持日望电子在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。收购完成后，宏明电子将有效整合日望电子资源，强化管理效率提升产品销售，增强日望电子的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报，为公司后续发展带来积极影响。

九、收购人公开承诺事项以及未能履行承诺事项时的约束措施

（一）收购人公开承诺事项

1、关于保持公众公司独立性的承诺

宏明电子及其实际控制人承诺：在完成对日望电子的收购之后，宏明电子将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与日望电子在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响日望电子人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害日望电子及其他股东的利益，切实保障日望电子在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

在宏明电子与日望电子存在关联关系期间，本承诺函持续有效。 2、关于避免同业竞争的承诺

宏明电子及其实际控制人承诺：宏明电子实际控制人、宏明电子及其关联企业（含直接或间接控制的企业，下同）不存在直接或间接从事与日望电子企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地从事与日望电子有实质性竞争的业务活动。若宏明电子实际控制人、宏明电子及其关联企业所从事的业务或所

生产的产品与日望电子构成实质性竞争关系，宏明电子实际控制人与宏明电子承诺将采取一切必要措施解决同业竞争问题。

宏明电子实际控制人、宏明电子及关联企业不会向与日望电子所从事的业务构成竞争的第三方提供与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

在宏明电子与日望电子存在关联关系期间，本承诺函持续有效。 3、关于规范关联交易的承诺

宏明电子及其实际控制人承诺：在完成对日望电子的收购之后，宏明电子实际控制人、宏明电子及其关联企业应尽量避免与日望电子发生关联交易，并确保不会利用自身作为日望电子实际控制人、股东之地位谋求日望电子及其下属企业在业务合作等方面给予宏明电子实际控制人、宏明电子及其关联企业优于市场第三方的权利；宏明电子实际控制人、宏明电子及其关联企业不会利用自身作为日望电子实际控制人、股东之地位谋求与日望电子达成交易的优先权利。

对于确有必要且不可避免的关联交易，宏明电子实际控制人、宏明电子及其关联企业将与日望电子按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规和《公司章程》等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；宏明电子实际控制人、宏明电子及其关联企业保证不以显失公平的条件与日望电子进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害日望电子及其股东合法权益的行为。

在宏明电子与日望电子存在关联关系期间，本承诺函持续有效。 4、关于股份锁定的承诺

宏明电子承诺：

自本次收购完成之日起 12 个月内，宏明电子不对外转让日望电子股份，并将严格执行股转系统关于股份限售的相关规定；

本次收购完成后，宏明电子因日望电子以未分配利润或资本公积转增股本等

情形所衍生取得的孳息股份，亦遵守上述承诺；

如宏明电子上述关于股份锁定的承诺与日后证券监管机构的最新监管意见不符，宏明电子将根据监管机构的监管意见及时调整承诺内容。

5、关于不向公众公司注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺

宏明电子及其实际控制人承诺：本次收购完成后，在宏明电子作为日望电子控股股东期间，宏明电子不会将房地产开发、房地产投资等涉房业务注入日望电子，日望电子亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务。

6、关于不向公众公司注入金融类资产的承诺

宏明电子及其实际控制人承诺：本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，宏明电子不会将小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业（不包括一行三会”监管的企业、私募基金管理机构，以下统称“其它具有金融属性企业”）注入日望电子；不会利用日望电子平台从事其他具有金融属性的业务，也不会将日望电子资金以任何方式提供给其他具有金融属性的企业使用。

7、关于提供信息真实、准确、完整的承诺

宏明电子承诺：宏明电子本次收购的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；宏明电子所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；宏明电子所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

8、关于符合收购公众公司主体资格的承诺宏明电子承诺：

“本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》规定的不得收购非上市公众公司的如下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近 2 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

（3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

本公司最近 2 年不存在曾受到过行政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。符合《非上市公众公司收购管理办法》第六条的规定，可以受让非上市公众公司股票。”

（二）收购人及其实际控制人未能履行承诺事项时的约束措施

宏明电子及其实际控制人承诺：宏明电子及其实际控制人将依法履行上述承诺事项。如果未履行上述承诺事项，宏明电子及其实际控制人将在日望电子的股东大会及股转系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向日望电子的股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相关承诺事项给日望电子或者其他投资者造成损失的，宏明电子及其实际控制人将向日望电子或者其他投资者依法承担赔偿责任。

十、收购人失信联合惩戒查询情况

x 所 律 师 查 询 了 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 查 询 系 统 (xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx)、信用中国(xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/)、证券期货市场失信记录查询平台(xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/)等网站的公示信息，截至本法律意见书出具日，宏明电子及其实际控制人（xx、xxx、xx、xx、xxx）、宏明电子法定代表人xx、宏明电子现任董事、监事及高级管理人员均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

经本所律师核查，收购人不存在股转公司《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定不得收购挂牌公司的情形。

十一、与本次收购相关的其他重要事项

（一）公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

xx作为本次收购前日望电子的控股股东、实际控制人，出具承诺：“截至本承诺函签署之日，本人及关联方不存在未清偿对日望电子的负债、未解除日望电子为本人及关联方的负债提供的担保或损害日望电子利益的其他情形。”

经本所律师核查，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

（二）参与本次收购的专业机构

1、收购人为本次收购聘请的财务顾问为华安证券。

2、收购人为本次收购聘请的法律顾问为本所。

3、公众公司为本次收购聘请的法律顾问为启元律师事务所。

根据上述专业机构提供的资料及说明及本所律师核查，本所律师认为：上述专业机构与收购方及公众公司之间均不存在关联关系；上述专业机构及其项目涉密人员均已分别取得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》及《安全保密监督管理培训证书》，具有为本次收购提供相关证券服务的适当资格。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为：收购人系依法设立并有效存续的股份公司，符合中国证监会及股转系统的有关规定，不存在《收购管理办法》规定的禁止收购公众公司的情形，具备进行本次收购的合法主体资格；截至本法律意见书出具日，收购人在本次收购过程中未出现违反《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规及中国证监会有关规定的行为；收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容及格式符合《收购管理办法》和《第 5 号准则》等相关法律、法规和中国证监

会等的其他有关规定。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

法律意见书

（此页无正文，为《xxx见成律师事务所关于<株洲日望电子科技股份有限公司收购报告书>的法律意见书》签署页）

xxx见成律师事务所（章） 经办律师（签字）：

负责人（签字）：                                                 

xxx xxx

x x

年 月 日

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