Contract
证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2015-026
北京科锐配电自动化股份有限公司
关于与特定发行对象签署附条件生效的认购股份协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。
2015 年 4 月 10 日，北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）与xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、唐朝霞、xx和及诺安基金管理有限公司（以下简称“诺安基金”）共 10 名特定对象签署附条件生效的《关于认购北京科锐配电自动化股份有限公司非公开发行股份的协议书》
（以下简称“认购股份协议”），协议主要内容如下：
一、协议主体与签署时间
甲方（认购对象）：xxx/xx/xxx/xxx/xx/xx/xxx/唐朝霞/xxx/诺安基金管理有限公司
1、姓名：xxx，身份证号：110108********35，住址：北京市海淀区；xxx现任公司董事长，本次非公开发行股票前，xxx直接持有公司 0.04%股份，通过科锐北方间接控制公司 42.63%的股份权益，为公司实际控制人。
2、姓名：xx，身份证号：422723********3X，住址：北京市海淀区；xx现任公司副总经理、营销部总经理，兼任公司全资子公司北京科锐先锋电气销售有限公司董事长、总经理，公司控股子公司北京科锐博润电力电子有限公司董事。
3、姓名：xxx，身份证号：430903********16，住址：广东省湛江市；xxx现任公司第五届董事会董事、董事会秘书。
4、姓名：xxx，身份证号：130203********1X，住址：北京市昌平区；安志钢现任公司第五届董事会董事、副总经理、箱变事业部总经理，兼任公司全资子公司北京科锐博华电气设备有限公司执行董事、总经理，公司控股子公司北京科锐博润电力电子有限公司副董事长。
5、姓名：xx，身份证号：320311********16，住址：北京市海淀区；申
威现任公司总经理，兼任公司全资子公司深圳科锐南方电气设备有限公司执行董事、公司控股子公司xxxx科锐环保设备有限公司董事长、北京科锐屹拓科技有限公司董事。
6、姓名：xx，身份证号：411022********3X，住址：北京海淀区；xx现任公司副总经理、开关事业部总经理，兼任公司全资子公司北京科锐博实电气设备有限公司执行董事、总经理。
7、姓名：xxx，身份证号：40822********33，住址：安徽省合肥市庐阳区，xxx与公司不存在关联关系。
8、姓名：xxx，身份证号：440306********21，住址：深圳市宝安区，唐朝霞与公司不存在关联关系。
9、姓名：xxx，身份证号：440527********1X，住址：广州市天河区，xx和与公司不存在关联关系。
10、企业名称：诺安基金管理有限公司法定代表人：xxx
注册号：440301103063235
注册资本：15,000 万元人民币成立日期：2003 年 12 月 9 日
注册地址：xxxxxxx 0000 xxxxxxx 00 x经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
诺安基金管理有限公司（以下简称“诺安基金”）股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
中国对外经济贸易信托有限公司 | 6,000 | 40% |
深圳市捷隆投资有限公司 | 6,000 | 40% |
大恒新纪元科技股份有限公司 | 3,000 | 20% |
诺安基金管理有限公司拟设立和管理的诺安科锐成长 1 号资产管理计划拟由本公司实际控制人、董事长xxx、财务总监xxx及其他非公司董事、监事和高级管理人员的中层及普通员工自筹资金 3,504.96 万元（不含管理费和托
管费），该资产管理计划主要用于投资公司本次非公开发行的股票。根据诺安基金与公司签订的附条件生效的《认购股份协议》，诺安科锐成长 1 号资产管理计划与xxx为一致行动关系。
乙方（发行人）：北京科锐配电自动化股份有限公司签署时间：2015 年 4 月 10 日
二、定价原则、认购价格、认购金额、认购数量及认购方式
1、定价原则
本次非公开发行股份的发行价格按照北京科锐董事会审议本次非公开发行股份的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 90%计算确定。若北京科锐股票在定价基准日至发行期间发生派息、送红股、资本公积金转增资本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
2、认购价格
按定价原则计算确定本次非公开发行股份认购价格为 12.17 元/股。
3、认购金额及认购数量
xxx出资 16,040.06 万元，认购 1,318.00 万股；xx出资 2,434.00 万元，
认购 200.00 万股；xxx出资 1,217.00 万元，认购 100.00 万股；安志钢出资 608.50
万元，认购 50.00 万股；申威出资 608.50 万元，认购 50.00 万股；xx出资 608.50
万元，认购 50.00 万股；xxx出资 10,003.74 万元，认购 822.00 万股；唐朝霞
出资 5,001.87 万元，认购 411.00 万股；xx和出资 5,001.87 万元，认购 411.00
万股；诺安基金出资 3,504.96 万元，认购 288.00 万股。
本次非公开发行前后，上述 10 名认购人持有公司股份数量及比例如下：
序号 | 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行 | 本次发行后 | ||
持股（万股） | 比例 | 持股（万股） | 持股（万股） | 比例 | ||
1 | xxx | 8.50 | 0.04% | 1,318.00 | 1,326.50 | 5.20% |
2 | xx | - | - | 200.00 | 200.00 | 0.78% |
3 | xxx | - | - | 100.00 | 100.00 | 0.39% |
4 | 安志钢 | - | - | 50.00 | 50.00 | 0.20% |
5 | 申威 | - | - | 50.00 | 50.00 | 0.20% |
6 | xx | - | - | 50.00 | 50.00 | 0.20% |
7 | xxx | - | - | 822.00 | 822.00 | 3.22% |
8 | 唐朝霞 | - | - | 411.00 | 411.00 | 1.61% |
9 | xxx | - | - | 411.00 | 411.00 | 1.61% |
10 | 诺安基金 | - | - | 288.00 | 288.00 | 1.13% |
合计 | - | 8.50 | 0.04% | 3,700.00 | 3,708.50 | 14.54% |
若本次非公开发行的金额总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，将按照调减前认购方认购金额占本次非公开发行调减前总募集金额
（人民币 45,029 万元）之比例相应调减认购方认购金额。
4、认购方式
各认购对象均以现金方式认购。
三、支付时间、支付方式
在本次非公开发行股份生效条件全部得到满足后，发行对象按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存款账户。在发行对象全额支付认股款项后，公司将尽快办理股票登记手续。
四、锁定期
发行对象承诺其认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
五、成立与生效
1、本协议经双方签字盖章后成立；本协议成立后，任何一方不得无故解除
或终止本协议的履行。
2、本协议在满足如下条件时生效：
（1）本协议经公司董事会、股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行股份相关事宜经公司董事会、股东大会审议通过；
（3）公司股东大会批准xxx先生免于以要约收购方式增持公司股份；
（4）本次非公开发行股份相关事宜获得中国证监会核准。
六、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述“五、成立与生效”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
七、违约责任条款
双方应严格遵守本协议的规定，对违反本协议规定构成违约的，违约方应对其违约行为造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
认购方若违反约定，不能按约定的时间或金额及时足额完成认购的，视为实质违约，则认购方须向公司支付实际应认购金额的 10%作为违约金。如果违约金不能补偿公司因此而造成的实际损失，认购方还应当补偿公司因此而造成的实际损失。
八、备查文件
1、公司与新育、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、唐朝霞、xx和及诺安基金管理有限公司签订的《关于认购北京科锐配电自动化股份有限公司非公开发行股份的协议书》。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会
二○一五年四月十日