股票代码：002289.SZ 股票简称：宇顺电子 上市地点：深圳证券交易所
股票代码：000000.XX 股票简称：宇顺电子 上市地点：深圳证券交易所
深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 凯旋门控股有限公司 |
xxx | |
募集配套资金交易对方 | 中植融云（北京）企业管理有限公司 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东中植融云及其一致行动人中植产投、公司实际控制人解直锟先生承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司已出具声明：
华泰联合证券及其经办人员同意《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用华泰联合证券出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经华泰联合证券及其经办人员审阅，确认《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，华泰联合证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具法律意见书的法律顾问北京市中伦律师事务所已出具声明：
本所及本所经办律师同意《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确定《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所为宇顺电子本次重大资产重组制作、出具的法律文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏并因此给投资者造成直接损失的，本所未能勤勉尽责的，本所将依法与xx电子承担连带赔偿责任。
为本次交易出具审计报告和备考审阅报告的审计机构利安达会计师事务所
（特殊普通合伙）已出具声明：
本所及签字注册会计师已阅读《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（利安达审字[2021]第 2405 号）、
《备考财务报表审阅报告》（利安达专字[2021]第 2175 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对深圳市宇顺电子股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具资产评估报告的评估机构中联资产评估集团有限公司已出具声明：
本公司及签字注册评估师已阅读《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并确 认《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1259 号）的专业结论无矛盾之处。本公司及签字评估师对《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1259号）的专业结论无异议。确认《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的评估专业结论而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件中援引本公司出具的评估报告专业结论存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
目录
九、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等 45
十、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东及一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 45
十二、交易标的最近36 个月内向中国证监会报送IPO 申请文件的情况 48
三、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况 100
四、股权结构及控制关系 100
五、下属企业情况 101
六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 120
七、主营业务情况 126
八、报告期经审计的主要财务数据 155
九、拟购买资产为股权的说明 157
十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 157
十一、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况 158
十二、拟购买资产涉及的债权、债务转移 158
十三、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚 158
十四、标的公司重大会计政策及相关会计处理 159
第五节 交易标的的评估情况 164
一、标的资产评估情况 164
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 188
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性的独立意见 194
第六节 发行股份情况 196
一、发行股份及支付现金购买资产 196
二、发行股份募集配套资金 200
三、募集配套资金的用途及必要性 201
四、本次发行前后上市公司主要财务数据 212
五、本次发行前后上市公司股本结构变化 213
第七节 x次交易合同的主要内容 214
一、《购买资产协议书》主要内容 214
二、《购买资产协议书补充协议》主要内容 223
三、《盈利预测补偿协议书》主要内容 223
四、《诚意金协议》主要内容 227
五、《股份认购协议书》主要内容 229
第八节 交易的合规性分析 235
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 235
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 239
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 240
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 242
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 242
六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 243
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 243
八、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求 245
九、相关中介机构的意见 246
第九节 管理层讨论与分析 247
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 247
二、对本次标的公司所在行业特点的讨论与分析 253
三、标的公司的行业地位和核心竞争力分析 276
四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 279
五、本次交易对上市公司持续经营能力和财务安全性的影响 308
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 310
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 312
八、预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划 319
九、本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响 320
十、本次交易成本对上市公司的影响 320
第十节 财务会计信息 321
一、标的公司最近两年一期的财务会计信息 321
二、上市公司备考财务报告 325
第十一节 同业竞争和关联交易 331
一、本次交易对同业竞争的影响 331
二、本次交易对关联交易的影响 336
第十二节 风险因素 345
一、本次交易相关风险 345
二、标的公司有关风险 349
三、其他风险 352
第十三节 其他重要事项 353
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被第一大股东及其实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为第一大股东及其实际控制人或其他关联人提供担保的情形 353
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 353
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 354
四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 354
五、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 354
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 355
七、上市公司停牌前股价异常波动情况的说明 358
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况说明 359
九、本次交易完成后上市公司利润分配政策及现金分红安排 359
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 366
十一、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东及一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 368
第十四节 相关主体关于本次交易的结论性意见 370
一、独立董事意见 370
二、独立财务顾问意见 372
三、律师意见 373
第十五节 x次交易的相关证券服务机构 375
一、独立财务顾问 375
二、法律顾问 375
三、审计机构 375
四、评估机构 376
第十六节 公司董事、监事、高级管理人员及有关证券服务机构声明 377
一、上市公司及全体董事声明 377
二、上市公司全体监事声明 378
三、上市公司全体高级管理人员声明 379
四、独立财务顾问声明 380
五、法律顾问声明 381
六、审计机构声明 382
七、评估机构声明 383
第十七节 备查文件及备查地点 384
一、备查文件目录 384
二、备查文件地点 384
释义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义 | ||
公司/本公司/上市公司/宇顺电子 | 指 | 深圳市宇顺电子股份有限公司，证券简称：宇顺电子，证券代码： 000000.XX |
前海首科/ 标的公司/ 交易标的 | 指 | 深圳前海首科科技控股有限公司 |
凯旋门控股/凯旋门 | 指 | 凯旋门控股有限公司 |
x报告书/重组报告书（草案）/重组报告书 | 指 | 《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
本次交易/ 本次重组/ 本次重大资产重组 | 指 | 深圳市宇顺电子股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权，同时向中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金 |
x次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 深圳市宇顺电子股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权 |
本次募集配套资金 | 指 | 深圳市宇顺电子股份有限公司向中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金 |
交易对方/发行股份及支付现金购买资产的交易对方/业绩补偿义务人 | 指 | 凯旋门控股有限公司、xxx |
募集配套资金认购方/中植融云 | 指 | 中植融云（北京）企业管理有限公司，上市公司控股股东 |
标的资产 | 指 | 深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权 |
首科控股 | 指 | 首科电子控股有限公司 |
首科电子 | 指 | 首科电子有限公司（曾用名：广柏实业有限公司） |
首科元件 | 指 | 首科电子元件有限公司 |
上海长科 | 指 | 长科国际贸易（xx）xxxx |
xxxx | x | xxxx（xx）有限公司 |
首科投资 | 指 | 首科投资有限公司 |
首科物联 | 指 | 首科物联科技有限公司（曾用名：科俊有限公司） |
恒生贸易行 | 指 | 恒生贸易行有限公司（曾用名：意高发展有限公司） |
中植产投 | 指 | 中植产业投资有限公司，上市公司控股股东之一致行动人 |
xxx华 | 指 | 张家港保税区xxx华企业管理有限公司 |
中海晟丰 | 指 | 中海晟丰（北京）资本管理有限公司 |
中海晟融 | 指 | 中海晟融（北京）资本管理集团有限公司（曾用名：中海晟融（北京）资本管理有限公司） |
长沙显示 | 指 | 长沙市宇顺显示技术有限公司 |
长沙触控 | 指 | 长沙宇顺触控技术有限公司 |
经纬辉开 | 指 | 天津经纬辉开光电股份有限公司 |
村田（MURATA） | 指 | 株式会社村田制作所及集团下属公司，或品牌名称 |
敦泰（FOCALTECH） | 指 | 敦泰电子股份有限公司及集团下属公司，或品牌名称 |
比亚迪（BYD） | 指 | 比亚迪股份有限公司及集团下属公司，或品牌名称 |
龙旗 | 指 | 上海龙旗科技股份有限公司及集团下属公司 |
VIVO | 指 | 维沃移动通信有限公司及集团下属公司，或品牌名称 |
OPPO | 指 | OPPO 广东移动通信有限公司及集团下属公司，或品牌名称 |
深圳富森 | 指 | 深圳市富森供应链管理有限公司 |
智龙科技 | 指 | Jennex Technology Limited，深圳市富森供应链管理有限公司的香港关联公司 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《购买资产协议书》 | 指 | 上市公司与凯旋门控股有限公司、xxx于 2021 年 2 月 3 日分别签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》 |
《购买资产协议书补充协议》 | 指 | 上市公司与凯旋门控股有限公司、xxx于 2021 年 4 月 28 日分别签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》 |
《盈利预测补偿协议书》 | 指 | 上市公司与凯旋门控股有限公司、xxx于 2021 年 2 月 3 日分别签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》 |
《股份认购协议书》 | 指 | 上市公司与中植融云于 2021 年 2 月 3 日签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》 |
《诚意金协议》 | 指 | 上市公司与凯旋门控股有限公司、xxx、深圳前海首科科技控股有限公司于 2021 年 2 月 3 日分别签署的《诚意金协议》 |
《专项审核报告》 | 指 | 业绩承诺期内，上市公司应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对前海首科逐年进行年度审计，同时由该会计师事务所对前海首科在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与业绩补偿业务人承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》 |
《减值测试报告》 | 指 | 在 2023 年度业绩补偿基准日起四个月内，受上市公司聘请的、对前海首科进行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》的同时对前海首科 100%股权进行减值测试出具的报告 |
《复核报告》 | 指 | 如凯旋门控股、xxx对《专项审核报告》或《减值测试报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对双方异议部分进行复核，并出具相应的《复核报告》 |
业绩承诺期 | 指 | 2021 年、2022 年和 2023 年 |
排他期 | 指 | 上市公司与凯旋门控股有限公司、xxx于 2021 年 1 月 20 日签署 |
的《收购意向协议》成立并生效后 6 个月内 | ||
交割日 | 指 | 标的公司股权变更登记至深圳市宇顺电子股份有限公司名下的工商变更登记完成之日 |
业绩补偿基准日 | 指 | 业绩承诺期各年度的 12 月 31 日 |
关键管理人员 | 指 | 前海首科董事长xxx、董事xxx、董事兼总经理xxx |
定价基准日 | 指 | 第五届董事会第三次会议决议公告日，即 2021 年 2 月 4 日 |
《审计报告》 | 指 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 15 日出具的 利安达审字[2021]第 2405 号《深圳前海首科科技控股有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月审计报告》 |
《资产评估报告》 | 指 | 中联资产评估集团有限公司于 2021 年 4 月 28 日出具的中联评报字 [2021]第 1259 号《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权项目资产评估报告》 |
《备考审阅报告》 | 指 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 15 日出具的利安达专字[2021]第 2175 号《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审阅报告》 |
凯旋门审计报告 | 指 | 利安达于 2021 年 7 月 15 日出具的“利安达审字[2021]x A2287 号” 《凯旋门控股有限公司 2021 年 1-3 月审计报告》 |
境内 | 指 | 中华人民共和国，仅为本重组报告书出具之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
香港 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
境外 | 指 | 中华人民共和国以外的所有国家与地区，仅为本重组报告书出具之目的，包括属于中华人民共和国的香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
法律顾问/中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
境外律师 | 指 | 中伦律师事务所有限法律责任合伙 |
审计机构/利安达 | 指 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构/中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》（证监会公告 [2016]17 号） |
《战投办法》 | 指 | 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 修正） |
《外商投资法》 | 指 | 《中华人民共和国外商投资法》 |
《报告办法》 | 指 | 《外商投资信息报告办法》 |
128 号文 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号） |
证券期货法律适用意见 12 号 | 指 | 中国证券监督管理委员会公告〔2019〕21 号—《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号 |
《公司章程》 | 指 | 深圳市宇顺电子股份有限公司股东大会审议通过的《深圳市宇顺电子股份有限公司章程》及其不定时的修改文本 |
中登公司/登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
报告期/最近两年一期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月 |
报告期各期末 | 指 | 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 3 月 31 日 |
二、专业名词或术语释义 | ||
原厂 | 指 | 电子元器件生产商 |
电子元器件、电子元件、电子器件 | 指 | 电子元器件是组成电子产品的基础部件，是电子元件和电子器件的总称。其中，电子元件包括电阻、电容、电感、电位器等；电子器 件包括二极管（含二级发光管）、三极管等 |
集成电路 | 指 | 一种微型电子器件或部件，是指采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在 半导体晶片或介质基片上，封装成具有所需电路功能的微型结构 |
主动元件 | 指 | Active Components，需电源来实现其特定功能的电子元件 |
被动元件 | 指 | Passive Components，无需能（电）源，不实施控制并且不要求任何输入器件就可完成自身功能的电子元器件或组件 |
电容 | 指 | 能够储存电荷，由两个相互靠近的导体，中间夹一层不导电的绝缘介质构成 |
电感 | 指 | 能够把电能转化为磁能而存储起来的元件 |
滤波器 | 指 | 移动通信设备中选择特定频率射频信号的器件 |
射频前端 | 指 | 射频前端是射频收发器和天线之间的一系列组件，主要包括功率放大器、天线开关、滤波器等 |
5G | 指 | 第五代移动电话通信标准，也称第五代移动通信技术 |
IOT | 指 | 物联网，通过互联网、传统电信网等的信息承载体，让所有能行使独立功能的普通物体实现互联互通的网络 |
“十三五” | 指 | 国民经济和社会发展第十三个五年规划 |
VMI | 指 | Vendor Managed Inventory，即寄售。寄售库存模式下，供应商将货物存放在购买商的库存中，在货物没有被购买商使用之前，货物的 |
所有权归供应商 |
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括：（一）发行股份及支付现金购买资产，（二）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。本次交易的主要内容如下：
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向凯旋门控股、xxx购买其持有前海首科 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为 94,000 万元，其中，上市公司拟以现金方式支付交易对价的 40%，以上市公司股票支付交易对价的 60%。本次交易完成后，前海首科将成为上市公司全资子公司。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
交易对方 | 持股比例 | 总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 发行股份数量 |
凯旋门控股 | 88.19% | 82,898.60 | 33,159.44 | 49,739.16 | 72,506,064 |
白宜平 | 11.81% | 11,101.40 | 4,440.56 | 6,660.84 | 9,709,679 |
合计 | 94,000.00 | 37,600.00 | 56,400.00 | 82,215,743 | |
x次交易中，上市公司拟向中植融云非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集资金不超过 5.12 亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金拟发行不超过 83,934,426 股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金用途具体如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
1 | 支付现金对价 | 37,600.00 |
序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
2 | 支付本次交易中介机构费用和交易税费 | 1,200.00 |
3 | 补充流动资金 | 12,400.00 |
合计 | 51,200.00 | |
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
1、购买资产涉及的股票发行价格及发行数量
（1）发行股份价格
x次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日及 120 个交易日的公司股票交易均价如下：
单位：元/股
定价基准日 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
前 20 个交易日 | 7.61 | 6.86 |
前 60 个交易日 | 8.99 | 8.10 |
前 120 个交易日 | 10.61 | 9.56 |
经交易各方友好协商，本次发行价格定为 6.86 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）发行股份数量
x次交易拟向交易对方发行股份共计 82,215,743 股，其中向凯旋门控股发行
股份 72,506,064 股，向xxx发行股份 9,709,679 股。
本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
2、募集配套资金涉及的股票发行价格及发行数量
x次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格 6.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次拟募集资金不超过 5.12 亿元，由中植融云全额认购。本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金拟发行不超过 83,934,426 股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，本次交易的现金对价共分四笔支付，具体安排如下：
第一笔现金对价：合计不少于 8,000 万元，其中支付给凯旋门控股不少于
7,000 万元，支付给xxx不少于 1,000 万元，在本次交易交割日后 3 个工作日内一次性支付至交易对方指定的银行账户；
第二笔现金对价：第二笔现金对价为现金对价总额的 80%扣除已支付部分的金额，在本次交易交割日后 3 个月内一次性支付至交易对方指定的银行账户；
第三笔现金对价：第三笔现金对价为现金对价总额的 10%，如标的公司完成 2021 年度的承诺净利润数，则在关于标的公司 2021 年度盈利情况的《专项审核
报告》或《复核报告》出具后的 10 个工作日内，上市公司应将第三笔现金对价
一次性支付至交易对方指定的银行账户；如标的公司未完成 2021 年度的承诺净利润数，则第三笔现金对价顺延至下一年度，与第四笔现金对价合并计算。
第四笔现金对价：
①如第三笔现金对价顺延支付，则第四笔现金对价金额为现金对价总额的
20%：如标的公司 2021 年度及 2022 年度实际净利润合计超过对应期间累计承诺
净利润数，则在关于标的公司 2022 年度盈利情况的《专项审核报告》或《复核
报告》出具后的 10 个工作日内，上市公司应将第四笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户；
②如第三笔现金对价已独立计算并支付，则第四笔现金对价金额为现金对价总额的 10%：如标的公司完成 2022 年度的承诺净利润数，则在关于标的公司 2022
年度盈利情况的《专项审核报告》或《复核报告》出具后的 10 个工作日内，上市公司应将第四笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户；
如上述两项支付条件均未满足，则第四笔现金对价顺延至业绩承诺期满后，在交易对方根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》的约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如涉及）后，仍有剩余，则应在交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后 15 个工作日内，将剩余的第四笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户。
本次募集资金全部到位前，上市公司根据实际需要已投入的资金，包括但不限于《认购意向协议》约定的诚意金、第一笔现金对价等，可在募集资金全部到位后予以全额置换；若中国证监会调减本次配套融资规模，双方可协商一致调整
《购买资产协议书》项下交易对价的支付方式及支付安排，具体以双方后续签署的书面协议约定为准。
根据上市公司与交易对方签署的《诚意金协议》，在本次交易的首次董事会审议通过后，上市公司将于董事会决议公告日向交易对方支付合计 4,700 万元诚
意金，其中向凯旋门控股支付 2,700 万元，向xxx支付 2,000 万元。上述诚意
x将支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司账户，诚意金仅限用于标的公司正常生产经营。如《购买资产协议书》的生效条件达成，则该笔诚意金自动转为上市公司已支付的现金对价，否则该笔诚意金本金将在排他期满且《诚意金协议》约定的返还事项发生之日（以二者孰晚为准）起 30 日内无条件返还至上市公司。
本次交易的现金对价支付安排具体如下表：
诚意金 | 第一笔现金对价 | 第二笔现金对价 | 2021 年度是否完成当期业绩承诺 | 2021 年末支付现金对价情况 | 2022 年度是否完成当期业绩承诺 | 2022 年末支付现金对价情况 | 2023 年末支付现金对价情况 |
交割日后 3 个月内，支付现金对价的 80%扣 除已支付的现金对价部分 | 支付第四笔现金对 | ||||||
支付第三 | 是 | 价（现金对价的 | - | ||||
笔现金对 | 10%） | ||||||
是 | 价（现金 | ||||||
对价的 | 支付剩余现金对 | ||||||
交割日 | 10%） | 否 | 不支付，顺延支付 | 价（现金对价的 | |||
后 3 个 | 10%） | ||||||
4,700 万元 | 工作日 x，支付 | 是，且 2021 年 度和 2022 年度 | 支付顺延后的第四笔现金对价（现金 | - | |||
不少于 | 累积完成 | 对价的 20%） | |||||
8,000 万 | |||||||
元 | 否 | 不支付，顺延支付 | 是，但 2021 年 度和 2022 年度累积未完成 | 不支付，顺延支付 | 支付剩余现金对价（现金对价的 | ||
20%） | |||||||
否 | 不支付，顺延支付 |
注：如涉及交易对方以现金形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则上市公司未支付的现金对价将优先用于冲抵交易对方需履行的业绩补偿、减值补偿义务。
1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议书》及交易对方出具的相关承诺函，交易对方对其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的股份自该等股份发行上市之日起 12 个月内不转让或解禁；在 12 个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
如标的公司完成当期的承诺净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023 年度应同时出具《减值测试报告》）或《复核报告》出具后 15 个工作日内，将交易对方所持对价股份按下述公式计算的比例进行解锁：
当期解锁股份比例=标的公司当期承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（即 31,440 万元）。
如标的公司未完成当期的承诺净利润数，则当期交易对方所持尚未解锁的对价股份继续全部锁定，解锁份额顺延至下一年度计算，如截至下一年度标的公司超额完成当期的承诺净利润数且截至当期期末、尚未解锁年度累积实现的净利润数额超过截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额，则可按累积解锁股份比例进行解锁，否则继续顺延：
累积解锁股份比例=标的公司截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额。
依据前述公式计算的交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数。
前述根据业绩承诺完成情况分期解锁安排具体如下表：
2021 年度是否完成当期业绩承诺 | 2021 年末能否股份解锁/解锁比例 | 2022 年度是否完成当期业绩承诺 | 2022 年末能否股份解锁/解锁比例 | 2023 年末能否股份解锁/解锁比例 |
是 | 能，解锁比例为 27.48% (=8,640/31,440) | 是 | 能，解锁比例为 33.08% (=10,400/31,440) | 剩余比例解锁 (39.44%) |
否 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 剩余比例解锁 (72.52%) | ||
否 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 是，且 2021 年度和 2022 年度累积完成 | 能，解锁比例为 60.56% (=(8,640+10,400)/31,440) | 剩余比例解锁 (39.44%) |
是，但 2021 年度和 2022 年度累积未完成 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 剩余比例解锁 (100.00%) | ||
否 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 |
注：如涉及交易对方以股份形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则交易对方届时持有的对价股份将优先用于履行业绩补偿、减值补偿义务。
如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数额，业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易对方根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应于交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后一次性解除锁定。
如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，上述解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后 15 个工作日内办理解锁手续。
上述锁定期届满后，交易对方在本次发行中取得的股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。交易对方在本次发行中取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
2、募集配套资金的股份锁定期
根据上市公司与中植融云签署的《股份认购协议书》及中植融云、中植产投出具的相关承诺函，本次配套募集资金的认购方中植融云所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；中植融云和中植产投本次交易前所
持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及中植产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，中植融云及中植产投持有的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理；中植融云及中植产投持有的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
1、业绩承诺及补偿
x次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年三个会计年度。
本次交易的业绩补偿义务人为凯旋门控股和xxx。业绩补偿义务人承诺业绩承诺期内前海首科每期经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 8,640 万元、10,400 万元及 12,400 万元。上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对前海首科逐年进行年度审计，同时由该会计师事务所对前海首科在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。若交易对方对《专项审核报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请
符合《证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报告》，并以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况。
业绩承诺期满后，上市公司应根据业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润数一次性计算交易对方应支付的业绩补偿总额。如业绩承诺期间标的公司未实现该等业绩承诺，交易对方应以股份及/或现金形式进行补偿。具体补偿金额计算公式如下：
业绩补偿总额=[业绩承诺期内累积承诺净利润数额－业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额×交易对价。
凯旋门控股和xxx按照其各自持有的标的公司股权比例承担业绩补偿义
务。
2、减值测试及补偿
在 2023 年度业绩补偿基准日起四个月内，受上市公司聘请的、对前海首科进行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》的同时应对前海首科 100%股权做减值测试并出具《减值测试报告》。若交易对方对《减值测试报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报告》，并以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科期末标的股权减值额。
如果期末标的股权减值额>交易对方业绩补偿总额，上市公司有权要求交易对方向上市公司一次性进行减值补偿。
期末标的股权减值额=交易对价－期末前海首科 100%股权评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）；
减值补偿金额=期末标的股权减值额－交易对方业绩补偿总额。
凯旋门控股和xxx按照其各自持有的标的公司股权比例承担减值测试补偿义务。
3、补偿方案的实施
交易对方应补偿的总额应为业绩补偿总额与减值补偿金额之和。交易对方根据《盈利预测补偿协议书》及《购买资产协议书》约定承担的补偿、违约及赔偿
责任合计不超过交易对方各自在本次交易中取得的交易对价总额。
如需补偿，则在标的公司 2023 年度盈利情况的《专项审核报告》、《减值测
试报告》或《复核报告》出具后的 15 个工作日内，上市公司应以书面形式将交易对方应补偿的总额告知交易对方。
交易对方可选择以现金方式或以其届时仍持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿。交易对方应于收到书面通知后的 5 日内以书面形式回复上市公司以确定其补偿的方式。
在交易对方明确的采用现金补偿的额度内，上市公司有权以《购买资产协议书》约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿金额，如有剩余，上市公司应在收到交易对方书面回复后 15 个工作日内一次性支付至交易对方指
定的银行账户；如仍不足清偿的，交易对方应于书面回复发出之日起 30 日内足额、及时向上市公司支付应补偿的现金余额。
在交易对方明确的采用股份补偿的额度内，或交易对方未能及时、足额履行现金余额补偿义务，则上市公司应根据下述安排优先以交易对方届时持有的对价股份进行补偿：应补偿的股份数量=尚需补偿金额/本次发行价格。
交易对方持股期间，若上市公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整。依据前述公式计算的交易对方应补偿的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向上取整数。上市公司应确定交易对方应补偿的股份数量，就股份回购事宜召开股东大会，经上市公司股东大会审议通过，上市公司将按照人民币 1 元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如交易对方未能在约定的时间及时回复上市公司，上市公司有权优先以交易对方届时持有的对价股份进行补偿，如仍不足清偿，则应以《购买资产协议书》约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿金额。
如上市公司采取了上述约定的措施，仍不足以抵偿交易对方应补偿的总额，交易对方仍应就不足部分承担现金补足义务。
4、超额业绩奖励
x次交易设置超额业绩奖励，根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，上市公司同意在本次股权转让完成后促使前海首科股东会审议通过前海首科超额业绩奖励制度，对前海首科的关键管理人员进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数额－业绩承诺期内累积承诺净利润数额）
×50% ，且超额业绩奖励金额合计不超过交易对价的 20%。该等超额业绩奖励将于业绩承诺期满后结算并支付。
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，自评估基准日（即 2020
年 12 月 31 日）至交割日期间，如标的公司盈利，则盈利部分归前海首科享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照其目前持有的前海首科股权比例向前海首科以现金方式补足。
上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 及交易金额孰高值 | 资产净额 及交易金额孰高值 | 营业收入 |
标的公司 | 94,000.00 | 94,000.00 | 186,602.85 |
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
上市公司 | 36,143.16 | 29,823.74 | 13,942.08 |
财务指标比例 | 260.08% | 315.19% | 1,338.41% |
注：标的公司的财务数据为截至 2021 年 3 月末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入；
上市公司的财务数据为截至 2020 年末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，募集资金认购对象为上市公司控股股东中植融云，为上市公司关联方。本次交易完成后，凯旋门控股将成为上市公司持股 5%以上股东，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月，上市公司实际控制权未发生变更，上市公司的控股股东为中植融云，上市公司的实际控制人为解直锟先生。
为巩固上市公司控制权，上市公司控股股东中植融云拟全额认购本次募集配套资金，并与上市公司签署了《股份认购协议书》。本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、标的资产评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联评估出具的中联评报字[2021]第 1259 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对前海首科股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2020 年 12 月 31 日为基准日，前海首科股东全部权益
价值评估值为 94,340.05 万元，较前海首科截至 2020 年 12 月 31 日股东权益账面
值 19,172.72 万元增值 75,167.33 万元，增值率 392.05%。
经协议各方协商一致，本次交易标的公司 100%股权作价 94,000 万元。
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2021 年 2 月 3 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2021 年 4 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书相关的议案。
2021 年 6 月 18 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案，并同意豁免中植融云及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
x次交易的交易对方已就其参与本次交易履行了现阶段必需的内部决策程
序。
3、2021 年 5 月 8 日，公司收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]242 号）。
1、本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）上市公司、凯旋门应就本次交易及时履行商务主管部门的相应程序
1、上市公司、凯旋门应向商务主管部门履行的相应程序不构成中国证监会审批本次交易的前置条件
根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准等审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批；涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。据此，上市公司、凯旋门应就本次交易及时向商务主管部门履行相应程序，但该等程序的履行不构成中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。
2、上市公司、凯旋门应及时履行信息报告义务
根据《外商投资法》第三十四条规定，我国建立外商投资信息报告制度，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。根据《报告办法》第九条规定，外国投资者股权并购境内非外商投资企业，应在办理被并购企业变更登记时通过企业登记系统提交初始报告；第十一条规定，外商投资的上市公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过 5%或者引起外方控股、相对控股地位发生变化时，报告投资者及其所持股份变更信息。
根据《战投办法》第三条、第七条、第十二条等规定，经商务部批准，投资者可以根据《战投办法》对上市公司进行战略投资：外国投资者通过境内上市公司定向发行方式进行战略投资的，上市公司或投资者应向商务部报送相关申请文件，商务部收到文件后在 30 日内作出原则批复；战略投资完成后，上市公司凭相关文件到商务部领取外商投资企业批准证书。
关于《战投办法》上述规定与《外商投资法》、《报告办法》相关规定不一致的情形，根据《中华人民共和国立法法（2015 修正）》第八十八条规定，《外商投资法》系由全国人民代表大会审议通过的法律，法律效力高于《战投办法》；且根据商务部政府网站（xxxx://xxxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxx/xxxx）分别于 2021 年 2 月、
2020 年 4 月就“外国投资者对上市公司战略投资管理办法审批程序”及“外国投资者战略投资审批备案手续”等问题的回复，《战投办法》与《外商投资法》及其实施条例不符的内容不再执行；根据《外商投资法》及其实施条例，商务部门不再对外商投资企业设立及变更进行审批或备案，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用公示系统向商务主管部门报送投资信息。
据此，本次发行股份购买资产完成后，凯旋门持有上市公司的持股比例变化
累计超过 5%，上市公司、凯旋门应当于办理上市公司工商变更登记/备案时，通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。
七、本次重组对上市公司的影响
x次交易前，上市公司主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售； 产品主要涵盖电容式触摸屏
（ GFF/OGS/GG ）、 LCD （ TN/HTN/STN/CSTN/TFT ）及对应模组、 TFT 、
INCELL\ONCELL 模组等。
本次交易后，上市公司将持有前海首科 100%股权。前海首科主要业务系为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案。标的公司目前拥有村田、敦泰等二十余家知名原厂的授权，向上千家客户销售电子元器件产品。
通过本次交易，上市公司在原触摸屏及模组业务基础上将产业链进一步延伸，新增电子元器件分销业务。本次交易后，上市公司的资产质量及盈利能力都将得 到改善，抗风险能力和可持续发展能力将得以增强，符合本公司全体股东的利益。
x次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前上市公司总股本为280,253,733 股，本次交易拟向交易对方发行82,215,743 股支付其中60%对价；
募集配套资金的发行股份数量不超过 83,934,426 股，未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后（考虑募配） | ||
持股数量（股） | 持股 比例 | 持股数量（股） | 持股 比例 | |
股东名称 | x次交易前 | x次交易后（考虑募配） | ||
持股数量（股） | 持股 比例 | 持股数量（股） | 持股 比例 | |
中植融云 | 57,233,855 | 20.42% | 141,168,281 | 31.62% |
中植产投 | 24,585,656 | 8.77% | 24,585,656 | 5.51% |
魏连速（注） | 7,861,635 | 2.81% | 7,861,635 | 1.76% |
中植融云及其一致行动人合计控制表决权 | 89,681,146 | 32.00% | 173,615,572 | 38.89% |
凯旋门控股 | - | - | 72,506,064 | 16.24% |
xxx | - | - | 9,709,679 | 2.18% |
其他 A 股股东 | 190,572,587 | 68.00% | 190,572,587 | 42.69% |
合计 | 280,253,733 | 100.00% | 446,403,902 | 100.00% |
注：公司股东魏连速将其持有的公司股份 7,861,635 股（占公司总股本的 2.81%）的表决权全权委托给中植融云。
本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
根据利安达出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
单位：万元
项目 | 2021 年 3 月 31 日 | ||
实际数 | 备考数 | 增幅 | |
总资产 | 37,518.71 | 201,226.93 | 436.34% |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 29,343.31 | 140,989.94 | 380.48% |
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.05 | 3.16 | 200.95% |
项目 | 2021 年 1-3 月 | ||
实际数 | 备考数 | 增幅 | |
营业收入 | 3,863.67 | 75,166.02 | 1845.46% |
归属于上市公司股东的净利润 | -480.43 | 3,530.96 | 834.96% |
基本每股收益（元/股） | -0.0171 | 0.0791 | 562.57% |
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | ||
实际数 | 备考数 | 增幅 | |
总资产 | 36,143.16 | 204,720.48 | 466.42% |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 29,823.74 | 137,423.74 | 360.79% |
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.06 | 3.08 | 190.57% |
项目 | 2020 年度 | ||
实际数 | 备考数 | 增幅 | |
营业收入 | 13,942.08 | 200,544.93 | 1338.42% |
归属于上市公司股东的净利润 | -3,153.56 | 3,847.18 | 222.00% |
基本每股收益（元/股） | -0.1125 | 0.0862 | 176.62% |
x次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
八、本次重组相关方做出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
1、本公司保证本公司及本公司下属子公司在参与本次交易期间，将依照相 | ||
关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 | ||
定，及时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、 | ||
准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息 | ||
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； | ||
上市公司 | 关于信息 真实性、准确性和完 整性的承 诺 | 2、本公司保证本公司及本公司下属子公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任； |
3、本公司及本公司下属子公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为 | ||
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并 | ||
对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 | ||
法律责任。 | ||
关于境外 | x次交易完成后，上市公司将根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施 | |
投资者战 | 条例、《外商投资信息报告办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办 | |
略投资审 | 法》等相关法律法规、规范性文件的规定及时通过企业登记系统以及国家企 | |
批事宜的 | 业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。如本次交易需要履行境 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
承诺函 | 外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案的，上市公司将积极、及时按 | |
照商务主管部门相关规定及要求准备材料并申请履行境外投资者对上市公 | ||
司战略投资相关审批或备案程序。 | ||
如本次交易确需履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案且该 | ||
等审批或备案构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前， | ||
本次交易将不会实施。 | ||
如届时适用的法律法规或有关主管部门另有规定或要求的，上市公司承诺将 | ||
按照届时适用的规定和要求履行相关程序。 | ||
1、本公司（含本公司附属公司，下同）不存在权益被控股股东或实际控制 | ||
人严重损害且尚未消除的情况。 | ||
2、本公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。 | ||
3、本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证券 | ||
监督管理委员会（下称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个月内 | ||
受到证券交易所公开谴责的情况。 | ||
4、本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关 | ||
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在任何尚未 | ||
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 | ||
5、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 | ||
6、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 | ||
7、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，不 | ||
若干事项 的承诺 | 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 8、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕 | |
交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息 | ||
严格保密。 | ||
9、本公司不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立 | ||
案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月xx涉嫌本次交易或其 | ||
他重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 | ||
依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 | ||
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产 | ||
重组的情形。 | ||
10、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行 | ||
了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应 | ||
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
11、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、 | ||
规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履 | ||
行相应权利、义务的合法主体资格。 | ||
关于信息 真实性、准确性和完 整性的承 诺 | 1、本人保证在本次交易中所提供的所有信息均真实、准确和完整，不存在 | |
任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任； | ||
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 | ||
上市公司 董事、监事和高级人 | 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任； | |
员 | 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺 | |
及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易 | ||
因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗 | ||
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案 | ||
件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 | ||
市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 | ||
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 | ||
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 | ||
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 | ||
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 | ||
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
1、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十 | ||
二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 | ||
2、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 | ||
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在 | ||
任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉 | ||
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 | ||
形。 | ||
3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 | ||
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | ||
4、本人及本人直系近亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | ||
5、本人在上市公司筹划本次交易事项公告前六个月内不存在买卖上市公司 | ||
股票的情况。 | ||
若干事项 的承诺 | 6、本人不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月xx涉嫌本次交易或其他 | |
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 | ||
法追究刑事责任的情形，不存在违反《关于加强与上市公司重大资产重组相 | ||
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定之情形。 | ||
7、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息 | ||
披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或 | ||
其他事项。 | ||
8、本人具备法定及上述公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务， | ||
不存在不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。 | ||
9、本人自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即 2021 年 2 月 3 日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公 | ||
司股份，也不存在股份减持计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其 | ||
他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责 | ||
任。 | ||
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 | ||
他方式损害上市公司利益； | ||
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； | ||
关于本次 | 3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； | |
上市公司 | 重大资产 重组摊薄 | 4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的 薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； |
董事、高级 | 即期回报 | 5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内， |
管理人员 | 措施得以 | 全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执 |
切实履行 | 行情况相挂钩； | |
的承诺函 | 6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项。如本人违反所作出的承诺或 | |
拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应 | ||
义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协 | ||
会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的， | ||
本人愿意依法承担相应补偿责任。 | ||
中植融云、 | 关于信息 真实性、准 | 1、本企业保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
中植产投 | 确性和完 | 的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 |
整性的承 | 载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 | |
诺 | 承担个别和连带的法律责任； | |
2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 | ||
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 | ||
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx | ||
或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任； | ||
3、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， | ||
不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺 | ||
及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易 | ||
因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗 | ||
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案 | ||
件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于 | ||
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 | ||
上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 | ||
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 | ||
记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 | ||
交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易 | ||
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， | ||
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
1、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人期间， | ||
本企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公 | ||
司及其中小股东利益的行为。 | ||
2、截至本承诺函签署之日，本企业目前在中国境内外任何地区没有以任何 | ||
形式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构 | ||
成竞争的业务，亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或 | ||
进行控制。 | ||
关于避免 | 3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人期间， | |
同业竞争 承诺 | x企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的企业）不会直 接或间接从事任何与上市公司及其控制其他企业的经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务。 | |
4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企 | ||
业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将尽 | ||
最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转 | ||
让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机 | ||
会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或 | ||
采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决，以确保上市公司及 | ||
上市公司其他股东利益不受损害。 | ||
1、本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的企业，下 | ||
同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易，不会利用 | ||
自身作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人之地位谋求上市公司在 | ||
业务合作等方面给予本企业及关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市 | ||
公司达成交易的优先权利。 | ||
关于减少 和规范关 | 2、本企业保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本企业及关联方提供任何形式的担保。 | |
联交易的 承诺函 | 3、本企业承诺不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易， | |
本企业保证：a)督促上市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法 | ||
规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露 | ||
义务，本企业将严格履行关联股东的回避表决义务；b)遵循平等互利、诚实 | ||
信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交 | ||
易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
一、人员独立 | ||
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等） | ||
完全独立于本企业及本企业控制的其他关联方。 | ||
2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本企业及本企业控制的其他关联方处担任除董事、监事以外的其它职务。 | ||
3、保证本企业及本企业关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级 | ||
管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股 | ||
东大会已经作出的人事任免决定。 | ||
二、资产独立 | ||
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 | ||
2、确保上市公司与本企业及本企业关联方之间产权关系明确，上市公司对 | ||
所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 | ||
3、本企业及本企业控制的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 | ||
4、确保本次交易完成后不要求上市公司为本企业及本企业控制的其他关联 | ||
方违法违规提供担保。 | ||
三、财务独立 | ||
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 | ||
关于保持 | 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 | |
上市公司 独立性的 承诺 | 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他关联方共用一个银行账户。 | |
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 | ||
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业、本企业控制的其他关联方 | ||
处兼职和领取报酬。 | ||
6、保证上市公司依法独立纳税。 | ||
四、机构独立 | ||
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 | ||
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 | ||
3、保证本次交易完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及 | ||
本企业控制的其他关联方间不发生机构混同的情形。 | ||
五、业务独立 | ||
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 | ||
2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 | ||
本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成 | ||
有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司控股股东/ | ||
控股股东的一致行动人期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承 | ||
诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失 | ||
的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。 | ||
1、本企业不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形，不存在 | ||
若干事项 的承诺 | 其他重大失信行为。 2、本企业不存在严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。 | |
3、本企业、本企业控制的机构及本企业的董事、监事、高级管理人员不存 | ||
在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
案侦查之情形，不存在最近三十六个月xx涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、本企业及本企业控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 5、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，且本企业能够按照《上市公司收购管理办法》相关规定提供相关文件（如需）。 6、本企业自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即 2021 年 2 月 3 日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | ||
关于本次 重大资产 重组摊薄 即期回报 措施得以 切实履行 的承诺函 | 1、为充分保护本次交易完成后上市公司及社会公众投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，本企业作为上市公司的控股股东/控股股东的一致行动人，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本企业将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
关于股份 锁定的承 诺 | 1、中植融云及中植产投在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不转让。 2、中植融云通过本次募集配套资金取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月不转让或解禁。 3、中植融云及中植产投持有的的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。 4、若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及中植产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述锁定期届满后，中植融云及中植产投持有的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。 | |
中植融云 | 关于认购 资金来源 合法合规 的承诺 | x公司具有足够的资金实力认购本次募集配套资金。本公司用于认购本次募集配套资金的资金全部来源于自有资金或本公司有合法处分权的自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司或其董事、监事、高级管理人员的情况，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形。 如违反该等承诺，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 |
承诺函 | 1、本公司具有足够的资金实力认购本次募集配套资金，不存在资金来源不合法的情形：本公司用于认购本次募集配套资金的资金全部来源于自有资金或本公司有合法处分权的自筹资金，其中自筹方式包括但不限于向实际控制人控制的其他主体、商业银行等金融机构进行资金拆借； 2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在利用本公司及一致行动人持有的上市公司股票向商业银行等金融机构质押取得融资的计划或安排。 如违反该等承诺，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
上市公司实际控制人解直锟 | 关于信息 真实性、准确性和完 整性的承 诺 | 1、本人保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
关于避免 同业竞争 的承诺 | 1、本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 2、截至本承诺函签署之日，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务，亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。 3、本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人（包括本人将来成立的子公司和其他受本人控制的企业）不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制其他企业的经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务。 4、无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其他受本人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 | |
关于减少 和规范关 联交易的 承诺 | 1、本人及本人将来成立的子公司和其他受本人控制的企业等关联方将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人及关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司达成交易的优先权利。 2、本人保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本人及关联方提供任何形式的担保。 3、本人及本人将来成立的子公司和其他受本人控制的企业等关联方承诺不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易，本人保证：a）督促上市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本人将严格履行关联股东的回避表决义务；b）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、 公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
易从事任何损害上市公司利益的行为。 | ||
关于保持 上市公司 独立性的 承诺函 | 一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他关联方。 2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本人控制的、除上市公司及其子公司以外的其他关联方处担任除董事、监事以外的其它职务。 3、保证本人及本人控制的其他关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与本人及本人控制的其他关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、本人及本人控制的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 4、确保本次交易完成后不要求上市公司为本人及本人控制的其他关联方违法违规提供担保。 三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他关联方共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的、除上市公司及其子公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证本次交易完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他关联方间不发生机构混同的情形。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任并赔偿损失。 | |
关于本次 重大资产 重组摊薄 即期回报 措施得以 | 1、为充分保护本次交易完成后上市公司及社会公众投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，本人作为上市公司的实际控制人，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
切实履行 的承诺函 | 的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
若干事项 的承诺 | 1、本人不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 2、本人不存在严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。 3、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月xx涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 5、本人自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即 2021 年 2 月 3 日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
凯旋门控股、xxx | 关于信息 真实性、准确性和完 整性的承 诺 | 1、本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
关于不谋 求上市公 司控制权 的承诺 | 1、本公司/本人确认并认可，本次交易完成前后，中植融云（北京）企业管理有限公司作为上市公司控股股东、中植产业投资有限公司作为上市公司控股股东一致行动人、解直锟作为上市公司实际控制人的地位均不变。 2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人与上市公司股东、本次交易的其他交易对方及募集配套资金认购方之间不存在任何关联关系及一致行动关系。 3、在本次交易完成后 36 个月内，本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体均不会以单独或与任何第三方通过任何直接或间接的方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何股东形成一致行动关系，已有一致行动人关系除外）谋求上市公司控制权。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
4、如本公司/本人违反上述承诺，给上市公司或其投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 | ||
关于对价 股份质押 事宜的承 诺 | 1、本公司/本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺及减值补偿义务（如需），不通过质押股份等方式逃废前述补偿义务。 2、本公司/本人所持对价股份在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的对价股份进行股票质押回购等金融交易。 3、本公司/本人承诺根据本公司/本人与上市公司签署的《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》（以下合称“交易文件”）履行业绩补偿及减值补偿义务。如在业绩承诺期内质押对价股份，应以书面形式告知质权人本公司 /本人在交易文件项下承担的补偿义务，对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并应在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿及减值补偿事项等与质权人作出明确约定。 如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。 | |
关于标的 资产权属 情况的承 诺 | 1、本公司/本人所持标的股权的出资已按照公司章程的约定及时缴纳，并且该等出资的资金系本公司/本人自有或自筹资金，来源合法。本公司/本人已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、本公司/本人对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，截至本承诺函出具之日，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司/本人无法转让标的股权的限制情形，标的股权过户不存在任何法律障碍。 3、本公司/本人没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利，亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。 4、本公司/本人目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本公司/本人将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。 5、就目前所持标的股权，本公司/本人与前海首科、前海首科其他股东之间不存在任何特殊利益、权利安排或未披露的任何口头或书面的协议或其他安排。 6、上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 7、本公司/本人对标的股权行使权利以及标的公司经营其业务没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权利不会侵犯任何第三人的在先权利。 本公司/本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司 /本人承担赔偿责任。 | |
关于境外 投资者战 略投资审 批事宜的 承诺函 | x次交易完成后，如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案的，本公司将根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例、 《外商投资信息报告办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等 相关法律法规、规范性文件的规定配合上市公司通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
如本次交易确需履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案且该等审批或备案构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次交易将不会实施。 如届时适用的法律法规或有关主管部门另有规定或要求的，本公司承诺将按照届时适用的规定和要求履行相关程序。 | ||
关于股份 锁定的承 诺 | 1、本公司/本人所持对价股份自该等股份上市之日起 12 个月不转让或解禁。 2、在 12 个月期限届满后，本公司/本人承诺根据本公司/本人与上市公司签署的《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》将所持对价股份分批解锁。 3、如本公司/本人因涉嫌就本次交易提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。 4、本公司/本人所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。 5、上述锁定期届满后，本公司/本人所持对价股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。 6、若上述锁定期承诺与证券监管机构、外资监管等政府机构的最新监管意见不相符，本公司/本人承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺。 本承诺函一经签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反该等承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。 | |
凯旋门控股 | 关于避免 同业竞争 的承诺 | 1、截至本承诺函签署之日，除前海首科及其控制的其他企业外，本公司目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与前海首科及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。 2、本次交易完成后，在本公司持有上市公司 5%以上股份期间，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括前海首科及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务。 3、在本公司持有上市公司 5%以上股份期间，如本公司或本公司控制的其他企业获得与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，本公司将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止生产或销售构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争的业务；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司持有上市公司 5%以上股份期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 |
关于减少 和规范关 联交易的 承诺 | 1、本公司（包括本公司将来成立的子公司和其他受本公司控制的企业，下同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易。 2、本公司保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司及关联方提供任何形式的担保。 3、本公司承诺不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易， |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
本公司保证：a)督促上市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本公司将严格履行关联股东的回避表决义务；b)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。 4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司持有上市公司 5%以上股份期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 | ||
若干事项 的承诺 | 1、本公司系依据中华人民共和国香港特别行政区法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 2、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，且本公司能够按照《上市公司收购管理办法》相关规定提供相关文件（如需）。 3、本公司及本公司股东、董事、主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 4、本公司及本公司股东、董事、主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司股东、董事、主要管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 6、本公司、本公司股东、董事、主要管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月xx涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 7、本公司、本公司股东、董事、主要管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 8、本公司、本公司股东、董事、主要管理人员与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方之间不存在关联关系。 9、本公司与本次交易的相关中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。 10、在前海首科股份交割完毕前，本公司保证前海首科保持正常、有序、合法经营状态，保证前海首科不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证前海首科不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本公司须经上市公司书面同意后方可实施。 11、本公司同意前海首科其他股东将其所持前海首科股权转让给上市公司，并放弃本公司对前海首科其他股东向上市公司转让前海首科股权的优先购买权。 | |
凯旋门控 股的股东 xxx、xxx | xxxx 交易的承 诺 | 1、本人同意凯旋门将其持有的前海首科 88.19%的股权转让至上市公司，并同意凯旋门与上市公司签署相关协议，包括但不限于《购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议书》及《诚意金协议》等（以下合称“交易文件”）。 2、交易文件项下凯旋门承担的责任及义务，包括但不限于及时办理标的股权的交割、业绩承诺补偿、减值补偿、诚意金返还等，本人均知悉且无异议。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
同时，作为凯旋门的股东及前海首科的关键管理人员，本人同意就交易文件项下凯旋门承担的责任及义务，按本人目前持有的凯旋门的股权比例承担按份保证责任。 3、交割完成后，如凯旋门拟进行利润分配、对外提供资金拆借或担保等，应提前以书面形式告知上市公司。 4、在乙方根据交易文件约定足额履行业绩补偿、减值补偿义务（如有）前，本人承诺保证凯旋门的股权稳定，不对外转让本人持有的凯旋门的股权。 5、为完成本次交易，凯旋门出具了相关承诺函，包括但不限于关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函，关于不谋求上市公司控制权的承诺函，关于对价股份质押事宜的承诺函，关于本次交易若干事项的承诺函，关于标的资产权属情况的承诺函，关于股份锁定的承诺函，关于避免同业竞争的承诺函及关于减少和规范关联交易的承诺函等。作为凯旋门的股东及前海首科的关键管理人员，本人确认凯旋门提供的信息真实、准确、完整，且有义务促使凯旋门履行上述承诺函明确的责任及义务，本人同意就上述承诺函项下凯旋门承担的责任及义务，按本人目前持有的凯旋门的股权比例承担按份保证责任。 6、xxx及xxxxxxx诺函实际承担的保证责任总额，应以凯旋门通过本次交易取得现金收益总额为限制，即现金对价、股份对价变现后取得的现金收益的总和。 | ||
xxx | 若干事项 的承诺 | 1、本人为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国籍自然人，不拥有其他国家国籍或境外永久居留权。本人不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本人具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 5、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36个月xx涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 6、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 7、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方之间不存在关联关系。 8、本人与本次交易的相关中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。 9、在本次交易交割完毕前，本人保证前海首科保持正常、有序、合法经营状态，保证前海首科不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证前海首科不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经上市公司书面同意后方可实施。 10、本人同意前海首科其他股东将其所持前海首科股权转让给上市公司，并放弃本人对前海首科其他股东向上市公司转让前海首科股权的优先购买权。 11、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，且本人能够按照《上市公司收购管理办法》相关规定提供相关文件 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
（如需）。 | ||
标的公司前海首科 | 关于信息 真实性、准确性和完 整性的承 诺 | 1、本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
若干事项 的承诺 | 1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。 5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况。 6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。 7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。 8、本公司股东不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。 9、本公司、本公司控制的其他企业及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月xx涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 10、本公司、本公司控制的其他企业及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 11、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
安排或其他事项。 如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 | ||
标的公司 董事、监事和高级管 理人员 | 关于信息 真实性、准确性和完 整性的承 诺 | 1、本人承诺，保证前海首科及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 2、本人保证前海首科所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人保证前海首科为本次交易所提供的有关信息及申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本人保证前海首科将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、前海首科的申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 5、本人承诺，如因本人或前海首科提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
若干事项 的承诺 | 1、本人具备完全民事行为能力。 2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾五年等情况。 5、本人不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。 6、本人不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司/企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。 7、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 8、本人不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月xx涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 9、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 10、本人及关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系。 11、本人保证在本次交易中依法履行法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本人承担赔偿责任。 |
九、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等
本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，控股股东中植融云及其一致行动人合计持股比例将上升至 38.89%，交易对方凯旋门控股和xxx的持股比例分别为 16.24%和 2.18%。为维持上市公司控制权稳定性，交易对方凯旋门控股和xxx出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺函主要内容参见本节之“八、本次重组相关方做出的重要承诺”。除此以外，上市公司不存在其他未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺或协议。
十、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东及一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，公司控股股东中植融云、控股股东一致行动人中植产投已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本企业认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，就本次交易已履行内部决策程序，本企业原则性同意本次交易。”
截至本报告书签署日，公司实际控制人解直锟先生已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本人认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续
经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”
针对本次重组，上市公司控股股东中植融云、控股股东一致行动人中植产投、实际控制人解直锟先生以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本企业/本人自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即 2021 年 2 月 3 日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
x次交易构成关联交易，公司将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并在股东大会上由非关联股东予以表决。
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会、深交所及外资监管机构关于锁定的规定和要求、并在此基础上约定了根据业绩承诺完成情况分期解锁的安排。如上述协议的相关约定与中国证监会、深交所及外资监管机构的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
x次交易中，交易对方同意对标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年三个会计年度拟实现的扣除非经常损益后的净利润向上市公司进行业绩承诺。若标的公司经营业绩未达承诺数时，交易对方同意对上市公司进行补偿。
（七）xxx、xxxx提高凯旋门控股做出的承诺的履约能力进行的补充承诺，承担相应的履约保证责任
截至本报告书签署日，前海首科的股权结构为凯旋门控股、xxx分别持有 88.19%的股权、11.81%的股权。因xxx、xxxxxx持有前海首科股权，故未作为交易相对方参与签署《购买资产协议书》及其补充协议、《盈利预测补偿协议书》、《诚意金协议》等交易文件（以下合称“交易文件”）。
但鉴于xxx、xxxx为前海首科关键管理人员，且xxx系前海首科实际控股人，在本次交易中，为进一步提高凯旋门控股做出的承诺的履约能力，保障上市公司及其股东的利益，xxx、xxxx于 2021 年 2 月 3 日出具《关于本次交易的承诺》。
根据交易各方签署的交易文件及xxx、xxxxx的上述承诺，在本次交易项下，xxx、xxxxx交易对方凯旋门控股的股东，承担如下责任及义务：
序号 | 事项 | 主要内容 |
1 | 有义务促使凯旋门控股履行本协议项下承担的责任及义务，并对凯旋门控股承担的全部责任及义务提供担保 | （1）担保范围：本次交易项下凯旋门控股承担的责任及义务，包括但不限于及时办理标的股权的交割、业绩承诺补偿、减值补偿、诚意金返还等； （2）担保方式：按照二人对凯旋门控股的持股比例提供按份保证； （3）担保金额：二人实际承担的保证责任总额，以凯旋门控股通过本次交易取得现金收益总额为限制，即现金对价、股份对价变现后取得的现金收益的总和 |
2 | 特别告知义务 | x次交易交割完成后，如凯旋门控股拟进行利润分配、对外提供资金拆借或担保等，应提前以书面形式告知上市公司 |
3 | 股权稳定承诺 | 在凯旋门控股足额履行业绩补偿、减值补偿义务（如有）前，二人承诺保证凯旋门控股的股权稳定，不对外转让其持有的凯旋门控股的股权 |
据此，xxx、xxx虽未参与签署交易文件、直接承担业绩补偿义务，但根据二人作出的上述书面承诺，二人有义务促使凯旋门控股及时、足额履行本协议项下的全部责任及义务，并且对该等责任及义务承担按份保证责任，而不仅限于就业绩补偿承担责任。
综上所述，公司已采取措施要求xxx、xxxxx相应的履约保证责任，提升补偿义务人的整体业绩补偿能力。
十二、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况
截至本报告书签署日，本次交易标的公司最近 36 个月内未向中国证监会报送过 IPO 申请文件。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、信息查阅
本报告书的全文已在深圳证券交易所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
x次交易已经上市公司第五届董事会第三次会议及第七次会议审议通过，并经上市公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，但本次交易的实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“六、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否获得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险。
本次交易停牌前 20 个交易日内，上市公司股价相对行业指数累计跌幅超过 20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。在本次交易停牌前 20 个交易日内，上市公司股票价格波动较大，2021 年 1 月 11 日、2021 年 1 月 12 日和 2021 年 1 月
13 日的连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过 12%，2021 年 1 月 18
日、2021 年 1 月 19 日、2021 年 1 月 20 日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过 12%。根据深交所的有关规定，上述均属于股票交易异常波动的情况，上市公司分别于 2021 年 1 月 14 日和 2021 年 1 月 21 日披露了《股票交易异常波动公告》（公告编号分别为 2021-002 和 2021-003）。
根据 128 号文的要求，上市公司在提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。中国证监会、深交所等证券监管机构可能将对上市公司股价异动行为进行调查，如该重大资产重组事项涉嫌内
幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停、中止或取消。
2、本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后续尽职调查过程中标的公司出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
3、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
4、在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行。
提请投资者注意本次交易可能被暂停、中止、终止的风险。
x次交易拟购买的资产为前海首科 100%股权，根据《资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，前海首科全部权益的评估值为 94,340.05 万元，评估增值率为 392.05%。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易标的公司 100%股权作价 94,000.00 万元，较净资产增值率为 390.28%。
本次交易标的将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大，主要系标的公司业务的轻资产运营模式、经营情况良好、所处行业发展前景较好等因素影响形成。由于评估过程的各种假设存在不确定性，如未来因宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等原因，致使标的公司盈利水平达不到预测水平，则标的公司资产价值将受到一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的作价较净资产增值率较高的风险。
为保护上市公司及全体股东利益，凯旋门控股和xxx作为业绩承诺方，承诺标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润分别不低于 8,640 万元、10,400 万元和 12,400 万元。
该业绩承诺系基于标的公司所在行业的发展前景、标的公司目前的经营状况、
运营能力以及未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势等因素发生变化，都将对业绩承诺的实现带来一定不确定性，导致利润承诺不能实现的风险，提请投资者注意相关风险。
根据上市公司与凯旋门控股、xxx签署的《盈利预测补偿协议书》，若补 偿期限内标的公司存在未实现承诺业绩的情况，凯旋门控股、xxx应以股份或 现金对上市公司进行补偿。根据目前的对价支付节奏安排，80%的现金对价部分 将在本次交易交割后 3 个月内支付，尽管上市公司与交易对方约定了剩余现金对 价和所有股份对价分期支付/分期解锁的安排，若届时尚未支付的现金对价以及 尚未解锁的股份对价无法覆盖业绩补偿金额，或前述主体没有能力予以足额补偿，将面临业绩补偿承诺无法完整履行的风险。
根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉由 0.00 万元增至 74,827.28 万元，占最近一期总资产的比例达到 37.19%，占净资产的比例将达到 53.07%。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大 额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资 者注意。
x次交易前，上市公司主营业务为从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将持有前海首科 100%股权，上市公司主营业务将新增电子元器件分销业务。虽然上市公司具有多年从事与电子元器件相关行业的经验，但并不具备直接从事电子元器件授权分销行业的经营经验。未来前海首科仍将保持其经营实体存续并在其
原管理团队管理下运营，上市公司需要在运营管理、财务管理、人员管理、销售渠道、供应商资源等方面与标的公司进行进一步的融合。且由于标的公司的经营模式对资金的需求量大，随着其业务量的不断扩大，在后续整合阶段有可能造成上市公司资产负债率、付息债务规模和财务成本提升，增加整合过程中的财务风险和资金运营难度。上市公司与标的公司之间能否顺利实现协同整合具有一定的不确定性，整合过程中可能会对公司和标的公司的正常业务发展产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
根据上市公司与凯旋门控股、白宜平和前海首科分别签署的《诚意金协议》，在本次交易的首次董事会审议通过后，上市公司将向交易对方合计支付 4,700 万元诚意金，诚意金将支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司账户，且仅限用于标的公司正常生产经营。截至本报告书签署日，上市公司已向共管账户支付本次交易的诚意金 4,700 万元。如《购买资产协议书》的生效条件达成，则该笔诚意金自动转为上市公司已支付的现金对价，否则该笔诚意金将按照协议约定的方式返还至上市公司。若本次交易后续被暂停、终止或取消，可能存在公司无法及时收回上述诚意金的风险。
x次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易募集配套资金的认购方中植融云承诺全额认购本次募集配套资金，若中植融云因自身资金实力或监管法律法规调整等因素无法足额认购本次募集配套资金，则本次募集配套资金可能存在失败的风险。同时本次配套融资与发行股份及支付现金购买资产互为前提，如果配套募集资金失败，可能产生本次交易失败或取消的风险。
二、标的公司有关风险
电子元器件是现代电子工业的基础，广泛应用于网络通信、消费电子、汽车
电子及工业控制等领域，其行业终端产品具有消费属性、工业属性等特点，宏观 经济形势将直接影响标的公司下游市场的需求空间，从而对其业务造成传导影响。因此，外部环境变动及宏观经济形势将影响标的公司的业务开拓，给标的公司的 经营和发展带来一定风险。
近年来，受益于国家政策扶持，中国的电子元器件分销市场规模快速增长，但本土分销商普遍规模较小，处于高度分散的市场格局，根据《国际电子商情》的报告，2019 年营业收入百亿人民币以上的国内分销商仅有 8 家；且电子元器件分销行业的上游产品线多元化，下游客户分散，单个分销商很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户，参考海外大型分销商的成长历史，未来随着市场规模的扩张，收购兼并预计将成为分销商快速拓展上游代理权和下游客户资源、做大规模的最佳选择，随着横向整合的推进，行业集中度预计将提升，标的公司将面临更加激烈的市场竞争，如果未来标的公司不能保持竞争优势，将对其经营造成不利影响。
报告期内，标的公司供应商集中度较高，报告期各期，标的公司向前五大供 应商的采购金额占当期采购总额比例分别为 93.47%、90.24%和 90.08%，其中对 第一大供应商村田采购占比超过 50%。村田为世界范围内一流的被动元件制造商，在被动元件方面排名领先，标的公司与村田已经合作多年，并且为村田在中国的 重要分销商之一。若未来标的公司与xx及其他重要供应商的合作出现重大不利 影响、或未来村田及其他重要供应商的产品无法保持现有竞争力，标的公司可能 将较难在短时间内找到替代授权代理品牌，从而对标的公司业绩造成较大不利影 响。
原厂的授权是电子元器件分销商的核心壁垒之一，能否取得原厂优质产品线的授权对于分销商的业务发展至关重要。由于电子元器件行业的原厂数量少、供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专
注研发、生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余销售主要依靠专业的分销商来完成。
标的公司深耕电子元器件分销领域多年，已经与众多上游原厂建立了良好、稳定的业务合作关系，成为连接上下游需求的重要纽带。标的公司与部分原厂的合作授权协议有效期为 1-2 年，到期后自动续期，一般情况下上游原厂终止授权的可能性较小，但若标的公司未来无法持续取得重要产品线的原厂授权或已有产品线授权取消，可能对标的公司的业务经营造成不利影响。
报告期内，标的公司与村田的合作规模占比较高，报告期各期向村田采购占比均超过 50%，标的公司与村田合作超过 20 年，是村田在国内的重要分销商之一，且标的公司已以邮件形式告知村田本次交易相关事宜，并取得村田邮件回复确认对本次交易无异议。但若未来村田与标的公司合作终止，标的公司可能将较难在短时间内找到替代村田的原厂，从而对标的公司业绩造成较大不利影响。
报告期内，标的公司的客户集中度较高，报告期各期，标的公司向前五大客户的销售金额占当期销售总额的比例分别为 56.86%、55.77%和 64.42%，主要客户包括 VIVO、比亚迪、移远通信等行业内知名企业，尽管不存在单一客户占比超过 50%或存在重大依赖的情况，但在与客户的合作中，若出现了与主要客户合作关系不再存续、或部分重要客户未来无法维持现有竞争优势，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
标的公司在电子元器件产品分销行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓精神的管理团队。本次交易在相关协议中对标的公司关键管理人员的任职期限进行了约定，同时也对标的公司关键管理人员设置了超额业绩奖励的安排，但未来如果不能保持有效激励机制并根据环境变化而不断完善，可能会影响到核心人员积极性，甚至造成核心人员的流失。由于上市公司此前并不具有经营电子元器件产品分销的经验，若上述人才团队出现流失，将会对标的公司的服务能力、销售能力等带来较大的不利影响。
报告期内，标的公司境外采购或销售，以美元、港元等外币结算，境内采购或销售以人民币结算。报告期内，标的公司境外采购额高于境外销售额，资产结构中外币负债高于外币资产，因此汇率发生波动会对标的公司财务数据带来一定的影响，2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月，标的公司的汇兑损益分别为 71.02万元、-817.58 万元和 109.52 万元（负数代表汇兑收益）。如果未来人民币兑美元、港元汇率发生较大幅度波动，标的公司的利润会因此受到一定影响。
随着 5G 的推广运用与汽车电子、智能穿戴等行业的持续发展，电子元器件下游需求旺盛；但受到上游现有产能调配策略、新增产能扩充周期、疫情等因素影响，目前电子元器件部分产品已呈现供不应求的市场行情，部分供应商已出现供货短缺、交货周期延长等情形。如果上游新增产能到位情况不及预期，标的公司存在无法取得充足货源的风险。
报告期各期末，前海首科的存货账面价值分别为 16,313.19 万元、22,219.51万元和 21,162.03 万元，占期末总资产比例分别为 26.69%、27.72%、26.46%；作为电子元器件分销企业，标的公司的主要资产之一为电子元器件存货，而为了匹配上游原厂的生产周期、下游客户对交付时间的要求，标的公司作为供应链中的重要环节，需要根据下游客户的订单和需求预测进行 1-2 个月提前备货。长期以来，标的公司已经积累了符合标的公司业务现状、满足上下游需求的存货管理和备货经验，报告期内，标的公司存货xx情况较好。但如果未来由于相关产品市场价格迅速波动、产品更新迭代导致现有存货积压或价格低于可变现净值，则将需要计提存货跌价准备，从而对标的公司的业绩产生不利影响。
三、其他风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
1、上市公司现有业务竞争激烈，积极寻求业务转型
上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；主要产品包括液晶显示屏及模块、触控显示模组。近年来，随着科技的进步，触控显示屏行业竞争愈加激烈。一方面，下游智能手机产品市场增速放缓、竞争加剧、利润空间收窄，下游客户为保障自身利润水平，将降价压力传导至上游触控显示行业，挤压了触控显示模组厂商的利润空间；另一方面，市场整体处于产能过剩，订单逐渐向技术研发实力强、生产规模大的大型厂商集中，行业内中小企业研发能力有限，不具备规模优势，与上游厂商议价能力不足，难以与行业内主要厂商竞争；此外，上游面板厂商也逐渐向触摸显示屏模组行业延伸，部分品牌厂商也在逐渐自建模组产能，导致模组厂商利润空间被进一步压缩。
上市公司 2018 年、2019 年和 2020 年的营业收入分别为 32,431.79 万元、
20,448.03 万元和 13,942.08 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-15,394.20 万元、-7,509.21 万元和-3,340.14 万元。上市公司近年来已采取加大市场开拓力度、提高生产运营效率、剥离亏损资产等多方面举措来提升盈利能力，亏损幅度持续收窄，但上市公司现有业务竞争激烈，仍未实现扭亏为盈。
2、电子元器件分销行业发展机遇良好
电子元器件行业是电子信息产业的重要组成部分，对推动我国经济发展以及国防安全有着重要的意义。近年来，政府颁布了一系列措施推动我国电子元器件行业的发展，我国许多门类的电子元器件产量已稳居世界第一。随着我国大力推动 5G 产业发展，消费电子、互联网应用产品等终端厂商对不同种类的电子元器件需求愈加旺盛。
电子元器件分销商作为行业内连接原厂厂商和客户的重要环节，是衔接电子
元器件设计环节和下游电子产品制造环节的重要纽带。根据 Gartner《全球半导体元件经销商销售分析报告》（2019 年），全球半导体电子元器件约 68%的产品由电子元器件设计商直接销售给下游的电子产品生产商，其余 32%则通过电子元器件分销商承担大量而分散的客户销售和服务责任。
随着新经济模式、新技术路径、新应用领域的持续涌现，电子元器件市场也将持续快速发展。作为元器件产业的重要中间环节，分销产业也面临行业良好发展机遇。
1、收购优质资产，提高上市公司盈利能力
x次交易前，上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。因所处行业产能过剩，行业内竞争较为激烈，上市公司近年来盈利状况不佳。本次交易中上市公司拟收购前海首科 100%股权，前海首科主要为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案，目前拥有村田、xx等二十余家知名原厂的授权，向上千家客户销售电子元器件产品。标的公司是全球领先的被动元件制造商村田在国内重要的分销商之一，根据《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名，标的公司位列“2019 年被动元件代理商 TOP5”、“2019 年中国电子元器件分销商 TOP35”、“2020 年中国电子元器件分销商 TOP35”榜单。本次收购完成后，前海首科将成为上市公司全资子公司，有利于增加上市公司的资产规模和提升上市公司的盈利能力。
2、借助 A 股市场提升标的公司竞争力
标的公司的主营业务为电子元器件分销，电子元器件行业上游原厂兼具资金密集型和技术密集型特点，行业集中度高；下游应用市场广泛、客户相对分散，且下游电子产品制造商对供应商交付稳定性、及时性有较高的要求。
产业链上下游的不对称使得上游原厂需要依靠电子元器件分销商提供市场开拓和技术支持工作，并及时反馈下游需求变化，同时下游电子产品制造商也依赖于分销商为其提供整合性的供应链服务，上述行业特点使得电子元器件分销商
需具备较强的需求整合能力及较强的资金实力。通过本次交易，前海首科将成为上市公司全资子公司，后续将有机会借助资本市场拓宽融资渠道，并利用上市公司的管理经验，优化公司治理结构、提升管理运营效率，助力标的公司整体竞争力提升，实现快速发展。
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2021 年 2 月 3 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2021 年 4 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书相关的议案。
2021 年 6 月 18 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案，并同意豁免中植融云及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
x次交易的交易对方已就其参与本次交易履行了现阶段必需的内部决策程
序。
3、2021 年 5 月 8 日，公司收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的 《经 营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]242 号）。
1、本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）上市公司、凯旋门应就本次交易及时履行商务主管部门的相应程序
1、上市公司、凯旋门应向商务主管部门履行的相应程序不构成中国证监会审批本次交易的前置条件
根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准等审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批；涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。据此，上市公司、凯旋门应就本次交易及时向商务主管部门履行相应程序，但该等程序的履行不构成中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。
2、上市公司、凯旋门应及时履行信息报告义务
根据《外商投资法》第三十四条规定，我国建立外商投资信息报告制度，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。根据《报告办法》第九条规定，外国投资者股权并购境内非外商投资企业，应在办理被并购企业变更登记时通过企业登记系统提交初始报告；第十一条规定，外商投资的上市公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过 5%或者引起外方控股、相对控股地位发生变化时，报告投资者及其所持股份变更信息。
根据《战投办法》第三条、第七条、第十二条等规定，经商务部批准，投资者可以根据《战投办法》对上市公司进行战略投资：外国投资者通过境内上市公司定向发行方式进行战略投资的，上市公司或投资者应向商务部报送相关申请文件，商务部收到文件后在 30 日内作出原则批复；战略投资完成后，上市公司凭相关文件到商务部领取外商投资企业批准证书。
关于《战投办法》上述规定与《外商投资法》、《报告办法》相关规定不一致的情形，根据《中华人民共和国立法法（2015 修正）》第八十八条规定，《外商投资法》系由全国人民代表大会审议通过的法律，法律效力高于《战投办法》；且根据商务部政府网站（xxxx://xxxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxx/xxxx）分别于 2021 年 2 月、
2020 年 4 月就“外国投资者对上市公司战略投资管理办法审批程序”及“外国
投资者战略投资审批备案手续”等问题的回复，《战投办法》与《外商投资法》及其实施条例不符的内容不再执行；根据《外商投资法》及其实施条例，商务部门不再对外商投资企业设立及变更进行审批或备案，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用公示系统向商务主管部门报送投资信息。
据此，本次发行股份购买资产完成后，凯旋门持有上市公司的持股比例变化累计超过 5%，上市公司、凯旋门应当于办理上市公司工商变更登记/备案时，通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。
三、本次交易的具体方案
本次交易包括：（一）发行股份及支付现金购买资产，（二）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向凯旋门控股、xxx购买其持有前海首科 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为 94,000 万元，其中，上市公司拟以现金方式支付交易对价的 40%，以上市公司股票支付交易对价的 60%。本次交易完成后，前海首科将成为上市公司全资子公司。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 0000 x），x
0000 x 12 月 31 日为基准日，前海首科采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为 94,340.05 万元。经交易双方协商，标的公司 100%股权的交易价格确定为 94,000.00 万元。
x次交易中，上市公司拟向中植融云非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集资金不超过 5.12 亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金拟发行不超过 83,934,426 股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金用途具体如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
1 | 支付现金对价 | 37,600.00 |
2 | 支付本次交易中介机构费用和交易税费 | 1,200.00 |
3 | 补充流动资金 | 12,400.00 |
合计 | 51,200.00 | |
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
1、购买资产涉及的股票发行价格及发行数量
（1）发行股份价格
x次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日及 120 个交易日的公司股票交易均价如下：
单位：元/股
定价基准日 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
前 20 个交易日 | 7.61 | 6.86 |
前 60 个交易日 | 8.99 | 8.10 |
前 120 个交易日 | 10.61 | 9.56 |
经交易各方友好协商，本次发行价格定为 6.86 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作
相应调整。
（2）发行股份数量
x次交易拟向交易对方发行股份共计 82,215,743 股。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
2、募集配套资金涉及的股票发行价格及发行数量
x次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格 6.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次拟募集资金不超过 5.12 亿元，由中植融云全额认购。本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金拟发行不超过 83,934,426 股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
四、现金对价的支付节奏
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，本次交易的现金对价共分四笔支付，具体安排如下：
第一笔现金对价：合计不少于 8,000 万元，其中支付给凯旋门控股不少于
7,000 万元，支付给xxx不少于 1,000 万元，在本次交易交割日后 3 个工作日内一次性支付至交易对方指定的银行账户。
第二笔现金对价：第二笔现金对价为现金对价总额的 80%扣除已支付部分的金额，在本次交易交割日后 3 个月内一次性支付至交易对方指定的银行账户。
第三笔现金对价：第三笔现金对价为现金对价总额的 10%，如标的公司完成 2021 年度的承诺净利润数，则在关于标的公司 2021 年度盈利情况的《专项审核
报告》或《复核报告》出具后的 10 个工作日内，上市公司应将第三笔现金对价
一次性支付至交易对方指定的银行账户；如标的公司未完成 2021 年度的承诺净利润数，则第三笔现金对价顺延至下一年度，与第四笔现金对价合并计算。
第四笔现金对价：
①如第三笔现金对价顺延支付，则第四笔现金对价金额为现金对价总额的
20%：如标的公司 2021 年度及 2022 年度实际净利润合计超过对应期间累计承诺
净利润数，则在关于标的公司 2022 年度盈利情况的《专项审核报告》或《复核
报告》出具后的 10 个工作日内，上市公司应将第四笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户；
②如第三笔现金对价已独立计算并支付，则第四笔现金对价金额为现金对价总额的 10%：如标的公司完成 2022 年度的承诺净利润数，则在关于标的公司 2022
年度盈利情况的《专项审核报告》或《复核报告》出具后的 10 个工作日内，上市公司应将第四笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户；
如上述两项支付条件均未满足，则第四笔现金对价顺延至业绩承诺期满后，在交易对方根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》的约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如涉及）后，仍有剩余，则应在交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后 15 个工作日内，将剩余的第四笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户。
本次募集资金全部到位前，上市公司根据实际需要已投入的资金，包括但不限于《认购意向协议》约定的诚意金、第一笔现金对价等，可在募集资金全部到位后予以全额置换；若中国证监会调减本次配套融资规模，双方可协商一致调整
《购买资产协议书》项下交易对价的支付方式及支付安排，具体以双方后续签署的书面协议约定为准。
根据上市公司与交易对方签署的《诚意金协议》，在本次交易的首次董事会审议通过后，上市公司将于董事会决议公告日向交易对方支付合计 4,700 万元诚
意金，其中向凯旋门控股支付 2,700 万元，向xxx支付 2,000 万元。上述诚意金将支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司账户，诚意金仅限用于标的公司正常生产经营。如《购买资产协议书》的生效条件达成，则该笔诚意金自动转为上市公司已支付的现金对价，否则该笔诚意金本金将在排他期满且《诚意金协议》约定的返还事项发生之日（以二者孰晚为准）起 30 日内无条件返还至
上市公司。
本次交易的现金对价支付安排具体如下表：
诚意金 | 第一笔现金对价 | 第二笔现金对价 | 2021 年度是否完成当期业绩承诺 | 2021 年末支付现金对价情况 | 2022 年度是否完成当期业绩承诺 | 2022 年末支付现金对价情况 | 2023 年末支付现金对价情况 |
交割日后 3 个月内，支付现金对价的 80%扣 除已支付的现金对价部分 | 支付第四笔现金对 | ||||||
支付第三 | 是 | 价（现金对价的 | - | ||||
笔现金对 | 10%） | ||||||
是 | 价（现金 | ||||||
交割日后 3 个 工作日 | 对价的 10%） | 否 | 不支付，顺延支付 | 支付剩余现金对 价（现金对价的 10%） | |||
4,700 万元 | x，支付 不少于 | 是，且 2021 年 度和 2022 年度 | 支付顺延后的第四 笔现金对价（现金 | - | |||
8,000 万 | 累积完成 | 对价的 20%） | |||||
元 | 否 | 不支付，顺延支付 | |||||
是，但 2021 年 度和 2022 年度 | 不支付，顺延支付 | 支付剩余现金对 | |||||
累积未完成 | 价（现金对价的 | ||||||
20%） | |||||||
否 | 不支付，顺延支付 |
注：如涉及交易对方以现金形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则上市公司未支付的现金对价将优先用于冲抵交易对方需履行的业绩补偿、减值补偿义务。
五、股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议书》及交易对方出具的相关承诺函，交易对方对其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的股份自该等股份发行上市之日起 12 个月内不转让或解禁；在 12 个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
如标的公司完成当期的承诺净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023 年度应同时出具《减值测试报告》）或《复核报告》出具后 15 个工作日内，将交易对方所持对价股份按下述公式计算的比例进行解锁：
当期解锁股份比例=标的公司当期承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（即 31,440 万元）。
如标的公司未完成当期的承诺净利润数，则当期交易对方所持尚未解锁的对价股份继续全部锁定，解锁份额顺延至下一年度计算，如截至下一年度标的公司超额完成当期的承诺净利润数且截至当期期末、尚未解锁年度累积实现的净利润数额超过截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额，则可按累积解锁股份比例进行解锁，否则继续顺延：
累积解锁股份比例=标的公司截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额。
依据前述公式计算的交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数。
前述根据业绩承诺完成情况分期解锁安排具体如下表：
2021 年度是否完成当期业绩承诺 | 2021 年末能否股份解锁/解锁比例 | 2022 年度是否完成当期业绩承诺 | 2022 年末能否股份解锁/解锁比例 | 2023 年末能否股份解锁/解锁比例 |
是 | 能，解锁比例为 27.48% (=8,640/31,440) | 是 | 能，解锁比例为 33.08% (=10,400/31,440) | 剩余比例解锁 (39.44%) |
否 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 剩余比例解锁 (72.52%) | ||
否 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 是，且 2021 年度和 2022 年度累积完成 | 能，解锁比例为 60.56% (=(8,640+10,400)/31,440) | 剩余比例解锁 (39.44%) |
是，但 2021 年度和 2022 年度累积未完成 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 | 剩余比例解锁 (100.00%) | ||
否 | 当年不解锁，顺延至下一年解锁 |
注：如涉及交易对方以股份形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则交易对方届时持有的对价股份将优先用于履行业绩补偿、减值补偿义务。
如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数额，业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易对方根
据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应于交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后一次性解除锁定。
如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，上述解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后 15 个工作日内办理解锁手续。
上述锁定期届满后，交易对方在本次发行中取得的股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。交易对方在本次发行中取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
根据上市公司与中植融云签署的《股份认购协议书》及中植融云、中植产投出具的相关承诺函，本次配套募集资金的认购方中植融云所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；中植融云和中植产投本次交易前所
持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及中植产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，中植融云及中植产投持有的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理；中植融云及中植产投持有的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
六、本次交易的业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励
x次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年三个会计年度。
本次交易的业绩补偿义务人为凯旋门控股和xxx。业绩补偿义务人承诺业绩承诺期内前海首科每期经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润应分别不低于 8,640 万元、10,400 万元及 12,400 万元。上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对前海首科逐年进行年度审计，同时由该会计师事务所对前海首科在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。若交易对方对《专项审核报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报告》，并以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况。
业绩承诺期满后，上市公司应根据业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润数一次性计算交易对方应支付的业绩补偿总额。如业绩承诺期间标的公司未实现该等业绩承诺，交易对方应以股份及/或现金形式进行补偿。具体补偿金额计算公式如下：
业绩补偿总额=[业绩承诺期内累积承诺净利润数额－业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额×交易对价。
凯旋门控股和xxx按照其各自持有的标的公司股权比例承担业绩补偿义
务。
在 2023 年度业绩补偿基准日起四个月内，受上市公司聘请的、对前海首科进行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》的同时应对前海首科 100%股权做减值测试并出具《减值测试报告》。若交易对方对《减值测试报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报告》，并以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科期末标的股权减值额。
如果期末标的股权减值额>交易对方业绩补偿总额，上市公司有权要求交易对方向上市公司一次性进行减值补偿。
期末标的股权减值额=交易对价－期末前海首科 100%股权评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）；
减值补偿金额=期末标的股权减值额－交易对方业绩补偿总额。
凯旋门控股和xxx按照其各自持有的标的公司股权比例承担减值测试补偿义务。
交易对方应补偿的总额应为业绩补偿总额与减值补偿金额之和。交易对方根据《盈利预测补偿协议书》及《购买资产协议书》约定承担的补偿、违约及赔偿责任合计不超过交易对方各自在本次交易中取得的交易对价总额。
如需补偿，则在标的公司 2023 年度盈利情况的《专项审核报告》、《减值测
试报告》或《复核报告》出具后的 15 个工作日内，上市公司应以书面形式将交易对方应补偿的总额告知交易对方。
交易对方可选择以现金方式或以其届时仍持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿。交易对方应于收到书面通知后的 5 日内以书面形式回复上市公司以确定其补偿的方式。
在交易对方明确的采用现金补偿的额度内，上市公司有权以《购买资产协议书》约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿金额，如有剩余，上市公司应在收到交易对方书面回复后 15 个工作日内一次性支付至交易对方指
定的银行账户；如仍不足清偿的，交易对方应于书面回复发出之日起 30 日内足额、及时向上市公司支付应补偿的现金余额。
在交易对方明确的采用股份补偿的额度内，或交易对方未能及时、足额履行现金余额补偿义务，则上市公司应根据下述安排优先以交易对方届时持有的对价股份进行补偿：应补偿的股份数量=尚需补偿金额/本次发行价格。
交易对方持股期间，若上市公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整。依据前述公式计算的交易对方应补偿的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向上取整数。上市公司应确定交易对方应补偿的股份数量，就股份回购事宜召开股东大会，经上市公司股东大会审议通过，上市公司将按照人民币 1 元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如交易对方未能在约定的时间及时回复上市公司，上市公司有权优先以交易
对方届时持有的对价股份进行补偿，如仍不足清偿，则应以《购买资产协议书》约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿金额。
如上市公司采取了上述约定的措施，仍不足以抵偿交易对方应补偿的总额，交易对方仍应就不足部分承担现金补足义务。
1、本次重大资产重组的超额业绩奖励
x次交易设置超额业绩奖励，根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，上市公司同意在本次股权转让完成后促使前海首科股东会审议通过前海首科超额业绩奖励制度，对前海首科的关键管理人员进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数额－业绩承诺期内累积承诺净利润数额）
×50% ，且超额业绩奖励金额合计不超过交易对价的 20%。该等超额业绩奖励将于业绩承诺期满后结算并支付。 2、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
x次标的公司为知名的电子元器件分销商，经过在行业内多年积累，与大型客户和供应商建立了较为稳定的合作关系，具有较强的客户、供应商资源优势。上市公司通过本次交易将取得标的公司 100%股权。
本次业绩奖励对象为xxx、xxxxxxx，上述人员为本次交易的交易对方或其股东，同时为标的公司关键管理人员及创始人，其分别在标的公司担任董事长、董事和董事兼总经理职务，上述三位关键管理人员对标的公司的经营管理和业绩实现起到重要作用。考虑到上市公司此前并无电子元器件分销行业的经营经验，为更好地激励上述三位关键管理人员在后续整合阶段的经营积极性，与上市公司在业绩承诺期内顺利平稳实现整合过渡，在完成业绩承诺基础上为上市公司创造更大的经济效益，本次交易设置超额业绩奖励条款。
综上，为充分激励前海首科关键管理人员的经营积极性，更好地完成业绩承诺并创造更大的经济效益，以达到共享超额经营成果的目的，根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，基于市场化原则，上市公司与前海首科经过协
商，达成对前海首科关键管理人员的超额业绩奖励安排。有效的激励机制有利于激发前海首科核心人员积极性，相关安排合理。
3、设置超额奖励符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规
定
根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数额－业绩承诺期内累积承诺净利润数额）×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易对价的 20%，前述约定符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定。
4、相关会计处理
x次超额业绩奖励的支付安排系为对前海首科关键管理人员在本次收购后提供的服务而支付的激励和报酬，应作为职工薪酬核算。具体的处理方式为：
标的公司应于业绩承诺期间内每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工薪酬，计入对应年度的管理费用，同时确认长期应付职工薪酬。在业绩承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，支付给标的公司的关键管理人员。
综上，与本次交易相关的超额业绩奖励相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
5、对上市公司及中小股东的影响
x次交易的超额业绩奖励以标的公司实现超额业绩为前提，依据中国证监会
《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对超额业绩奖励的规定，基于公平交易原则，经交易各方协商一致后确定，有利于标的公司业绩承诺的实现、与上市公司的顺利过渡整合、及其长期稳定发展，有利于保护上市公司和中小股东利益。
七、期间损益及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，自评估基准日（即 2020
年 12 月 31 日）至交割日期间，如标的公司盈利，则盈利部分归前海首科享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照其目前持有的前海首科股权比例向前海首科以现金方式补足。
上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。
八、本次交易的性质
根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 及交易金额孰高值 | 资产净额 及交易金额孰高值 | 营业收入 |
标的公司 | 94,000.00 | 94,000.00 | 186,602.85 |
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
上市公司 | 36,143.16 | 29,823.74 | 13,942.08 |
财务指标比例 | 260.08% | 315.19% | 1,338.41% |
注：标的公司的财务数据为截至 2021 年 3 月末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入；
上市公司的财务数据为截至 2020 年末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
x次交易中，募集资金认购对象为上市公司控股股东中植融云，为上市公司关联方。本次交易完成后，凯旋门控股将成为上市公司持股 5%以上股东，为上
市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
x次交易前 36 个月，上市公司实际控制权未发生变更，上市公司的控股股东为中植融云，上市公司的实际控制人为解直锟先生。
为巩固上市公司控制权，上市公司控股股东中植融云拟全额认购本次募集配套资金，并与上市公司签署了《股份认购协议书》。本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
九、标的资产定价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联评估出具的中联评报字[2021]第 1259 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对前海首科股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2020 年 12 月 31 日为基准日，前海首科股东全部权益
价值评估值为 94,340.05 万元，较前海首科截至 2020 年 12 月 31 日的股东权益账
面值 19,172.72 万元增值 75,167.33 万元，增值率 392.05%。
经协议各方协商一致，本次交易标的公司 100%股权作价 94,000 万元。
十、本次重组对上市公司的影响
x次交易前，上市公司主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售； 产品主要涵盖电容式触摸屏
（ GFF/OGS/GG ）、 LCD （ TN/HTN/STN/CSTN/TFT ）及对应模组、 TFT 、
INCELL\ONCELL 模组等。
本次交易后，上市公司将持有前海首科 100%股权。前海首科主要业务系为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案，目前拥有村田、敦泰等二十余家知名原厂的授权，向上千家客户销售电子元器件产品。
通过本次交易，上市公司在原触摸屏及模组业务基础上将产业链进一步延伸，新增电子元器件分销业务。本次交易后，上市公司的资产质量及盈利能力都将得 到改善，抗风险能力和可持续发展能力将得以增强，符合本公司全体股东的利益。
x次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前上市公司总股本为280,253,733 股，本次交易拟向交易对方发行82,215,743 股支付其中60%对价；
募集配套资金的发行股份数量不超过 83,934,426 股，未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后（考虑募配） | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
中植融云 | 57,233,855 | 20.42% | 141,168,281 | 31.62% |
中植产投 | 24,585,656 | 8.77% | 24,585,656 | 5.51% |
xxx（注） | 7,861,635 | 2.81% | 7,861,635 | 1.76% |
中植融云及其一致行动人合计控制表决权 | 89,681,146 | 32.00% | 173,615,572 | 38.89% |
凯旋门控股 | - | - | 72,506,064 | 16.24% |
xxx | - | - | 9,709,679 | 2.18% |
其他 A 股股东 | 190,572,587 | 68.00% | 190,572,587 | 42.69% |
合计 | 280,253,733 | 100.00% | 446,403,902 | 100.00% |
注：公司股东魏连速将其持有的公司股份 7,861,635 股（占公司总股本的 2.81%）的表决权全权委托给
中植融云。
本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
x次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 | 深圳市宇顺电子股份有限公司 |
股票代码（A 股） | 000000.XX |
公司英文名称 | SHENZHEN SUCCESS ELECTRONICS CO., LTD |
公司类型 | 上市股份有限公司 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
法定代表人 | xx |
注册地址 | 深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 13 层 1302 |
办公地址 | 深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 13 层 1302 |
统一社会信用代码 | 914403007576325280 |
注册资本 | 280,253,733 元人民币 |
成立日期 | 2004 年 1 月 2 日 |
联系电话 | 0000-00000000 |
公司网站 | |
经营范围 | 生产、销售液晶显示器（不含国家限制项目，生产场地另设）；销售电子仪器仪表、电子元器件、电脑、通信产品（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（凭资格证书经营），机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁。 |
二、公司设立及股本变动情况
1、公司设立
公司前身深圳市宇顺电子有限公司（以下简称“宇顺有限”）系由xxx、xxx、xxx、xxx、xxx 5 名自然人于 2004 年 1 月 2 日以货币出资方
式共同设立，设立时注册资本 1,000 万元，分两期缴付，两期出资分别经深圳中
鹏会计师事务所出具的“深鹏会验字〔2003〕第 887 号”《验资报告》和深圳诚
信会计师事务所出具的“深诚信验字〔2004〕第 043 号”《验资报告》验证。2004
年 1 月 2 日，宇顺有限在深圳市工商行政管理局办理了工商注册登记手续。宇顺有限设立时，股权结构如下表所示：
序号 | 股东 | 出资额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
1 | 魏连速 | 450.00 | 45.00% | 货币 |
2 | 赵后鹏 | 200.00 | 20.00% | 货币 |
3 | 周晓斌 | 150.00 | 15.00% | 货币 |
4 | 王晓明 | 100.00 | 10.00% | 货币 |
5 | 孔宪福 | 100.00 | 10.00% | 货币 |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | - | |
2、整体变更为股份公司
2007 年 3 月 2 日，宇顺有限召开股东会，各股东一致同意将宇顺有限整体改制为股份有限公司，并同意将改制后的公司名称变更为“深圳市宇顺电子股份有限公司”。2007 年 3 月 5 日，宇顺有限全体股东签订了《关于设立深圳市宇顺
电子股份有限公司的发起人协议》，协议约定以宇顺有限截至 2006 年 12 月 31
日经审计的账面净资产 4,972.50 万元，按 1:0.9653 的比例折股为 4,800 万股，各股东以其所持宇顺有限股权比例对应的净资产作为出资，认购相应比例的股份。 2007 年 3 月 5 日，深圳市鹏城会计师事务所出具“深鹏所验字〔2007〕009 号”
《验资报告》对本次股份公司设立的出资情况进行验证。
2007 年 4 月 3 日，xx电子在深圳市工商行政管理局登记注册，注册资本
人民币 4,800 万元，并领取注册号为 4403012131055 号企业法人营业执照。xx电子设立时，股权结构如下表所示：
序号 | 股东 | 股份数量（股） | 持股比例 |
1 | 魏连速 | 21,964,800 | 45.76% |
2 | xxx | 6,942,720 | 14.46% |
3 | xxx | 0,000,000 | 11.38% |
4 | xxx | 4,067,904 | 8.47% |
5 | xxx | 2,353,920 | 4.90% |
6 | xxx | 1,946,304 | 4.05% |
7 | xx | 1,492,032 | 3.11% |
序号 | 股东 | 股份数量（股） | 持股比例 |
8 | xxx | 839,616 | 1.75% |
9 | 徐诚革 | 635,136 | 1.32% |
10 | xxx | 349,056 | 0.73% |
11 | xxx | 000,000 | 0.60% |
12 | xx | 288,000 | 0.60% |
13 | xxx | 169,344 | 0.35% |
14 | xxx | 000,000 | 0.30% |
15 | xx | 144,000 | 0.30% |
16 | xxx | 000,000 | 0.30% |
17 | xx | 144,000 | 0.30% |
18 | xxx | 144,000 | 0.30% |
19 | xxx | 96,000 | 0.20% |
20 | xxx | 96,000 | 0.20% |
21 | xxx | 79,872 | 0.17% |
22 | xxx | 57,024 | 0.12% |
23 | xx | 49,152 | 0.10% |
24 | xxx | 45,696 | 0.10% |
25 | xxx | 34,176 | 0.07% |
26 | 黄海桥 | 22,848 | 0.05% |
合计 | 48,000,000 | 100.00% | |
1、首次公开发行上市
经中国证监会证监许可〔2009〕778 号《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2009 年 8 月 24 日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,850 万股。经深交所深证上〔2009〕81 号文审核同意，公司股票于 2009 年 9 月 3 日在深交所上市交易。首次公开发行后，公司股
本总额增加至 7,350 万股，该等股本已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，
并于 2009 年 8 月 28 日出具深鹏所验字〔2009〕98 号《验资报告》。首次公开发行后，公司股本情况如下表所示：
股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
有限售条件的流通股 | 14,800,000 | 20.14% |
无限售条件的流通股 | 58,700,000 | 79.86% |
总股本 | 73,500,000 | 100.00% |
2、2013 年 4 月非公开发行股票
公司于 2012 年 11 月 19 日召开第二届董事会第二十六次会议、2012 年 12
月 6 日召开 2012 年第四次临时股东大会，审议通过关于向常州投资集团有限公司、泰康资产管理有限责任公司等七名特定投资者非公开发行股票的相关议案。
2013 年 3 月 11 日，中国证监会下发“证监许可〔2013〕230 号”《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行股票的批复》。本次非公开发行向常州投资集团有限公司、泰康资产管理有限责任公司等七名认购对象发行了人民币普通股 40,000,000 股，发行价格为 10.38 元/ 股，本次发行募集资金总额为 415,200,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 396,450,000.00 元。
上述非公开发行的 40,000,000 股人民币普通股已于 2013 年 4 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续，本次非公开发行完成后，公司总股本变更为 113,500,000 股。
3、2013 年 12 月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
公司于 2013 年 8 月 28 日召开第三届董事会第六次会议、2013 年 9 月 16 日
召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意向深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的雅视科技 100%股权并募集配套资金。2013 年 12 月 18 日，中国证监会下发证监许可〔2013〕1601 号《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司向xx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向xx等雅视科技股东合计发行 48,003,887 股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过
26,140,255 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司于 2013 年 12 月完成雅视科技的股权过户手续，于 2013 年 12 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司总股本变更为 161,503,887 股。
2014 年 11 月 12 日，公司实施重组配套募集资金的发行，向魏连速等 4 名
认购对象发行了人民币普通股 25,331,935 股，发行价格为 19.08 元/股，本次发行
募集资金总额为 483,333,319.80 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币
465,173,319.80 元。配套募集资金发行的 25,331,935 股人民币普通股已于 2014
年 11 月完成股权登记并上市交易。本次配套募集资金完成后，公司总股本变更
为 186,835,822 股。
4、2017 年 7 月资本公积转增股本
公司分别于 2017 年 4 月 19 日、2017 年 5 月 10 日召开了第四届董事会第四次会议及 2016 年度股东大会，审议通过了《2016 年度利润分配及资本公积转增股本报告书》。公司 2016 年度不进行利润分配；同时，公司 2016 年度资本公积
金转增股本方案为：以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 186,835,822 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2017 年 7 月 5 日，公司 2016 年年度
权益分派实施完毕，公司总股本变更为 280,253,733 股。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十大股东的持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 中植融云（北京）企业管理有限公司 | 57,233,855 | 20.42 |
2 | 中植产业投资有限公司 | 24,585,656 | 8.77 |
3 | xx | 20,706,000 | 7.39 |
4 | xx | 0,000,000 | 2.89 |
5 | 魏连速 | 7,861,635 | 2.81 |
6 | xxx | 7,603,602 | 2.71 |
7 | xxx | 4,436,991 | 1.58 |
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
8 | xx | 2,879,544 | 1.03 |
9 | 中信xx资产管理有限公司－客户资金 | 2,721,200 | 0.97 |
10 | 林车 | 2,465,007 | 0.88 |
合计 | 138,581,853 | 49.45 | |
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
2015 年 12 月 8 日，xxx与中植融云签署了《股份转让协议》及《表决权
委托书》。根据《股份转让协议》，魏连速将其持有的 6,526,472 股公司股份（占 总股本的 3.49%）协议转让给其自身 100%持股的xxx华，再将xxxx的 100%股权转让给中植融云；同时，根据《表决权委托书》，魏连速将其持有的上市公 司 19,579,418 股股份的表决权不可撤销地全权委托给中植融云，占上市公司总股 本的 10.48%。本次股份转让及表决权委托后，中植融云及其子公司xxx华合 计拥有上市公司表决权的股份数量为 26,105,890 股，占上市公司总股本的 13.97%，上市公司的控股股东变更为中植融云，上市公司的实际控制人变更为解直锟先生。
2016 年以来，经过一系列增持、内部股权调整，截至本报告书签署日，中
植融云直接持有上市公司 57,233,855 股股份，并通过表决权委托拥有上市公司
7,861,635 股股份的表决权，其一致行动人中植产投直接持有上市公司 24,585,656
股股份，中植融云及其一致行动人合计拥有上市公司 89,681,146 股股份的表决权，占上市公司总股本的 32.00%。2016 年 1 月 14 日至今，公司控股股东、实际控制 人未发生变更，控股股东为中植融云，实际控制人为解直锟先生。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，公司控股股东为中植融云，实际控制人为解直锟先生。控股股东、实际控制人之间股权关系如下：
解直锟
1.00%
100%
中植产投
中植融云
中海晟融
xxxx
100% 0.07%
99.93%
99.00%
2.81%
表决权委托
8.77%
20.42%
xx电子
魏连速
1、上市公司控股股东基本情况
公司控股股东为中植融云（北京）企业管理有限公司，直接持有上市公司
20.42%股权。其基本信息如下：
公司名称 | 中植融云（北京）企业管理有限公司 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 100,000 万元 |
统一社会信用代码 | 9111010833982536XG |
注册地址 | 北京市朝阳区东四环中路 39 号 12 层 A 单元 1509 |
成立日期 | 2015 年 4 月 22 日 |
经营期限 | 2015 年 4 月 22 日至 2035 年 4 月 21 日 |
经营范围 | 企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询；技术推广；技术转让；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
股东情况 | 中海晟丰持有 99%股权、中海晟融持有 1%股权 |
2、上市公司控股股东一致行动人基本情况
中植产业投资有限公司为上市公司控股股东之一致行动人，其直接持有上市公司 8.77%股权。其基本信息如下：
公司名称 | 中植产业投资有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 130,000 万元 |
统一社会信用代码 | 914404003264197411 |
注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-12525（集中办公区） |
成立日期 | 2015 年 01 月 16 日 |
经营期限 | 2015 年 01 月 16 日至无固定期限 |
经营范围 | 以自有资金进行实业投资；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
股东情况 | 中海晟融持有 100%股权 |
截至本报告书签署日，中植融云直接持有上市公司股份 57,233,855 股，占上
市公司总股本的 20.42%；其一致行动人中植产投持有上市公司股份 24,585,656股，占上市公司总股本的 8.77%；同时，上市公司股东魏连速将其持有的上市公司股份 7,861,635 股（占上市公司总股本的 2.81%）的表决权全权委托给中植融云。因此中植融云及其一致行动人合计拥有上市公司 89,681,146 股股份表决权，占上市公司总股本的 32.00%，中植融云为公司控股股东。
截至本报告书签署日，解直锟先生直接持有中海晟丰 100%的股权、持有中海晟融 0.067%的股权，中海晟丰直接持有中植融云 99.00%的股权，中海晟融直接持有中植融云 1.00%的股权，解直锟先生为上市公司实际控制人。
解直锟先生： 汉族， 中国国籍， 无境外永久居留权， 身份证号码为
23071019****06****，在金融领域从业 20 年以上，有着丰富的行业经验。1995
年 4 月至 2000 年 6 月，任中植企业集团有限公司董事长；2006 年 6 月至 2015
年 6 月并于 2019 年 1 月至今任中植企业集团有限公司董事局主席。
五、上市公司主营业务概况
公司属于计算机、通信及其他电子设备制造行业，主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；产品主要涵盖电容式触摸屏（GFF/OGS/GG）、LCD（TN/HTN/STN/CSTN/TFT）及对应
模组、TFT、INCELL\ONCELL 模组等，广泛应用于通讯终端（智能手机、平板电脑等）、智能 POS、智能穿戴、智能家居、车载电子、数码产品、工业控制、医疗电子及其他消费类电子产品等领域。
最近三年，公司营业收入按产品分类构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
液晶显示屏及模块 | 9,221.46 | 66.14% | 12,299.84 | 60.15% | 16,120.57 | 49.71% |
触控显示模组 | 3,788.69 | 27.17% | 7,102.49 | 34.73% | 15,226.41 | 46.95% |
其他业务收入 | 931.93 | 6.68% | 1,045.70 | 5.11% | 1,084.82 | 3.34% |
合计 | 13,942.08 | 100.00% | 20,448.03 | 100.00% | 32,431.79 | 100.00% |
六、最近三年一期主要财务数据和财务指标
根据利安达会计事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的“利安达审字 [2019]第 2116 号”、“利安达审字[2020]第 2063 号”、“利安达审字[2021]第 2066号”《审计报告》，以及上市公司最近一期未经审计财务数据，公司最近三年一期的主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 3 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 37,518.71 | 36,143.16 | 41,161.96 | 59,959.86 |
负债总额 | 8,175.40 | 6,319.42 | 8,184.66 | 28,285.86 |
所有者权益合计 | 29,343.31 | 29,823.74 | 32,977.30 | 31,674.00 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 29,343.31 | 29,823.74 | 32,977.30 | 31,674.00 |
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 3,863.67 | 13,942.08 | 20,448.03 | 32,431.79 |
营业利润 | -484.09 | -3,111.31 | 1,277.40 | -15,208.58 |
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
利润总额 | -481.46 | -3,124.56 | 1,334.94 | -15,405.96 |
净利润 | -480.43 | -3,153.56 | 1,303.30 | -15,432.05 |
归属于母公司股东的净利润 | -480.43 | -3,153.56 | 1,303.30 | -15,432.05 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -1,799.73 | 16,054.10 | 8,530.00 | -4,059.65 |
投资活动产生的现金流量净额 | -4,735.93 | -9.57 | 2,269.67 | 4,767.44 |
筹资活动产生的现金流量净额 | - | -4,359.08 | -11,078.46 | 1,237.43 |
现金及现金等价物净增加额 | -6,535.66 | 11,685.45 | -278.79 | 1,945.21 |
4、主要财务指标
项目 | 2021 年 3 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
每股净资产（元/股） | 1.05 | 1.06 | 1.18 | 1.13 |
资产负债率（%） | 21.79 | 17.48 | 19.88 | 47.17 |
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
毛利率（%） | 7.91 | 10.96 | 3.69 | 3.01 |
加权平均净资产收益率（%） | -1.62 | -10.04 | 4.03 | -39.18 |
基本每股收益（元/股） | -0.02 | -0.11 | 0.05 | -0.55 |
七、最近三年重大资产重组情况
2019 年 6 月 28 日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于拟转让全资子公司 100%股权的议案》，同意公司转让全资子公司长沙显示 100%
股权事项。
2019 年 8 月 13 日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等议案，董事会同意公司通过在深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳联合产权交易所”）公开挂牌的方式转让长沙显示 100%股权。2019 年 8 月 15 日至 2019 年 8 月 26 日，公司在深圳联合产权交易所公开挂牌转让长沙显示 100%股权。挂牌期间内未能征集到符合条件的受让方，后经公司积极寻找意向受让方，最终确定由经纬辉开作为交
易对方受让长沙显示 100%股权。
2019 年 9 月 10 日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了
关于出售长沙显示 100%股权的重大资产出售方案等相关议案。2019 年 9 月 10日，上市公司与经纬辉开签署了《关于长沙市宇顺显示技术有限公司之股权转让协议》，以评估报告确定的评估值为参考依据，经交易各方协商，长沙显示 100%
股权的转让价款为 4,435.64 万元。
2019 年 10 月 14 日，公司召开了 2019 年第三次临时股东大会，审议通过关于出售长沙显示 100%股权的重大资产出售方案等相关议案。本次重大资产出售中，公司以 4,435.64 万元将持有的长沙显示 100%股权转让给经纬辉开。2019 年 10 月 16 日，该次重大资产出售工商变更登记手续完成。
除上述以外，最近三年内，公司不存在其他重大资产重组事项。
八、最近三年合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。上市公司及现任主要管理人员最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，最近三年未受到刑事处罚，不存在受到重大行政处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为凯旋门控股和xxx，募集配套资金的交易对方为中植融云。
一、发行股份购买资产交易对方
1、基本情况
名称 | PCM Holding Limited（凯旋门控股有限公司） |
注册号 | 2711304 |
住所 | Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street，Fo Tan, Shatin，New Territories, Hong Kong |
股本 | 港币 1,000,000 元 |
已发行股份 | 1,000,000 股 |
成立日期 | 2018 年 6 月 19 日 |
股东 | xxxx股 83.75%、xxxx股 16.25% |
2、历史沿革
凯旋门控股于 2018 年 6 月 19 日在香港设立，成立时发行股份 100 万股，每
股面值 1 港元，xxxxxxx分别认购 837,500 股和 162,500 股，持股比例分别为 83.75%和 16.25%。
自成立至今，凯旋门控股总股本与股权结构未发生变更。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，凯旋门控股产权控制关系如下：
4、主要股东情况
xxxx有凯旋门控股 83.75%股权，为其实际控制人。
（1）基本情况
姓名 | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国香港 |
证件号 | H0862**** |
通讯地址 | Sun Tower 1A, The Arch, Kowloon |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
xxxx在标的公司及其合并范围内的子公司有任职外，其他的主要职务及任职单位的持股情况如下：
序号 | 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否存在持股情况 |
1 | Cheer Access Investment Limited | 2018 年 2 月至今 | 董事 | 是 |
2 | Macro Winner Investment Limited | 2007 年 6 月至今 | 董事 | 是 |
3 | Digit World Investment Limited | 2007 年 4 月至今 | 董事 | 是 |
4 | Superworks Limited | 2007 年 3 月至今 | 董事 | 是 |
5 | Truteq Electronics Limited | 2003 年 4 月至今 | 董事 | 是 |
5、下属企业情况
凯旋门控股除持有标的公司 88.19%股权外，不存在其他对外投资。
6、最近三年主营业务发展情况
自成立至今，凯旋门控股主要从事对外投资业务。
7、主要财务情况
凯旋门控股最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万港元
项目 | 2021 年 3 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 4,443.25 | 1,326.22 | 1,495.59 |
负债总额 | 4,346.42 | 1,229.38 | 1,397.85 |
净资产 | 96.83 | 96.83 | 97.74 |
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年 |
项目 | 2021 年 3 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
营业收入 | - | - | - |
净利润 | - | -0.91 | -0.84 |
注：以上财务数据为单体财务数据，2019 年经凯成会计师行有限公司审计，2020 年未经审计，2021 年 1-3
月经利安达审计。
8、凯旋门符合《战投办法》规定的外国战略投资者条件
在本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情况下，凯旋门将持有上市公司 16.24%的股份。根据《战投办法》第二条规定，凯旋门通过本次发行股份购买资产取得上市公司股份，构成外国投资者对上市公司的战略投资。
根据境外律师出具的法律意见、凯旋门审计报告，截至本报告书签署日，凯旋门符合《战投办法》规定的外国战略投资者条件：
序 号 | 《战投办法》第六条规定的外国战略投 资者条件 | 凯旋门适用情况 |
1 | 依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验 | 根据境外律师出具的法律意见，凯旋门根据香港《公司条例》及相关法规合法注册设立，并合法存续；凯旋门确认 其财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验，符合本项规定 |
2 | 境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5 亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于 1亿美元或管理的境外实有资产总额不低 于 5 亿美元 | 根据凯旋门审计报告，截至 2021 年 3 月 31 日，合并口径 下凯旋门经审计的总资产为 80,207.98 万元，按照当日汇率中间价（1 美元=6.5713 人民币）计算，不低于 1 亿美元，符合本项规定 |
3 | 有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范 | 凯旋门已按照香港《公司条例》建立内部管理制度并制定 《公司章程》，具有健全的治理结构和良好的内控制度， 经营行为规范，符合本项规定 |
4 | 近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司） | 根据境外律师出具的法律意见，并经公开信息渠道检索，凯旋门自 2018 年 6 月 19 日设立至 2021 年 6 月 30 日期间， 不存在受到香港证券监管机构或中国证监会、深交所、上海证券交易所的重大处罚，符合本项规定 |
0、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
证件号码 | 321102196604 ****** |
住所 | 广东省深圳市南山区****** |
通讯地址 | 广东省深圳市南山区海月路****** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年职业和职务及与任职单位存在的产权关系
xxx除在标的公司及其合并范围内公司任职外，在其他公司任职情况如下：
序号 | 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否存在持股情况 |
1 | 南京硅国科技股份有限公司 | 2015.1.6 至 2018.4.13 | 董事 | 否（注） |
注：南京硅国科技股份有限公司已于 2018 年 4 月 13 日注销，xxx任职期间曾持有南京硅国科技股份有限公司股份，后转让给其他自然人。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx除持有标的公司股份外，不存在其他对外投资情况。
二、募集配套资金交易对方
x次交易募集配套资金交易对方为中植融云。截至本报告书签署日，中植融云的基本情况如下：
名称 | 中植融云（北京）企业管理有限公司 |
住所 | 北京市朝阳区东四环中路 39 号 12 层 A 单元 1509 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2015 年 4 月 22 日 |
注册资本 | 100,000 万元人民币 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 9111010833982536XG |
经营范围 | 企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询；技术推广；技术转让；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） |
1、2015 年 4 月成立
2015 年 3 月 19 日，北京市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（<京>名称预核<内>字[2015]第 0062690 号），同意预先核准中植融云的企业名称为“中植融云（北京）投资有限公司”。
中植融云系中海晟融（北京）资本管理有限公司（后更名为“中海晟融（北京）资本管理集团有限公司”）独资设立的有限责任公司，设立时注册资本 10,000万元。
2015 年 4 月 22 日，中海晟融（北京）资本管理有限公司签署《中植融云（北京）投资有限公司章程》。同日，中植融云取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号 110108018965469）。
中植融云成立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴资本（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | 中海晟融（北京）资本管理 有限公司 | 10,000.00 | 100.00% |
合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
2、2019 年 2 月变更注册资本暨转让股份
2019 年 1 月 17 日，中植融云召开股东会作出决议，同意注册资本变更为
100,000 万元，其中新增的 90,000 万元注册资本由xxxx（北京）资本管理有限公司认缴。
同日，中海晟融（北京）资本管理有限公司与xxxx（北京）资本管理有限公司签署《转让协议》，中海晟融（北京）资本管理有限公司将其持有的中植融云对应的 9,000 万元注册资本股权转让给xxxx（北京）资本管理有限公司。
2019 年 2 月 13 日，中植融云取得北京市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 9111010833982536XG 的《营业执照》。
本次注册资本变更暨股份转让后，中植融云的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴资本（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | 中海晟丰（北京）资本管理 有限公司 | 99,000.00 | 99.00% |
2 | 中海晟融（北京）资本管理 集团有限公司 | 1,000.00 | 1.00% |
合计 | 100,000.00 | 100.00% | |
截至本报告书签署日，中植融云产权及控制关系如下：
截至本报告书签署日，中植融云的控股股东为中海晟丰（北京）资本管理有限公司、实际控制人为解直锟先生。
xxxx（北京）资本管理有限公司的基本情况如下：
名称 | xxxx（北京）资本管理有限公司 |
住所 | 北京市xxx区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-0230 房间 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2014 年 3 月 12 日 |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
统一社会信用代码 | 911101070945607370 |
经营范围 | 投资管理；项目投资；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
解直锟先生的简历参见本报告书“第二节 上市公司基本信息”之“四、控股股东及实际控制人”之“（三）实际控制人的基本情况”。
中植融云为控股型企业，主营业务为投资管理。中植融云最近两年一期财务
数据如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 3 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 368,657.86 | 365,155.35 | 314,007.56 |
负债总额 | 282,089.29 | 277,845.54 | 221,096.51 |
净资产 | 86,568.57 | 87,309.81 | 92,911.05 |
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年 | 2019 年 |
营业收入 | - | - | - |
营业利润 | -741.24 | -5,601.24 | -3,107.94 |
净利润 | -741.24 | -5,601.24 | -3,107.96 |
注：以上财务数据为单体财务数据，2020 年财务数据已经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审计，2019 年财务数据和 2021 年 1-3 月财务数据为未审财务数据。
截至本报告书签署日，中植融云控制的核心下属企业情况如下：
序号 | 名称 | 持股比例 | 注册资本（万 元） | 经营范围 |
1 | 中xxx投资管理有限公司 | 100% | 100,000 | 投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） |
2 | 张家港保税区xxx华企业管理有限公司 | 100% | 10,000 | 企业管理咨询，市场信息咨询，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
3 | 湖州中植融云投资有限公司 | 100% | 10,000 | 项目投资，资产管理（金融资产管 理除外），投资管理，投资咨询（除证券、期货）。 |
序号 | 名称 | 持股比例 | 注册资本（万 元） | 经营范围 |
4 | 湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙） | 90% | 100,000 | 投资管理；资产管理（除金融资产管理）；项目投资；投资咨询(除期货)。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担 保、代客理财等金融服务）。 |
三、其他事项说明
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方凯旋门控股、白宜平和募集配套资金交易对方中植融云之间无关联关系。
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方凯旋门控股和xxx在本次交易前未持有上市公司股份。本次交易完成后，凯旋门将成为上市公司持股 5%以上股东，为上市公司潜在关联方。
本次募集配套资金交易对方中植融云为上市公司控股股东。
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方凯旋门控股和xxx未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
本次募集配套资金的交易对方中植融云为上市公司控股股东。公司第五届董事会现任董事中，xxx先生由中植融云向董事会推荐，经董事会审核后提名为非独立董事候选人并经股东大会选举通过；公司其他董事由第四届董事会提名并经公司股东大会选举通过。公司现任董事会秘书及财务总监经董事长提名，由董事会聘任；其他高级管理人员均由董事会提名、聘任。
截至本报告书签署日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方凯旋门控股与xxx、募集配套资金交易对方中植融云已出具承诺，承诺其及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方凯旋门控股与xxx，募集配套资金交易对方中植融云已出具承诺，承诺其及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四节 交易标的的基本情况
一、基本情况
企业名称 | 深圳前海首科科技控股有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
主要办公地点 | 深圳市南山区粤海街道xx技术产业园区xx南六道 6 号迈科龙大厦 1601 室 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 91440300MA5DQAD0XP |
经营范围 | 一般经营项目是：信息技术研发服务；计算机软硬件、集成电路和电子电路产品的研发、设计及相关技术支持服务；电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器、工矿机电设备、机械设备、仪器仪表、数码产品、通信设备、家具、办公设备、五金工具、家用电器的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；供应链解决方案设计；供应链管理。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
成立日期 | 2016 年 12 月 7 日 |
营业期限 | 2016 年 12 月 7 日至无固定期限 |
注册资本 | 1,000 万元 |
二、历史沿革
2016 年 12 月 6 日，xxx与xxx签署《深圳前海首科科技控股有限公司
章程》，共同出资设立前海首科，设立时的注册资本为 4,000 万元，xxx、x
xx分别以货币方式认缴出资 3,200 万元、800 万元，均应于 2021 年 11 月 30 日前实缴出资。
2016 年 12 月 7 日，深圳市市场监督管理局核准前海首科设立登记。
根据深圳嘉达信会计师事务所（普通合伙）于 2017 年 12 月 21 日出具的“深
嘉达信验字[2017]第 078 号”《验资报告》，截至 2017 年 12 月 21 日，前海首科
股东xxx、xxx分别实缴出资 80 万元、20 万元，前海首科实收资本合计 100
万元。
根据深圳嘉达信会计师事务所（普通合伙）于 2018 年 6 月 21 日出具的“深
嘉达信验字[2018]第 044 号”《验资报告》，截至 2018 年 6 月 21 日，前海首科股东xxx、xxx分别实缴出资 800 万元、200 万元，前海首科实收资本合计 1,000 万元。
至此，前海首科股权结构情况如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴注册资本（万元） | 股权比例（%） | 实缴资本（万元） |
1 | xxx | 3,200.00 | 80.00 | 800.00 |
2 | 何绍彬 | 800.00 | 20.00 | 200.00 |
合计 | 4,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | |
2018 年 7 月 4 日，前海首科召开股东会，会议决议：（1）同意原股东xxx、xxx分别将其持有的前海首科 20%的股权（对应注册资本 800 万元，实缴 200 万元）、68.19%的股权（对应注册资本 2,727.60 万元，实缴 681.90 万元）以
200 万元、681.90 万元的价格转让给凯旋门控股；（2）同意变更企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）等。
2018 年 7 月 4 日，就上述股权转让事宜，xxx、xxx与凯旋门控股签署了《股权转让协议书》。
2018 年 7 月 4 日，凯旋门控股及xxx签署了《合资经营深圳前海首科科技控股有限公司章程》。
2018 年 8 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准本次工商变更登记。
2018 年 8 月 27 日，前海首科在中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口区管理委员会完成了外商投资企业设立备案，取得了编号为“粤前海自贸资备 201805541”的《外商投资企业设立备案回执》。
此次股权转让完成后，标的公司股权结构情况如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴注册资本（万元） | 股权比例（%） | 实缴资本 （万元） |
1 | 凯旋门控股 | 3,527.60 | 88.19 | 881.90 |
2 | 白宜平 | 472.40 | 11.81 | 118.10 |