东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过 35 名（含 35 名）特定对象非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票，募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），非公开发行股票数量不超过 263,780,130 股（含本数），最终以中国证券监督委员会（以下简称 “中国证监会”）核准的发行数量为准。本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的...
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2022-32
东江环保股份有限公司
关于公司与控股股东签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告
x公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过 35 名（含 35 名）特定对象非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票，募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），非公开发行股票数量不超过 263,780,130 股（含本数），最终以中国证券监督委员会（以下简称 “中国证监会”）核准的发行数量为准。本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产金额。
根据本次发行预案，公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下称“广晟集团”）拟参与本次发行的认购，认购金额为不超过 35,000.00 万元（含本数），并全部采取现金方式认购。xx集团认购金额不低于本次发行总规模的 25.72%（含本数）；本次非公开发行 A 股股票完成后，广晟集团及其一致行动人对公司的持股比例合计将不超过 30%（含本数）。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次事项构成关联交易。
公司第七届董事会第二十次会议以同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票构成关联交易的议案》《关于公司与控股股东签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案，关联董事xx回避表决。公司独立董事对有关议案发表事前认可意见和一致同意的独立意见。
此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，尚需提交公司股东大会及类别股东会审议，并经中国证监会核准。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
名称 | 广东省广晟控股集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440000719283849E |
住所 | xxxxxxxxxxxxx00xxxxxxx00-00x |
登记机关 | 广东省市场监督管理局 |
法定代表人 | xxx |
主体类型 | 有限责任公司 |
注册资本（万元） | 1,000,000 |
经营期限 | 1999.12.23至无固定期限 |
主体状态 | 在营（开业）企业 |
经营范围 | 资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。 |
（二）股权结构
广晟集团是依据广东省人民政府《关于组建广晟资产经营有限公司有关问题的批复》（粤府函[1999]463 号）而组建的资产经营有限公司。广东省人民政府及广东省财政厅分别持有广晟集团 90%、10%股权，广东省国资委代表广东省人民政府履行出资人的职责。
股权结构如下表所示：
（三）主营业务及主要财务数据
广晟集团成立于 1999 年，主营业务为授权国有资产投资、经营和管理，各项具体业务主要通过控制或投资的企业完成。经过多年的改革发展，广晟集团已成长为集矿产资源、电子信息、工程地产、金融、环保产业于一体的大型跨国企业集团。最近三年主要业务涵盖了矿产、电子信息、环保、工程地产以及金融等领域，包括铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工；钨矿采选和稀土矿开采、冶炼分离、深加工；新型电子元器件制造，LED 及其应用产品的研发、生产与销售，高品质绿色节能照明产品和电工产品的研发、生产和销售；工业和市政废物的资源化利用与无害化处理，配套发展水治理、环境工程、环境检测及 PPP；地产开发、旧城改造、幕墙装饰；创投基金、股权基金、并购基金和 PPP 基金等。
最近一年及一期简要财务数据
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 （经审计） | 2022 年 3 月 31 日 （未经审计） |
资产合计 | 15,512,729.15 | 16,352,829.86 |
负债合计 | 9,934,428.31 | 10,648,961.10 |
所有者权益 | 5,578,300.84 | 5,703,868.76 |
归属于母公司所有者权益合计 | 1,543,621.09 | 1,601,574.38 |
项目 | 2021 年度 （经审计） | 2022 年 1-3 月 （未经审计） |
营业收入 | 10,595,462.41 | 2,920,532.21 |
营业利润 | 547,976.56 | 109,788.52 |
利润总额 | 538,052.57 | 112,291.46 |
净利润 | 427,449.44 | 89,439.95 |
归属于母公司所有者的净利润 | 141,201.88 | 18,935.70 |
（四）关联关系
截止本公告日，广晟集团及其下属子公司合计持有公司股份 226,147,494 股，占公司总股本的 25.72%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广晟集团系本公司的关联法人，本次签署相关协议构成关联交易。
（五）根据相关核查情况，广晟集团不是失信被执行人。三、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行方）：东江环保股份有限公司
乙方（认购方）：广东省广晟控股集团有限公司协议签订时间：2022 年 5 月 27 日
（二）标的股票的认购方式及认购金额
双方同意，乙方以现金方式按照本协议约定的条件、价格及数量认购甲方本次非公开发行的部分股票，认购金额合计不超过 35,000.00 万元（含本数）。
（三）标的股票的认购价格
双方同意，甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当日，下同）20 个交易日甲方 A 股股票交易均价的 80%，且不低于本次非公开发行前甲方最
近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产金额（以下称“发行底价”）。定价基准日为发行期首日，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若甲方在本次发行前最近一期末经审
计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项的，前述每股净资产值将作相应调整。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项的，标的股票的发行价格将参照下述规则作相应调整：
派送现金股利：P1= P0-D；
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；上述两项同时进行时：P1=( P0-D)/(1+n)。
（假设 P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。）
乙方确认其不参与本次非公开发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，并与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，乙方同意继续认购，认购价格以发行底价为准且认购金额仍为不超过 35,000.00 万元（含本数），认购金额不低于本次发行总规模的 25.72%（含本数），但乙方应确保认购完成后，乙方及其一致行动人对甲方的持股比例合计不超过认购完成后甲方总股本的 30%（含本数）。
最终发行价格由甲方股东大会及类别股东会授权的相关主体，在本次发行取得中国证监会核准批复后，与保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定，但不得低于前述发行底价。
（四）标的股票的认购数量
双方同意，甲方本次非公开发行的 A 股股票数量不超过本次非公开发行前甲方总股本的 30%（含本数），即不超过 263,780,130 股（含本数）。乙方实际认购股份数量的计算公式为：认购股份数量=乙方认购金额÷每股最终发行价格。在按前述方式计算时，如乙方认购股份数量出现不足 1 股的余数则作舍去处理，舍去部分对应的认购金额计入甲方的资本公积金。若
甲方在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，乙方的认购金额仍为不超过 35,000.00
万元（含本数），发行股票数量随发行价格的变化进行调整。
若甲方股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本、股份回购注销及其他事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则本次发行数量及乙方认购股票数量上限将进行相应调整。
（五）标的股票的限售期
双方同意，标的股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让，其后按照中国证监会以及深圳证券交易所届时的相关规定执行。自本次非公开发行的股份登记于乙方名下之日起至该等股份解除限售之日止，乙方持有的标的股票由于甲方送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（六）标的股票的上市地点
x次非公开发行的 A 股股票将申请在深交所上市交易。
（七）滚存未分配利润的分配安排
x次非公开发行完成前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后甲方的全体股东按照非公开发行完成后的持股比例共享。
（八）标的股票的发行时间
双方同意，标的股票的发行时间将由甲方股东大会及类别股东会授权的相关主体，在本次发行取得中国证监会核准批复后，与保荐机构（主承销商）在中国证监会核准批复的有效期内择机进行。
（九）乙方认购标的股票的支付方式与支付时间
双方同意，在本次发行取得中国证监会核准批复后的有效期内，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购人发出书面的缴款通知书。乙方应按照缴款通知书的要求将认购款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次非公开发行专门开立的银行账户。上述认购款在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
（十）标的股票的登记
在乙方依据本条约定的支付方式支付完毕后，甲方应尽快按照深交所、证券登记结算部门的有关规定，办理将标的股票登记至乙方名下的相关手续，以使乙方成为标的股票的合法
持有人，并相应进一步办理本次非公开发行涉及的工商变更登记手续。
（十一）违约责任
任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺的，或所作出的xx、保证或承诺失实或严重有误的，将视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、消除违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。
乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次发行事宜获得发行核准后不按照本协议约定如期参与认购；或参与认购的股票数量未达到本协议所约定的股票数量等），则构成对于本协议的根本违约，乙方需向甲方支付相应的违约金，即乙方每逾期 1 日，应当向甲方支付总认购金额（包括以现金方式以及资产方式认购）
的万分之一作为违约金，如乙方逾期超过 30 日的，则甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿
甲方的损失。
（十二）协议生效
（一）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，在同时满足下列全部条件之日生效：
1. 本协议及本次非公开发行获得甲方董事会、甲方股东大会及类别股东会审议通过；
2. 本次非公开发行已按照法律法规之规定获得甲方有权国有资产监督管理机关的批准或备案（如需）；
3. 本次非公开发行已获得中国证监会的核准。
若本协议前款所述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、无法履行的，则本协议自始不生效，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付的费用，双方互不构成违约、互不追究对方的法律责任。
（二）本协议在以下任一情形发生时即告终止：
1.甲乙双方经协商一致以书面形式终止本协议；
2.协议一方依据法律法规的规定及本协议的约定行使单方解除权；
3.甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向监管部门撤回与本次发行相关的
申请材料。
四、关联交易的定价政策及定价依据
x次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产金额。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项的，前述每股净资产值将作相应调整。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
xx集团不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，广晟集团仍将以发行底价参与认购本次发行的股票，发行底价即为公司本次发行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产金额。
本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。五、交易目的和对上市公司的影响
（一）扩大危废主业规模，完善业务链条，提升核心竞争力
x次非公开发行股票募集资金将投入公司危废项目、信息化建设及技改项目，将进一步扩大危废处理产能，提升营运能力及能效，完善本公司业务链条，巩固主营业务标杆地位。以上项目完成后，将助力本公司紧追行业发展新趋势，满足市场新需求，进一步增强本公司综合竞争力。
（二）优化公司资产负债结构，降低财务成本，增强抗风险能力
x次非公开发行有利于增强本公司资本实力，进一步优化资产负债结构，降低资产负债率，减少财务费用，改善本公司财务状况，增强抗风险能力，并提升盈利能力与经营稳健性。此外，募集资金将为本公司各项业务的持续增长提供资金支持，进一步有利保障本公司的可持续发展。
（三）补充营运资金，降低财务风险
x次募集资金投资项目中包括补充流动资金，将有利于保持对产业链核心、重要环节的持续资本投入，满足本公司扩大业务规模、布局新兴产业而产生的营运资金需求，促进本公司转型升级提供保障。补充流动资金可进一步能够提高公司的短期偿债能力，提升企业的整体抗风险能力，降低公司的财务风险。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
今年年初至本公告披露日，公司与广晟集团及其下属子公司累计发生的关联交易情况如下：
1、日常关联交易
今年年初至本公告披露日，公司与xx集团及其下属公司累计已发生的各类日常关联交易总金额为1,036.04万元。
2、其他关联交易
关联人 | 关联交易内容 | 合同签订金额 （万元） | 截至公告披露日 已发生金额（万元） |
广东省广晟控股集团有限公司 | 接受财务资助 | 30,495.00 | 30,495.00 |
广东省广晟财务有限公司 | 金融服务 | 38,500.00（存款额度） 100,000.00（授信额度） | 37,756.01 (存款余额) 10,000.00（短期借款余额） 8,423.00（长期借款余额） |
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事xxxxx、xxx先生及xxx女士对本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：
《关于公司2022年非公开发行A股股票构成关联交易的议案》《关于公司与控股股东签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价方式公平、公允，有利于公司长远发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不会损害公司及广大股东利益。
《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票构成关联交易的议案》《关于公司与控股股东签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等在提交董事会审议前已经我们事前认可，我们同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项并同意提交公司股东大会审议，审议该等议案时，相关关联股东应回避表决。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十次会议决议；
2、第七届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、公司与xx集团签署的附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2022 年 5 月 28 日