处方药 指 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和 使用的药品 非处方药、OTC 指 不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、 购买和使用的药品 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 新版GMP 指 药品生产质量管理规范（2010 年修订），自 2011 年 3 月 1 日起施行 GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范 原料药 指 药物活性成分，具有药理活性可用于药品制剂生产的物 质 化学药...

证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 上市地：上海证券交易所

辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案修订稿）摘要

发行股份及支付现金购买资产交易对方
辅仁药业集团有限公司	深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）	成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）
天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）	深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）
福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）	南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）
上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）	嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）
北京克瑞特投资中心（有限合伙）	青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）
深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）	深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方
不超过 10 名发行股份募集配套资金特定对象

独立财务顾问（主承销商）

二〇一七年十二月

目 录

目 录 2

释 义 5

一、普通术语 5

二、专业术语 8

交易各方声明 11

一、上市公司声明 11

二、交易对方声明 12

重大事项提示 13

一、本次交易方案概述 14

二、本次交易构成重大资产重组 15

三、本次交易构成关联交易 15

四、本次交易构成借壳上市 15

五、交易标的估值作价情况 17

六、本次重组支付方式及募集配套资金等安排 17

七、本次交易对上市公司影响的简要介绍 20

八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 22

九、相关方作出的重要承诺 24

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 32

重大风险提示 34

一、本次交易的审批风险 34

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 34

三、标的资产估值的风险 34

四、行业政策风险 35

五、交易完成后的业务整合风险 35

六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 35

七、部分房屋产权证书尚未办毕的风险 36

八、资本市场波动风险 37

第一章 本次交易概况 38

一、本次交易的背景 38

二、本次交易的目的 39

三、本次交易决策过程和批准情况 40

四、本次交易具体方案 42

五、本次交易对上市公司的影响 51

第二章 上市公司基本情况 54

一、基本情况 54

二、历史沿革 54

三、公司前十大股东情况 59

四、最近三年控股权变动情况 60

五、最近三年重大资产重组情况 61

六、报告期内主要财务指标 61

七、主营业务情况 61

八、公司控股股东及实际控制人概况 62

九、其他事项说明 65

第三章 交易对方基本情况 67

一、交易对方具体情况 67

二、本次重组交易对方有关情况的说明 171

第四章 交易标的基本情况 188

一、基本信息 188

二、历史沿革 188

三、出资及合法存续情况的说明 210

四、股权结构及控制关系情况 211

五、控股股东、实际控制人情况 212

六、开药集团下属子公司情况 212

七、主营业务发展情况 221

八、主要财务数据 303

九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 305

十、内部组织架构 346

十一、董事、监事、高级管理人员情况 351

十二、员工及社会保障情况 360

十三、其他事项 364

释 义

在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

一、普通术语

本报告书	指	辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿） 摘要
重组报告书	指	辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
重组预案	指	辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案
辅仁药业、公司、上市公司	指	辅仁药业集团实业股份有限公司
辅仁集团	指	辅仁药业集团有限公司（为上市公司控股股东）
辅仁控股	指	河南辅仁控股有限公司（为上市公司间接控股股东）
标的公司、开药集团	指	开封制药（集团）有限公司
交易标的、标的资产	指	各交易对方合计持有的开药集团 100%股权或各交易对 方单独持有的开药集团一定比例股权
平嘉鑫元	指	深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）
津诚豫药	指	天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）
万佳鑫旺	指	福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）
鼎亮开耀	指	上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）
克瑞特	指	北京克瑞特投资中心（有限合伙）
珠峰基石	指	深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）
领军基石	指	深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）
锦城至信	指	成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）
东土大唐	指	深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）
东土泰耀	指	南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）

佩滋投资	指	嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）
海洋基石	指	青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）
中欧基石	指	深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）
民丰实业	指	上海民丰实业（集团）股份有限公司（上市公司前身）
辅仁堂	指	河南辅仁堂制药有限公司（上市公司子公司）
必康制药	指	陕西必康制药有限公司
红杉基业	指	天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）
光控建投	指	宜兴光控基础设施建设投资有限公司（光控投资前身）
光控投资	指	宜兴光控投资有限公司
浙商基金	指	浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）
盘古天成	指	深圳市盘古天成股权投资企业（有限合伙）
优欧弼	指	优欧弼投资管理（上海）有限公司
因威斯特	指	郑州因威斯特投资咨询有限公司
红杉开药	指	天津红杉开药股权投资合伙企业（有限合伙）
西安京典	指	西安京典医药系统工程支持有限公司（上海京典前身）
上海京典	指	上海京典医药系统工程有限公司
环奥投资	指	北京环奥投资中心
红杉聚业	指	天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）
宏晟创投	指	上海宏晟创业投资有限公司
同源制药	指	河南同源制药有限公司（开药集团子公司）
怀庆堂	指	河南辅仁怀庆堂制药有限公司（开药集团子公司）
开封豫港	指	开封豫港制药有限公司（开药集团子公司）
辅仁医药	指	辅仁药业集团医药有限公司（开药集团子公司）
东润化工	指	开封东润化工有限公司（开药集团子公司）
郑州豫港	指	郑州豫港制药有限公司（开药集团子公司）
郑州远策	指	郑州远策生物制药有限公司（开药集团子公司）
开鲁制药	指	开药集团（开鲁）制药有限公司（开药集团子公司）
北京瑞辉	指	北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司（开药集团子公 司）

信阳达康	指	信阳市达康药业有限公司（开药集团子公司）
北京远策	指	北京远策药业有限责任公司
豫港之星	指	郑州豫港之星制药有限公司
郑州药素	指	郑州药素电子商务有限公司（辅仁医药子公司）
郑州分公司	指	开封制药（集团）有限公司郑州分公司
本次交易、本次重组、本次 重大资产重组	指	辅仁药业向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产 并募集配套资金事项
募集配套资金、配套融资	指	向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集 配套资金
报告期、最近三年及一期	指	2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-8 月
定价基准日	指	上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，即 2015 年 12 月 22 日
交易基准日	指	本次交易定价的基准日，即 2015 年 12 月 31 日
评估基准日	指	本次交易定价的评估基准日，即 2015 年 12 月 31 日
审计基准日	指	本次交易定价的审计基准日，即 2015 年 12 月 31 日
补充评估基准日	指	2017 年 3 月 31 日
补充审计基准日	指	2017 年 8 月 31 日
南方所	指	国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所
发改委	指	国家发展与改革委员会及其地方机构
商务部	指	中华人民共和国商务部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
河南证监局	指	中国证券监督管理委员会河南监管局
上交所、证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、主承销商、 申万宏源承销保荐公司	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
大成、律师、法律顾问	指	北京大成律师事务所
瑞华、审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华、评估机构	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》
《首发办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《适用意见第 12 号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
发行股份购买资产协议	指	公司与各交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买 资产协议》及其补充协议
现金购买资产协议	指	公司与鼎亮开耀、锦城至信签订的附生效条件的《现金 购买资产协议》及其补充协议
盈利预测补偿协议	指	公司与各交易对方签订的附生效条件的《盈利预测补偿 协议》及其补充协议
评估报告	指	国融兴华出具的《辅仁药业集团实业股份有限公司拟发行股份购买开封制药（集团）有限公司 100%股权评估项 目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第 020102 号）
补充评估报告	指	国融兴华出具的《辅仁药业集团实业股份有限公司拟发 行股份购买开封制药（集团）有限公司 100%股权评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第 020184 号）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

处方药	指	必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和 使用的药品
非处方药、OTC	指	不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、

		购买和使用的药品
GMP	指	Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
新版GMP	指	药品生产质量管理规范（2010 年修订），自 2011 年 3 月 1 日起施行
GSP	指	Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
原料药	指	药物活性成分，具有药理活性可用于药品制剂生产的物 质
化学药	指	从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经过化学 合成或生物合成而制得的药物
中成药	指	以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药 制品，包括丸、散、膏、丹等各种剂型
剂型	指	药物剂型的简称，是适合于疾病的诊断、治疗或预防需 要而制备的不同给药形式，如针剂、片剂、口服剂
片剂	指	药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂
胶囊剂	指	药物或加有辅料充填于空心硬质胶囊或弹性软质囊材中 而制成的制剂
颗粒剂	指	将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂，一般可 分为可溶性颗粒剂、混悬型颗粒剂和泡腾性颗粒剂
注射剂	指	药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬 液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液
小容量注射剂	指	支装量低于 20 毫升的注射剂，分为小容量水针剂和冻干 粉针剂
水针剂	指	用注射用水作为溶媒溶解药物灌封在安瓿瓶内的注射剂
粉针剂	指	将药物与试剂混合后，经消毒干燥形成的粉状物品
冻干粉针剂	指	在无菌环境下将药液冷冻成固态，抽真空将水分升华干 燥而成的无菌粉注射剂
7-ACA	指	化学名称为 3-乙酰氧甲基-5-硫-7-氨基-8-氧-1-氮杂二环 辛-2-烯-2 羧酸，是玉米浆通过头孢菌发酵得到的头孢菌

		素 C，头孢菌素C 在酰胺键处水解得到 7-ACA
基本药物	指	仅满足基本医疗卫生需求，剂型适宜保证供应基层能够 配备、国民能够公平获得的药品
新药	指	化学结构、药品组分和药理作用不同于现有药品的药物
国家基本药物目录	指	卫生部颁布的《国家基本药物目录》（2012 年版），自 2013 年 5 月 1 日起施行
医保目录	指	国家人力资源和社会保障部 2017 年 2 月发布的《国家基 本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
药品注册	指	国家食品药品监督管理总局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并决定是否同意其 申请的审批过程
药品注册批件	指	国家食品药品监督管理总局批准某药品生产企业能够生 产该品种药品而发放的法定文件
药品批准文号	指	国家食品药品监督管理总局批准某药品生产企业能够生 产该品种药品而发放的法定文件中列示的批准文号

注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计

师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石已出具承诺函，承诺及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重大事项提示

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：

（一）备查文件的查阅时间

本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 8:30-11:30，下午 2:00-5:00。

（二）备查文件的查阅地点

投资者可在下列地点查阅本报告书及备查文件：

1、辅仁药业集团实业股份有限公司

办公地址：河南省郑州市花园路 25 号辅仁大厦 9 楼电话：0371-60107778

传真：0317-60107755

联系人：张海杰

2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司办公地址：上海市常熟路 239 号

电话：021-33389888传真：021-54047982

联系人：郭为

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟向辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石等 14 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团 100%股权，具体支付方式如下：

序号	股东名称	出资比例	交易价格 （万元）	发行股份支付对价 （万元）	发行股份数量 （股）	现金支付对价 （万元）
1	辅仁集团	48.26%	376,841.09	376,841.09	228,388,539	-
2	平嘉鑫元	10.72%	83,747.31	83,747.31	50,755,947	-
3	津诚豫药	10.45%	81,625.06	81,625.06	49,469,734	-
4	万佳鑫旺	7.81%	61,006.57	61,006.57	36,973,680	-
5	鼎亮开耀	6.27%	48,975.04	24,487.52	14,840,920	24,487.52
6	克瑞特	5.18%	40,434.49	40,434.49	24,505,751	-
7	珠峰基石	3.34%	26,120.02	26,120.02	15,830,314	-
8	领军基石	2.09%	16,325.01	16,325.01	9,893,947	-
9	锦城至信	1.87%	14,630.80	-	-	14,630.80
10	东土大唐	1.65%	12,898.51	12,898.51	7,817,279	-
11	东土泰耀	0.76%	5,913.77	5,913.77	3,584,101	-
12	佩滋投资	0.75%	5,852.32	5,852.32	3,546,860	-
13	海洋基石	0.73%	5,713.75	5,713.75	3,462,880	-
14	中欧基石	0.10%	816.25	816.25	494,696	-
合计		100%	780,900.00	741,781.68	449,564,648	39,118.32

（二）募集配套资金

公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募

集配套资金，募集资金总额不超过 262,800 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，公司将持有开药集团 100%股权，本次交易没有导致实际控制人变更，公司控股股东仍为辅仁集团，实际控制人仍为朱文臣。

二、本次交易构成重大资产重组

标的公司 2015 年度经审计的主要财务数据、估值作价与上市公司 2015 年度经审计财务数据比较如下：

单位：万元

项 目	标的公司	辅仁药业	占比
资产总额与估值作价较高者	780,900.00	117,944.64	662.09%
资产净额与估值作价较高者	780,900.00	35,425.20	2,204.36%
营业收入	400,745.95	46,205.98	867.30%

标的公司的上述三项财务指标占上市公司经审计合并口径财务指标的比例均超过 50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，辅仁集团、克瑞特为公司控股股东及其关联方，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。

四、本次交易构成借壳上市

根据辅仁集团与上海茉织华股份有限公司于 2005 年 4 月 21 日签订的《股份

转让协议》、于 2005 年 7 月 27 日签订的《股份转让协议之补充协议》，上海茉织华股份有限公司将其持有民丰实业（后更名为辅仁药业）52,421,505 股社会法人股（占总股本的 29.518%）转让给辅仁集团。2006 年 1 月 4 日，辅仁集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《过户登记确认书》，完成了过户登

记与股权变更手续。股权过户后，辅仁集团持有上市公司股份 52,421,505 股，占上市公司总股本的 29.518%，成为公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为朱文臣。

根据辅仁集团与民丰实业于 2005 年 4 月 21 日签订的《资产置换协议》、于

2006 年 2 月 7 日签订的《资产置换协议之补充协议》，民丰实业以其截至 2004

年 12 月 31 日的净资产（评估值为 17,233.76 万元）置换辅仁集团所持有的辅仁堂 95%股权（评估值为 17,375.95 万元），差额部分由民丰实业以现金方式支付。辅仁堂在审计评估基准日 2004 年 12 月 31 日的资产总额为 19,234.84 万元，在置

换完成日经审计资产总额为 23,725.17 万元。

根据《重组办法》第十三条：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件。根据《适用意

见第 12 号》对是否构成借壳上市提出的适用意见：（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的原则。

自上市公司 2006 年 1 月 4 日实际控制人变更为朱文臣起，上市公司向朱文

臣控制的辅仁集团购买资产总额为 23,725.17 万元，未达到上市公司 2005 年经审计合并财务会计报告期末资产总额 23,836.01 万元的 100%。本次交易标的公司估值作价为 780,900 万元（高于标的公司 2015 年 12 月 31 日经审计资产总额），占上市公司 2005 年经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例为 3276.14%。

公司本次交易向控股股东辅仁集团购买资产距离辅仁集团取得公司控制权已超过 60 个月，但按照本次交易获得股东大会批准之日（2016 年 5 月 13 日）适用生效的《重组办法》，本次交易构成借壳上市。

五、交易标的估值作价情况

本次交易标的为开药集团 100%股权。根据国融兴华出具的评估报告，本次评估采用收益法和资产基础法对交易标的价值进行评估，最终选取收益法估值作为评估结果。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，交易标的评估值为 780,900万元，评估增值 534,110.57 万元，评估增值率为 216.42%。根据发行股份购买资产协议，经各方协商确认，交易标的交易价格确定为 780,900 万元。

国融兴华以 2017 年 3 月 31 日为基准日，对开药集团 100%股权进行补充评

估。截至 2017 年 3 月 31 日，开药集团 100%股权评估值为 823,480.00 万元，评

估增值 534,070.92 万元，评估增值率 184.54%。本次交易价格仍以基准日 2015

年 12 月 31 日的评估结果为依据确定。补充评估结果不作为作价依据。补充评估

结果仅为验证评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估结果未发生重大变化。本次交易标的资产的定价基准日和交易定价不作调整。

六、本次重组支付方式及募集配套资金等安排

本次交易标的资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。本次交易中发行股份的简要情况如下：

（一）发行股份情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，交易各方约定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 16.50

元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易

日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

根据交易标的评估值及交易各方协商结果，交易标的开药集团 100%股权作价为 780,900 万元。扣除现金对价后，按照前述发行价格 16.50 元/股测算，上市

公司向作为发行股份购买资产的交易对方合计发行 449,564,648 股股份。

定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。

（二）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与交易对方签订的盈利预测补偿协议及其相关补充协议，本次交易的业绩补偿安排如下：

业绩补偿义务人为发行股份购买资产协议及其补充协议中约定的取得上市公司发行股份的交易对方。

业绩补偿义务人以标的资产定价基准日的评估报告载明的净利润数作为补偿期内各年度对开药集团的承诺净利润。

业绩补偿义务人承诺开药集团 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 73,585.77 万元、80,821.78 万元、87,366.76 万元。若业绩补偿期间顺延至 2020 年，则业绩补偿义务人承诺 2020 年开药集团实现的净利润不低于

95,051.75 万元。上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。

若开药集团业绩补偿期间实现的净利润低于净利润承诺数，则首先由辅仁集团以其在本次交易中取得上市公司发行的股份进行补偿，辅仁药业在本次交易中认购的全部上市公司股份全部补偿完毕，仍不足的，由其他业绩补偿义务人进行补偿，其他业绩补偿义务人中，克瑞特承担股份补偿义务的股份数为其在本次交易中取得上市公司发行的股份的 100%，其他各业绩补偿义务人承担股份补偿义务的股份数为其各自在本次交易中取得上市公司发行的股份的 77.15%的部分，其他业绩补偿义务人各自具体补偿股份数按其各自承担股份补偿义务股份数占合并承担股份补偿义务股份总数的比例计算分配；剩余不足部分，由辅仁集团以现金补偿。本次承诺补偿股份数占本次发行股份数的 90%。

（三）锁定期安排

交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会及上交所的有关规定转让。

其他交易对方各自本次认购的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

上述锁定期满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。

辅仁集团、克瑞特同时承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续

20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行

价的，辅仁集团、克瑞特持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

本次发行结束后，各交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

（四）募集配套资金情况

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，总金额不超过 262,800 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。

本次配套融资的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 16.50 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日

前 20 个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行底价将做出调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定，依据市场询价结果确定。按照前述发行底价 16.50 元/股测算，发行股份

的数量不超过 159,272,727 股。

本次配套融资的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者。上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人不参与配套融资。本次募集配套资金向不超过 10 名特定投资者发行的股份自发行结束之日起 12 个月不得转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，特定对象由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

本次募集配套资金拟用于：1）支付本次交易中的部分现金对价；2）标的公司及其子公司的原料药生产基地建设工程项目、高端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、口服液体制剂建设项目。

七、本次交易对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对主营业务和持续盈利能力的影响

开药集团是一家集化学药、中成药和原料药研发、生产、销售于一体的现代化大型医药集团。通过多年的研究积累和业务拓展，开药集团已发展为品种众多、剂型全面的制药企业，在医药行业具备了雄厚的综合实力和市场竞争力。

目前，上市公司主要从事中成药的研发、生产、销售。本次交易后，公司的主营业务在现有基础上将增加化学药和原料药的研发、生产和销售业务。通过本次交易，可弥补公司在化学药和原料药领域的空缺，扩大在中成药领域的规模，有效丰富产品结构，实现多元化发展，规避现有产品单一的经营风险。通过与开药集团的医药资源整合、发挥协同效应，上市公司将显著增强综合竞争能力、提高行业地位、增强持续盈利能力。

（二）本次交易有助于减少同业竞争

本次交易前，上市公司与控股股东辅仁集团在医药领域存在较大程度的同业竞争。本次交易完成后，辅仁集团主要的核心优质医药资产已注入上市公司，上市公司与辅仁集团在医药类业务方面的同业竞争将大幅减少。同时，针对未注入上市公司的医药类资产，为避免同业竞争，公司控股股东及实际控制人已提出了明确切实可行的解决措施和时间计划，保护上市公司利益不受损失。

（三）本次交易对财务指标的影响

根据上市公司最近一年及一期财务报表和备考合并报表，上市公司在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：

单位：万元

项目	2017.8.31		2016.12.31
	本次交易前	本次交易后	本次交易前	本次交易后

		（备考数）		（备考数）
资产总额	130,811.06	921,992.83	127,293.18	877,963.86
负债总额	86,873.72	483,931.64	84,004.06	488,624.81
所有者权益	43,937.34	438,061.19	43,289.13	389,339.05
归属于母公司股东的所 有者权益	38,001.70	432,151.16	36,914.85	383,015.87
每股净资产（元）	2.47	6.98	2.44	6.21
项目	2017 年 1-8 月		2016 年度
	本次交易前	本次交易后 （备考数）	本次交易前	本次交易后 （备考数）
营业收入	33,814.16	371,771.77	49,563.13	501,345.40
营业利润	1,755.60	61,268.76	1,950.49	80,185.11
利润总额	1,672.28	61,802.36	2,888.21	82,906.61
归属于母公司股东的净 利润	1,114.72	49,163.16	1,765.67	67,045.32
基本每股收益（元/股）	0.06	0.78	0.10	1.07

通过本次交易，置入盈利能力较强的开药集团，公司经营规模、盈利水平、盈利能力将大幅提升，财务状况得到改善，持续盈利能力显著增强。本次交易将有效提高上市公司资产质量和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。

（四）本次交易对股权结构的影响

本次交易标的资产估值作价为 780,900 万元，扣除现金对价后，按发行价

16.50 元/股测算，公司将发行 449,564,648 股股份。本次募集配套资金 262,800万元，按发行底价 16.50 元/股测算，公司将发行不超过 159,272,727 股股份。本次重组交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

单位：万股

股东名称	本次交易前		发行股份购买资产后		募集配套资金后
	股份数量	持股比例	股份数量	持股比例	股份数量	持股比例
辅仁集团	4,810.00	27.08%	27,648.85	44.09%	27,648.85	35.16%

股东名称	本次交易前		发行股份购买资产后		募集配套资金后
	股份数量	持股比例	股份数量	持股比例	股份数量	持股比例
平嘉鑫元	-	-	5,075.59	8.09%	5,075.59	6.45%
津诚豫药	-	-	4,946.97	7.89%	4,946.97	6.29%
万佳鑫旺	-	-	3,697.37	5.90%	3,697.37	4.70%
鼎亮开耀	-	-	1,484.09	2.37%	1,484.09	1.89%
克瑞特	-	-	2,450.58	3.91%	2,450.58	3.12%
珠峰基石	-	-	1,583.03	2.52%	1,583.03	2.01%
领军基石	-	-	989.39	1.58%	989.39	1.26%
东土大唐	-	-	781.73	1.25%	781.73	0.99%
东土泰耀	-	-	358.41	0.57%	358.41	0.46%
佩滋投资	-	-	354.69	0.57%	354.69	0.45%
海洋基石	-	-	346.29	0.55%	346.29	0.44%
中欧基石	-	-	49.47	0.08%	49.47	0.06%
其他股东	12,949.28	72.92%	12,949.28	20.65%	12,949.28	16.47%
特定投资者	-	-	-	-	15,927.27	20.25%
股份总数	17,759.29	100%	62,715.75	100.00%	78,643.02	100.00%

注：募集配套资金按发行底价和发行数量上限计算

本次交易前，上市公司股份总数为 17,759.29 万股。根据上述测算，本次发

行股份购买资产完成后上市公司股份总数为 62,715.75 万股，其中辅仁集团及其关联方克瑞特合计持有公司 30,099.43 万股，持股比例为 47.99%；募集配套资金完成后上市公司股份总数为 78,643.02 万股，其中辅仁集团及其关联方克瑞特合计持股比例为 38.27%。本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。

八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

2015 年 9 月 22 日开市前，上市公司动议筹划本次交易，向上交所申请临时停牌。

2015 年 9 月 23 日，上市公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，实施重大资产重组停牌。

2015 年 12 月 20 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了本次重组预案和相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2015 年 12 月 20 日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，履行了内部决策程序。

2016 年 4 月 25 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了重大资产重组报告书（草案）和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2016 年 4 月 25 日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，履行了内部决策程序。

2016 年 5 月 13 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议批准了本次交易具体议案，并批准辅仁集团及其一致行动人免于向辅仁药业所有股东发出收购要约。

2016 年 7 月 19 日，商务部反垄断局向上市公司发出《不实施进一步审查通

知》（商反垄初审函[2016]第 204 号），决定对辅仁药业收购开药集团股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

2016 年 9 月 6 日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>、<现金购买资产协议之补充协议（二）>、<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>》、《关于<辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，

关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2016 年 9 月 6 日，辅仁药业与交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《现金购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

2017 年 10 月 13 日，上市公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了

《关于公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事项有效期的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2017 年 11 月 1 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议批准了《关于公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事项有效期的议案》。

2017 年 11 月 10 日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了

《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议

（三）>、<现金购买资产协议之补充协议（三）>、<盈利预测补偿协议之补充协议（三）>的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2017 年 11 月 10 日，辅仁药业与交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》、《现金购买资产协议之补充协议（三）》、《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》。

2017 年 12 月 5 日，辅仁药业召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》的议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

（二）尚需履行的决策程序

本次交易尚需获得中国证监会核准，未取得核准前不得实施本次重组方案。

九、相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

承诺类型	承诺人	承诺内容
关于重大资产重组报告书内容真实、准确、完整的 声明	辅仁药业及全体董事、监事、高级管理人员	本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
关于提供信息真实、准确、完整的承诺	各交易对方	1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上

承诺类型	承诺人	承诺内容
		市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
盈利预测补偿的相关承诺	各交易对方	业绩补偿义务人为发行股份购买资产协议及其补充协议中约定的取得上市公司发行股份的交易对方。 业绩补偿义务人以标的资产定价基准日的评估报告载明的净利润数作为补偿期内各年度对开药集团的承诺净利润。 业绩补偿义务人承诺开药集团 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 73,585.77 万元、80,821.78 万元、87,366.76 万元。若业绩补偿期间顺延至 2020 年，则业绩补偿义务人承诺 2020 年开药 集团实现的净利润不低于 95,051.75 万元。上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。 若开药集团业绩补偿期间实现的净利润低于净利润承诺数，则首先由辅仁集团以其在本次交易中取得上市公司发行的股份进行补偿，辅仁药业在本次交易中认购的全部上市公司股份全部补偿完毕，仍不足的，由其他业绩补偿义务人进行补偿，其他业绩补充义务人中，克瑞特承担股份补偿义务的股份数为其在本次交易中取得上市公司发行的股份的 100%，其他各业绩补偿义务人承担股份补偿义务的股份数为其各自在本次交易中取得上市公司发行的股份的 77.15%的部分，其他业绩补偿义务人各自具体补偿股份数按其各自承担股份补偿义务股份数占合并承担股份补偿义务股份总数的比例计算分配；剩余不足 部分，由辅仁集团以现金补偿。
股份锁定承诺	辅 仁 集团、克瑞特	1、本公司因本次重组认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月届满之日与《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前（以下简称“锁定期”）不转让；如认购股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定； 2、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份；

承诺类型	承诺人	承诺内容
		3、如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 本公司本次认购上市公司发行的股份锁定期自动延长 6 个月； 4、上述股份锁定期间，本公司不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利； 5、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行； 6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法 规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
股份锁定承诺	辅仁集团	辅仁集团本次交易前持有的辅仁药业 48,100,024 股股份，自本次交易 实施完毕之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起 12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份（该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。如该等股份由于辅仁药业送红股、转增股本等原因而增加的，增加的辅仁药业股份同时遵守前 述 12 个月的锁定期安排。
股份锁定承诺	除辅仁集团、克瑞特外，其他发行股份购买资产的交易对方	1、因本次发行股份购买资产认购的辅仁药业的股份，自上市之日起 12 个月内不得转让； 2、如认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定； 3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在辅仁药业拥有权益的股份； 4、上述股份锁定期间，本单位不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利； 5、在辅仁药业本次重大资产重组审核期间，上述股份锁定期安排与

承诺类型	承诺人	承诺内容
		中国证监会有关重大资产重组监管法律、法规、规范性文件、窗口指导意见（包括口头形式）相抵触的，本单位同意无条件按相关监管要求对锁定期安排进行调整； 6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法 规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
股份锁定补充承诺	发行股份购买资产涉及的交易对方穿透后最终出资人	控股股东关联方克瑞特、全体合伙人（最终出资人）承诺：自上市公司发行股份购买资产发行结束之日起 36 个月内不以任何形式对外转让合伙人出资份额。 其他专为本次交易设立的有限合伙企业、全体合伙人（最终出资人）承诺：自上市公司发行股份购买资产发行结束之日起 12 个月内不以任何形式对外转让合伙人出资份额。 专为本次交易设立的资管计划的管理人、全体投资人承诺：自上市公司发行股份购买资产发行结束之日起 12 个月内不以任何形式对外转 让投资份额。
关于避免同业竞争的承诺	辅 仁 集团、辅仁控股、朱文臣	1、本公司/本人及控制的其他企业除已存在的业务外，未来不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。 2、本公司/本人承诺，本次重组完成后，将采取相关措施，最迟于 2020年底前彻底解决与上市公司的同业竞争问题。具体措施包括：（1）在满足合规性要求及有利于提高上市公司盈利能力的条件下，将相竞争的业务注入上市公司；（2）停止经营相竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；（4）将相竞争业务托管给上市公司经营。 3、如果本公司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。 4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充

承诺类型	承诺人	承诺内容
		分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间内持续有效且不可撤销或变更。 在本次重组实施完成后，辅仁集团将与上市公司签署关于辅仁集团药品生产相关资产与业务的委托管理协议。协议主要内容如下： 1、委托管理资产范围为辅仁集团本部的药业资产，包括全部药品生产车间，以及所对应的生产资质、药品注册批件及相关资产。 2、上市公司受托管理委托资产，通过自身或指定方行使与委托资产相关的经营管理权，包括但不限于：维持委托资产的生产、销售及其他与经营有关的其他事项。 3、在药品采购招投标涉及双方同品类产品时，辅仁集团保证该等招投标的决策权由上市公司或其指定方行使，以保证上市公司以及上市公司全体股东的利益。 4、委托资产相关的原材料采购、药品的生产、销售、仓储等部门直接由上市公司或其指定方管理，该等部门的负责人由上市公司推荐并由辅仁集团聘任。 5、每一管理年度的委托管理费为委托资产每年度所产生营业利润的 20%。上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对委托资产的运营情况进行专项审计，以确定委托资产托管期限内每一会计年度的营业利润。若委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间占自然年度的比例计算。 6、若本次重组于 2016 年实施完毕，则委托期限为 2017 年 1 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日；若本次重组未能于 2016 年 12 月 31 日前实施 完毕，则委托期限自本次重组完成之日下一个自然年度的 1 月 1 日起 算。若辅仁集团后续将委托资产置入上市公司，则委托管理协议自动终止。
关于规范 和减少关	辅 仁 集 团、辅仁	1、在本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司 /本人以及本公司/本人直接、间接控制的公司、企业（以下简称“关

承诺类型	承诺人	承诺内容
联交易的承诺	控股、朱文臣	联方”）将严格规范与上市公司及其控制企业之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及关联方将与上市公司依法签订规范的关联交易协议。上市公司按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程等有关关联交易管理制度的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务； 3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格的公允性； 4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，本公司/本人将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务； 5、本公司/本人保证将依照上市公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益； 6、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司 /本人违反本承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将及时向上市 公司进行足额赔偿。
关于保证上市公司独立性的承诺	辅 仁 集团、辅仁控股、朱文臣	一、保证人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体 系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

承诺类型	承诺人	承诺内容
		二、保证资产独立完整 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产经营系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的商品采购和销售系统。 2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产。 三、保证财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行帐户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度。5、不干涉上市公司依法独立纳税。 四、保证机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 五、保证业务独立 1、保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
中介机构承担连带赔偿责任 的承诺	独立财务顾问、律师、审计 机构、评	如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

承诺类型	承诺人	承诺内容
	估机构

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110 号）的精神和中国证监会《重组办法》的规定，采取了多项措施保护中小投资者的权益，具体措施如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，公司严格执行法律法规对于关联交易的审批程序。公司董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；本次交易方案已由公司非关联股东在公司股东大会予以表决。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）网络投票安排

公司董事会已在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会时，关联股东回避表决，同时采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式，充

分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）本次交易不会摊薄上市公司即期收益

根据上市公司最近一年及一期财务报表及经审计的备考合并报表，本次交易前后上市公司净利润及每股收益对比情况如下：

2017 年 1-8 月	本次交易前	本次交易后 （备考数）	变化值	增幅
归属于母公司股东的 净利润（万元）	1,114.72	49,163.16	48,048.44	4310.36%
基本每股收益（元/股）	0.06	0.78	0.72	1200.00%
2016 年度	本次交易前	本次交易后 （备考数）	变化值	增幅
归属于母公司股东的 净利润（万元）	1,765.67	67,045.32	65,279.65	3697.16%
基本每股收益（元/股）	0.10	1.07	0.97	970.00%

通过本次交易，置入盈利能力较强的开药集团，上市公司净利润水平和每股收益盈利指标大幅上升，符合上市公司及全体股东的利益。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，应认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的审批风险

本次交易方案已经公司董事会、股东大会审议通过，股东大会批准辅仁集团及其一致行动人免于向辅仁药业所有股东发出收购要约。本次交易已通过商务部经营者集中申报审查，尚需获得中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性，取得核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易可能存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，被暂停、中止或取消的风险。此外，可能存在因交易各方对原交易方案进行重大调整，导致上市公司需重新召开董事会审议交易方案并重新锁定发行股价的风险。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。依据登记结算公司出具的查询记录，除个别交易对方人员或其配偶在不知情的情况下存在少量买卖辅仁药业股票情形外，其他相关机构及人员在上述期限内均不存在买卖辅仁药业股票的情形。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

三、标的资产估值的风险

本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方协商确定。根据国融兴华出具的评估报告，本次评估采用收益法和资产基础法对交易标的价值进行了评估，最终选取收益法估值结果作为评估价值。截至评估基准日 2015 年 12 月

31 日，交易标的评估值为 780,900 万元，评估增值 534,110.57 万元，评估增值率为 216.42%。尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，严格执行了评估的相关规定，仍可能出现因标的资产未来实际经营情况与评估假设不一致，特别是因宏观经济波动及行业监管变化，未来实际盈利数达不到盈利预测数，导致标的资产估

值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

四、行业政策风险

开药集团拥有药品批准文号 480 余个，其中入选《医保目录（2017 年版）》的品种 300 余个。2015 年 5 月 4 日，国家发改委等 7 部委发布《推进药品价格改革的意见》（发改价格［2015］904 号），明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成。自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，其中医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门制定医保支付标准，引导市场价格合理形成。伴随上述政策出台，预计未来各省市药品集中采购政策可能面临调整，若公司对于药品价格政策及各省市采购政策应对不当，将对公司的经营业绩产生不利影响。

五、交易完成后的业务整合风险

本次交易完成后，开药集团将成为公司子公司。公司业务类型、业务范围和产品种类将大幅扩充。为发挥协同效应，公司与开药集团需在战略规划、技术研发、生产规划、市场营销、人力资源等方面进行深入优化整合，以提高本次交易的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意交易后的整合风险。

六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）市场竞争风险

医药行业是充分竞争的行业，开药集团在医药领域的品牌优势、区位资源优势较为明显。但是，如果公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。

（二）药品价格调整风险

近年来，政府为降低人民群众的医疗负担，加强了对药品价格的管理工作。

自 1998 年以来，国家发改委对多种药品进行降价调整。2015 年 2 月 9 日，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕 7 号），目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。随着药品价格政策的改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，药品价格调整可能影响医药行业的平均利润率，对公司盈利能力产生不利影响。

（三）技术风险

医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对医药企业的发展而言具有重要意义。如果未来公司不能准确把握医药行业的技术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济效益的贡献，保持并扩大技术人才团队规模，公司可能会无法保持已有的技术优势和持续竞争力，对经营业绩产生不利影响。

（四）研发风险

1、政策变化风险：近几年，我国药品研发审评、审批政策不断变化，药品审评标准越来越高。严格的审核政策给药品研发带来了一定的不确定性，增加了药品研发的风险。

2、全球刚上市新药退市或不推荐使用的风险：开药集团研发的部分药品属于海外刚上市新品种药物。这些药品在被国外药品监督管理部门批准后，可能存在部分重大不良反应未被发现或药品上市后患者使用过程中发现疗效并不理想，因而导致药品退市或被监管部门不推荐使用。如发生上述负面影响，将会影响到我国药品审评中心关于开药集团部分药品的审评意见。

3、创新药研发风险：创新药研发过程中要经历靶标发现与确定、先导化合物的发现与优化、临床前研究、I/II/III 期临床研究、上市申请等阶段。新药的研发在每一个阶段都可能因阶段性失败而导致整个研发计划失败。

七、部分房屋产权证书尚未办毕的风险

开药集团及其子公司存在部分房屋尚未办毕产权证书的情况，取得该等房屋

权属证明存在不确定性。尽管本次交易标的资产为开药集团 100%股权，不涉及开药集团及其子公司具体房产的过户转让，部分房屋产权证书尚未取得，不影响本次交易的实施。但如该等房屋长期无法取得权属证明，则存在对上市公司造成损失的风险。

针对上述情形，辅仁集团、朱文臣出具相关承诺：为保障上市公司及其股东利益，就标的公司尚未取得产权证书的瑕疵房屋，辅仁集团承诺提供如下价值保障措施：督促并积极协助标的公司尽快完善上述房屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因上述房屋瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，本公司将于实际发生损失认定之日起 30 个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。如上述房屋产权证书未能在本次重组经核准实施之日前办毕，本公司将在本次重组经核准实施的当月月末按照未办毕产权证书的房屋在本次重组资产评估报告中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续，再由上市公司将补偿款退还。朱文臣对辅仁集团上述承诺事项承担连带责任。

八、资本市场波动风险

股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营状况，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期、股票分析师对公司及所属行业的评价、新闻报道等因素的影响。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家政策大力支持，医药产业快速发展

近年来，国家陆续发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009－2011 年）》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015 年）》、《医药工业“十二五”发展规划》、《生物产业发展规划》、

《中药材保护和发展规划（2015-2020 年）》和《医药工业发展规划指南》等产业政策均鼓励和支持我国医药行业做大、做强。

医药行业是国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行业。随着人民生活水平的提高，对医疗保健的需求不断增长，我国医药工业一直保持着较快发展速度。根据工信部最新数据，2016 年医药工业规模以上企业实现主营业务收入 29,635.86 亿元，同比增长 9.92%，增速较上年同期提高 0.90 个

百分点，增速高于全国工业整体增速 5.02 个百分点，医药工业成为国民经济中发展最快的行业之一。未来随着社会医疗保障水平的提升以及人口老龄化带来的药品需求增加，国内医药市场仍将持续稳定发展。

（二）辅仁集团控股上市公司，奠定医药主业基础

2006 年，辅仁集团通过受让股权及实施股权分置改革，成为上市公司控股股东，将辅仁堂注入上市公司，同时将上市公司原有资产置出，完成了集团所属部分中成药资产上市。股改后，上市公司主要资产为辅仁堂 95%股权，主营业务变更为中成药的研发、生产、销售，持续至今未发生变化，奠定了公司医药主营业务基础。

（三）上市公司经营规模较小，急需加快发展

2006 年以来，上市公司主营业务始终为中成药的研发、生产和销售。截至

2016 年 12 月 31 日，上市公司总资产为 127,293.18 万元，归属于母公司股东的

所有者权益为 36,914.85 万元；2016 年度营业收入为 49,563.13 万元，归属于母

公司股东的净利润为 1,765.67 万元。受制于规模较小、产品单一等因素，近年来公司中药业务发展速度陷入了瓶颈，销售规模和经营业绩短期内难以进一步提升。辅仁集团注入优质资产对于加快业务发展，提升盈利能力，保护股东利益具有迫切性和重要意义。

（四）开药集团快速发展，具备注入上市公司条件

经过多年积累和拓展，辅仁集团旗下开药集团已发展成为集化学药、中成药、原料药的研发、生产和销售于一身的综合类大型医药企业。目前开药集团拥有药品批准文号 480 余个，其中入选《医保目录（2017 年版）》的品种 300 余个。根

据开药集团经审计的合并财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日，开药集团总资产

为 751,521.82 万元，归属于母公司股东的所有者权益为 385,173.69 万元；2016

年度营业收入为 453,375.95 万元，归属于母公司股东的净利润为 65,284.58 万元。开药集团资产规模、盈利能力已明显超越上市公司，成为辅仁集团旗下核心企业，也是辅仁集团旗下最主要最优质的医药经营资产。开药集团注入上市公司是辅仁集团医药资产整体上市的重要举措，有助于减少同业竞争。

二、本次交易的目的

（一）基本实现辅仁集团核心医药资产整体上市

通过本次交易，上市公司拟收购辅仁集团所属开药集团，并拟通过开药集团收购辅仁集团所属生物医药类研发公司，将公司打造成为业务涵盖化学药、中成药、原料药、生物制药的大型综合性医药上市公司平台，基本实现辅仁集团核心医药资产的整体上市。本次交易完成后，公司将在医药领域实现统一规划、统一管理、统一运营的集约化经营，规模优势将进一步显现。

（二）显著增强上市公司盈利能力

通过本次交易，置入盈利能力较强的医药类资产，将大幅提升公司的经营规模和盈利水平，改善财务状况，显著增强持续盈利能力，有效提高资产质量和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。

（三）有利于避免同业竞争

本次交易完成后，辅仁集团主要的核心优质医药资产已注入上市公司，上市公司与辅仁集团在医药类业务方面的同业竞争问题将大幅减少。同时，针对未注入上市公司的医药类资产，为避免同业竞争，公司控股股东及实际控制人已提出了明确切实可行的解决措施和时间计划，保护上市公司利益不受损失。

（四）增强抗风险能力，扩展未来发展空间

本次交易完成后，上市公司主营业务从较为单一的中成药业务拓展到综合性医药业务，将显著提升上市公司抗风险能力，扩展未来发展空间。同时，本次注入上市公司的开药集团可借助资本市场平台，拓宽融资渠道，进一步提升企业知名度和品牌影响力，提升核心竞争力，有利于实现上市公司股东利益最大化。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序

2015 年 9 月 22 日开市前，上市公司动议筹划本次交易，向上交所申请临时停牌。

2015 年 9 月 23 日，上市公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，实施重大资产重组停牌。

2015 年 12 月 20 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了本次重组预案和相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2015 年 12 月 20 日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，履行了内部决策程序。

2016 年 4 月 25 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了重大资产重组报告书（草案）和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2016 年 4 月 25 日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协

议之补充协议》。各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，履行了内部决策程序。

2016 年 5 月 13 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议批准了本次交易具体议案，并批准辅仁集团及其一致行动人免于向辅仁药业所有股东发出收购要约。

2016 年 7 月 19 日，商务部反垄断局向上市公司发出《不实施进一步审查通

知》（商反垄初审函[2016]第 204 号），决定对辅仁药业收购开药集团股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

2016 年 9 月 6 日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>、<现金购买资产协议之补充协议（二）>、<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>》、《关于<辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2016 年 9 月 6 日，辅仁药业与交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《现金购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

2017 年 10 月 13 日，上市公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了

《关于公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事项有效期的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2017 年 11 月 1 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议批准了《关于公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事项有效期的议案》。

2017 年 11 月 10 日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了

《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议

（三）>、<现金购买资产协议之补充协议（三）>、<盈利预测补偿协议之补充协议（三）>的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2017 年 11 月 10 日，辅仁药业与交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》、《现金购买资产协议之补充协议（三）》、《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》。

2017 年 12 月 5 日，辅仁药业召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》的议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

（二）尚需履行的决策程序

本次交易尚需获得中国证监会核准，未取得核准前不得实施本次重组方案。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易概况

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。上市公司拟向辅仁集团等 14 名交易对方购买其持有的开药集团 100%股权，标的资产作价为 780,900 万元。同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股

票募集配套资金，募集资金总额不超过 262,800 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

交易对方为辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石。

2、交易标的

交易对方持有的开药集团 100%股权。

3、交易价格

根据国融兴华出具的评估报告，本次评估采用收益法和资产基础法对交易标的价值进行评估，最终选取收益法估值结果作为评估值。截至评估基准日 2015

年 12 月 31 日，交易标的评估值为 780,900 万元，评估增值 534,110.57 万元，评

估增值率为 216.42%。经交易各方协商，交易标的整体交易价格确定为 780,900万元。各交易对方的资产交易价格为开药集团整体交易价格×各交易对方持股比例。

国融兴华以 2017 年 3 月 31 日为基准日，对开药集团 100%股权进行补充评

估。截至 2017 年 3 月 31 日，交易标的评估值为 823,480.00 万元，评估增值

534,070.92 万元，评估增值率 184.54%。本次交易价格仍以基准日 2015 年 12 月

31 日的评估结果为依据确定。补充评估结果不作为作价依据。补充评估结果仅

为验证评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估结果未发生重大变化。本次交易标的资产的定价基准日和交易定价不作调整。

4、交易方式

上市公司向 14 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团

100%股权，具体支付方式如下：

序号	股东名称	出资比例	交易价格 （万元）	发行股份支付对价 （万元）	发行股份数量 （股）	现金支付对价 （万元）
1	辅仁集团	48.26%	376,841.09	376,841.09	228,388,539	-
2	平嘉鑫元	10.72%	83,747.31	83,747.31	50,755,947	-
3	津诚豫药	10.45%	81,625.06	81,625.06	49,469,734	-
4	万佳鑫旺	7.81%	61,006.57	61,006.57	36,973,680	-
5	鼎亮开耀	6.27%	48,975.04	24,487.52	14,840,920	24,487.52
6	克瑞特	5.18%	40,434.49	40,434.49	24,505,751	-

序号	股东名称	出资比例	交易价格 （万元）	发行股份支付对价 （万元）	发行股份数量 （股）	现金支付对价 （万元）
7	珠峰基石	3.34%	26,120.02	26,120.02	15,830,314	-
8	领军基石	2.09%	16,325.01	16,325.01	9,893,947	-
9	锦城至信	1.87%	14,630.80	-	-	14,630.80
10	东土大唐	1.65%	12,898.51	12,898.51	7,817,279	-
11	东土泰耀	0.76%	5,913.77	5,913.77	3,584,101	-
12	佩滋投资	0.75%	5,852.32	5,852.32	3,546,860	-
13	海洋基石	0.73%	5,713.75	5,713.75	3,462,880	-
14	中欧基石	0.10%	816.25	816.25	494,696	-
合计		100.00%	780,900.00	741,781.68	449,564,648	39,118.32

5、发行股份情况

（1）发行价格、定价原则及合理性分析

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 16.50

元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易

日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。

本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价 90%测算结果如下：

单位：元/股

前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日

	前 20 个交易日	前 60 个交易日	前 120 个交易日
测算区间起始日	2015 年 8 月 21 日	2015 年 6 月 26 日	2015 年 3 月 31 日
测算区间终止日	2015 年 9 月 21 日
测算区间公司股票最高价	22.67	28.10	39.24
测算区间公司股票最低价	15.26	11.50	11.50
价差	7.41	16.60	27.74
交易均价的 90%	16.50	17.22	20.87

本次交易定价基准日前 120 个交易日公司股票最高价 39.24 元/股，最低价

11.50 元/股，价差达 27.74 元/股。定价基准日前 60 个交易日公司股票最高价 28.10元/股，最低价 11.50 元/股，价差达 16.60 元/股；本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票最高价 22.67 元/股，最低价 15.26 元/股，价差为 7.41 元/股。

受 A 股市场整体大幅波动影响，公司股票价格在定价基准日前 120 个交易日和前 60 个交易日期间波动较大，股票价格与公司内在价值偏离较大。为保证

本次交易定价公允性，经交易各方协商，发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

（2）发行股票的种类及每股面值

本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（3）发行股份数量及占发行后总股本的比例

上市公司本次购买开药集团 100%股权，截至评估基准日 2015 年 12 月 31

日，评估值为 780,900 万元，经交易各方协商确定的交易价格为 780,900 万元。发行股份数量为：（标的资产交易价格－现金对价）／发行股份购买资产的每股发行价格。按发行价 16.50 元/股测算，上市公司向作为发行股份购买资产的交易

对方总计发行 449,564,648 股股份，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 71.68%（未考虑配套融资发行股份数）。

定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。

（4）锁定期安排

交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会及上交所的有关规定转让。

其他交易对方各自本次认购的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。

辅仁集团、克瑞特同时承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续

20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行

价的，辅仁集团、克瑞特持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

本次发行结束后，各交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

6、业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与交易对方签订的盈利预测补偿协议及其相关补充协议，本次交易的业绩补偿安排如下：

业绩补偿义务人为发行股份购买资产协议及其补充协议中约定的取得上市公司发行股份的交易对方。

业绩补偿义务人以标的资产定价基准日的评估报告载明的净利润数作为补偿期内各年度对开药集团的承诺净利润。

业绩补偿义务人承诺开药集团 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 73,585.77 万元、80,821.78 万元、87,366.76 万元。若业绩补偿期间顺延至 2020 年，则业绩补偿义务人承诺 2020 年开药集团实现的净利润不低于

95,051.75 万元。上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。

若开药集团业绩补偿期间实现的净利润低于净利润承诺数，则首先由辅仁集团以其在本次交易中取得上市公司发行的股份进行补偿，辅仁药业在本次交易中认购的全部上市公司股份全部补偿完毕，仍不足的，由其他业绩补偿义务人进行

补偿，其他业绩补偿义务人中，克瑞特承担股份补偿义务的股份数为其在本次交易中取得上市公司发行的股份的 100%，其他各业绩补偿义务人承担股份补偿义务的股份数为其各自在本次交易中取得上市公司发行的股份的 77.15%的部分，其他业绩补偿义务人各自具体补偿股份数按其各自承担股份补偿义务股份数占合并承担股份补偿义务股份总数的比例计算分配；剩余不足部分，由辅仁集团以现金补偿。本次承诺补偿股份数占本次发行股份数的 90%。

关于具体补偿原则和计算公式，请详见本报告书“第八章 本次交易的主要合同/二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。

7、滚存未分配利润归属

本次交易前辅仁药业滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享有。

8、过渡期间损益安排

在评估基准日后至标的资产交割日之间的过渡期内，标的资产产生的收益归属于上市公司，标的资产产生的亏损由交易对方依据其在签署《发行股份购买资产协议》之日所持有的标的公司股权的比例分别对上市公司予以补足。

9、本次交易对价支付方式的调整

（1）交易方案调整情况

辅仁药业于 2016 年 9 月 6 日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，辅仁药业原以发行股份及支付现金的方式购买锦城至信所持开药集团股权，变更为辅仁药业全部以现金支付方式购买锦城至信所持开药集团股权。同日，辅仁药业与辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石签订了《发行股份购买资产之补充协议（二）》，与上述全部交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，与鼎亮开耀、锦城至信签订了《现金购买资产协议之补充协议（二）》。

因此，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量由 453,998,223 股减少至

449,564,648 股，支付的现金对价由 31,802.92 万元增加至 39,118.32 万元，新增的现金对价，辅仁药业将以自有资金支付。

（2）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

1）重组方案是否构成重大调整的相关规定

根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

A、关于交易对象

a、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

b、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

c、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

B、关于交易标的。拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整

a、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

b、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

C、关于配套募集资金

a、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以

审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

b、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。 2）本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整

A、本次重组方案调整前后，交易对象均为辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石，未发生变化。

B、本次重组方案调整前后，标的资产均为开药集团 100%股权，交易作价均为 780,900.00 万元，未发生变化。

C、本次重组方案调整亦不涉及新增配套募集资金，不涉及募集资金投资项目调整。辅仁药业将以自有资金支付对锦城至信增加的现金对价，配套募集资金方案未发生变化。

综上，本次交易方案调整前后，交易对象、标的资产及交易总作价、募集配套资金方案均未发生变化，本次重组方案调整不构成对重组方案的重大调整。

（三）募集配套资金

1、发行方式

非公开发行股票。

2、发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。该等发行对象均应以现金方式认购本次配套融资发行的新增股份。

最终发行对象将在本次配套融资获得中国证监会核准后，按照《上市公司非

公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则确定。

3、发行底价及定价原则

本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 16.50 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日

前 20 个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定。

定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行底价将作相应调整。

4、发行股份的种类及每股面值

本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

5、发行股份数量及占发行后总股本的比例

按本次发行股份募集配套资金 262,800 万元、发行价格下限 16.50 元/股计算，

上市公司预计向不超过 10 名符合条件的特定对象发行不超过 159,272,727 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 20.25%。最终的发行数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。

定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行底价将作相应调整，发行数量上限也随之进行调整。

6、锁定期安排

本次交易募集配套资金向不超过 10 名符合条件的特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，此后按中国证监会及上交所有关规定执行。

本次发行结束后，特定对象由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于：1）支付本次交易中的现金对价；2）标的公司及其子公司的原料药生产基地建设工程项目、高端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、口服液体制剂建设项目。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对主营业务和持续盈利能力的影响

开药集团是一家集化学药、中成药和原料药研发、生产、销售于一体的现代化大型医药集团。通过多年的研究积累和业务拓展，开药集团已发展为品种众多、剂型全面的制药企业，在医药行业具备了雄厚的综合实力和市场竞争力。

目前，上市公司主要从事中成药的研发、生产、销售。本次交易后，公司的主营业务在现有基础上将增加化学药和原料药的研发、生产和销售业务。通过本次交易，可弥补公司在化学药和原料药领域的空白，扩大在中成药领域的规模，有效丰富产品结构，实现多元化发展，规避现有产品单一的经营风险。通过与开药集团的医药资源整合、发挥协同效应，上市公司将显著增强综合竞争能力、提高行业地位、增强持续盈利能力。

（二）本次交易有助于减少同业竞争

本次交易前，上市公司与控股股东辅仁集团在医药领域存在较大程度的同业竞争。本次交易完成后，辅仁集团主要的核心优质医药资产已注入上市公司，上市公司与辅仁集团在医药类业务方面的同业竞争问题将大幅减少。同时，针对未注入上市公司的医药类资产，为避免同业竞争，公司控股股东及实际控制人已提出了明确切实可行的解决措施和时间计划，保护上市公司利益不受损失。

（三）本次交易对财务指标的影响

根据上市公司最近一年及一期财务报表和备考合并报表，上市公司在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：

单位：万元

项目	2017.8.31		2016.12.31
	本次交易前	本次交易后 （备考数）	本次交易前	本次交易后 （备考数）
资产总额	130,811.06	921,992.83	127,293.18	877,963.86
负债总额	86,873.72	483,931.64	84,004.06	488,624.81
所有者权益	43,937.34	438,061.19	43,289.13	389,339.05
归属于母公司股东的所 有者权益	38,001.70	432,151.16	36,914.85	383,015.87
每股净资产（元）	2.47	6.98	2.44	6.21
项目	2017 年 1-8 月		2016 年度
	本次交易前	本次交易后 （备考数）	本次交易前	本次交易后 （备考数）
营业收入	33,814.16	371,771.77	49,563.13	501,345.40
营业利润	1,755.60	61,268.76	1,950.49	80,185.11
利润总额	1,672.28	61,802.36	2,888.21	82,906.61
归属于母公司股东的净 利润	1,114.72	49,163.16	1,765.67	67,045.32
基本每股收益（元/股）	0.06	0.78	0.10	1.07

通过本次交易，置入盈利能力较强的开药集团，公司经营规模、盈利水平、盈利能力将大幅提升，财务状况得到改善，持续盈利能力显著增强。本次交易将有效提高上市公司资产质量和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。

（四）本次交易对股权结构的影响

本次交易标的资产估值作价为 780,900 万元，扣除现金对价后按发行价 16.50

元/股测算，公司将发行 449,564,648 股股份。本次募集配套资金 262,800 万元，

按发行底价 16.50 元/股测算，公司将发行不超过 159,272,727 股股份。本次重组交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

单位：万股

股东名称	本次交易前		发行股份购买资产后		募集配套资金后
	股份数量	持股比例	股份数量	持股比例	股份数量	持股比例
辅仁集团	4,810.00	27.08%	27,648.85	44.09%	27,648.85	35.16%
平嘉鑫元	-	-	5,075.59	8.09%	5,075.59	6.45%
津诚豫药	-	-	4,946.97	7.89%	4,946.97	6.29%
万佳鑫旺	-	-	3,697.37	5.90%	3,697.37	4.70%
鼎亮开耀	-	-	1,484.09	2.37%	1,484.09	1.89%
克瑞特	-	-	2,450.58	3.91%	2,450.58	3.12%
珠峰基石	-	-	1,583.03	2.52%	1,583.03	2.01%
领军基石	-	-	989.39	1.58%	989.39	1.26%
东土大唐	-	-	781.73	1.25%	781.73	0.99%
东土泰耀	-	-	358.41	0.57%	358.41	0.46%
佩滋投资	-	-	354.69	0.57%	354.69	0.45%
海洋基石	-	-	346.29	0.55%	346.29	0.44%
中欧基石	-	-	49.47	0.08%	49.47	0.06%
其他股东	12,949.28	72.92%	12,949.28	20.65%	12,949.28	16.47%
特定投资者	-	-	-	-	15,927.27	20.25%
股份总数	17,759.29	100%	62,715.75	100.00%	78,643.02	100.00%

注：募集配套资金按发行底价和发行数量上限计算

本次交易前，上市公司股份总数为 17,759.29 万股。根据上述测算，本次发

行股份购买资产完成后上市公司股份总数为 62,715.75 万股，其中辅仁集团及其关联方克瑞特合计持有公司 30,099.43 万股，持股比例为 47.99%；募集配套资金完成后上市公司股份总数为 78,643.02 万股，其中辅仁集团及其关联方克瑞特合计持股比例为 38.27%。本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。

第二章 上市公司基本情况

一、基本情况

中文名称	辅仁药业集团实业股份有限公司
英文名称	Furen Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.
股票简称	辅仁药业
股票代码	600781
注册地址	河南省鹿邑县产业集聚区同源路 1 号
办公地址	河南省郑州市花园路 25 号辅仁大厦 9 楼
注册资本	177,592,864 元
法定代表人	朱文臣
成立时间	1993 年 8 月 13 日
上市时间	1996 年 12 月 18 日
统一社会信用代码	91410000607229055C
联系电话	86-371-60107778
传真	86-371-60107755
股票上市地	上海证券交易所
经营范围	服装、服饰、鞋帽、家用纺织装饰品及床上用品的生产、加工及销售，提供纺织行业的信息、咨询、技术设计服务，仓储配运（限分支机构），从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务，科技信息技术及网络技术的开发、转让、咨询技术服务，计算机软件的开发，设计、 制作，销售自产产品及售后服务（涉及许可经营的凭许可证经营）

二、历史沿革

（一）1993 年发起设立

上海民丰实业股份有限公司是经上海市经济体制改革委员会、上海市经济委员会“沪体改（92）第 130 号”文批准，由原上海民丰纺织印染有限公司改制组

建，原合资方上海第十印染厂、香港金礼发展有限公司、香港民亿实业有限公司作为发起人于 1993 年 8 月 13 日发起设立的中外合资公司。设立时的注册资本为

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
香港金礼发展有限公司	27,196,720	40.36
上海第十印染厂	24,477,050	36.32
香港民亿实业有限公司	2,719,670	4.03
募集法人股	10,000,000	14.84
内部职工股	3,000,000	4.45
合计	67,393,440	100.00

6,739.344 万元，每股面值人民币 1 元。设立时民丰实业的股权结构如下：

（二）1996 年首次公开发行

1996 年 8 月，经民丰实业股东大会审议批准，并经上海市经济委员会沪经企［1996］415 号文批准，上海第五印染厂和上海永新雨衣染厂原持有公司的募集法人股份共 50 万股转为发起人股份。

1996 年 11 月，经中国证监会证监发字［1996］328 号文批准，公司向社会

公开发行 1,950 万股，发行价为每股人民币 4.90 元。原内部职工股 300 万股转成

股份类型	持股数（股）	持股比例
一、非流通股	64,393,440	74.11%
1、发起人股份	54,893,440	63.17%
其中：境内法人股	24,977,050	28.74%
境外法人股	29,916,390	34.43%
2、募集法人股	9,500,000	10.94%
二、流通股	22,500,000	25.89%
三、总计	86,893,440	100.00%

公司职工股与社会公众股同时上市。发行完成后，公司总股本为 86,893,440 股。首次公开发行股票后，公司的股权结构如下：

（三）1997 年利润分配送股及资本公积金转增股本

1997 年 6 月，根据公司于 1997 年 5 月 20 日召开的第七次股东大会通过的

1996 年度送股及资本公积金转增股本方案，民丰实业以 1996 年末总股本

86,893,440 股为基数向全体股东按 10:1 的比例派送红股，并用资本公积金以 1996

年末公司总股本 86,893,440 股为基数向全体股东按 10:1 的比例转增股本，送股

及转增股本完成后公司总股本为 104,272,128 股。

送股及转增股本完成后，公司的股权结构如下：

股份类型	持股数（股）	持股比例
一、非流通股	77,272,128	74.11%
1、发起人股份	65,872,128	63.17%
其中：境内法人股	29,972,460	28.74%
境外法人股	35,899,668	34.43%
2、募集法人股	11,400,000	10.94%
二、流通股	27,000,000	25.89%
三、总计	104,272,128	100.00%

（四）1998 年配股

1998 年 9 月，根据中国证监会证监上字［1998］84 号文批准，民丰实业以

1997 年末总股本 104,272,128 股为基数，以 5.80 元/股的价格向全体股东按 10:2.5

股份类型	持股数（股）	持股比例
一、非流通股	84,645,243	71.49%
1、发起人股份	73,215,243	61.84%
其中：境内法人股	37,315,575	31.52%
境外法人股	35,899,668	30.32%
2、募集法人股	11,430,000	9.65%
二、流通股	33,750,000	28.51%

的比例配售新股。配股完成后，公司的总股本为 118,395,243 股。配股完成后，公司的股权结构如下：

股份类型	持股数（股）	持股比例
三、总计	118,395,243	100.00%

（五）2001 年资本公积金转增股本

2001 年 7 月，根据公司 2001 年 6 月 26 日召开的 2000 年度股东大会通过的

2000 年度资本公积转增股本方案，民丰实业以 2000 年末公司总股本 118,395,243

股为基数，用资本公积金向全体股东按 10:5 的比例转增股本。转增完成后公司

总股本为 177,592,864 股。

转增后公司的股权结构如下：

股份类型	持股数（股）	持股比例
一、非流通股	126,967,864	71.49%
1、发起人股份	109,822,864	61.84%
其中：境内法人股	55,973,362	31.52%
境外法人股	53,849,502	30.32%
2、募集法人股	17,145,000	9.65%
二、流通股	50,625,000	28.51%
三、总计	177,592,864	100.00%

（六）2004 年股权转让

2003 年 11 月 20 日，上海茉织华股份有限公司与上海第十印染厂签署《股

份转让协议》，上海第十印染厂将其持有的民丰实业 52,421,505 股股份以 1.2347

元/股，共计 64,725,700 元的价格转让给上海茉织华股份有限公司。2004 年 9 月，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于上海民丰实业（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权（2004）901 号），同意上述股权转让。股权转让后，公司总股本仍为 177,592,864 股。

2004 年 11 月，上海茉织华股份有限公司完成了过户登记与股权变更手续，上海茉织华股份有限公司持有民丰实业 52,421,505 股，占总股本的 29.52%，成为民丰实业第一大股东。

（七）2006 年股权转让

根据辅仁集团与上海茉织华股份有限公司于 2005 年 4 月 21 日签订的《股份

转让协议》、于 2005 年 7 月 27 日签订《股份转让协议之补充协议》，上海茉织华

股份有限公司将其持有民丰实业的 52,421,505 股社会法人股，占民丰实业股本总数的 29.52%，以 1.3301 元/股的价格转让给辅仁集团。

2006 年 1 月 4 日，辅仁集团完成了过户登记与股权变更手续。股权过户后，辅仁集团持有公司股份 52,421,505 股，占公司总股本的 29.52%，成为公司第一大股东。

2006 年 3 月 3 日，辅仁集团与香港金礼发展有限公司签订了《股份转让协议》，金礼发展将其所持有民丰实业的 13%境外法人股（共计 23,087,072 股）以

1.33 元/股的价格转让给辅仁集团。

2006 年 6 月 16 日，辅仁集团完成了过户登记与股权变更手续。股权过户后，辅仁集团持有公司股份 75,508,577 股，占公司总股本的 42.52%。

（八）2006 年股权分置改革

2006 年 4 月 12 日，公司 A 股市场相关股东会审议通过了股权分置改革方案。本次股权分置改革方案包括资产置入和股票对价：（1）辅仁集团将其持有的辅仁堂 95%的股权与民丰实业拥有的低效资产进行置换，差额部分由民丰实业以现金方式支付。（2）公司参与对价安排的非流通股股东向全体流通股股东支付股票对价，全体流通股股东每持有 10 股流通股获付 1 股股票。

股权分置改革完成后，公司的股权结构如下：

股份类型	持股数（股）	持股比例
一、有限售条件的流通股	121,905,364	68.64%
国有法人持股	2,529,615	1.42%
境内法人持股	90,031,374	50.70%
其中：辅仁集团	72,027,861	40.56%
境外法人持股	23,087,071	16.52%
二、无限售条件的流通股	55,687,500	31.36%
人民币普通股	55,687,500	31.36%

股份类型	持股数（股）	持股比例
三、总计	177,592,864	100.00%

（九）2006 年公司更名

2006 年 6 月 29 日，民丰实业召开 2005 年度股东大会，经审议同意将公司名称变更为“上海辅仁实业（集团）股份有限公司”。

（十）2010 年、2013 年控股股东减持

辅仁集团于 2010 年 9 月 1 日至 2010 年 9 月 8 日期间，通过上交所集中竞价交易系统减持公司股份 1,687,132 股，占公司总股本的 0.95%。减持前，辅仁集团持有公司股份 72,027,861 股，占公司总股本的 40.56%；减持后，辅仁集团持有公司股份 70,340,729 股，占公司总股本的 39.61%，仍为上市公司的控股股东。

辅仁集团于 2013 年 8 月 21 日至 2013 年 9 月 10 日期间，通过上交所集中竞价交易系统和大宗交易系统减持公司股份 22,240,705 股，占公司总股本的 12.52%。减持前，辅仁集团持有公司股份 70,340,729 股，占公司总股本为 39.61%；减持后，辅仁集团持有上市公司 48,100,024 股，占公司总股本的 27.08%，仍为上市公司的控股股东。

减持完成后，公司的股权结构如下：

股份类型	持股数（股）	持股比例
一、有限售条件的流通股	-	-
二、无限售条件的流通股	177,592,864	100%
人民币普通股	177,592,864	100%
其中：辅仁集团持股	48,100,024	27.08%
三、总计	177,592,864	100%

（十一）2014 年公司更名

2014 年 3 月 20 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，经审议同意将公司名称变更为“辅仁药业集团实业股份有限公司”。

三、公司前十大股东情况

截至 2017 年 8 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	辅仁药业集团有限公司	48,100,024	27.08%
2	姜明	5,636,110	3.17%
3	华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·国鑫 13 号集合资金信托计划	5,026,639	2.83%
4	杜建强	3,395,154	1.91%
5	河南超赢投资有限公司－超赢顺丰定增私 募投资基金	2,687,326	1.51%
6	深圳前海嘉华兴股权投资基金管理有限公 司－华兴骏腾证券投资基金	2,153,800	1.21%
7	严春凤	2,121,714	1.19%
8	胡邦城	1,799,330	1.01%
9	中兵投资管理有限责任公司	1,656,001	0.93%
10	北京恒昌弘德资产管理有限公司－恒德利 得 2 号私募证券投资基金	1,624,800	0.91%
	合计	74,200,898	41.75%

四、最近三年控股权变动情况

（一）最近三年公司控制权变动情况

最近三年，公司控股股东均为辅仁集团，实际控制人均为朱文臣，控股权未发生变动。

（二）公司上市以来最近一次控制权变动情况

根据辅仁集团与上海茉织华股份有限公司于 2005 年 4 月 21 日签订的《股份

转让协议》、于 2005 年 7 月 27 日签订的《股份转让协议之补充协议》，上海茉织华股份有限公司将其持有民丰实业（后更名为辅仁药业）52,421,505 股社会法人股（占总股本的 29.52%）转让给辅仁集团。2006 年 1 月 4 日，辅仁集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《过户登记确认书》，完成了过户登

记与股权变更手续。股权过户后，辅仁集团持有上市公司股份 52,421,505 股，占上市公司总股本的 29.52%，成为公司第一大股东，公司控股股东由上海茉织华股份有限公司变更为辅仁集团，公司实际控制人由李勤夫变更为朱文臣。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年辅仁药业未发生重大资产重组事项。

六、报告期内主要财务指标

报告期内辅仁药业主要财务数据如下（最近一期未经审计）：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2017.9.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
资产总额	126,992.41	127,293.18	117,944.64	106,580.07
负债总额	82,775.71	84,004.06	75,876.94	69,002.82
净资产	44,216.70	43,289.13	42,067.69	37,577.25
归属于母公司股东 的所有者权益	38,173.36	36,914.85	35,425.20	31,497.84

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项 目	2017 年 1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	38,171.75	49,563.13	46,205.98	43,479.72
营业利润	2,113.11	1,950.49	3,368.24	1,379.81
利润总额	2,029.79	2,888.21	4,172.80	2,131.06
净利润	1,643.43	2,223.37	3,291.43	1,593.28
归属于母公司所有 者的净利润	1,327.37	1,765.67	2,777.46	1,212.38

七、主营业务情况

公司专注于医药产业，主要从事医药制造、批发与零售业务，根据中国证监

会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012 修订），公司所处行业为医药制造业

（C27）。

公司主要的生产经营主体为控股子公司辅仁堂，其所属药品生产行业，主要产品是中成药。公司拥有国内一流的制药及检测设备，现有胶剂、胶囊剂、颗粒剂、片剂、中间体等数条生产线、近百个品种。

公司主导产品主要有：辅仁糖尿乐胶囊、辅仁齿痛消炎灵颗粒、益心通脉颗粒、辅仁小儿清热宁颗粒、辅仁参芪健胃颗粒、降脂通便胶囊、阿胶、鹿角胶等产品；其中，降脂通便胶囊为全国独家品种。公司产品技术含量高、疗效确切可靠，投入市场以来深受消费者信赖，一直畅销不衰，取得了品牌与市场的同步增长。

八、公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系截至本报告书签署日，辅仁药业的控制结构如下：

朱文玉		朱成功		朱文臣		朱文亮		朱景升
	0.66%		0.66%		97.37%		0.66%		0.66%

辅仁控股

100%

辅仁集团

27.08%

辅仁药业

（二）控股股东情况

截至本报告书签署日，辅仁集团持有上市公司 48,100,024 股股份，占公司股份总数的 27.08%，为上市公司的控股股东。

辅仁集团基本情况如下：

公司名称 辅仁药业集团有限公司

企业性质	有限责任公司
注册地址	鹿邑县产业集聚区、同源路 1 号
主要办公地点	郑州市金水区花园路 25-8 号
注册资本	40,000 万元
法定代表人	朱文臣
成立日期	1997 年 1 月 22 日
统一社会信用代码	9141000017569469XJ
经营范围	硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂（凭许可证经营）；农副产品收购（粮油除外）；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务；固体饮料（其他饮料）（食品类）的生产、销售；护理类化妆品（化妆品类）的生产、销售。（以上范围凡需审批的，未获批 准前不得经营）

截至本报告书签署日，辅仁控股持有辅仁集团 100%股权，为上市公司的间接控股股东。

辅仁控股基本情况如下：

公司名称	河南辅仁控股有限公司
注册地址	鹿邑县产业集聚区、同源路 1 号
注册资本	50,000 万元
法定代表人	朱文臣
成立日期	2013 年 12 月 24 日
统一社会信用代码	91411628089037562B
经营范围	市场调研、商务信息咨询、企业管理咨询、企业营销咨询、技术转 让、技术开发、技术咨询、技术服务、文化艺术交流策划（需经审批的凭许可证经营）

（三）实际控制人情况

截至本报告书签署日，朱文臣先生持有辅仁控股 97.37%股权，为公司实际控制人。

朱文臣先生，中国国籍，无境外居留权。身份证号 41272519660914****，住所为河南省鹿邑县玄武镇辅仁大道 66 号。朱文臣先生为公司董事长兼总经理。

截至本报告书签署日，除上市公司及标的公司外，朱文臣先生控制的主要企业基本情况如下：

序号	企业名称	控股股东	注册资本 （万元）	主营业务
1	辅仁控股	朱文臣	50,000	持股型公司
2	河南宋河电子商务有限公司	朱文臣	200	电子商务
医药类
1	辅仁集团	辅仁控股	40,000	药业、酒业为主导的 综合性集团公司
2	上海合生生物技术有限公司	辅仁控股	5,000	生物技术开发
3	辅仁药业集团熙德隆肿瘤药品 有限公司	辅仁集团	3,000 万美元	抗肿瘤类药品生产
4	北京远策	辅仁集团	1,024.60	药品研发
5	河南辅仁医药科技开发有限公 司	辅仁集团	300	药品研发
6	上海辅仁医药研发有限公司	辅仁集团	2,000	药品研发
7	上海仁航医药科技有限公司	辅仁集团	500	药品研发
8	上海辅仁生物医药有限公司	辅仁集团	2,000	药品研发
9	郑州恒峰药业有限公司	辅仁集团	1,600	抗肿瘤类药品生产
10	辅仁生物工程有限公司	辅仁集团	5,000	生物医药产品生产
11	Furen Pharma USA Inc.	辅仁集团	50 万美元	药品研发
酒类
1	河南省宋河酒业股份有限公司	辅仁集团	17,545.8429	白酒生产、销售

序号	企业名称	控股股东	注册资本 （万元）	主营业务
2	河南老子养生电子商务有限公 司	辅仁控股	500	白酒销售
3	河南老子养生科技有限公司	辅仁集团	10,000	酒类销售
4	贵州省仁怀市茅台镇茅渡酒业 有限公司	辅仁集团	2,222.22	白酒生产
5	贵州省仁怀市茅渡酒业销售有 限公司	辅仁集团	100	白酒销售
其他
1	河南辅仁老子养生中医馆有限 公司	辅仁控股	10,000	中医诊治、养生保 健、保健品销售
2	北京弘道智慧中医技术有限公 司	辅仁控股	5,000	中医技术服务
3	焦作兴盛置业有限公司	辅仁控股	1,000	房地产开发
4	东方道都（北京）文化产业发展 有限公司	辅仁集团	2,000	文化产业投资
5	上海辅仁金融信息服务有限公 司	辅仁控股	10,000	金融信息服务
6	河南辅仁房地产开发有限公司	辅仁控股	3,000	房地产开发
7	河南多普汇电子商务有限公司	辅仁控股	10,000	电子商务
8	克瑞特	辅仁控股 （执行事务合伙 人）	1,012	投资管理

九、其他事项说明

（一）上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况

辅仁药业最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

（二）上市公司最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况的说明辅仁药业最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。

第三章 交易对方基本情况

本次交易的交易对方为开药集团的全体 14 名股东。截至本报告书签署日，开药集团股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	辅仁集团	9,871.9221	48.26%
2	平嘉鑫元	2,193.8875	10.72%
3	津诚豫药	2,138.2919	10.45%
4	万佳鑫旺	1,598.1594	7.81%
5	鼎亮开耀	1,282.9752	6.27%
6	克瑞特	1,059.2426	5.18%
7	珠峰基石	684.2534	3.34%
8	领军基石	427.6584	2.09%
9	锦城至信	383.2759	1.87%
10	东土大唐	337.8960	1.65%
11	东土泰耀	154.9201	0.76%
12	佩滋投资	153.3104	0.75%
13	海洋基石	149.6804	0.73%
14	中欧基石	21.3829	0.10%
合计		20,456.8562	100%

一、交易对方具体情况

（一）辅仁集团

1、基本情况

公司名称	辅仁药业集团有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	鹿邑县产业集聚区、同源路 1 号

主要办公地点	郑州市金水区花园路 25-8 号
注册资本	40,000 万元
法定代表人	朱文臣
成立日期	1997 年 1 月 22 日
统一社会信用代码	9141000017569469XJ
经营范围	硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂（凭许可证经营）；农副产品收购（粮油除外）；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务；固体饮料（其他饮料）（食品类）的生产、销售；保健食品的生产、销售；护理类化妆品（化妆品类）的生产、销售。（以上 范围凡需审批的，未获批准前不得经营）

2、历史沿革

（1）1997 年 1 月成立

河南三维药业有限公司（辅仁集团前身）于 1997 年 1 月 22 日成立，股东分

别为朱文臣和朱文晓，注册资本为 1,000 万元。鹿邑县审计师事务所出具了验资

证明，验证该次出资足额到位。1997 年 1 月 22 日，河南三维药业有限公司取得鹿邑县工商行政管理局核发的 17569496 号《企业法人营业执照》。河南三维药业有限公司成立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	朱文臣	976.50	97.65%
2	朱文晓	23.50	2.35%
合计		1,000.00	100%

（2）1997 年 7 月更名

1997 年 7 月 18 日，经工商部门核准，河南三维药业有限公司更名为河南辅仁药业有限公司。

（3）1999 年 4 月增资

1999 年 3 月 19 日，河南辅仁药业有限公司召开股东会做出增资决议，将注

册资金由 1,000 万元增加至 1,500 万元。朱文臣出资额为 1,464.75 万元，朱文晓

出资额为 35.25 万元。鹿邑县审计师事务所对此次增资出具了验资报告，验证该

次增资足额到位。1999 年 4 月 5 日，该次增资完成工商变更登记，增资完成后河南辅仁药业有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	朱文臣	1464.75	97.65%
2	朱文晓	35.25	2.35%
合计		1,500.00	100%

（4）2000 年 2 月股权转让

2000 年 1 月 9 日，许秀荣（原股东朱文晓过世，许秀荣为其法定继承人）与河南辅仁工程有限公司签署协议，约定由河南辅仁工程有限公司购买许秀荣享有的河南辅仁药业有限公司的全部股权。2000 年 2 月 18 日，河南辅仁药业有限公司召开董事会通过决议：同意朱文晓唯一合法继承人许秀荣的申请，将朱文晓在河南辅仁药业有限公司股权，全额有偿转让给河南辅仁工程有限公司；同意河南辅仁工程有限公司成为河南辅仁药业有限公司的股东。该次股权转让后河南辅仁药业有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	朱文臣	1,464.75	97.65%
2	河南辅仁工程有限公司	35.25	2.35%
合计		1,500.00	100%

（5）2001 年 7 月增资

2001 年 7 月 3 日，河南辅仁药业有限公司召开股东会并做出决议，同意河

南辅仁实业有限公司出资成为新股东，其出资额为 210 万元；同意朱文臣追加出

资 1,575.25 万元，出资额增加至 3,040 万元；同意河南辅仁工程有限公司追加出

资 714.75 万元，出资额增加至 750 万元。鹿邑县真源会计师事务所有限公司对

此次增资出具了验资报告，验证增资足额到位。2001 年 7 月 20 日，该次增资完成工商变更登记，增资完成后河南辅仁药业有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	朱文臣	3,040.00	76.00%
2	河南辅仁工程有限公司	750.00	18.75%
3	河南辅仁实业有限公司	210.00	5.25%
合计		4,000.00	100%

（6）2002 年 1 月吸收合并和股权转让

2001 年 11 月 20 日，河南辅仁药业有限公司召开股东会做出决议，河南辅仁实业有限公司全部资产合并入河南辅仁药业有限公司，其债权债务由合并后的公司承继；河南辅仁实业有限公司股东朱文臣、朱文玉、朱成功、朱景升、朱文亮成为河南辅仁药业有限公司股东；同意河南辅仁工程有限公司持有的 750 万元出资转让予朱文臣。同日，河南辅仁药业有限公司与河南辅仁实业有限公司签署了《公司合并协议书》。鹿邑县真源会计师事务所有限公司对该次合并出具了验资报告，经审验合并后的河南辅仁药业有限公司注册资金为 5,366.16 万元。2002

年 1 月 15 日，河南辅仁药业有限公司完成合并工商变更登记，变更后河南辅仁药业有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	朱文臣	5,050.92	94.13%
2	朱文玉	78.81	1.47%
3	朱成功	78.81	1.47%
4	朱景升	78.81	1.47%
5	朱文亮	78.81	1.47%
合计		5,366.16	100%

（7）2003 年 8 月增资

2003 年 7 月 18 日，河南辅仁药业有限公司召开股东会做出增资决议，同意

注册资本增加至 12,000 万元，朱文臣出资额增加至 11,684.76 万元，鹿邑县真源

会计师事务所有限公司对该次增资出具了验资报告，经审验河南辅仁药业有限公司收到朱文臣缴纳的新增注册资本 6,633.84 万元。2003 年 8 月 4 日，该次增资完成工商变更登记，增资完成后河南辅仁药业有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	朱文臣	11,684.76	97.37%
2	朱文玉	78.81	0.66%
3	朱成功	78.81	0.66%
4	朱景升	78.81	0.66%
5	朱文亮	78.81	0.66%
合计		12,000.00	100%

（8）2004 年 12 月、2005 年 11 月更名

2004 年 12 月 21 日，经工商部门核准，河南辅仁药业有限公司更名为河南辅仁药业集团有限公司。

2005 年 11 月 11 日，经工商部门核准，河南辅仁药业集团有限公司更名为辅仁药业集团有限公司。

（9）2006 年 6 月增资

2006 年 5 月 8 日，辅仁集团召开股东会做出决议，同意注册资本由 12,000

万元增加至 40,000 万元，注册资本增加 28,000 万元，其中，朱文臣增加出资

27,264.44 万元，朱文玉、朱成功、朱景升、朱文亮各增加出资 183.89 万元。河南金鼎会计师事务所有限公司对该次增资出具了验资报告，验证增资足额到位。

2006 年 6 月 27 日，该次增资完成工商变更登记，增资完成后辅仁集团股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	朱文臣	38,949.20	97.37%
2	朱文玉	262.70	0.66%
3	朱成功	262.70	0.66%
4	朱景升	262.70	0.66%

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
5	朱文亮	262.70	0.66%
合计		40,000.00	100%

（10）2015 年 12 月股权转让

2015 年 12 月 30 日，辅仁控股与朱文臣、朱成功、朱文玉、朱景升、朱文亮签署了股权转让协议，约定朱文臣、朱成功、朱文玉、朱景升、朱文亮将其持有的辅仁集团股权全部转让给辅仁控股。2015 年 12 月 31 日，该次股权转让办理了工商变更登记，变更后辅仁集团股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
河南辅仁控股有限公司	40,000	100%
合计	40,000	100%

3、最近三年注册资本变化情况

辅仁集团最近三年注册资本未发生变化。

4、产权控制关系

辅仁集团股权结构如下图所示：

朱文玉		朱成功		朱文臣		朱文亮		朱景升
	0.66%		0.66%		97.37%		0.66%		0.66%

辅仁控股

100%

辅仁集团

5、主要业务发展情况及主要财务指标

辅仁集团是一家以药业、酒业为主导，集研发、生产、经营、投资、管理于一体的综合性集团公司。

辅仁集团最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项 目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总额	2,341,694.09	1,836,136.94
负债总额	1,368,369.43	1,138,377.91
所有者权益	973,324.66	697,759.03
归属于母公司股东权益	598,372.75	401,449.90
项 目	2016 年度	2015 年度
营业收入	1,212,194.48	835,370.77
营业利润	175,576.61	136,508.61
利润总额	185,806.22	141,204.50
净利润	147,304.06	102,956.42
归属于母公司股东的净利润	96,614.14	63,054.80

6、下属企业名录

截至本报告书签署日，除上市公司、开药集团外，辅仁集团主要下属一级企业情况如下：

序 号	企业名称	持股比例	主营业务
医药类
1	辅仁药业集团熙德隆肿瘤药品有限公司	51%	抗肿瘤类药品生产
2	北京远策	67.82%	药品研发
3	河南辅仁医药科技开发有限公司	100%	药品研发
4	上海辅仁医药研发有限公司	80%	药品研发
5	上海仁航医药科技有限公司	60%	药品研发
6	Furen Pharma USA Inc.	100%	药品研发
7	郑州恒峰药业有限公司	100%	抗肿瘤类药品生产
8	上海辅仁生物医药有限公司	51%	药品研发
9	辅仁生物工程有限公司	60%	生物医药产品生产
酒类
1	河南省宋河酒业股份有限公司	48.44%	白酒生产与销售

序 号	企业名称	持股比例	主营业务
2	河南老子养生科技有限公司	90%	酒类销售
3	贵州省仁怀市茅台镇茅渡酒业有限公司	80%	白酒生产
4	贵州省仁怀市茅渡酒业销售有限公司	51%	白酒销售
其他
1	东方道都（北京）文化产业发展有限公司	100%	文化产业投资

7、私募基金备案说明

辅仁集团是以药业、酒业为主导的综合性集团公司，资产为其自主管理，未专门指定资产由专业的基金管理人管理，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要履行有关登记备案程序。

（二）平嘉鑫元

1、基本情况

企业名称	深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
出资额	51,300 万元
注册地址	深圳市福田区中国凤凰大厦 1 栋 19A-08
主要办公地点	深圳市福田区中国凤凰大厦 1 栋 19A-08
执行事务合伙人	深圳市思道科投资有限公司（委派代表：夏晓犁）
成立日期	2013 年 10 月 28 日
统一社会信用代码	914403000818781567
经营范围	对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务、 投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询。

2、历史沿革

（1）2013 年 10 月成立

平嘉鑫元于 2013 年 10 月 28 日成立，成立时合伙人认缴出资总额为人民币

10,000 万元，执行事务合伙人为深圳市思道科投资有限公司（委托代表为汪涛）。平嘉鑫元成立时各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	占比
1	深圳市思道科投资有限公司	普通合伙人	500	5%
2	赵毅明	有限合伙人	9,500	95%
合计			10,000	100%

（2）2013 年 12 月变更合伙人及出资额

2013 年 12 月，平嘉鑫元全体合伙人决定增加 15 名有限合伙人，合计认缴

出资 50,800 万元；原有限合伙人赵毅明退伙，撤销其认缴出资额 9,500 万元。该

次变更事宜于 2013 年 12 月 26 日经工商部门核准，变更后平嘉鑫元各合伙人的出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	占比
1	深圳市思道科投资有限公司	普通合伙人	500	0.97%
2	上海金元惠理资产管理有限公司	有限合伙人	18,000	35.09%
3	天津市津科汇富医药科技合伙企 业	有限合伙人	12,700	24.76%
4	深圳市深科汇富股权投资合伙企 业	有限合伙人	6,100	11.89%
5	君华集团有限公司	有限合伙人	2,000	3.90%
6	富泽豪	有限合伙人	2,000	3.90%
7	成都怡丰投资有限公司	有限合伙人	1,000	1.95%
8	杭州双龙机械有限公司	有限合伙人	1,000	1.95%
9	郭梅	有限合伙人	1,000	1.95%
10	哈彬	有限合伙人	1,000	1.95%
11	刘伟	有限合伙人	1,000	1.95%
12	梅志龙	有限合伙人	1,000	1.95%
13	盘旋	有限合伙人	1,000	1.95%
14	徐浩	有限合伙人	1,000	1.95%

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	占比
15	周建华	有限合伙人	1,000	1.95%
16	陈志军	有限合伙人	1,000	1.95%
合计			51,300	100%

（3）2014 年 10 月有限合伙人更名

因上海金元惠理资产管理有限公司更名为上海金元百利资产管理有限公司， 2014 年 10 月 23 日，经工商部门核准，平嘉鑫元有限合伙人上海金元惠理资产管理有限公司变更为上海金元百利资产管理有限公司。

（4）2015 年 10 月执行事务合伙人变更委派代表

2015 年 10 月 22 日，经工商部门核准，平嘉鑫元执行事务合伙人深圳市思道科投资有限公司委派代表由汪涛变更为江健。

（5）2016 年 5 月执行事务合伙人变更委派代表

2016 年 5 月 23 日，经工商部门核准，平嘉鑫元执行事务合伙人深圳市思道科投资有限公司委派代表由江健变更为夏晓犁。

3、最近三年注册资本变化情况

平嘉鑫元2013 年10 月28 日成立时合伙人认缴出资总额为10,000 万元，2013

年 12 月 26 日变更认缴出资额至 51,300 万元。

4、产权控制关系

截至本报告书签署日，平嘉鑫元各合伙人的出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	深圳市思道科投资有限公司	普通合伙人	500	0.97%
2	上海金元百利资产管理有限公司	有限合伙人	18,000	35.09%
3	天津市津科汇富医药科技合伙企业	有限合伙人	12,700	24.76%
4	深圳市深科汇富股权投资合伙企业	有限合伙人	6,100	11.89%

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例
5	君华集团有限公司	有限合伙人	2,000	3.90%
6	富泽豪	有限合伙人	2,000	3.90%
7	成都怡丰投资有限公司	有限合伙人	1,000	1.95%
8	杭州双龙机械有限公司	有限合伙人	1,000	1.95%
9	郭梅	有限合伙人	1,000	1.95%
10	哈彬	有限合伙人	1,000	1.95%
11	刘伟	有限合伙人	1,000	1.95%
12	梅志龙	有限合伙人	1,000	1.95%
13	盘旋	有限合伙人	1,000	1.95%
14	徐浩	有限合伙人	1,000	1.95%
15	周建华	有限合伙人	1,000	1.95%
16	陈志军	有限合伙人	1,000	1.95%
合计			51,300	100%

产权关系结构图如下：

平嘉鑫元的执行事务合伙人为深圳市思道科投资有限公司，其基本情况如下：

公司名称	深圳市思道科投资有限公司
注册地址	深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 29 层
注册资本	194,800 万元
法定代表人	郑丽华
成立日期	2011 年 3 月 4 日
统一社会信用代码	914403005700010992
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理咨询、投资咨询、企 业管理咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）

5、平嘉鑫元全部合伙人穿透至自然人、法人的情况

序号	合伙人名称	首次取得合伙 权益的日期	出资形式	资金来源
1	深圳市思道科投资有限公司	2013 年 10 月	货币	自筹资金
2	上海金元百利资产管理有限公司	2013 年 12 月	货币	金元惠理平安专项资产管理计划（2013 年 12 月19 日证监 会备案）
3	天津市津科汇富医药科技合伙 企业（有限合伙）	2013 年 12 月	货币	合伙人出资
3-1	嘉兴银宏永平投资合伙企业 （有限合伙）	2013 年 11 月	货币	合伙人出资
3-1-1	银宏（天津）股权投资基金管 理有限公司	2013 年 6 月	货币	自筹资金
3-1-2	北京银宏春晖投资管理有限公 司	2014 年 5 月	货币	自筹资金

序号	合伙人名称	首次取得合伙 权益的日期	出资形式	资金来源
3-2	马昀	2013 年 11 月	货币	自筹资金
3-3	刘振东	2013 年 11 月	货币	自筹资金
3-4	天津大胡同集团有限公司	2014 年 5 月	货币	自筹资金
3-5	庄挺	2013 年 11 月	货币	自筹资金
3-6	深圳市津丰创富投资管理有限 公司	2013 年 11 月	货币	自筹资金
4	深圳市深科汇富股权投资合伙 企业（有限合伙）	2013 年 12 月	货币	合伙人出资
4-1	扬州海圣创业投资中心（有限 合伙）	2013 年 8 月	货币	合伙人出资
4-1-1	吴文云	2012 年 7 月	货币	自筹资金
4-1-2	吴长权	2012 年 7 月	货币	自筹资金
4-1-3	刘宏信	2012 年 7 月	货币	自筹资金
4-1-4	徐琴	2012 年 7 月	货币	自筹资金
4-1-5	丁玉柱	2012 年 7 月	货币	自筹资金
4-1-6	梁福英	2012 年 7 月	货币	自筹资金
4-1-7	李宏岗	2012 年 7 月	货币	自筹资金
4-1-8	徐广清	2012 年 7 月	货币	自筹资金
4-1-9	江苏海圣投资管理有限公司	2012 年 7 月	货币	自筹资金
4-1-10	邓兆源	2012 年 7 月	货币	自筹资金
4-1-11	兰春扬	2012 年 7 月	货币	自筹资金
4-1-12	刘斌	2014 年 3 月	货币	自筹资金
4-1-13	姚家元	2014 年 3 月	货币	自筹资金
4-1-14	陈剑	2014 年 3 月	货币	自筹资金
4-2	毛明华	2013 年 12 月	货币	自筹资金
4-3	王利梅	2013 年 8 月	货币	自筹资金
4-4	靳立夫	2013 年 8 月	货币	自筹资金

序号	合伙人名称	首次取得合伙 权益的日期	出资形式	资金来源
4-5	深圳市奥尔投资发展有限公司	2013 年 12 月	货币	自筹资金
4-6	李芳	2013 年 8 月	货币	自筹资金
4-7	深圳市津丰创富投资管理有限 公司	2013 年 8 月	货币	自筹资金
4-8	冯雷	2013 年 8 月	货币	自筹资金
4-9	陈稳进	2013 年 8 月	货币	自筹资金
4-10	王宝兰	2013 年 8 月	货币	自筹资金
5	君华集团有限公司	2013 年 12 月	货币	自筹资金
6	富泽豪	2013 年 12 月	货币	自筹资金
7	成都怡丰投资有限公司	2013 年 12 月	货币	自筹资金
8	杭州双龙机械有限公司	2013 年 12 月	货币	自筹资金
9	郭梅	2013 年 12 月	货币	自筹资金
10	哈彬	2013 年 12 月	货币	自筹资金
11	刘伟	2013 年 12 月	货币	自筹资金
12	梅志龙	2013 年 12 月	货币	自筹资金
13	盘旋	2013 年 12 月	货币	自筹资金
14	徐浩	2013 年 12 月	货币	自筹资金
15	周建华	2013 年 12 月	货币	自筹资金
16	陈志军	2013 年 12 月	货币	自筹资金

平嘉鑫元全部合伙人出资目的均为通过股权投资获得投资收益。

6、主要业务发展情况及主要财务指标

平嘉鑫元主要从事股权投资业务，最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总额	52,833.17	52,834.22
负债总额	3,876.52	3,220.80

所有者权益	48,956.65	49,613.43
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	4.68	5.75
利润总额	-656.78	-790.72
净利润	-656.78	-790.72

7、下属企业名录

截至本报告书签署日，除开药集团外，平嘉鑫元未投资其他企业。

8、私募基金备案情况说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，平嘉鑫元属于需备案登记的私募投资基金。2015 年 3 月 19 日，平嘉鑫元取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：S27538）。

（三）津诚豫药

1、基本情况

企业名称	天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
出资额	53,549.061175 万元
注册地址	天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 204 室-374
主要办公地点	天津市红桥区丁字沽三号路 45 号红桥职大 18 楼
执行事务合伙人	天津津诚共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙） （委派代表：庄挺）
成立日期	2014 年 4 月 17 日
统一社会信用代码	911201160936140787
经营范围	医药行业相关技术研发与技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2014 年 4 月成立

津诚豫药于 2014 年 4 月 17 日成立，成立时合伙人认缴出资总额为人民币

550 万元，执行事务合伙人为天津津诚共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（委派代表为庄挺）。津诚豫药成立时各合伙人的认缴出资情况如下：

序 号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	占比
1	天津津诚共创企业管理咨询合伙企业	普通合伙人	50	9%
2	庄挺	有限合伙人	500	91%
合计			550	100%

（2）2014 年 6 月变更合伙人及出资额

2014 年 6 月，津诚豫药全体合伙人决定增加 27 名有限合伙人，合计认缴出

资 52,999.061175 万元。该次变更事宜于 2014 年 6 月 12 日经工商部门核准，变更后津诚豫药各合伙人的出资情况如下：

序 号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	占比
1	天津津诚共创企业管理咨询合伙企业	普通合伙人	50	0.09%
2	上海金元百利资产管理有限公司	有限合伙人	18,185.261175	33.96%
3	诸城市服装针织进出口有限责任公司	有限合伙人	10,000	18.67%
4	云南能源金融服务有限公司	有限合伙人	5,000	9.34%
5	嘉兴蓉元股权投资合伙企业	有限合伙人	3,433.8	6.41%
6	天津海港盛世投资有限公司	有限合伙人	3,000	5.60%
7	高秀华	有限合伙人	3,000	5.60%
8	嘉兴银宏普泰投资合伙企业	有限合伙人	2,900	5.42%
9	河南智恒投资有限公司	有限合伙人	1,000	1.87%
10	付晓丹	有限合伙人	850	1.59%
11	王金	有限合伙人	710	1.33%
12	上海初元资产管理有限公司	有限合伙人	500	0.93%
13	庄挺	有限合伙人	500	0.93%

序 号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	占比
14	陈春远	有限合伙人	500	0.93%
15	缪稷辉	有限合伙人	500	0.93%
16	陈玉秀	有限合伙人	500	0.93%
17	孟金霞	有限合伙人	500	0.93%
18	高连阳	有限合伙人	300	0.56%
19	邱钟霆	有限合伙人	300	0.56%
20	秦洁	有限合伙人	300	0.56%
21	窦东海	有限合伙人	300	0.56%
22	张要军	有限合伙人	200	0.37%
23	朱江	有限合伙人	200	0.37%
24	廉力华	有限合伙人	160	0.30%
25	张春明	有限合伙人	160	0.30%
26	史伟	有限合伙人	150	0.28%
27	王德海	有限合伙人	150	0.28%
28	辛志昌	有限合伙人	100	0.19%
29	原曼柳	有限合伙人	100	0.19%
合计			53,549.061175	100%

3、最近三年注册资本变化情况

津诚豫药 2014 年 4 月 17 日成立时合伙人认缴出资总额为 550 万元，2014

年 6 月 12 日增资至 53,549.061175 万元。

4、产权控制关系

截至本报告书签署日，津诚豫药各合伙人的出资情况如下：

序 号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	占比
1	天津津诚共创企业管理咨询合伙企业	普通合伙人	50	0.09%

序 号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	占比
2	上海金元百利资产管理有限公司	有限合伙人	18,185.261175	33.96%
3	诸城市服装针织进出口有限责任公司	有限合伙人	10,000	18.67%
4	云南能源金融服务有限公司	有限合伙人	5,000	9.34%
5	嘉兴蓉元股权投资合伙企业	有限合伙人	3,433.8	6.41%
6	天津海港盛世投资有限公司	有限合伙人	3,000	5.60%
7	高秀华	有限合伙人	3,000	5.60%
8	嘉兴银宏普泰投资合伙企业	有限合伙人	2,900	5.42%
9	河南智恒投资有限公司	有限合伙人	1,000	1.87%
10	付晓丹	有限合伙人	850	1.59%
11	王金	有限合伙人	710	1.33%
12	初元资产管理有限公司（注）	有限合伙人	500	0.93%
13	庄挺	有限合伙人	500	0.93%
14	陈春远	有限合伙人	500	0.93%
15	缪稷辉	有限合伙人	500	0.93%
16	陈玉秀	有限合伙人	500	0.93%
17	孟金霞	有限合伙人	500	0.93%
18	高连阳	有限合伙人	300	0.56%
19	邱钟霆	有限合伙人	300	0.56%
20	秦洁	有限合伙人	300	0.56%
21	窦东海	有限合伙人	300	0.56%
22	张要军	有限合伙人	200	0.37%
23	朱江	有限合伙人	200	0.37%
24	廉力华	有限合伙人	160	0.30%
25	张春明	有限合伙人	160	0.30%
26	史伟	有限合伙人	150	0.28%
27	王德海	有限合伙人	150	0.28%
28	辛志昌	有限合伙人	100	0.19%

序 号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	占比
29	原曼柳	有限合伙人	100	0.19%
合计			53,549.061175	100%

注：上海初元资产管理有限公司于 2015 年 3 月 17 日更名为初元资产管理有限公司

产权关系结构图如下：

津诚豫药的执行事务合伙人为天津津诚共创企业管理咨询合伙企业，其基本情况如下：

公司名称	天津津诚共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址	天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 204 室-371
执行事务合伙人	深圳市沃丰远投资管理有限公司（委派代表：庄挺）
成立日期	2014 年 4 月 14 日
统一社会信用代码	91120116093569422E
经营范围	企业管理、企业咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

5、津诚豫药全部合伙人穿透至自然人、法人的情况

序号	合伙人名称	首次取得合伙 权益的日期	出资形式	资金来源
1	天津津诚共创企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）	2014 年 4 月	货币	合伙人出资
1-1	天津虹联创业投资有限公司	2014 年 5 月	货币	自筹资金
1-2	深圳市沃丰远投资管理有限公 司	2014 年 5 月	货币	自筹资金
1-3	陈稳进	2014 年 4 月	货币	自筹资金
2	上海金元百利资产管理有限公司	2014 年 6 月	货币	金元百利开药三期专项资产管理计划（2014年 6 月 11 日证 监会备案）
3	诸城市服装针织进出口有限责 任公司	2014 年 6 月	货币	自筹资金
4	云南能源金融服务有限公司	2014 年 6 月	货币	自筹资金
5	嘉兴蓉元股权投资合伙企业（有 限合伙）	2014 年 6 月	货币	合伙人出资
5-1	蒋徐林	2014 年 6 月	货币	自筹资金
5-2	吴芃	2014 年 6 月	货币	自筹资金
5-3	赵美娥	2014 年 6 月	货币	自筹资金
5-4	黄英辉	2014 年 6 月	货币	自筹资金
5-5	付广翠	2014 年 6 月	货币	自筹资金
5-6	嘉兴星空投资管理有限公司	2014 年 5 月	货币	自筹资金
5-7	雷文成	2014 年 6 月	货币	自筹资金
5-8	卿光勇	2014 年 6 月	货币	自筹资金
5-9	郭法智	2014 年 6 月	货币	自筹资金
5-10	田歌	2014 年 6 月	货币	自筹资金
5-11	桂云	2014 年 6 月	货币	自筹资金

序号	合伙人名称	首次取得合伙 权益的日期	出资形式	资金来源
5-12	谢太行	2014 年 6 月	货币	自筹资金
5-13	刘民	2014 年 6 月	货币	自筹资金
5-14	刘霞	2014 年 6 月	货币	自筹资金
6	天津海港盛世投资有限公司	2014 年 6 月	货币	自筹资金
7	高秀华	2014 年 6 月	货币	自筹资金
8	嘉兴银宏普泰投资合伙企业（有 限合伙）	2014 年 6 月	货币	合伙人出资
8-1	李国金	2014 年 7 月	货币	自筹资金
8-2	叶洪	2014 年 7 月	货币	自筹资金
8-3	李玲	2014 年 7 月	货币	自筹资金
8-4	天津永兴股权投资基金管理有 限公司	2013 年 12 月	货币	自筹资金
8-5	华银投资控股有限公司	2014 年 7 月	货币	自筹资金
8-6	张杏咲	2014 年 7 月	货币	自筹资金
8-7	宗志强	2015 年 8 月	货币	自筹资金
8-8	林风云	2014 年 7 月	货币	自筹资金
8-9	陈晓村	2014 年 7 月	货币	自筹资金
8-10	白燕萍	2014 年 7 月	货币	自筹资金
8-11	只金玲	2014 年 7 月	货币	自筹资金
8-12	赵连义	2014 年 7 月	货币	自筹资金
9	河南智恒投资有限公司	2014 年 6 月	货币	自筹资金
10	付晓丹	2014 年 6 月	货币	自筹资金
11	王金	2014 年 6 月	货币	自筹资金
12	初元资产管理有限公司（注）	2014 年 6 月	货币	自筹资金
13	庄挺	2014 年 4 月	货币	自筹资金
14	陈春远	2014 年 6 月	货币	自筹资金
15	缪稷辉	2014 年 6 月	货币	自筹资金

序号	合伙人名称	首次取得合伙 权益的日期	出资形式	资金来源
16	陈玉秀	2014 年 6 月	货币	自筹资金
17	孟金霞	2014 年 6 月	货币	自筹资金
18	高连阳	2014 年 6 月	货币	自筹资金
19	邱钟霆	2014 年 6 月	货币	自筹资金
20	秦洁	2014 年 6 月	货币	自筹资金
21	窦东海	2014 年 6 月	货币	自筹资金
22	张要军	2014 年 6 月	货币	自筹资金
23	朱江	2014 年 6 月	货币	自筹资金
24	廉力华	2014 年 6 月	货币	自筹资金
25	张春明	2014 年 6 月	货币	自筹资金
26	史伟	2014 年 6 月	货币	自筹资金
27	王德海	2014 年 6 月	货币	自筹资金
28	辛志昌	2014 年 6 月	货币	自筹资金
29	原曼柳	2014 年 6 月	货币	自筹资金

注：上海初元资产管理有限公司于 2015 年 3 月 17 日更名为初元资产管理有限公司

津诚豫药全部合伙人出资目的均为通过股权投资获得投资收益。

6、主要业务发展情况及主要财务指标

津诚豫药主要从事股权投资业务，最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项 目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总额	51,980.11	52,581.93
负债总额	-	1.33
所有者权益	51,980.11	52,580.60
项 目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-
利润总额	-600.55	-489.82

净利润 -600.55 -489.82

7、下属企业名录

截至本报告书签署日，除开药集团外，津诚豫药未投资其他企业。

8、私募基金备案情况说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，津诚豫药属于需备案登记的私募投资基金。2015 年 1 月 29 日，津诚豫药取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD4662）。

（四）万佳鑫旺

1、基本情况

企业名称	福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
出资额	37,370 万元
注册地址	福建省福州市鼓楼区鼓东街道五四路 162 号新华福广场 1#、2#连体 楼 5 层 03 室-02
主要办公地点	福建省福州市鼓楼区鼓东街道五四路162 号新华福广场1#21 层1415
执行事务合伙人	福州正山投资管理有限责任公司（委派代表：刘奇志）
成立日期	2014 年 3 月 10 日
统一社会信用代码	913501020927028778
经营范围	非证券类股权投资及股权投资有关的咨询；对医药业、医疗业的投 资及投资管理；经济贸易信息咨询（不含期货、证券）；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2014 年 3 月成立

万佳鑫旺于 2014 年 3 月 10 日成立，成立时合伙人认缴出资总额为人民币

3,000 万元，执行事务合伙人为福州正山投资管理有限责任公司（委派代表为刘

奇志）。万佳鑫旺成立时各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	占比
1	福州正山投资管理有限责任公司	普通合伙人	2,999	99.97%
2	上海金元惠理资产管理有限公司	有限合伙人	1	0.03%
合计			3,000	100%

（2）2014 年 5 月变更出资额

2014 年 5 月，万佳鑫旺全体合伙人决定变更出资额为 37,370 万元。该次变

更事宜于 2014 年 5 月 7 日经工商部门核准，变更后万佳鑫旺各合伙人的出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	占比
1	福州正山投资管理有限责任公司	普通合伙人	370	0.9901%
2	上海金元惠理资产管理有限公司	有限合伙人	37,000	99.0099%
合计			37,370	100%

（3）2014 年 10 月有限合伙人更名

因上海金元惠理资产管理有限公司更名为上海金元百利资产管理有限公司， 2014 年 10 月 9 日，经工商部门核准，万佳鑫旺有限合伙人上海金元惠理资产管理有限公司变更为上海金元百利资产管理有限公司。

3、最近三年注册资本变化情况

万佳鑫旺 2014 年 3 月 10 日成立时合伙人认缴出资总额为 3,000 万元，2014

年 5 月 7 日增资至 37,370 万元。

4、产权控制关系

截至本报告书签署日，万佳鑫旺各合伙人的出资情况如下：

序号
合伙人名称
合伙人类型 认缴出资额
（万元）
占比

1	福州正山投资管理有限责任公司	普通合伙人	370	0.9901%
2	上海金元百利资产管理有限公司	有限合伙人	37,000	99.0099%
合计			37,370	100%

产权关系结构图如下：

万佳鑫旺的执行事务合伙人为福州正山投资管理有限责任公司，其基本情况如下：

公司名称	福州正山投资管理有限责任公司
注册地址	福州市鼓楼区鼓东街道五四路 162 号新华福广场 1#楼 28 层 2101 单 元
注册资本	1,000 万
法定代表人	刘奇志
成立日期	2011 年 3 月 11 日
统一社会信用代码	913501025709583175
经营范围	对农业、林业、渔业、畜牧业、制造业、采矿业、贸易业、旅游业、 医疗业、教育业、房地产业的投资管理及咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

5、万佳鑫旺全部合伙人穿透至自然人、法人的情况

序号 合伙人名称 首次取得合伙 出资形 资金来源

		权益的日期	式
1	福州正山投资管理有限责 任公司	2014 年 3 月	货币	自筹资金
2	上海金元百利资产管理有限公司	2014 年 3 月	货币	金元惠理开药二期专项资产管理计划（2014 年 3 月 29 日证监会备案）

万佳鑫旺全部合伙人出资目的均为通过股权投资获得投资收益。

6、主要业务发展情况及主要财务指标

万佳鑫旺主要从事创业投资及相关服务工作，最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总额	37,383.29	37,570.09
负债总额	748.30	747.59
所有者权益	36,634.99	36,822.50
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-
利润总额	-187.51	-373.67
净利润	-187.51	-373.67

7、下属企业名录

截至本报告书签署日，除开药集团外，万佳鑫旺未投资其他企业。

8、私募基金备案情况说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，万佳鑫旺属于需备案登记的私募投资基金。2015 年 5 月 19 日，万佳鑫旺取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD6396）。

（五）鼎亮开耀

1、基本情况

企业名称	上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
出资额	30,100 万元
注册地址	上海市浦东新区海徐路 939 号 5 幢 101 室
主要办公地点	上海市浦东新区芳甸路 1088 号 2201 室
执行事务合伙人	成都鼎兴量子投资管理有限公司（委派代表：金宇航）
成立日期	2013 年 10 月 17 日
统一社会信用代码	913101150800676261
经营范围	实业投资，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），企业营 销策划。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］

2、历史沿革

（1）2013 年 10 月成立

鼎亮开耀于 2013 年 10 月 17 日成立，成立时合伙人认缴出资总额为人民币

10,010 万元，执行事务合伙人为陈智鹏。鼎亮开耀成立时各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	占比
1	陈智鹏	普通合伙人	10	0.1%
2	国金鼎兴投资有限公司	有限合伙人	10,000	99.9%
合计			10,010	100%

（2）2014 年 5 月变更合伙人及出资额

2014 年 2 月，鼎亮开耀全体合伙人决定有限合伙人国金鼎兴投资有限公司退伙，同意宁波鼎兴股权投资中心（有限合伙）作为有限合伙人入伙；同意鼎亮开耀的认缴出资额由 10,010 万元增至 20,010 万元。该次变更事宜于 2014 年 5

月 5 日经工商部门核准，变更后鼎亮开耀各合伙人的出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	占比
1	陈智鹏	普通合伙人	10	0.05%
2	宁波鼎兴股权投资中心（有限合伙）	有限合伙人	20,000	99.95%
合计			20,010	100%

（3）2014 年 5 月变更合伙人及出资额

2014 年 3 月，鼎亮开耀全体合伙人决定普通合伙人陈志鹏退伙，成都鼎兴量子投资管理有限公司作为普通合伙人入伙，中融国际信托有限公司作为有限合伙人入伙；鼎亮开耀的认缴出资额由 20,010 万元增至 30,100 万元。该次变更事

宜于 2014 年 5 月 15 日经工商部门核准，变更后鼎亮开耀各合伙人的出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	占比
1	成都鼎兴量子投资管理有限公司	普通合伙人	100	0.33%
2	宁波鼎兴股权投资中心（有限合伙）	有限合伙人	20,000	66.45%
3	中融国际信托有限公司	有限合伙人	10,000	33.22%
合计			30,100	100%

（4）2014 年 12 月变更合伙人

2014 年 9 月，鼎亮开耀全体合伙人决定有限合伙人宁波鼎兴股权投资中心

（有限合伙）将其持有的鼎亮开耀全部出资额转让给上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙），转让完成后宁波鼎兴股权投资中心（有限合伙）退伙，上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）作为有限合伙人入伙；成都鼎兴量子投资管理有限公司担任鼎亮开耀的执行事务合伙人（委派代表为金宇航）。该次变更事宜于 2014 年 12 月 31 日经工商部门核准，变更后鼎亮开耀各合伙人的出资情况如下：

序 号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	占比
1	成都鼎兴量子投资管理有限公司	普通合伙人	100	0.33%
2	上海国金鼎兴一期股权投资基金中心 （有限合伙）	有限合伙人	20,000	66.45%
3	中融国际信托有限公司	有限合伙人	10,000	33.22%
合计			30,100	100%

3、最近三年注册资本变化情况

鼎亮开耀 2013 年 10 月 17 日成立时各合伙人认缴出资总额为 10,010 万元，

2014 年 5 月 5 日增至 20,010 万元，2014 年 5 月 15 日增至 30,100 万元。

4、产权控制关系

截至本报告书签署日，鼎亮开耀各合伙人的出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	占比
1	成都鼎兴量子投资管理有限公司	普通合伙人	100	0.33%
2	上海国金鼎兴一期股权投资基金中心 （有限合伙）	有限合伙人	20,000	66.45%
3	中融国际信托有限公司	有限合伙人	10,000	33.22%
合计			30,100	100%

产权关系结构图如下：

鼎亮开耀的执行事务合伙人为成都鼎兴量子投资管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称	成都鼎兴量子投资管理有限公司
注册地址	成都高新区交子大道 177 号 1 栋 1 单元 16 楼 1604 号
注册资本	2,600 万元
法定代表人	金宇航
成立日期	2013 年 3 月 18 日
统一社会信用代码	915101000643013040
经营范围	资产管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）、项目投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）、投资咨询（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、企业营销策划、企业管理咨询(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

5、鼎亮开耀全部合伙人穿透至自然人、法人的情况

序号
合伙人名称 首次取得合伙
权益的日期
出资形式
资金来源

1	成都鼎兴量子投资管理有限公 司	2014 年 5 月	货币	自筹资金
2	上海国金鼎兴一期股权投资基 金中心（有限合伙）	2014 年 12 月	货币	合伙人出资
2-1	上海歌斐资产管理有限公司	2014 年 6 月	货币	自筹资金
2-2	王秀莲	2014 年 6 月	货币	自筹资金
2-3	上海天纪投资有限公司	2014 年 6 月	货币	自筹资金
2-4	国金鼎兴投资有限公司	2014 年 6 月	货币	自筹资金
2-5	吴宝卿	2014 年 6 月	货币	自筹资金
2-6	康嘉桐	2014 年 6 月	货币	自筹资金
2-7	国金鼎兴资本管理有限公司	2014 年 6 月	货币	自筹资金
2-8	嘉盛兴业（北京）投资有限公司	2014 年 6 月	货币	自筹资金
2-9	歌斐资产管理有限公司	2014 年 6 月	货币	自筹资金
3	中融国际信托有限公司	2014 年 5 月	货币	自筹资金

鼎亮开耀全部合伙人出资目的均为通过股权投资获得投资收益。

6、主要业务发展情况及主要财务指标

鼎亮开耀主要从事股权投资业务，最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总额	30,000.00	30,000.00
负债总额	0.00	0.00
所有者权益	30,000.00	30,000.00
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-
利润总额	-	-
净利润	-	-

7、下属企业名录

截至本报告书签署日，除开药集团外，鼎亮开耀未投资其他企业。

8、私募基金备案情况说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，鼎亮开耀属于需备案登记的私募投资基金。2015 年 1 月 9 日，鼎亮开耀取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD4746）。

（六）克瑞特

1、基本情况

企业名称	北京克瑞特投资中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
出资额	1,012 万元
注册地址	北京市海淀区阜石路甲 69 号院 1 号楼 2 层二单元 225
主要办公地点	北京市海淀区阜石路甲 69 号院 1 号楼 2 层二单元 225
执行事务合伙人	河南辅仁控股有限公司（委派代表：朱亮）
成立日期	2011 年 8 月 22 日
统一社会信用代码	91110108580814907J
经营范围	投资管理、资产管理；投资咨询；会计咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2011 年 8 月成立

克瑞特于 2011 年 8 月 22 日成立，成立时合伙人认缴出资总额为人民币 1,012万元，执行事务合伙人为北京环奥投资中心（委派代表为李永花）。克瑞特成立时各合伙人的认缴出资情况如下：

序号
合伙人名称
合伙人类型 认缴出资额
（万元）
占比

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	占比
1	北京环奥投资中心	普通合伙人	9	0.89%
2	任煜冬	有限合伙人	455	44.96%
3	王成杰	有限合伙人	200	19.76%
4	王永勤	有限合伙人	117	11.56%
5	朱凤金	有限合伙人	117	11.56%
6	苏洁	有限合伙人	110	10.87%
7	王静	有限合伙人	4	0.40%
合计			1,012	100%

（2）2011 年 12 月变更合伙人

2011 年 12 月，克瑞特全体合伙人决定新增星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）、星百兴（吴江）股权投资中心（有限合伙）、星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）、田四荣、朱颖晖入伙；原合伙人北京环奥投资中心将 6.010552万元出资转让给星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）；原合伙人王静将 3.002168 万元出资转让给星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）；原合伙人

朱凤金将 5.7559 万元出资转让给星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）；原

合伙人王永勤将 5.7559 万元出资转让给星香云（上海）创业投资中心（有限合

伙）；原合伙人任煜冬将 33.655936 万元出资转让给星香云（上海）创业投资中

心（有限合伙）；原合伙人任煜冬将 226.4856 万元出资转让给星香云（吴江）股

权投资中心（有限合伙）；原合伙人任煜冬将 83.614364 万元出资转让给星百兴

（吴江）股权投资中心（有限合伙）；原合伙人王成杰将 72.370256 万元出资转

让给星百兴（吴江）股权投资中心（有限合伙）；原合伙人王成杰将 56.16 万元

出资转让给田四荣；原合伙人王成杰将 20.999 万元出资转让给朱颖晖；原合伙

人王成杰将 1.2441 万元出资转让给苏洁。该次变更事宜于 2011 年 12 月经工商部门核准，变更后克瑞特各合伙人的出资情况如下：

序
号
合伙人名称
合伙人类型 认缴出资额
（万元）
占比