一) 2020 年 8 月，发行人员工持股平台海创同力、Hinova LLC 将其持有发行人合计 671,780 股的股权转让给珠海兴锐、海南律赢的交易背景及 股权转让价格,转让股份对应的激励对象、持股数量、初始股份取得时间和相关约定，股份支付费用核算是否准确，确认为非经常性损益是否符合相关规定

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于海创药业股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复

德师报(函)字(21)第 Q02138 号

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为海创药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的审计机构，在收到《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）后，现根据要求会同发行人及相关中介机构，对问询函涉及的相关问题进行了回复。如无特别注明，本说明的释义与招股说明书相同。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：xxxxx·上海

中国注册会计师：凌 滟

年 月 日

1

问题 1.关于股份支付

2020 年 8 月，发行人员工持股平台海创同力、Hinova LLC 将其持有发行人合计 671,780股的股权转让给珠海兴锐、海南律赢，使被激励对象获得了转让该部分股权的收益，实现了被授予权益工具的结算，并确认非经常性损益 3,599.02 万元。请发行人说明：（1）2020 年 8月，发行人员工持股平台海创同力、Hinova LLC 将其持有发行人合计 671,780 股的股权转让给珠海兴锐、海南律赢的交易背景及股权转让价格,转让股份对应的激励对象、持股数量、初始股份取得时间和相关约定，股份支付费用核算是否准确，确认为非经常性损益是否符合相关规定。（2）海创同力、Hinova LLC 将股权转让给珠海兴锐、海南律赢时，相关股份是否处于等待期或回购期内，股权转让是否履行相应的决策程序。

请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

答复：

一、发行人说明

(一) 2020 年 8 月，发行人员工持股平台海创同力、Hinova LLC 将其持有发行人合计 671,780 股的股权转让给珠海兴锐、海南律赢的交易背景及股权转让价格,转让股份对应的激励对象、持股数量、初始股份取得时间和相关约定，股份支付费用核算是否准确，确认为非经常性损益是否符合相关规定

1、股权转让的交易背景及股权转让价格，转让股份对应的激励对象、持股数量、初始股份取得时间和相关约定

2020 年 8 月 17 日，海创有限股东会和董事会分别作出决议，授权公司管理层办理限制 性股权激励计划相关事宜，授权公司管理层解释、执行该计划以及办理限制性股权解除限售、回购等其他必要事宜，同意激励对象在上市前经董事会批准处置限制性股权获得的税后价款 净额用于抵减购股款总价以及其他事项。

2020 年 8 月 27 日，海创同力与海南律赢签署《成都海创药业有限公司股权转让协议》，

海创同力将其持有的海创有限注册资本人民币 313,160.75 元(折合股改后 313,161 股)转让给海

南律赢，转让对价为人民币 1,789.73 万元。2020 年 8 月 26 日和 27 日，Hinova LLC 分别与珠海兴锐和海南律赢签署《成都海创药业有限公司股权转让协议》，Hinova LLC 将其持有的海创有限注册资本人民币 191,349.02 元(折合股改后 191,349 股)转让给珠海兴锐，转让对价为

159.24 万美元；Hinova LLC 将其持有的海创有限注册资本人民币 167,269.98 元(折合股改后 167,270 股)转让给海南律赢，转让对价为 138.74 万美元。2020 年 8 月 24 日，海创有限股东会和董事会分别通过决议同意前述股权转让。

前述股权转让作价为 2020 年 8 月 C 轮融资作价(人民币 63.87 元/注册资本)的 90%，其中海南律赢受让股权的单价为(或折合为)人民币 57.15 元/注册资本，珠海兴锐受让股权的单价

为(或折合为)人民币 57.49 元/注册资本，二者的差异系计算股权转让款时进行四舍五入导致。此次股权转让与 C 轮融资增资价格存在差异的原因一方面系被激励对象因尚需缴纳被授予的 限制性股票的出资款而存在资金需求，给予了投资方一定的议价空间；另一方面系 C 轮融资 增资时投资款直接支付给公司，可增加公司净资产，能够增加公司可投入经营发展的资金， 直接有利于公司未来发展，从而可提升投资人投资标的的价值，而股权转让时投资款直接支 付给股权出让方，未增加公司净资产。因此本次股权转让价格相较于同次增资价格给予了一 定折扣，定价公允，符合行业惯例。

根据《成都海创同力企业管理中心（有限合伙）决定书》、《Written Consent of The Members and The Executive Director of Hinova United LLC》及提交海创有限董事会的其他相关文件，上述海创同力及 Hinova LLC 转让股权对应的激励对象、持股数量、初始股权取得时间如下：

合伙人姓名	股权转让前通过 员工持股平台间接持有的发行人股数 (折合股改后)	转让的通过员工持股平台间接 持有的发行人股数 (折合股改后)	股权转让后剩余的 通过员工持股平台间接 持有的发行人股数 (折合股改后)	币种	转让价格 （万元）	员工持股平台	股权受让方	初始股权取得的时间
XXXXXXX XXXX (xxx)	794,938	297,461	497,477	人民币	1,700.00	海创同力	海南律赢	2020 年 8 月
x丽	550,681	6,900	543,781	人民币	39.43	海创同力	海南律赢	2018 年 12 月
xx	390,983	4,400	386,583	人民币	25.15	海创同力	海南律赢	2018 年 12 月
匡通滔	390,983	4,400	386,583	人民币	25.15	海创同力	海南律赢	2018 年 12 月
x创同力小计	2,127,585	313,161	1,814,424	人民币	1,789.73
XXXXXXX XXXX (xxx)	963,211	167,270	673,292	美元	138.74	Hinova LLC	海南律赢	2020 年 8 月
XXXXXXX XXXX (xxx)		122,649		美元	102.16	Hinova LLC	珠海兴锐	2020 年 8 月
XXXXXXX XX (xxx)	938,393	40,000	898,393	美元	33.24	Hinova LLC	珠海兴锐	2020 年 8 月
XXXX CHEUNGLAM XXXX(敬祥林)	423,600	8,000	415,600	美元	6.65	Hinova LLC	珠海兴锐	2018 年 12 月
XXXXX XXXXXX EUGEN PERABO	508,321	12,700	495,621	美元	10.55	Hinova LLC	珠海兴锐	2018 年 12 月
DI XXXXXX XXXX XXXXXX	127,080	2,400	124,680	美元	1.99	Hinova LLC	珠海兴锐	2018 年 12 月
WU DU(xx)	390,983	5,600	385,383	美元	4.65	Hinova LLC	珠海兴锐	2018 年 12 月
Hinova LLC 小计	3,351,588	358,619	2,992,969	美元	297.98
合计	5,479,173	671,780	4,807,393	折合 人民币	3,845.68

上述转让股权分别来源于 2018 年 12 月对核心员工的股权激励和 2020 年 8 月对核心员工的股权激励，截至本次股权转让前，上述转让的股权均尚未解锁，但海创有限股东会和董事会分别通过决议同意前述转让并授权公司管理层办理限制性股权激励计划相关事宜，包括解除限售、回购等其他必要事宜。上述股权转让所获得的税后价款净额将用于抵减激励对象购买员工持股平台限制性股权的出资额及个人日常支出。转让股权的激励对象按其转让份额分配转让所得价款，转让后，其享有海创有限的份额随其穿透计算后间接持有发行人股权的份额调整。

2、股份支付费用核算是否准确，确认为非经常性损益是否符合相关规定

上述股权转让涉及的股份支付金额如下：

单位：人民币万元

转让股权的来源	转让的股数 (折合股改后)	股份支付费用总额	截至股权转让时已摊销确认的 股份支付费用金额	加速行权的股份支付费用金额
2018 年对核心员工的 第一次股权激励	44,400	158.08	76.78	81.30
2020 年对核心员工的 第一次股权激励	627,380	3,517.73	-	3,517.73
合计	671,780	3,675.81	76.78	3,599.03

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及其应用指南的规定，“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；存在等待期的，等待期内的每个资产负债表日，将取得职工或其他方提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。”

在等待期内，如果取消或结算了授予的权益工具，对取消或结算所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，将其作为授予权益工具的取消处理。

上述转让的股权款项用于抵减激励对象的出资额及个人日常支出，满足对已授予权益性工具的结算，因此将上述转让激励对象的股权作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益。

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益(2008)》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

根据中国证监会《2018 年上市公司年报会计监管报告》的规定，股权激励计划等待期内摊销确认的相关费用应作为经常性损益披露，取消股权激励计划确认的加速行权费用应作为非经常性损益披露。

根据中国证监会发行监管部发布的《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。因此发行人将上述激励对象转让已授予权益性工具进行加速行权处理的股份支付费用作为偶发事项计入非经常性损益。

综上所述，发行人对上述非经常性损益的处理符合相关规定。

(二) 海创同力、Hinova LLC 将股权转让给珠海兴锐、海南律赢时，相关股份是否处于等待期或回购期内，股权转让是否履行相应的决策程序

x创同力、Hinova LLC 将股权转让给珠海兴锐、海南律赢时，相关股权处于等待期内，但该等股权在转让时已根据海创有限股东会和董事会的批准实质解除了限售。此外，根据海创有限 2020 年 9 月与 C 轮所有股东等签订的《股东协议》，上述已转让给珠海兴锐、海南律赢股权不受原股权激励授予协议关于等待期及回购条款的限制，与其他普通股股东享有相同股东权利。

就本次股权转让，相关方已履行如下决策程序：

(1) 2020 年 8 月 17 日，海创有限股东会和董事会分别作出决议，授权公司管理层办理限制性股权激励计划相关事宜，授权公司管理层解释、执行该计划以及办理限制性股权解除限售、回购等其他必要事宜，同意激励对象在上市前经董事会批准处置限制性股权获得的税后价款净额用于抵减购股款总价等；

(2) 2020 年 8 月 24 日，海创有限股东会和董事会分别作出决议，同意海创同力向海南律赢转让相关海创有限股权，同意 Hinova LLC 向珠海兴锐和海南律赢转让相关海创有限股权；

(3) 上述海创同力及 Hinova LLC 转让股权对应的激励对象、持股数量等由《成都海创同力企业管理中心（有限合伙）决定书》(全体合伙人签署)、《Written Consent of The Members and The Executive Director of Hinova United LLC》(全体权益持有人和执行董事签署)及提交海创有限董事会的其他相关文件确认。

二、中介机构核查情况

1、申报会计师实施的核查程序

(1) 访谈公司管理层，了解海创同力、Hinova LLC向珠海兴锐、海南律赢转让其持有的发行人股权的交易背景、交易情况；

(2) 评价发行人的股份支付会计政策，是否符合企业会计准则的要求；

(3) 检查发行人股权转让涉及的董事会决议、股东会决议、《成都海创同力企业管理中心（有限合伙）决定书》、《Written Consent of The Members and The Executive Director of Hinova United LLC》、股权转让协议等其他支持性文件，了解海创同力、Hinova LLC向珠海兴锐、海南律赢转让其持有的发行人股权的股权转让价格，转让股权对应的激励对象、持股数量、初始股权取得时间、等待期、回购条款及其他相关文件，了解该股权转让是否履行相应的决策程序；

(4) 获取发行人编制的股份支付计算表，结合股权激励相关协议的具体约定，评价股份支付相关会计处理的合理性；

(5) 获取发行人编制的非经常性损益计算表，检查经常性损益与非经常性损益的划分是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。

2、核查结论

经核查，申报会计师认为：

(1) 2020年8月，海创同力、Hinova LLC向珠海兴锐、海南律赢转让其持有的发行人股权的相关股份支付费用核算准确。相关股份支付费用确认为非经常性损益符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》的相关规定。

(2) 海创同力、Hinova LLC将股权转让给珠海兴锐、海南律赢时，相关股权处于等待期内，该股权转让履行了相应的决策程序。