Contract
招商局公路网络科技控股股份有限公司
与
华北高速公路股份有限公司
换股吸收合并协议
中国 北京
目 录
第二条 x次合并........................................................................................................................ - 7 -
第三条 x协议的生效、实施条件.......................................................................................... - 12 -
第四条 x次合并的债务处理.................................................................................................. - 12 -
第五条 x次合并的员工安置.................................................................................................. - 13 -
第六条 交割.............................................................................................................................. - 13 -
第七条 xx和保证.................................................................................................................. - 15 -
第八条 过渡期间...................................................................................................................... - 18 -
第九条 税费.............................................................................................................................. - 21 -
第十条 保密义务...................................................................................................................... - 21 -
第十一条 违约责任...................................................................................................................... - 22 -
第十二条 不可抗力...................................................................................................................... - 22 -
第十三条 协议终止...................................................................................................................... - 22 -
第十四条 适用法律和争议的解决.............................................................................................. - 23 -
第十五条 通知.............................................................................................................................. - 24 -
第十六条 完整协议...................................................................................................................... - 24 -
第十七条 冲突.............................................................................................................................. - 24 -
第十八条 不得让与...................................................................................................................... - 24 -
第十九条 分割.............................................................................................................................. - 24 -
第二十条 不放弃.......................................................................................................................... - 24 -
招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司
换股吸收合并协议
x《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议》（以下简称“本协议”）于 2017 年 月 日由下列双方在北京订立：
合并方：招商局公路网络科技控股股份有限公司（“招商公路”）法定代表人：xxx
xx：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦五层
被合并方：华北高速公路股份有限公司（“华北高速”）法定代表人：xxx
住所：北京市北京经济技术开发区东环北路9号
鉴于：
(1) 招商公路为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司。
(2) 华北高速为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所（股票代码：000916）上市交易。
(3) 招商公路为华北高速的控股股东，截止本协议签署日，直接持有华北高速
292,367,935 股股份，占华北高速总股本的 26.82%。
(4) 招商公路拟通过发行 A 股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，实现招商公路吸收合并华北高速。合并完成后，招商公路存续，华北高速注销。华北高
速现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由招商公路承接与承继。
为此，双方经过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规，在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本协议。
第一条 定义
1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：
招商公路 | 指招商局公路网络科技控股股份有限公司。 |
华北高速 | 指华北高速公路股份有限公司。 |
A 股 | 指在中国境内发行及在中国境内证券交易所上市并以人民币标 明股票面值及以人民币认购和交易的普通股股票，每股面值为人民币 1.00 元。 |
华北高速 A 股 | 指在深圳证券交易所上市流通的华北高速 A 股（证券代码： 000000.XX）。 |
发行 A 股 | 指除非本协议另有特殊规定，招商公路因本次合并向华北高速的 全体股东（招商公路除外）发行 A 股股份。 |
本次换股吸收合并/ 本次吸收合并/本次合并 | 指根据本协议约定的条款和条件，招商公路向华北高速的全体换股股东发行 A 股股票，并以换股方式吸收合并华北高速的行为，即：招商公路吸收合并华北高速，并以招商公路为合并后的存续公司承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，华北高速终止上市并注销法人资格。同 时，招商公路的 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市流通。 |
合并双方 | 指合并方招商公路和被合并方华北高速。 |
换股股东 | 指除招商公路以外，于合并实施股权登记日收市后登记在册的华 |
北高速所有股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选 择权的华北高速股东以及华北高速异议股东的现金选择权提供方。 | |
换股 | 指本次换股吸收合并中，换股股东将所持华北高速 A 股股份按本协议约定的换股比例换成招商公路为本次换股吸收合并所发 行的 A 股股份的行为。 |
换股价格 | 指本次换股吸收合并中，华北高速每一股股票转换为招商公路 A 股股票时的华北高速股票每股价格。 |
发行价格 | 指招商公路因本次合并向华北高速的换股股东发行 A 股股份的 每股发行价格。 |
换股比例 | 指在本次换股中，华北高速每一股 A 股股票转换为招商公路 A 股股票数量的比例。 |
华北高速董事会 | 指为本次吸收合并事宜，华北高速于 2017 年 6 月 14 日召开的董 事会。 |
招商公路董事会 | 指为本次吸收合并事宜，招商公路于 2017 年 6 月 14 日召开的董 事会。 |
华北高速异议股东 | 指在参加为表决本次吸收合并而召开的华北高速股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并 协议的相关议案表决时均投出有效反对票的股东。 |
现金选择权提供方 | 指本次换股吸收合并中，向华北高速异议股东支付现金对价并受让该等异议股东所持有的华北高速股份的机构。本次换股吸收合 并将由招商局集团担任现金选择权提供方。 |
现金选择权申报 期 | 指华北高速异议股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间将 由合并双方协商确定并公告。 |
现金选择权实施日 | 指现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的华北高速异议股东支付现金对价，并受让其所持有的华北高速股票之日，该 日期将由合并双方另行协商确定并公告。 |
合并实施股权登 记日 | 指用于确定有权参加换股的华北高速股东名单及其所持股份数 量的某一交易日。该日期将由合并双方另行协商确定并公告。 |
换股实施日 | 指换股股东所持的全部华北高速 A 股按相应的换股比例转换为 招商公路 A 股股票的日期。该日期由合并双方另行协商确定并公告。 |
交割日 | 指换股实施日或合并双方同意的较晚日期，于该日，招商公路承 继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。 |
生效日 | 指合并双方股东大会决议通过并取得有权监管机构的必要批准、 核准、同意之日。 |
完成日 | 指招商公路就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日 或华北高速完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。 |
签署日 | 指双方签署本协议之日。 |
过渡期间 | 指签署日至交割日之间的整个期间。 |
定价基准日 | 指华北高速审议本次合并相关事宜的董事会决议公告日。 |
下属企业 | 指双方于签署日各自直接和/或间接控股或控制的公司或企业。 |
关联方 | 指就任何人而言，系指其直接或间接控制的，或受其直接或间接 控制的，或与其直接或间接同受一人控制的人。 |
要式财产 | 指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、 商标、专利等。 |
主营业务 | 指招商公路现行有效的《公司章程》记载的经营范围所涵盖的、 招商公路实际主要经营的业务。 |
知识产权 | 指专利权、著作权、商标权、商业秘密、布图设计、工业设计、以及所有其他知识产权或专有权利的统称，包括(i)通过对上述内 容的任何许可或其他安排所取得的全部权利，(ii)对于（过去、 |
现在或将来）侵犯或滥用上述任何权利而具有的全部权利或诉 由，和(iii)申请或注册上述任何权利的全部权利。 | |
债务 | 指任何人的任何直接或间接的义务、债务、责任、开支、成本、权利要求、损失、赔偿、缺陷、担保或背书，无论其系属有条件的或无条件的、已经发生的或尚未发生的、已经到期的或尚未到 期的、已经清偿的或尚未清偿的，也无论其是否已经做出或提出。 |
正常业务 | 指对于一方和/或其受控的关联方的业务而言，指该方和/或其受 控的关联方与以往通常做法相符的正常业务过程。 |
适用法律 | 指就任何人而言，系指任何有权政府部门公开颁布的对该人或其 财产有约束力的法律、法规、决定、命令或其他规范性文件。 |
政府部门 | 指国家和地方的行政部门、法院、行政复议机构、仲裁机构或其 他类似的争议解决机构，行使政府的立法、司法、监管或行政职能的任何其他实体。 |
不可抗力 | 指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的 事件。 |
招商局集团 | 指招商局集团有限公司。 |
深交所 | 指深圳证券交易所。 |
登记结算机构 | 指中国证券登记结算公司深圳分公司。 |
中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会。 |
中国 | 指中华人民共和国，在本协议中未包括中华人民共和国香港特别 行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾省。 |
日/天 | 指除非另有约定，系指自然日。 |
元 | 指中国的法定货币人民币元。 |
1.2 在本协议中，除非另有规定：
1.2.1 “条”、“款”、“项”即为本协议之“条”、“款”、“项”；
1.2.2 本协议应解释为经本协议双方及其继承人不时修改、变更或补充的本协议；
1.2.3 本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义的解释。
第二条 x次合并
2.1 本次合并的方式
2.1.1 根据本协议的条款和条件，招商公路和华北高速同意采取吸收合并的方式进行本次合并，即招商公路以发行 A 股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市注销，招商公路存续，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的 A 股股份）申请在深交所主板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。
2.1.2 招商公路在本次合并前，直接持有华北高速 26.82%股份，该部分股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
2.1.3 招商公路向华北高速除招商公路外的所有参与换股的股东发行 A
股用于交换该等股东持有的华北高速股份。
2.1.4 本次合并完成后，招商公路作为本次合并的合并方暨存续方应当办理相关变更登记手续；华北高速作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和承接，同时其应当办理退市及注销登记手续。
2.2 本次合并的对价
2.2.1 作为本次合并的对价，华北高速除招商公路外的全体换股股东将有权根据本协议约定的条款和条件以其所持有的华北高速股份换取招商公路发行的 A 股股份。
2.2.2 本次合并中，招商公路 A 股发行价格为 8.41 元/股。
招商公路于 2017 年 5 月 11 日召开的 2016 年度股东大会审议通过
了 2016 年度利润分配方案，按 2016 年末总股本 5,623,378,633 股
为基数，每 10 股派人民币 2.3 元现金（含税）。因此，招商公路发
行价格根据除息结果调整为 8.18 元/股。
华北高速的换股价格以定价基准日前 20 交易日华北高速的A 股股票交易均价，即 4.73 元/股为基础，并在此基础上给予 25.4%的换股溢价率确定，即 5.93 元/股。
华北高速于 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年年度股东大会审议通
过了华北高速 2015 年度利润分配方案，按 2015 年末总股本
1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 0.80 元现金（含税）。
华北高速于 2017 年 4 月 12 日召开的 2016 年度股东大会审议通过
了 2016 年度利润分配方案，按 2016 年末总股本 1,090,000,000 股
为基数，每 10 股派人民币 1.6 元现金（含税）。因此，本次华北高速 A 股换股价格根据除息结果调整为 5.69 元/股。
2.2.3 自定价基准日起至换股实施日前，若合并双方中任一方发生除上述约定之外的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将按照深交所的相关规则相应调整。华北高速 A 股股东换股比例=华北高速的换股价格/招商公路的发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据除息调整后的换股价格，本次吸收合并的换股比例为 1：0.6956，即华北高速换股股
东所持有的每 1 股华北高速 A 股股票可以换得 0.6956 股招商公路本次发行的 A 股股票。
自定价基准日至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生本协议第 2.2.2 条约定之外的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
2.2.4 于换股实施日，所有于合并实施股权登记日在股东名册上的华北高速股东（招商公路除外），应就其持有的每一华北高速股份以第
2.2.3 条规定的换股比例换取若干招商公路发行的 A 股股份。于合并实施股权登记日不在华北高速股东名册上的任何人均无权主张本款所述的权利。
华北高速的董事、监事及高级管理人员所持有的暂时被锁定的华北高速股票（如有），其换股方式与华北高速其他股票的处理方式相同，换股后取得的招商公路相应 A 股仍将依法锁定。
如华北高速股东所持有的华北高速股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为招商公路发行的 A 股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的招商公路相应 A 股之上维持不变。
2.2.5 换股完成后，华北高速换股股东取得的招商公路发行的 A 股股票应当为整数，如其所持有的华北高速股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
2.2.6 华北高速换股股东换股时发生的股权变更登记费等费用以及相关税费（如有）按照有关法律、法规、结算公司的规定及证券市场的惯例执行。
2.3 现金选择权
鉴于华北高速于本次合并完成后将注销，为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东权益，将由招商局集团向持有华北高速 A 股的华北高速异议股东提供现金选择权。
本次华北高速现金选择权价格按照定价基准日前20 个交易日华北高速股票
交易均价确定，即 4.73 元/股。根据华北高速 2015 年度利润分配方案和 2016
年度的利润分配方案做相应除息调整，调整后华北高速现金选择权价格为
4.49 元/股。
自定价基准日起至现金选择权实施日止，若华北高速发生本协议第 2.2.2 条约定之外的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
登记在册的华北高速 A 股异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：
（1）在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的议案和就关于本次合并双方签订合并协议的议案表决时均投出有效反对票；（2）自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为登记在册的华北高速股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；
（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的登记在册的华北高速 A 股异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的华北高速股份；（2）其合法持有人向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权的股份；（3）其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商公路本次发行的 A 股股票。已提交华北高速
股票作为融资融券交易担保物的华北高速 A 股异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速 A 股股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的华北高速 A 股异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理提前购回手续，方能行使现金选择权。
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东持有的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高速股票，将全部按照换股比例转换为招商公路 A 股股票。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让华北高速异议股东行使现金选择权的全部华北高速股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过提供现金选择权而受让的华北高速股票将全部按本协议约定的换股比例转换为招商公路发行的 A 股股票。
如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则华北高速异议股东不能行使现金选择权。
2.4 招商公路异议股东退出请求权
根据《公司法》及招商公路现有公司章程，反对本次合并方案的招商公路异议股东，有权要求招商公路或者同意股东以公平价格回购或购买异议股东所持有的招商公路股份。
为保证本次吸收合并的顺利推进，招商公路的股东招商局集团、泰康人寿保险有限责任公司、四川交投产融控股有限公司、重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）、民信（天津）投资有限公司、芜湖信xx路投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市招商蛇口资产管理有限公司分别承诺同意本次吸收合并，并承诺就本次吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。
第三条 x协议的生效、实施条件
3.1 本协议于以下条件均满足时生效：
3.1.1 本协议经双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；
3.1.2 本次合并方案获得合并双方股东大会的批准；
3.1.3 本次合并获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
3.1.4 本次合并获得中国证监会的核准。
3.2 生效条件未满足
双方同意以上 3.1 条所规定的任一条件未获满足时，除双方另有约定，本次合并不予生效。
3.3 实施条件
以本协议的生效为前提，本次合并的实施还以下述条件的满足为前提：本次合并涉及的经营者集中申报获得中国商务部审查通过。
第四条 x次合并的债务处理
4.1 债权人通知、公告
合并双方将按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
4.2 债务担保
合并双方承诺将向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即双方债权人有权于收到双方根据以上 4.1 条规定发出的债权人通知之日起 30 日内，未收
到通知的有权于发出债权人公告之日起45 日内要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。
4.3 债券持有人保护
对于华北高速已发行的包括中期票据等的持有人，华北高速将根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。
第五条 x次合并的员工安置
5.1 本次吸收合并不影响招商公路与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。
5.2 双方同意本次合并完成后，华北高速的全体员工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华北高速作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由招商公路享有和承担。华北高速子公司员工的劳动关系维持不变。
第六条 交割
6.1 资产交割
6.1.1 自交割日起，华北高速所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由招商公路享有和承担。华北高速同意自交割日起将协助招商公路办理华北高速所有要式财产由华北高速转移至招商公路名下的变更手续。华北高速承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应招商公路要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至招商公路名下。招商公路需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变
更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响招商公路对上述资产享有权利和承担义务。华北高速拥有的房地产等不动产权利凭证及其他权利凭证按照有关规定办理变更登记手续。因本次换股吸收合并而发生的各项成本和税费，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担；如上述成本、费用延续至吸收合并完成后，则由招商公路继续承担。
6.1.2 除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次合并的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由招商公路承继。
6.1.3 在本次吸收合并生效日之后、交割日之前，华北高速应积极配合招商公路将其自设立以来的有关财务（资产和负债）、证照、运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案交付招商公路。
6.1.4 在本次吸收合并交割日之后，华北高速在其签署的一切有效的合同
/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为招商公路。
6.1.5 华北高速应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及公司的所有印章移交予招商公路。
6.2 股票过户
招商公路应当在换股实施日将作为本次换股对价而向华北高速股东发行的 A 股股份过户至华北高速股东名下。华北高速股东自新增股份登记于其名下之日起，成为招商公路的股东。
6.3 其他交割
6.3.1 华北高速应当自交割日起，向招商公路移交对其后续经营有重要影
响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于华北高速自成立以来的三会文件（股东大会、董事会、监事会文件）、所有组织性文件及工商登记文件、获得的所有政府批文、所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、纳税文件等。
6.3.2 华北高速根据以上 6.3.1 款的规定应当向招商公路移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，可以提供复印件，但应当由招商公路同意的华北高速相关负责人签字，确认所提供的复印件与原件一致。
第七条 xx和保证
7.1 招商公路的xx和保证
招商公路在此向华北高速作出如下xx与保证，于签署日（该等xx与保证于交割日仍然生效）：
7.1.1 招商公路为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产和资产。
7.1.2 招商公路有完全的权力和法律权利，以确保本协议经签署后并于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律约束力的义务，其中条款对招商公路具有强制执行力。
7.1.3 就招商公路所知，招商公路签署本协议以及履行本协议项下义务：
（i）不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；亦不存在将影响招商公路履行本合同项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他
司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将采取上述行动。
7.2 华北高速的xx和保证
华北高速在此向招商公路作出如下xx与保证，于签署日（该等xx与保证于交割日仍然生效）：
7.2.1 华北高速为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产和资产。
7.2.2 华北高速有完全的权力和法律权利，以确保本协议经签署后并于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律约束力的义务，其中条款对华北高速具有强制执行力。
7.2.3 就华北高速所知，华北高速签署本协议以及履行本协议项下义务：
（i）不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；亦不存在将影响华北高速履行本合同项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将采取上述行动。
7.2.4 华北高速的财务报表系根据其或其合并财务报表的下属企业的账册和记录而制作，在所有重要方面符合适用的会计要求和公布的中国相关规则和条例，公正地反映了当时及相关期间及其合并报表下属企业的合并财务状况及合并经营效果和现金流动（及可能有的财务状况的变化）。
7.2.5 华北高速下属企业已根据适用法律合法设立、有效存续且状况良好，有权力和授权拥有、租赁及运营其资产并开展其现在所营运的
业务。在拥有、租赁、运营其资产或开展其业务需要适当的资格或需要其他形式授权的每一方面，华北高速下属企业均已获得该等资格或授权。华北高速下属企业的注册资本已由各自的股东全额缴付且不涉及追加出资义务。该等股权不存在任何权利限制。
7.2.6 除已在本次合并的有关信息披露文件中披露的外，华北高速及其下属企业对现在使用或占有的所有不动产或重大动产均拥有完好的产权或有效的且有约束力的承租权。
7.2.7 就华北高速所知，华北高速及其下属企业所有、被许可或以其他方式拥有使用其知识产权的权利不会因合并而改变或受损害。目前没有在进行涉及其知识产权的、合理预期有可能对其和其下属企业产生重大不利影响的风险。
7.2.8 就华北高速所知，除财务报表中反映的债务之外，没有针对华北高速及其下属企业或其各自的资产，或与之有关或对其有重大影响的其他债务。
7.2.9 就华北高速所知，华北高速及其下属企业均遵循了所有与员工的雇佣或聘用有关的法律规定，不存在涉及员工的尚未解决的重大争议或法律程序。华北高速及其下属企业均遵循了所有与强制性社会保险相关的法律，及时为其员工向相关部门缴纳相关费用。
7.2.10 就华北高速所知，除已在本次合并的有关信息披露文件中披露的信息外没有任何法院、政府或其他机构被提起或可能发生的针对或涉及华北高速或其下属企业的重大的诉讼、程序或调查，其或其任何下属企业在任何其为一方或对其有约束力的重大合同、承诺或限制中，没有任何重大违约行为。华北高速或其下属企业没有受到任何对其业务或其在任何地区获得财产和经营业务的能力可能产生重大不利影响的判决、命令或法令的约束。
7.2.11 就华北高速所知，华北高速或其下属企业已按规定缴足其所有到期应缴的税项（包括代扣代缴的部分），无需加缴或补缴。
7.2.12 华北高速及其下属企业均不存在资不抵债或无力偿还债务的情况，就华北高速所知，不存在要求华北高速及其下属企业进行清算的命令、请求或决定，亦不存在针对任何这些实体的尚未实施的指令或法院命令。
第八条 过渡期间
8.1 积极行为
于过渡期内：
8.1.1 正常经营
合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中按照以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，及
（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系，及
（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
8.1.2 利润分配
x合并双方中的任一方在换股之前进行本协议第 2.2.2 条约定之外的利润分配，则相应调整本次换股吸收合并的发行价格或换股价格。合并双方截至交割日的滚存未分配利润由招商公路的新老股东共享。
8.1.3 进一步行动
合并双方同意，为了履行本协议的任何条款，合并双方将采取所有必要的行动并签署所有必要文件、文书。
8.1.4 公告
除非按照适用法律、深交所规则的规定行事外，任何一方或其代表均不得在未事先征得其他方书面同意的情况下，发布与本协议相关项下交易相关的新闻、公告或其作相关备案。对于适用法律、深交所规则要求作出的公告或备案，在作出公告或备案之前，被要求作出公告或备案一方应当尽合理商业努力与其他方就此进行协商并且在不违反深交所规则和中国证监会所提出的有关意见的前提下，尽可能反映其他方合理的意见和建议。双方同时应当促使其下属企业和其关联方依照本条的规定行事。
8.1.5 辅助行为
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。
8.2 消极行为
行为限制：过渡期内，合并双方（包括双方重要的控股子公司）均不得进行下述事项（但在合并双方之任何一方正常经营活动中进行的事项且经事先通知对方除外）。
8.2.1 修改公司章程或类似的组建文件，但招商公路为本次吸收合并的目的或为符合现行《公司法》、中国证监会及深交所现行有效的法律法规的要求而进行的章程修改除外；
8.2.2 发行、出售、转让、抵押、处置股份或股本或有投票权债券或可转
换为任何类别的股份或股本或有投票权债券（或获得该项的权利）的证券，但招商公路因本次吸收合并经批准或核准而发行的股票除外；
8.2.3 任何一方发生任何重大事项（但本协议项下设定或预定的事项除外），且按任何一方的公司章程、董事会议事规则需要一方董事会审议的，均需事先以书面方式通知对方董事会，并在征得对方董事会书面同意后方可签署或实施。该等重大事项包括但不限于合并双方（包括合并双方重要的控股子公司）的任何下述行为（招商公路因本次吸收合并所作的除外）：
8.2.3.1 非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而提供对外担保，或非因正常生产经营对其资产设定抵押、质押或其他第三者权益；或在正常业务过程之外订立、修改或终止任何重大合同或承诺；
8.2.3.2 非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而作出任何贷款、担保或赔偿，或承担或代为承担大额负债；
8.2.3.3 重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
8.2.3.4 非因正常生产经营需要而进行重大资产转让、收购、兼并、重组、置换、购买、投资、许可；
8.2.3.5 停止任何主营业务的经营，或对下属企业从事的主营业务的性质作出任何变更，或者在正常业务过程之外经营任何业务；或在正常业务过程之外制订或修订任何的业务规划或预算；
8.2.3.6 进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调整；
8.2.3.7 启动或和解对于合并双方及其下属企业主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；
8.2.3.8 其他对合并双方及其下属企业的公司资产、财务以及持续经营可能产生重大影响的事项。
第九条 税费
无论本协议所述交易是否完成，因本协议和本次合并而发生的全部成本、开支的税费均应由发生该等税费的一方自行支付；如上述税费延续至合并完成后，则由存续公司招商公路继续承担。
第十条 保密义务
10.1 本协议订立前以及在本协议期限内，一方（“披露方”）曾经或者可能不时向他方（“接受方”）披露该方的保密资料。在本协议期限内，接受方必须：
10.1.1 对保密资料进行保密；
10.1.2 不为除本协议明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料；
10.1.3 除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、财务顾问、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上述人员须已签署书面保密协议；
10.1.4 除根据相关主管部门及公司上市地监管部门的要求而提供相关披露信息外，不向其他组织及机构披露。
10.2 上述 10.1 款的规定对以下信息不适用：
10.2.1 在披露方作出披露的时候已经被接受方所掌握的信息；
10.2.2 并非由于接受方的不当行为而众所周知的信息；
10.2.3 由接受方通过第三方正当获取的信息。
第十一条 违约责任
除本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的xx、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
第十二条 不可抗力
12.1 如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的 10 个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。
12.2 在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。
12.3 如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
第十三条 协议终止
13.1 本协议于下列情形之一发生时终止：
13.1.1 双方协商一致终止本协议的；
13.1.2 根据本协议 3.2 条的规定终止本协议；
13.1.3 由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第七条的xx和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
13.2 终止后果
13.2.1 如果本协议根据以上第 13.1.1 项、第 13.1.2 项的规定终止，招商公路和华北高速均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态。
13.2.2 如果本协议根据第 13.1.3 项的规定而终止，双方除应履行以上第
13.2.1 项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
第十四条 适用法律和争议的解决
14.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
14.2 本协议当事人之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 60 日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
14.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性或继续履行。
14.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
第十五条 通知
任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并必须按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议另一方书面指定的有关地址通过专递方式发送或通过办公信息化系统发送。
第十六条 完整协议
x协议为本协议双方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并应取代所有此前双方之间就与本协议有关事宜达成的协定（不论是口头或书面）或谅解或其项下条款，但协议或谅解中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的仍然适用或有效。
第十七条 冲突
倘若本次交易的基准或规定及/或交易文件中的其他文件与本协议的任何条文之间出现任何明显的矛盾，在法律允许的情况下，在解释交易文件中其他文件的条文时应依据本协议的规定。
第十八条 不得让与
未得本协议对方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，另有规定的除外。
第十九条 分割
如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
第二十条 不放弃
除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在本协议下或根据本协议而获赋予的任何权利、权力或补救行动，不构成该方放弃该等或任
何其他权利、权力或补救行动。
第二十一条协议未尽事宜
x协议未尽事宜，由合并双方另行协商签订补充协议约定。第二十二条文本及效力
x协议正本十份，由合并双方各执一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议》的签署页）
招商局公路网络科技控股股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
日期： 年 月 日
（此页无正文，为《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议》的签署页）
华北高速公路股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
日期： 年 月 日