Contract
北京市中伦律师事务所 关于广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 |
二〇二二年四月 |
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 24
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 25
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有如下含义：
发行人/公司/股份公司 | 指 | 广州慧智微电子股份有限公司 |
xx有限 | 指 | 广州慧智微电子有限公司，发行人的前身 |
报告期/最近三年 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年 |
报告期各期末 | 指 | 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日 |
最近两年 | 指 | 2020 年、2021 年 |
本次发行上市 | 指 | 发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市 |
保荐人/华泰联合 | 指 | 发行人本次发行上市的保荐人华泰联合证券有限责任公司 |
天健事务所 | 指 | 发行人本次发行上市聘请的会计师事务所天健会计师事务所 （特殊普通合伙） |
xx微香港 | 指 | Smarter Microelectronics（Hong Kong） Limited（xx微电子 （香港）有限公司），发行人的子公司 |
xx微香港韩国分公司 | 指 | 스마터마이크로일렉트로닉스(홍콩)리미티드한국지사 ， 即 Smarter Microelectronics（Hong Kong） Limited Korean Branch |
香港xx | 指 | Smarter Microelectronics Limited，公司的二级子公司 |
Estabrook | 指 | Estabrook Technology Inc.，指发行人的美国子公司 |
xx微香港法律意见书 | 指 | xxxx律师行于 2022 年 3 月 31 日出具的《关于慧智微电子 （香港）有限公司（「该公司」）Smarter Microelectronics （Hong Kong） Limited 法律意见书》 |
香港慧智法律意见书 | 指 | xxxx律师行于 2022 年 3 月 31 日出具的《关于 Smarter MicroelectronicsLimited（「该公司」）法律意见书》 |
Estabrook 法律意见书 | 指 | Lion’s Law, P.C.于2022 年4 月13 日出具的关于ESTABROOK TECHNOLOGY INC.的法律意见书 |
本所 | 指 | 发行人为本次发行上市聘请的律师事务所北京市中伦律师事务所 |
本所律师 | 指 | 本所经办律师 |
《招股说明书》 | 指 | 《广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 天健事务所为发行人本次发行并上市出具的天健审〔2022〕 |
7-200 号《广州慧智微电子股份有限公司 2019 年度、2020 年 度、2021 年度合并审计报告》 | ||
《内控鉴证报告》 | 指 | 天健事务所出具的天健审〔2022〕7-201 号《广州慧智微电子 股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
《公司章程》 | 指 | 《广州慧智微电子股份有限公司章程》及适时修改的版本 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人于 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《广州慧智 微电子股份有限公司章程（草案）》，即发行人本次发行上市后将实施的公司章程 |
《发起人协议》 | 指 | 《广州慧智微电子股份有限公司发起人协议》 |
《股东大会议事规则》 | 指 | 《广州慧智微电子股份有限公司股东大会议事规则》 |
《董事会议事规则》 | 指 | 《广州慧智微电子股份有限公司董事会议事规则》 |
《监事会议事规则》 | 指 | 《广州慧智微电子股份有限公司监事会议事规则》 |
律师工作报告 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工 作报告》 |
指 | 《北京市中伦律师事务所关于广州慧智微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 | |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2019 年修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2020 年修订） |
《科创板首发办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2020 修正）》 |
《科创板审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2020 年修 订）》 |
《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年修订）》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
工商局 | 指 | 市场监督管理局/工商行政管理局 |
中国/境内/中国境内 | 指 | 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括中华人民 共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
境外 | 指 | 中华人民共和国境外，仅为本法律意见书之目的，包括中华人 民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2-4 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
xxxxxxxxxx 00 xxxxxx 0 xxxx 00-00 x，xx：000000
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：x00 00 0000 0000 传真/Fax：x00 00 0000 0000/1838
北京市中伦律师事务所
关于广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
致：广州慧智微电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为广州慧智微电子股份有限公司申请首次公开发行 人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市事宜聘请的专项法律 顾问，现就本所为广州慧智微电子股份有限公司本次发行上市出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年修订）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部第 41 号令）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部〔2010〕33 号）等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上为本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：
一、本所律师根据《证券法》《公司法》《律师事务所证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本所律师在对本所赖以发表法律意见的中国境内法律事项的查验过程中依据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定尽到了证券法律专业人士的特别注意义务；对本所赖以发表法律意见的财务、会计、评估等非法律事项和境外法律事项（该等法律意见均在各境外律师法律意见书所列假定、保留、限制条件和说明的基础上作出且受限于该等假定、保留、限制条件和说明），本所基于普通人一般的注意义务严格对相关专业文件、说明和材料载明的内容予以引述。引述涉及保荐机构、其他证券服务机构的基础工作或者专业意见时，本所律师保持了证券法律人士的职业怀疑，根据《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的规定履行了必要的核查、复核工作。对于财务、会计、评估等非法律事项和境外法律事项（包括保荐机构、其他证券服务机构的基础工作或者专业意见）的引述并不意味着本所及本所律师对所相关内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件/扫描件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
五、对于出具法律意见书和本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
六、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
七、本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。
八、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所和中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本法律意见书所将按规定出具补充法律意见书。
九、本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。
十、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和本法律意见书作任何解释或说明。
十一、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
一、发行人本次发行上市的批准和授权核查过程：
本所律师查阅了有关本次发行上市的董事会及股东大会文件，包括董事会、
股东大会的会议通知、会议议案、会议决议、表决票、会议记录、出席人签名簿、出席会议回执等，并参加了审议本次发行上市相关事宜的股东大会，履行了必要的查验程序。
核查内容及结论：
经核查，本所律师认为，本所律师认为发行人第一届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会的召开及批准本次发行上市的决议程序合法、有效。根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
根据《公司法》《证券法》《科创板首发办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件，发行人本次公开发行股票尚须取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序。本次发行完成后，发行人股票于上海证券交易所上市交易尚需取得上海证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格核查程序：
为对发行人本次发行上市的主体资格发表意见，本所律师进行了如下核查工作：
（1）查阅了发行人的全套工商档案，并取得了发行人设立、历次变更的相关政府批准文件；（2）查阅发行人创立大会第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；（3）查阅发行人现行有效的《营业执照》、主管部门的证明等相关文件并登录国家企业信用信息公示系统对发行人的工商登记信息进行查询；（4）查
阅发行人的《发起人协议》及其他重要文件。核查内容及结论：
经核查，本所律师认为，发行人是依法由有限责任公司整体变更设立并有效存续的股份有限公司，合法有效存续且持续经营时间在三年以上，具备本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件核查过程：
为对发行人本次发行上市的实质条件发表意见，本所律师进行了如下核查工作：
（1）核查发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；（2）核查《审计报告》《内控鉴证报告》；（3）核查发行人的组织架构及公司治理相关制度文件；（4）核查发行人的全套工商登记档案；（5）核查发行人历次增资的验资报告、增资缴款凭证；（6）核查发行人的主要财产权属证明，包括房地产权证书、专利证书、商标注册证及相关查册资料等；（7）核查发行人取得的与业务经营相关的资质证件；（8）核查发行人报告期内的重大采购合同和销售合同；（9）对发行人的主要客户、供应商进行实地走访、函证；（10）通过中国裁判文书网、全国被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、相关政府主管部门网站等公开途径查询发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的行政处罚及诉讼情况；（11）核查发行人董事、监事和高级管理人员户籍所在地/经常居住地公安机关开具的无犯罪记录证明及中国人民银行征信中心打印的个人信用报告；（12）核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺；（13）审阅《招股说明书》等申报文件；（14）核查发行人工商、税务、劳动等相关主管机关出具的证明文件；（15）核查中国证监会广东监管局的辅导验收文件；（16）核查发行人及其子公司的企业信用报告；（17）核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查表；（18）对发行
人控股股东、实际控制人、股东进行访谈；（19）核查其他相关的重要文件和资料。
核查内容及结论：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1.发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元、并在上海证券交易所上市的人民币普通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.经审查发行人 2022 年 2 月 8 日召开的 2022 年第一次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1. 根据发行人与华泰联合签订的《保荐协议》，发行人已聘请华泰联合担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。
2.根据《审计报告》《内控鉴证报告》及发行人及其控股股东、实际控制人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件：
（1）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已按《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，公司治理制度正常运行；发行人根据经营需要设置了各职能部门，拥有完整、独立的研发、采购、销售系统，能保证公司正常经营管理的需要，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定的条件。
（2）根据《审计报告》《内控鉴证报告》及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人所处行业的国家政策未发生重大不利变化，对发行人业务经营有重大影响的资质、知识产权等重要资产不存在重大纠纷或诉讼，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定的条件。
（3）天健事务所已就发行人最近三年财务会计资料进行审计并出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定的条件。
（4）经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定的条件。
3.根据《审计报告》及发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人符合
《证券法》第四十七条规定及《科创板上市规则》规定的上市条件（详见本节“（四）发行人本次发行上市符合《科创板审核规则》《科创板上市规则》规定的上市条件”），尚需取得上海证券交易所审核通过并报送中国证监会履行注册程序。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的发行条件
1. 如本法律意见书正文“四、发行人的设立”部分所述，发行人系由慧智有限整体变更设立的股份有限公司，自 2011 年 11 月设立以来，已持续经营三年以上；如本法律意见书正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有健全的组织机构，已按照《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及《公司章程》的规定规范运行，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》《内控鉴证报告》及发行人的书面说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健事务所就发行人 2019 年、2020 年、2021 年的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健事务所就发行人的内部控制情况出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《科创板首发办法》第十一条的规定。
3. 经本所律师核查，如本法律意见书正文“五、发行人的独立性”及“九、发行人的关联交易及同业竞争”部分所述，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。如本法律意见书正文“八、发行人的业务”部分所述，发行人主要从事射频前端芯片的研发、设计和销售，最近两年内主营业务未发生重大不利变化；如本法律意见书正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化；如本法律意见书正文“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”部分所述，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人最近两年内的实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发办法》第十二条第
（二）款的规定。
5. 如本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”部分所述，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发办法》第十二条第（三）款的规定。
6. 如本法律意见书正文“八、发行人的业务”部分所述，发行人主要从事射频前端芯片及模组的研发、设计和销售。截至本法律意见书出具之日，发行人已领取了其经营业务所需的执照、批准和许可证书，其生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发办法》第十三条第（一）款的规定。
7. 根据发行人工商、税务、劳动保障等相关主管机关开具的证明以及发行人控股股东、实际控制人填写的调查表及出具的书面说明，并经本所律师核查，最近 3 年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发办法》第十三条第（二）款的规定。
8. 根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表及出具的书面说明，并经本所律师核查，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（四）本次发行上市符合《科创板审核规则》和《科创板上市规则》规定的上市条件
1.如前文所述，发行人本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的各项发行条件。本所律师认为，发行人符合《科创板审核规则》第十八条和《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2.发行人在本次发行前的总股本为 398,205,848 股，本次拟公开发行新股数量
不超过 132,735,283 股，发行人本次发行后股本总额不低于 3,000 万元。本所律师
认为，发行人符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
3.发行人本次拟公开发行新股数量不超过 132,735,283 股，发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 10%。本所律师认为，发行人符合《科创板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
4.根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近一年的营业收入不低于人民币 2 亿元。根据《招股说明书》，发行人预计市值不低于人民币 15 亿元，
最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%。本所律师认为，发行人符合《科创板审核规则》第二十二条第二款第（二）项和《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项及第 2.1.2 条第一款第（二）项之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《科创板审核规则》和《科创板上市规则》规定的上市条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》
《科创板首发办法》《科创板审核规则》和《科创板上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立核查过程：
为对发行人的设立的合法合规性发表意见，本所律师进行了包括但不限于如
下核查工作：（1）核查发行人的全套工商登记档案；（2）核查发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的会议文件；（3）核查发行人选举职工代表监事的职工大会决议；（4）核查发行人发起人签署的《发起人协议》；（5）核查发行人各发起人填写的核查表；（6）核查发起人的身份证明文件；（7）核查有关发行人设立的审计报告、验资报告及评估报告；（8）核查其他相关重要文件和资料。
核查内容及结论：
经核查，本所律师认为：
1.发行人是以慧智有限截至 2021 年7 月31 日经审计的账面净资产为基础折股，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的方式、程序、资格、条件符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并已经市场监督管理部门核准登记。
2.发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.发起人为设立发行人所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在纠纷或潜在纠纷；发行人不存在因整体变更设立前的负债与相关债权人产生争议或诉讼纠纷的记录。
4.发行人创立大会的召开程序及决议符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性核查过程：
为对发行人的独立性发表意见，本所律师进行了包括但不限于如下核查工作：
（1）核查发行人的《公司章程》《营业执照》及三会议事规则；（2）核查发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的关联方核查表，并对其进行访谈；
（3）核查发行人的关联方与关联交易的相关文件；（4）核查发行人本次发行上市募集资金投资项目的备案文件和可行性研究报告；（5）核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；（6）核查发行人高级管理人员与发行人签署的劳动合同；（7）核查发行人的财务管理制度、关联交易管理制度等内控管理制度；（8）核查发行人的组织架构图；（9）核查发行人主要资产的权属证书及查册文件；（10）核查发行人主要资产的购买合同和购置发票；（11）核查发行人及董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺函；（12）实地走访发行人的相关经营场所、职能部门及相关人员、大额固定资产；（13）核查发行人研发、采购、生产、销售、管理制度；（14）审阅发行人的申报《审计报告》《内控鉴证报告》；（15）核查发行人历次增资的验资报告及出资凭证；（16）核查发行人报告期内的重大业务合同、订单；（17）走访/函证发行人报告期内的主要客户、供应商；（18）查阅发行人报告期内各期的纳税申报表、完税证明；（19）查阅发行人及其子公司的银行账户询证函；（20）查阅发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内的主要银行账户流水；（21）查阅其他相关重要文件和资料。
核查内容及结论：
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，发行人具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，报告期内发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人核查过程：
为对发行人的发起人、股东和实际控制人的合法合规性发表意见，本所律师进行了包括但不限于如下核查工作：（1）核查发行人全套工商档案资料、历次变更时的验资报告、出资凭证及天健事务所出具的验资复核报告；（2）核查《发起人协议》及发行人设立时的《公司章程》；（3）核查慧智有限整体变更为股份公司的相关会议文件；（4）核查发起人及现有股东的身份证件、营业执照、章程或合伙协议、工商登记档案资料；（5）登录“国家企业信用信息公示系统”、“企查查”、基金业协会等网站对发行人的发起人及股东情况进行核查；（6）核查发行人股东及报告期内退出的历史股东填写的核查表、股东出具的声明承诺文件；
（7）对发行人现有股东、部分历史股东就持股原因、真实性及关联关系等事项进行访谈；（8）核查境外律师就发行人境外股东情况出具的法律意见书；（9）核查现有股东取得发行人股份的出资证明、转让款支付凭证等文件；（10）核查员工持股平台合伙人签署的合伙协议及其补充协议、及声明承诺文件；抽查合伙人与发行人及其子公司签署的《劳动合同》、员工花名册、工资表、社会保险、住房公积金缴纳证明文件；（11）对员工持股平台合伙人进行访谈；（12）核查发行人实际控制人签订的一致行动协议；（13）核查发行人的股东名册及发行人控股股东、实际控制人的身份证件；（14）核查发行人的内控管理制度；（15）核查其他重要文件和资料。
核查内容及结论：
经核查，本所律师认为：
1.发行人的发起人共 50 名，半数以上在中国境内有住所，发起人的人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.发行人现有股东具备法律、法规和规范性文件规定的股东资格，股东所持发行人股份系通过认购或受让发行人股份的方式取得，取得方式符合法律规定；截至本法律意见书出具之日，发行人股权权属清晰，不存在权属界定争议或纠纷。
3.根据发行人提供的股东名册及共同控制人及其一致行动人签署的《一致行动协议》，发行人的控股股东及实际控制人为xx、xxx，最近两年内未发生变更。
4.发行人申报前一年存在新增股东，该等新增股东依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人、股东并对发行人进行出资的资格，发行人新增股东做出的股份锁定承诺符合《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求。
七、发行人的股本及演变核查过程：
为对发行人的股本及演变发表意见，本所律师进行了包括但不限于如下核
查工作：（1）调取并审阅了公司全套工商资料，包括但不限于历次股权演变的协议、章程、董事会决议、股东会/股东大会决议、《企业法人营业执照》/《营业执照》等文件；（2）就历史沿革中的有关情况与发行人董事、管理层、历史股东进行了访谈；（3）并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询、股份质押情况查询；（4）取得发行人股东的相关声明与承诺；（5）取得发行人设立及历次变更的验资报告、评估报告、出资凭证、完税凭证；（6）登录商务部业务系统统一平台（xxxx://xxxxxx.xxxxxx.xxx.xx/）,确认发行人历次股权变更是否完成在线报送；（7）核查其他重要文件和资料。
核查内容及结论：
经核查，本所律师认为：
1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；除已在《律师工作报告》中披露的情况外，发行人历次股权变动均履行了内部决策程序，并办理了工商变更登记、备案手续，发行人历次股权变动真实、合法、有效。
2.发行人现有股东已履行出资义务；各发起人持有发行人的股份权属清晰，不存在委托持股、信托持股等情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
3.截至本法律意见书出具之日，各股东所持发行人股份没有设置质押，也不存在被司法冻结及其他股份受限制的情形。
八、发行人的业务核查过程：
为对发行人的业务合规性及主要客户、供应商等事项发表意见，本所律师进
行了包括但不限于如下核查工作：（1）核查发行人《公司章程》及《营业执照》；
（2）核查发行人全套工商登记档案资料；（3）核查发行人关于其主营业务情况的说明；（4）核查发行人本次发行上市的《招股说明书》及《审计报告》；（5）核查发行人及其各子公司的业务资质证书；（6）核查发行人报告期内及目前正在履行的重大销售合同、重大采购合同等业务合同及相关资料；（7）函证发行人报告期内主要客户、供应商；（8）核查发行人境外子公司设立时取得的备案、外汇登记等文件；（9）查阅境外律师针对境外子公司出具的法律意见书；（10）核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议决议、会议记录等文件；（11）查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方填写的核查表；（12）核查发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺；（13）对发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行访谈、确认；（14）通过“国家企业信用信息公示系统”、“企查查”查询重大客户、供应商的基本信息；（15）对发行人的主要客户、供应商进行访谈；
（16）通过中国裁判文书网、全国被执行人信息查询系统、广东法院网等公开途径对发行人的涉诉情况进行查询；（17）取得发行人报告期内主要客户、供应商的营业执照、周年申报表、被访谈对象的身份证明，并对其进行访谈与函证；（18）查阅发行人境外子公司的注册资料、周年申报表等资料；（19）核查发行人境外律师出具的关于境外各子公司的法律意见书；（20）核查发行人境外投资商委、发改委、外汇登记备案证明；（21）核查相关主管部门出具的证明；（22）核查其他相关重要文件和资料。
核查内容及结论：
经核查，本所律师认为：
1.发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人及其境内子公司已就其在中国境内的业务取得了经营所必需的资质许可。
2.根据发行人境外律师出具的法律意见书，截至本法律意见书出具之日，发行人在香港设有一家全资子公司慧智微香港，一家二级全资子公司香港xx，在美国设有一家二级全资子公司 Estabrook，除该等子公司外，慧智微香港于 2022
年 4 月 5 日，在韩国设立分公司。根据发行人境外律师出具的法律意见书，上述境外子公司从事业务经营，除注册登记证书外，无需取得特殊的资质，并未违反适用法律法规、政策和其公司章程的规定，且前述境外子公司报告期内不存在未结的纠纷及诉讼，不存在行政处罚记录。根据发行人的说明，慧智微香港韩国分公司尚未开展业务经营，因此，本所律师认为，报告期内，发行人在中国大陆以外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
3.自发行人设立以来，虽然经营范围发生过变更，但发行人的主营业务在报告期内一直为射频前端芯片及模组的研发、设计与销售，未发生过变更。
4.根据《审计报告》，发行人的主要收入和利润均来自于主营业务，发行人的主营业务突出。
5. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的实质法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争核查过程：
为对发行人的关联方、关联交易及同业竞争情况发表意见，本所律师进行了包括但不限于如下核查工作：（1）核查发行人的主要股东、董事、监事、高级管理人员等关联方出具的核查表并对前述人员进行访谈；（2）通过“国家企业信用信息公示系统”、“企查查”等公开途径查询主要股东及董事、监事、高级管理人员的对外投资及任职企业情况；（3）核查发行人本次发行上市的《招股说明书》
《审计报告》；（4）核查发行人关联企业的营业执照、公司章程/合伙协议、工商登记档案、审计报告或财务报表及其主营业务情况；（5）核查发行人报告期内关联交易的合同及付款凭证；（6）核查发行人出具的关于关联交易和同业竞争情况的说明；（7）核查控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东出具的关于减少及规范关联交易的承诺；（8）核查发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺函；（9）核查发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等与关联交易相关的内控制度；（10）核查发行人及其子公司、实际控制人及其配偶、发行人董事、监事、高级管理人员、财务人员的银行流水；（11）访谈发行人主要客户、供应商，确认是否与发行人关联方存在交易；（12）对发行人的共同实际控制人、财务总监等访谈确认关联交易的背景及情况；（13）核查发行人报告期内股东大会、董事会、监事会关于关联交易的审议情况；（14）核查发行人独立董事就发行人报告期内关联交易出具的独立意见；（15）通过“企查查”等公开途径查询发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其密切关系的家庭成员的对外投资、任职情况；（16）查阅《审计报告》《招股说明书》等申报文件；（17）核查发行人实际控制人、监事的近亲属投资控制的企业的工商资料、客户、供应商名单、财务报表、员工名册、主营业务说明；（18）核查发行人历次三会会议文件；（19）其他相关重要的文件和资料。
核查内容及结论：
经核查，本所律师认为：
1.发行人报告期内发生的关联交易均已经董事会和股东大会审议批准或确认，关联董事和关联股东依法回避表决，独立董事亦发表了独立意见，关联交易不存 在损害发行人及非关联股东利益的情形。
2.发行人制定的关联交易管理制度内容及形式符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
3.目前发行人的控股股东、实际控制人不存在与发行人存在同业竞争的情况。
4.发行人控股股东、实际控制人为减少与规范关联交易以及避免同业竞争所出具的承诺合法有效；发行人对关联交易及避免同业竞争承诺的披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产核查过程：
为对发行人的主要财产的合法合规性发表意见，本所律师进行了包括但不限于如下核查工作：（1）核查发行人及子公司的固定资产明细表；（2）走访发行人及其子公司主要经营场所；（3）核查发行人及其子公司的资产查册档案；（4）核查发行人及其子公司租赁房产的清单、租赁合同、房产权属证明、租赁备案登记文件；
（5）核查发行人子公司使用注册地址的证明文件；（6）核查发行人持有的注册商标、专利等知识产权的登记证书；（7）核查发行人持有的注册商标、专利的查册资料；（8）核查相关政府主管部门出具的合规证明；（9）核查发行人及实际控制人出具的关于其资产情况的确认、承诺函；（10）通过国家企业信用信息公示系统、国家知识产权局、中国商标网等网站对发行人的知识产权情况进行查询；（11）核查发行人子公司的全套工商登记档案；（12）核查发行人子公司设立及历次增资的相关协议、出资凭证；（13）核查发行人子公司历次股权转让的相关协议、转让款支付凭证；（14）核查发行人本次发行上市的《招股说明书》《审计报告》等文件；
（15）核查其他相关重要文件和资料。核查内容及结论：
经核查，本所律师认为：
1.发行人的主要资产由发行人及其子公司通过合法方式取得其所有权或使用权，并已取得相应的权属证书，发行人的该等财产不存在法律瑕疵，不存在产权纠纷或争议，发行人及其子公司合法拥有该等资产的所有权或使用权。
2.发行人及其下属公司存在的部分瑕疵租赁房产均不属于主要生产经营用房，对发行人生产经营不构成重大不利影响。
3.发行人所租赁部分房屋的租赁合同未办理房屋租赁登记备案，该等租赁未办理备案手续不影响租赁关系的法律效力，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务核查过程：
为对发行人的重大债权债务发表意见，本所律师进行了包括但不限于如下核
查工作：（1）走访发行人报告期内的主要客户、供应商；（2）审阅发行人正在履行的重大销售合同、重大采购合同等业务合同及相关资料；（3）对发行人财务总监进行访谈；（4）网络检索发行人主要供应商及客户的工商登记信息；（5）核查发行人及其子公司的企业信用报告；（6）核查发行人正在履行的其他重大合同等；（7）通过中国裁判文书网、全国被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国、相关政府主管部门网站等网络公开途径查询发行人及子公司的诉讼及行政处罚情况；（8）取得发行人及其子公司主要主管部门开具的合规证明；（10）查阅天健会计师出具的《审计报告》；（10）核查其他相关重要文件和资料。
核查内容及结论：
经核查，本所律师认为：
1.截至报告期末，发行人正在履行的重大合同不存在重大纠纷或争议。
2.截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3.截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均系发行人及其子公司正常经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并核查过程：
就发行人截至法律意见书出具之日的重大资产变化及收购兼并事项，本所律师核查了包括但不限于以下的文件：（1）核查发行人及子公司的全套工商登记档案、历次增资的增资协议、验资报告及出资凭证、相关股权转让的转让协议及股权转让款支付凭证；（2）就发行人是否存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为，与公司董事长、总经理进行了访谈；（3）核查发行人报告期内资产收购与处置所涉及企业的工商登记档案、相关交易合同、决策程序文件、资产收购/出售协议、价款支付凭证等文件；（4）查阅香港慧智法律意见书；（5）取得发行人出具的相关说明；（6）核查其他相关重要文件和资料。
核查内容及结论：
经核查，本所律师认为：
1.发行人自设立以来未发生合并、分立及资产出售的情况，除已在《律师工作报告》中披露的法律瑕疵外，发行人的历次增资扩股、减资及资产收购均已履行必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2.发行人报告期内发生的资产收购及出售已经履行必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人近两年内不存在导致发行人实际控制人变更、主营业务改变的重大资产变化及收购兼并。
3.截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的对本次发行上市构成重大影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改核查过程：
为对发行人《公司章程》的制定与修改发表意见，本所律师进行了如下核查
工作：（1）核查发行人的全套工商登记档案；（2）核查发行人自设立以来历次修改后的《公司章程》；（3）核查发行人历次涉及章程修订的董事会与股东大会会议文件；（4）核查发行人拟于上市后适用的《公司章程（草案）》；（5）核查其他相关重要文件和资料。
核查内容及结论：
经核查，本所律师认为：
1.发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及报告期内的修改，均已履行了法定程序。
2.发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3.发行人的《公司章程（草案）》符合有关法律、法规及规范性文件的规定并经发行人的股东大会审议通过，该《公司章程（草案）》将在发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市后施行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作核查过程：
为对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作发表意见，本所
律师进行了包括但不限于如下核查工作：（1）核查发行人现行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》
《董事会秘书工作细则》《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》
《提名委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《内部审计制度》等；（2）核查发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；（3）核查发行人设立专门委员会的会议文件、职工代表大会选举职工代表监事的决议；（4）核查发行人各专门委员会的历次会议文件；（5）核查发行人拟于上市后适用的《公司章程（草案）》；（6）访谈发行人股东、董事、监事、高级管理人员；（7）核查其他重要文件。
核查内容及结论：
经核查，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2.截至本法律意见书出具之日，发行人已制定健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
3. 报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、真实、有效。
4.报告期内，发行人股东大会对董事会的历次授权及股东大会、董事会的重大决策均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，内容合法有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化核查过程：
为对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作发表意见，本所
律师进行了包括但不限于如下核查工作：（1）发行人及其前身自设立以来的全套工商登记档案；（2）发行人的创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议文件；（3）发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；（4）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的身份证明文件；（5）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的声明；（6）独立董事声明、任职资格证书、相关会计资格证明文件。
核查内容及结论：
经核查，本所律师认为：
1.发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
2.最近两年，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变动符合
《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合法有效；最近两年，发行人核心技术人员未发生变化，发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大不利变化。
3.发行人已经设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务核查过程：
为对发行人的税务情况发表意见，本所律师进行了包括但不限于如下核查工作：
（1）核查发行人本次申报的《审计报告》；（2）核查发行人出具的关于税务合规情况的承诺函；（3）与发行人财务总监进行了访谈；（4）核查税务主管机关就发行人及子公司税务情况出具的合规证明、《企业信用报告》；（5）核查发行人及子公司报告期内的《纳税申报表》、企业所得税汇算清缴鉴证报告及完税凭证；（6）通过“国家税务局重大税收违法失信案件信息公布栏”核查发行人及其子公司是否存在重大税收违法失信案件；（7）核查发行人《xx技术企业证书》及相关申请文件；（8）核查发行人及子公司取得政府补贴的政策依据及收款凭证；
（9）核查境外法律意见书；（10）查阅发行人报告期内的财务报表、审计报告；
（11）核查其他相关重要文件和资料。核查内容及结论：
经核查，本所律师认为：
1.报告期内，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规、规章和规范性文件的要求。
2.经核查，发行人及其子公司上海xx均已取得xx技术企业资质，发行人及其子公司均有权享受xx技术企业所得税优惠政策，企业所得税按照优惠税率 15%计缴，报告期内发行人及其境内子公司享受的税收优惠政策合法合规、真实有效。
3.报告期内，发行人及其境内子公司享受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。
4.根据发行人提供的税务合规证明、《企业信用报告（无违规证明版）》、香
港慧智法律意见书、慧智微香港法律意见书、Estabrook 法律意见书，发行人及其子公司报告期内不存在违反税务法律的重大违法违规行为；发行人分公司及已注销关联方北京xx报告期内受到的税务行政处罚不属于重大行政处罚，该处罚不致构成发行人本次发行上市的实质法律障碍。
十七、发行人的环境保护、产品质量、劳动用工核查过程：
为对发行人的环境保护、产品质量、劳动用工发表意见，本所律师进行了包
括但不限于如下核查工作：（1）核查了发行人及其子公司、分公司所在地产品质量主管部门、社保、公积金部门出具的证明文件；（2）取得了发行人及其子公司的相关说明；（3）核查了发行人取得的质量管理体系认证证书；（4）抽样核查了发行人与员工签署的劳动合同；（5）核查了发行人及其子公司的花名册、工资表、社保及公积金缴纳明细；（6）核查了发行人外地员工社保代缴资料；（7）通过公开途径查询发行人是否存在环保处罚。
核查内容及结论：
经核查，本所律师认为：
1.根据发行人出具的说明，发行人的主营业务为射频前端芯片及模组的研发、设计与销售，根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，公司业务属于计算机、通信和其他电子设备制造业。发行人所处行业不属于重污染行业。发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。
2.发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。
3.本所律师认为，发行人及其境内子公司存在未为少数员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，但该等情形均不属于应缴未缴的情形。发行人因部分员工异地缴纳社保的需求，存在委托第三方为员工缴纳社保、公积金的情形。鉴于相关员工对代缴事项均已出具承诺函，确认与发行人无纠纷或潜在纠纷，本所
律师认为该等情形不会对发行人本次发行上市造成实质法律障碍。
4.根据境外律师出具的法律意见书，慧智微香港、香港慧智、Estabrook 的劳动用工情况均合法合规。
十八、发行人募集资金的运用核查过程：
为对发行人募集资金的运用发表意见，本所律师进行了包括但不限于如下核
查工作：（1）核查发行人 2022 年第一次临时股东大会的会议文件；（2）核查发行人募投项目可行性研究报告；（3）查阅发行人募投项目取得的主管发改部门的备案文件；（4）核查发行人就募投项目办理的环境影响评价文件；（5）核查发行人的募集资金管理制度； 6）发行人募集资金投资项目相关的国有土地使用权出让合同、不动产权属证明；（7）核查发行人关于募投项目的承诺；（8）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
核查内容及结论：
经核查，本所律师认为：
1.本所律师认为发行人本次募集资金投资项目已经股东大会批准，符合国家产业政策，且已在有关部门备案登记；符合有关环境保护的要求。发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况。
2.发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标核查过程：
本所律师核查了包括但不限于发行人本次发行的《招股说明书》及本法律
意见书正文第八部分查验的其他文件。核查内容及结论：
经核查，本所律师认为，发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚核查过程：
为对诉讼、仲裁或行政处罚发表意见，本所律师进行了包括但不限于如下
核查工作：（1）通过中国裁判文书网、全国被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、发行人及其子公司相关主管政府部门网站等公开途径查询发行人、主要股东及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的涉诉情况及行政处罚情况；（2）核查发行人及其子公司报告期内的相关行政处罚决定书；（3）核查报告期内发行人及其子公司涉诉的相关材料；（4）核查发行人及其子公司相关政府主管部门出具的合规证明；（5）核查发行人报告期内的营业外支出明细；（6）查阅董事、监事、高级管理人员、核心技术人员户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪证明；（7）查阅董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的个人信用报告；（8）查阅发行人及其实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于诉讼、仲裁或行政处罚的声明与承诺；（9）就公司报告期内的诉讼案件，访谈发行人的诉讼律师；（10）核查其他重要文件。
核查内容及结论：
经核查，本所律师认为：
1.报告期内，北京分公司、北京xx存在因未按期申报个人所得税受到主管部门行政处罚的情况，根据相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，北京分公司的前述违法行为不属于情节严重的违法行为。
2.截至报告期末，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行
政处罚，发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员也均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
经审阅发行人《招股说明书》引用本所出具的律师工作报告及本法律意见书相关内容的部分，与律师工作报告和本法律意见书无矛盾之处。本所律师对发行人《招股说明书》中引用律师工作报告和本法律意见书的相关内容无异议，确认
《招股说明书》不致因引用律师工作报告和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员，保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十二、需要说明的其他问题经核查，本所律师认为：
1.发行人存在申报前制定上市后实施的期权激励计划，具体详见《律师工作
报告》第二十二部分“律师认为需要说明的其他问题”。
2.发行人设立之初曾搭建红筹架构并以开xxx作为融资主体进行数次境外融资，2018 年 7 月，因发行人长期规划变更公司启动红筹架构拆除，主要过程详见《律师工作报告》第二十二部分“律师认为需要说明的其他问题”。
综上所述，本所律师认为：
公司本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发办法》《科创板审核规则》《科创板上市规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格和实质条件。
《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。
公司本次发行股票并上市尚需经上海证券交易所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序，发行后上市尚需上海证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效，各份具有同等效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
xxx全奋
经办律师：
xxx
经办律师：
xxx
年月日
北京市中伦律师事务所 关于广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（一） |
二〇二二年七月 |
目 录
一、《问询函》问题 3.关于实际控制人与一致行动人 3
二、《问询函》问题 4：关于特殊权利条款 11
三、《问询函》问题 5.关于红筹 VIE 架构搭建与拆除 16
四、《问询函》问题 11.关于股份支付 32
五、《问询函》问题 16. 关于最近一年新增股东 37
六、《问询函》问题 17. 关于未决诉讼 43
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北京市中伦律师事务所
关于广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
致：广州慧智微电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为广州慧智微电子股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市事宜聘请的专项法律顾问，已向发行人出具《北京市中伦律师事务所关于广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市中伦律师事务所关于广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所于 2022 年 6 月 2 日出具的《关于广州慧智微电子股份有限公司首次发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）
〔2022〕223 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，本所现就有关问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成
《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。《法律意见书》和《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：
一、《问询函》问题 3.关于实际控制人与一致行动人
招股说明书披露：（1）李阳和郭耀辉为发行人的控股股东、实际控制人，二人直接持股比例较低，通过控制持股平台和签署《一致行动协议》方式合计控制发行人 32.13%表决权；（2）李阳 2008 年 12 月至 2011 年 8 月任美国 Skyworks工程师，2011 年 11 月作为创始人成立慧智微有限；（3）实际控制人的一致行动人王国样 2012 年加入慧智微有限，曾任销售副总裁及总经理助理，2021 年 3 月从公司离职后担任优镓科技（北京）有限公司副总经理根据公开资料其业务领域与发行人相似。
请发行人说明：（1）结合各持股平台的合伙协议中关于发行人股份表决权行使、普通合伙人职权、罢免等约定，说明认定李阳、郭耀辉控制各持股平台的依据；（2）结合李阳和郭耀辉在经营层面对公司的影响，进一步说明实际控制人认定的依据；
（3）结合任职经历，说明李阳是否存在违反原任职单位关于竞业禁止、保密协议约定的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）王国样离职原因，是否与发行人签署竞业禁止和保密协议，结合其在发行人处担任的职务和承担的角色，说明离职事项对发行人生产经营以及对其与实际控制人的一致行动关系是否存在影响；（5）发行人及其关联方是否与优镓科技存在利益安排，报告期内优镓科技与发行人是否存在业务、资金往来，是否共用销售或采购渠道。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于以下查验程序：（1）查阅了发行人境内持股平台的《合伙协议》及境外持股平台 Zhi Cheng 的公司章程、Zhi Cheng平台激励对象签署的《激励股权授予协议》；（2）查阅发行人全体股东签署的《股东协议》及其历次修订中关于董事提名权的规定，对报告期内公司的董事会人员
构成情况进行确认；（3）获取发行人的组织结构图及公司采购管理制度、资金支付审批制度等内部控制制度，了解发行人日常经营重大事项的审批权；（4）查阅 Lion’s Law 就美国法律关于李阳与 Skyworks 之间关于竞业禁止事项出具的法律意见书；（5）对李阳进行访谈，了解其与 Skyworks 之间关于雇佣、竞业限制、保密等事项的约定并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开途径检索李阳是否存在与前任职单位因竞业限制、保密等事项产生纠纷的记录；（6）对王国样进行访谈，确认其在公司任职情况及离职原因，了解《一致行动协议》的履行情况；（7）取得王国样签署的《离职协议》及《确认函》；（8）查阅一致行动人签署的《一致行动协议》关于一致行动期限、退出一致行动关系等事项的约定；（9）通过公开途径，查询优镓科技的工商登记情况、股东及股权结构及历次变更情况、主营业务等基本信息，对优镓科技的实际控制人进行访谈；（10）取得优镓科技的营业执照、公司章程。
核查内容及结果：
（一）结合各持股平台的合伙协议中关于发行人股份表决权行使、普通合伙人职权、罢免等约定，说明认定李阳、郭耀辉控制各持股平台的依据
根据发行人提供的资料，发行人实际控制人控制的境内持股平台慧智慧芯、慧智慧资、横琴智古、横琴智往、横琴智今、横琴智来及其他二级持股平台的合伙协议中就合伙企业持有的公司股份的表决权的行使事项约定如下：“合伙企业的下列事项经执行事务合伙人决定或同意即可实施：1. 改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点、营业期限；2. 处分合伙企业的不动产；3. 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；4. 转让合伙企业所持目标公司的股权（股份）；5. 行使合伙企业作为目标公司股东所享有的任何权利； · ”。
就执行事务合伙人的权限合伙协议约定：“执行事务合伙人对全体合伙人负责，行使下列职权：1. 制定合伙企业的年度财务预算、决算方案；2. 决定合伙企业内部管理机构的设置；3. 制定合伙企业的管理制度；4. 聘任合伙企业的经营管理人员；5. 制定合伙企业的利润分配、亏损分担方案；6. 代表合伙企业对外开展
和决定与持有或转让目标公司股权有关的业务，包括行使合伙企业的表决权等；
7. 决定合伙企业经营管理中的其他事项。”
就普通合伙人的罢免合伙协议的约定：“执行事务合伙人应当具备良好的职业道德、操守、品行和声誉。执行事务合伙人因故意或重大过失导致合伙企业重大经济损失的，经其他合伙人一致同意，可以更换或除名；执行事务合伙人非有本协议约定的情形，不得更换或除名。”
因此，根据上述规定，各持股平台持有的公司股权的表决权的行使均属于执行事务合伙人的权限范围且均由执行事务合伙人单独决定即可行使。同时，根据合伙协议的约定，除非执行事务合伙人因故意或重大过失导致合伙企业重大经济损失，否则执行事务合伙人不得更换或除名。
同时，李阳担任境外持股平台Zhi Cheng及Zhi Cheng Micro Inc.的独任董事，根据Zhi Cheng及Zhi Cheng Micro Inc.的公司章程，公司董事有权代表公司，以其认为适当的方式行事。同时，根据Zhi Cheng平台的《激励股权授予协议》，激励对象均将其持有的Zhi Cheng Micro Inc.的表决权及与表决权相关的其他股东权利委托给李阳行使，李阳作为受托方能够控制持股平台内部的表决权行使及董事的提名、罢免程序，具体约定如下：
“激励对象同意，在其持有标的股份期间，委托方无条件地、不可撤销地全权委托戊方（李阳）作为唯一、独家的代理人行使其持有的持股平台股权的表决权以及下述其他股东权利（合称“委托权利”）；受托方同意接受委托，有权以委托方名义，自主行使包括但不限于以下委托权利：
（a）召集、召开、主持、出席或者委派代理人出席持股平台股东会/股东大会；
（b）提交包括但不限于关于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员的股东提议或议案；
（c）根据届时有效的适用法律法规及持股平台的公司章程所规定的股东所应享有的其他与股东表决权相关的股东权利，包括但不限于知情权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权、质询权等。”
因此，李阳作为境外持股平台Zhi Cheng及Zhi Cheng Micro Inc.的独任董事，根据持股平台公司章程及激励协议的约定，能够实际控制Zhi Cheng持有的公司股份的表决权，且根据激励协议关于表决权委托的约定，李阳能够控制持股平台内部的表决权形式及董事任免程序。
综上所述，李阳、郭耀辉通过担任该等持股平台的执行事务合伙人或董事，能够控制该等持股平台持有的公司股份的表决权。
（二）结合李阳和郭耀辉在经营层面对公司的影响，进一步说明实际控制人认定的依据
报告期内，实际控制人根据股东协议的约定，均有权提名董事会多数席位且公司董事除实际控制人外，均为外部董事，未参与公司实际经营。报告期内，李阳一直担任公司董事长、总经理，郭耀辉一直担任公司董事，因此，二人实际负责公司经营管理并能够对发行人董事会构成、董事会决议施加重大影响。李阳作为公司的创始人、董事长、总经理、核心技术人员，整体负责公司日常经营管理及技术研发。郭耀辉作为公司董事、副总经理，负责管理公司供应链管理部、综合管理部等部门。公司经营层面的重大决策包括发展战略、经营方针、人事管理等均由李阳、郭耀辉按照内部控制制度规定进行决策，资金支付、重大采购等事项亦需由李阳、郭耀辉按照审批权限进行审批，高级管理人员均由李阳提名并经董事会聘任，除高级管理人员外的其他内部管理层员工的人事任免均由李阳决定。因此，共同实际控制人能够决定公司发展战略、经营方针、重大决策、经营管理层的任免，对公司具有控制力。
（三）结合任职经历，说明李阳是否存在违反原任职单位关于竞业禁止、保密协议约定的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据李阳提供的资料及本所律师对李阳的访谈，创立慧智有限前，其曾在美国马萨诸塞州的 Skyworks Solutions, Inc.（“Skyworks”）任职，担任工程师
（Principal Engineer）。根据本所律师对李阳的访谈，其与 Skyworks 并未约定员工的竞业禁止义务，其离职时已经按照 Skyworks 的要求，归还了涉及保密信息的全部资料，且不存在违反 Skyworks 保密协议约定的情形。
根据美国 Lion’s Law 律师事务所出具的法律意见书，由于李阳在马萨诸塞州任职，其与 Skyworks 的雇佣关系的相关事项，应当适用马萨诸塞州法律。根据美国法律意见书，由于李阳与前任职单位的任职并未达成竞业限制约定，因此其离职后并不负有任何法定或者强制的竞业限制义务。同时，即使双方在雇佣合同中约定了竞业限制义务，法院在判定该等竞业限制约定是否能够生效时，也会基于竞业限制约定是否平衡雇员自由寻求雇佣机会及雇主合法利益保护的双重因素进行裁决。根据美国法律意见书，以李阳的情况分析，即使李阳与原单位在雇佣合同中约定了竞业限制义务，根据适用法律及案例的分析，该等约定也将是不可执行的，不能限制李阳在中国的任职或投资行为。同时，结合李阳的离职时间、司法管辖权、诉讼时效等多种因素分析，即使 Skyworks 以竞业限制、知识产权、违反保密义务等事项对李阳或公司进行起诉，该等诉讼请求也很可能是无效的，而且不会对李阳或公司造成不利影响。
经核查，李阳不存在违反原任职单位关于保密义务约定的情形，与原单位无竞业限制约定且并不负有任何法定或者强制的竞业限制义务。结合美国律师基于适用法律的分析，即使李阳与原任职单位存在竞业限制约定，该等约定也不能对李阳在发行人的任职构成限制。因此，本所律师认为李阳曾在 Skyworks 的任职事项不会对李阳或公司造成不利影响。同时，经美国律师核查，在美国联邦及州法院系统均未发现任何针对李阳或发行人的诉讼、政府程序或调查程序。根据李阳的确认并经本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站的检索，李阳不存在因违反原任职单位关于竞业禁止、保密协议约定而在中国境内与前任职单位发生纠纷的情形。
综上所述，本所律师经核查认为，李阳不存在违反原任职单位关于竞业禁止、保密协议约定的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）王国样离职原因，是否与发行人签署竞业禁止和保密协议，结合其在发行人处担任的职务和承担的角色，说明离职事项对发行人生产经营以及对其与实际控制人的一致行动关系是否存在影响
根据本所律师对王国样的访谈，王国样离职的主要原因系由于随着公司业务发展，其个人在公司的重要性程度降低，对公司业务的参与度和贡献度越来越少，加之其出于个人家庭原因希望回到北京工作。根据王国样离职时与公司签署的《离职协议》的约定，其离职后对公司仍然负有保密义务及不竞争义务，对于其在公司工作期间获知的任何保密信息均负有保密义务，在任何情形下不得为自己或他人的利益以任何方式使用其在职期间取得的相关保密信息，包括但不限于自行或协助他人复制或向他人复述相关保密信息，不得直接或间接地设立、经营、参与任何与公司或任何关联公司直接或间接竞争的实体，不得直接或间接地为该等实体或个人工作、提供财务支持、担保或任何建议，亦不得直接或间接地从事任何与公司或其任何关联公司业务相类似的活动。
王国样于 2012 年 5 月至 2020 年 6 月期间，担任慧智有限商务拓展副总，先
后负责手机市场、物联网市场的销售业务拓展，于 2020 年 6 月至 2021 年 3 月，
担任公司总经理特别助理，主要职责为协助总经理进行商务拓展。王国样于 2021
年 3 月离职后，公司的生产经营正常开展，公司的销售业绩的增长态势未受到其离职的影响。
根据李阳、郭耀辉、奕江涛、王国样签署的《一致行动协议》的约定，协议有效期为 10 年，除非任一方不再直接或间接持有公司的股权或出现被宣告失踪、死亡（含被宣告死亡）或丧失行动能力的情形自动退出一致行动关系外，任何一方拟退出一致行动关系需向其他方提出申请并经各方协商同意方可退出。根据本所律师对王国样的访谈及王国样出具的《确认函》，其确认离职后，各方签署的
《一致行动协议》仍继续履行，就一致行动事项各方不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其关联方是否与优镓科技存在利益安排，报告期内优镓科技与发行人是否存在业务、资金往来，是否共用销售或采购渠道
根据优镓科技提供的营业执照并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，优镓科技的基本情况如下：
企业名称 | 优镓科技（北京）有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110302MA01NBREXG |
企业住所 | 北京市北京经济技术开发区地盛南街甲 1 号 4 号楼 7 层 704 室 |
法定代表人 | 黄飞 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 297.689 万元人民币 |
经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；集成电路设计；生产电子元器件与机电组件设备；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、仪器仪表；企业管理；市场调查；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） |
成立日期 | 2019 年 10 月 28 日 |
营业期限 | 2019 年 10 月 28 日至 2049 年 10 月 27 日 |
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 天津微镓芯成科技中心（有限合伙） | 110.84 | 37.2335% |
2 | 黄 飞 | 30.23 | 10.1549% |
3 | 陈文华 | 30.23 | 10.1549% |
4 | 北京英诺超级天使投资中心（有限合伙） | 29.583 | 9.9376% |
5 | 宁波银盈智合创业投资合伙企业（有限合伙） | 25.192 | 8.4625% |
6 | 华控技术转移有限公司 | 18.138 | 6.0929% |
7 | 南京图灵一期创业投资合伙企业（有限合伙） | 12.596 | 4.2313% |
8 | 陈晓凡 | 12.092 | 4.0620% |
9 | 北京中科前沿创业投资管理中心（有限合伙） | 11.911 | 4.0012% |
10 | 常见长裕水木（银川）创业投资中心（有限合伙 | 11.837 | 3.9763% |
根据优镓科技的《公司章程》及其实际控制人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，该公司的股东及股权结构情况如下：
11 | 北京清源创新投资管理有限公司 | 5.04 | 1.6930% |
合 计 | 297.689 | 100.00% | |
根据本所律师对优镓科技实际控制人的访谈，优镓科技的主营业务为：设计、销售氮化镓工艺的射频芯片、器件，产品应用领域为基站、军工领域等，与发行人产品的设计工艺材料、技术路线和市场应用领域均不一致。
王国样于 2021 年 4 月正式入职优镓科技，担任该公司副总经理职务，负责市场拓展及销售业务。根据本所律师对优镓科技实际控制人的访谈，该公司与发行人及其关联方不存在利益安排或任何交易计划、收购计划。根据发行人的说明及本所律师对王国样、优镓科技实际控制人的访谈并经公开途径核查，该公司的产品主要应用于宏基站、微基站、mMIMO、专网移动通信等，主要目标客户群体为新华三、京信通信等企业，与发行人不存在业务、资金往来。根据优镓科技实际控制人的说明，该公司的客户与发行人客户不存在重合，该公司存在向稳懋（通过其指定代理商交易）、华天科技、珠海越亚等供应商采购的情形，但该等供应商为集成电路的同行业公司普遍采用。优镓科技的采购、销售业务均为其独立签约及下单，不存在与发行人共用销售或采购渠道的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 李阳、郭耀辉通过担任持股平台的普通合伙人（执行事务合伙人）或董事，可以控制各持股平台的表决权；
2. 共同实际控制人李阳、郭耀辉在日常经营中，能够决定发行人的发展战略、经营方针、重大决策、经营管理层的任免，能够控制公司日常经营，在公司的日常经营层面对发行人具有控制力。
3. 李阳不存在违反原任职单位关于竞业禁止、保密协议约定的情形，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
4. 一致行动人王国样离职对发行人的生产经营以及其与实际控制人的一致行动关系不存在影响。
5. 发行人及其关联方与优镓科技不存在利益安排，报告期内优镓科技与发行人不存在业务、资金往来，不存在共用销售或采购渠道的情形。
二、《问询函》问题 4：关于特殊权利条款
招股说明书披露：（1）发行人在历次引入新股东过程中与部分股东约定了特殊权利条款，后于 2021 年 7 月 15 日签署《关于广州慧智微电子有限公司之股东协议书》 终止回购义务；（2）2021 年 12 月 30 日，发行人全体股东签署《投资协议之补充协议书》，约定 B 轮、B+轮投资人特殊权利条款自公司向递交上市申请之日起终止并自始无效。
请发行人说明：（1）除 B 轮、B+轮投资人之外，其他公司股东特殊权利条款的清理情况，对发行人的影响；（2）请提供《关于广州慧智微电子有限公司之股东协议书》《投资协议》《投资协议之补充协议书》文本。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于以下查验程序：（1）查阅发行人历次融资签署的增资协议、股东协议及股权转让签署的股权/股份转让协议，核查发行人股东特殊权利条款；（2）对发行人股东进行访谈，了解其入股背景及价格、与发行人及实际控制人是否存在股东特殊权利约定等事项；（3）查阅发行人股东填写的调查问卷、出具的声明及承诺；（4）查阅发行人股东就终止股东特殊权利签署的《投资协议之补充协议书》。
核查内容及结果：
（一）除 B 轮、B+轮投资人之外，其他公司股东特殊权利条款的清理情况，对发行人的影响
1. 发行人股东特殊权利安排及其清理情况
2018 年至 2021 年期间，发行人及其前身慧智有限在境内开展多轮融资，参与融资各方就除创始人股东及持股平台外的投资人股东的特殊权利事项，在融资
时签署的增资协议、股东协议中进行了约定。2021 年 12 月 30 日，公司当时的全体股东签署《投资协议之补充协议书》，对公司股东特殊权利的终止事宜达成一致约定。2022 年 1 月 10 日，盛宇华天受让取得公司股份，并与公司签署《投资协议之补充协议书》，确认其自西安天利受让取得的公司股份亦受上述协议的约束并适用 2021 年 12 月 30 日签署《投资协议之补充协议书》的全部约定。
根据上述协议的约定，公司股东特殊权利安排及清理情况如下：
序号 | 股东类别 | 股东1 | 股东特殊权利 | 特殊权利条款清理情况 |
1 | A 轮投资人 | GZPA、Banean、 Vertex Legacy、合肥泽奕、诚侨公司 | 优先认购权、共同出售权、投资人的股份赎回权、领售权、优先清算权、财务审计权、信息权、最优惠待遇、优先购买权2 | 针对公司的赎回权已在各方于 2021 年 7 月 15 日签署的《关于广州慧智微电子有限公司之股东协议书》中终止，除优先购买权外其余特殊权利按照 《投资协议之补充协议书》的约定，在公司提交 上市申请之日已终止 |
诚侨公司 | 认股权 | 已实际行使 | ||
2 | B 轮投资人 | 华兴领运、建投华 科、信德智能、信德环保、南鑫珠海港、信德文化、峰焱喆、混沌投资、天泽吉 富、信德创业营、加盛巢生、华兴领鸿、 汇天泽、广远众合 | 反稀释权、财务审计权、信息权、最优惠待遇、优先认购权、共同出售权、投资人的股份赎回权、领售权、优先清算权、优先购买权 | 针对公司的赎回权已在各方于 2021 年 7 月 15 日签署的《关于广州慧智微电子有限公司之股东协议书》中终止，除优先购买权外其余特殊权利按照 《投资协议之补充协议 、书》的约定，在公司提交上市申请之日已终止 |
3 | B+轮投资人 | 大基金二期、枣庄慧漪、赣州九派、银盛泰科瑞、无锡芯睿、宁波慧开星、上海国方、上海海望、西藏智通、光速壹期、 Vertex Growth、元禾 璞华、惠友豪创、珠 | 反稀释权、财务审计权、信息权、最优惠待遇、优先认购权共同出售权、投资人的股份赎回权、领售权、优先清算权、优先购买权 |
1 如同一股东分别参与多轮融资，“股东特殊权利”指该股东于不同融资轮次中取得的相应股份所享有的对应权利。
2 公司股东在《广州慧智微电子股份有限公司之经修订与重述的股东协议书》中对优先购买权的约定为“如果任一股东（“转让方股东”）准备转让或出售其所持有的全部或部分公司股份（“待售股份”），其他股东（“受让方股东”）拥有在同等条件下优先购买转让方股东所转让的公司股份的权利”。
序号 | 股东类别 | 股东1 | 股东特殊权利 | 特殊权利条款清理情况 |
海安甄、CSVI、涌 泉联发及汾湖勤合 | ||||
4 | C 轮投资人 | 华兴领运、合肥泽奕、峰焱喆、混沌投资、天泽吉富、华兴领鸿、汇天泽、信德新州、红杉瀚辰、广东粤璟、天津德辉、珠海昆石、清睿华弘、共青城芯锐、青岛钧矽、新星翰禧、金慧功放、汇富宏 远、共青城睿哲 | 财务审计权、信息权、最优惠待遇、优先购买权 | 除优先购买权外，其余特殊权利按照《投资协议之补充协议书》的约定，在公司提交上市申请之日已终止 |
5 | C+轮投资人3 | 华兴领运、峰焱喆、混沌投资、天泽吉富、华兴领鸿、红杉瀚辰、广东粤璟、青岛钧矽、汇富宏远、景祥泰昇、全德学镂科芯、珂玺冬华、智光聚芯、大数领航、界上时代、黄埔数投、西安天利、盛宇 华天 | 财务审计权、信息权、最优惠待遇、优先购买权 | |
6 | 普通股投资人 | 闻天下、元禾璞华及惠友豪创（通过股权转让受让取得的股权部分） | 财务审计权、优先购买权 | 除优先购买权外，其余特殊权利按照《投资协议之补充协议书》的约定，在公司提交上市申请之日已 终止 |
7 | 其他股东 | 李阳、郭耀辉、慧智慧芯、Star、奕江涛、王国样、慧智慧资、 Bridge、Zhi Cheng、横琴智今、横琴智往、横琴智来、横琴智古 | 优先购买权 | 根据《广州慧智微电子股份有限公司之经修订与重述的股东协议书》（下称 “《现行股东协议》”）的约定，该协议将自公司完成合格首次公开发行并上市即终止，优先购买权随 之终止 |
3 根据 2022 年 1 月 10 日西安天利、盛宇华天、发行人签署的《关于广州慧智微电子股份有限公司之股份转让协议》，盛宇华天受让西安天利持有的发行人股份享有《现行股东协议》约定的 C+轮投资人的相关权利并履行相应的义务。因此，盛宇华天受让取得的发行人股份所对应的股东权利与 C+轮股东一致，本补充法律意见书在论述股东特殊权利时，将盛宇华天纳入C+轮投资人范围。
发行人全体股东在《现行股东协议》中约定全体股东均享有优先购买权。根据《现行股东协议》的约定，该协议将自公司完成合格首次公开发行并上市即终止失效，因此前述优先购买权亦将随之终止。
公司历次因增资及股权转让引入的投资人中，A 轮投资人享有优先认购权、共同出售权、投资人的股份赎回权、领售权、优先清算权、财务审计权、信息权、最优惠待遇、优先购买权，A 轮投资人诚侨公司额外享有认股权，B 轮及 B+轮投资人享有反稀释权、财务审计权、信息权、最优惠待遇、优先认购权、共同出售权、投资人的股份赎回权、领售权、优先清算权、优先购买权；C 轮及 C+轮投资人享有财务审计权、信息权、最优惠待遇、优先购买权；普通股投资人享有财务审计权及优先购买权。前述股东权利中，诚侨公司已实际行使认股权，其余股东权利中，除优先购买权外，投资人股东所享有的股东特殊权利均已根据《投资协议之补充协议书》的约定终止且视为自始无效。
2. 公司股东特殊权利条款的清理情况对发行人的影响
根据公司历次融资的交易文件及公司股东签署的调查问卷、承诺函，各方一致确认，公司股东与发行人之间不存在估值调整相关约定（对赌协议），投资人股东与公司、公司的其他股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。
除全体股东均享有的优先购买权外，发行人投资人股东所享有的其他包括但不限于反稀释调整权利、现行股东协议约定的财务审计权、信息权、投资人最优惠待遇、优先认购权、共同出售权、投资人的股份赎回权、领售权、优先清算权以及《现行股东协议》中其他与公司章程约定的股东权利不一致的条款，均于发行人本次上市的申请日终止且自始无效。
根据《投资协议之补充协议书》的约定，若公司合格上市的申请提交后被撤回、主动撤回、退回或撤销、被终止审查或者不予批准或不予注册，则投资人股东有权要求与公司、创始人股东和公司其他股东共同另行签署补充协议，以使投资人股东重新取得其放弃的特殊股东权利(针对公司的回购义务已明确约定不可恢复)，但是该等约定在公司在审期间及上市后均不会恢复效力，没有触发风险, 不存在可能导致公司控制权变化的风险。同时,《投资协议之补充协议书》虽未终止优先购买权,
但全体股东均享有优先购买权且公司未作为估值调整机制（对赌协议）的当事人
（义务人），不存在可能导致公司控制权变化的约定，未与公司市值挂钩，亦不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。因此，《投资协议之补充协议书》的前述约定不会对发行人本次上市申请造成不利影响。
综上所述，发行人股东特殊权利条款清理情况，符合《审核问答二》问题 10
关于对赌协议清理及解除的相关规定,不会对发行人本次上市申请造成不利影响。
（二）请提供《关于广州慧智微电子有限公司之股东协议书》《投资协议》
《投资协议之补充协议书》文本
由于发行人历史上存在多轮融资，签署的交易文件较多，发行人全体股东于 2021 年 12 月签署的《投资协议之补充协议书》中，将历次投资人增资的《增资协议》（含加入协议）及《股东协议》（含加入协议）合称为“《投资协议》”，发行人已提供相关协议文本。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 除全体股东均享有的自公司完成合格首次公开发行并上市即终止的优先购买权外，公司其他股东特殊权利均已终止并自始无效。已终止的股东特殊权利在公司在审期间及上市后均不会恢复效力。优先购买权未终止，但全体股东均享有该等权利且未终止权利不存在可能导致公司控制权变化的约定，未与公司市值挂钩，亦不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，因此，发行人的股东特殊权利清理情况符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 10 的相关要求，不会对发行人本次上市申请造成不利影响。
2. 发行人已提供《关于广州慧智微电子有限公司之股东协议书》《投资协议之补充协议书》及历次融资签署的增资协议、股东协议及加入协议（统称为《投资协议》）文本。
三、《问询函》问题 5.关于红筹 VIE 架构搭建与拆除
根据申报材料（1）公司于 2011 年搭建红筹 VIE 架构，后因长期规划变更，于 2018 年开始拆除红筹架构，开曼慧智微的原投资人陆续回落境内持股；（2）上海尚睿通过签署一系列协议实现对慧智微有限和北京锐歆的控制，部分协议未实际履行；（3）红筹架构搭建后开曼慧智微进行了三轮融资；（4）2019 年慧智微有限收购上海尚睿，作价 1.8 亿元人民币，2021 年慧智微（香港）收购香港慧智微，作价 1 港元；（5）开曼慧智微尚在办理注销登记，北京锐歆需待开曼慧智
微注销完毕且完成 37 号文返程投资登记注销后启动注销；（6）发行人对拆除红筹架构后的多轮外部入股价格、定价依据、背景原因和发行人估值变化进行了介绍。
请发行人补充披露：红筹架构拆除前后股权及权益架构图。
请发行人说明：（1）发行人前期搭建 VIE 架构的原因，红筹和 VIE 架构搭建、运行及拆除过程中，北京锐歆、北京尚睿、上海尚睿等主体的职能定位；（2）历史上协议控制的履行情况，部分协议未实际履行的原因，是否已经彻底终止，各方之间是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）开曼慧智微和北京锐歆注销进展情况，红筹和 VIE 架构是否拆除完毕，北京尚睿注销前是否有实际经营，若存在原红筹架构下已实际开展业务经营但未纳入发行人体内的实体请说明未纳入的原因及影响；（4）收购上海尚睿和香港慧智微的定价依据是否充分，对价是否公允，收购后对相关业务、资产、人员的整合情况；（5）前期开曼慧智微三轮融资的资金去向情况，后期相关股东回落及回购股份过程中资金来源、投资方式及实际支付情况，对价是否公允；（6）红筹和 VIE 架构搭建、运行及拆除过程中历次境外融资、股权转让、分红等外汇资金跨境调动情况，是否属于返程投资并办理外汇登记及变更登记等必备手续，涉及的相关税费是否已依法缴纳，涉及的商务部审批程序是否已履行，是否符合我国有关税收管理、外汇管理的法律法规，发行人及子公司是否存在税收、外汇合规性风险。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于以下查验程序：（1）对发行人实际控制人进行访谈，了解了发行人搭建/拆除红筹架构的原因、具体安排、控制协议履行情况、红筹架构下各主体的职能，取得发行人出具的说明；（2）查阅发行人红筹架构存续期间各方曾签署的控制协议、终止协议，各方就拆除红筹架构重组签署的《框架协议》；（3）查阅发行人及北京锐歆、上海尚睿的工商档案；（4）取得开曼慧智的注销备案证明；（5）取得北京尚睿 2012 年度至 2020 年度的审计报告；（6）查阅广州中凌房地产土地资产评估咨询有限公司出具的《尚睿微电子
（上海）有限公司拟股权转让涉及的尚睿微电子（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；（7）取得慧智微香港收购香港慧智时的股权转让协议、董事及股东决议；（8）查阅发行人收购上海尚睿时支付股权转让款的支付凭证；（9）香港慧智对上海尚睿、北京尚睿历次实缴出资的出资证明/验资报告，香港慧智为发行人提供外债的外债合同、外债登记证明及银行凭证；（10）查阅香港慧智签署的部分采购合同、与上海尚睿签署的合作协议及资金往来凭证、报关单；（11）查阅开曼律师出具的法律意见书及开曼慧智历次境外融资签署的相关交易文件、投资人出资凭证；（12）查阅开曼慧智与境外投资人签署的股份回购协议、董事会决议、股东会决议、股东名册、开曼慧智向境外投资人支付回购款的支付凭证；（13）香港慧智与开曼慧智签署的债务偿还协议、香港慧智关于向开曼慧智分红的股东决定、公司董事决定、香港慧智向开曼慧智偿还往来款及支付分红的银行凭证；（14）查阅了上海尚睿、北京尚睿设立时的商务部门的批准文件及增资时的外汇登记文件；（15）查阅开曼慧智境内自然人股东李阳、郭耀辉、奕江涛、王国样的返程投资外汇登记及历次变更文件；（16）核查发行人搭建及拆除 VIE 架构过程中的纳税义务履行情况，查阅相关完税凭证及税务备案证明材料；（17）取得发行人主管商务部门、税务部门出具的合规证明、通过国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询栏目，对发行人及其子公司是否存在外汇处罚记录进行查询。
核查内容及结果：
（一）发行人前期搭建 VIE 架构的原因，红筹和 VIE 架构搭建、运行及拆除过程中，北京锐歆、北京尚睿、上海尚睿等主体的职能定位
1. 发行人前期搭建 VIE 架构的原因
根据本所律师对公司创始人的访谈，公司实际控制人创业之初即与境外投资人 GSR 达成投资意向，按照投资人的要求搭建境外架构，实际控制人参照当时境外美元基金融资的通行做法，通过在境外设立特殊目的公司融资并返程投资的方式搭建了红筹架构。发行人及其前身自设立至今，始终从事射频前端芯片及模组的设计、研发、销售业务，不属于当时生效的《外商投资产业指导目录》中限制外商投资产业目录和禁止外商投资产业目录范畴。发行人前期搭建 VIE 架构的原因系出于慧智有限未来业务发展及上市地点选择的考虑，采用协议控制方式实现境外融资主体开曼慧智及香港慧智对慧智有限的控制。
2. VIE 架构下各主体的职能定位
序号 | 主体名称 | 职能定位 |
1 | 香港慧智 | 开曼慧智的全资子公司，除直接持有境内公司股权外，在慧智有限 设立香港子公司前，该公司还实际负责境外采购、销售业务 |
2 | 北京尚睿 | 香港慧智的全资子公司，设立之初拟作为境内外商独资企业便于香港慧智将境外融资资金通过对该公司实缴出资方式调回境内，后因上海外商投资企业政策手续办理顺利，该公司未实际与其他主体签 署控制协议或开展实质业务经营 |
3 | 上海尚睿 | 红筹架构存续期间为香港慧智的全资子公司，境内研发中心之一 |
4 | 北京锐歆 | 境内自然人股东办理返程投资外汇登记的境内权益公司，无实际经 营业务 |
（二）历史上协议控制的履行情况，部分协议未实际履行的原因，是否已经彻底终止，各方之间是否存在纠纷及潜在纠纷
根据公司提供的资料，为实现协议控制的目的，慧智有限及其他相关主体历史上曾签署的相关协议的基本情况如下：
序号 | 文件名称 | 签署方 | 主要内容 | 协议履行情况 |
1 | 《Exclusive Service Agreement》 （独家服务协议） | 慧 智 有限、上海尚睿 | 上海尚睿向慧智有限提供独家服务，服务内容包括技术服务、管理咨询及设备和资产出租等；按 照该协议的约定，上海尚睿或其母公司董事会有权决定最低服务费标 准并要求慧智有限支付服务费。 | 慧智有限未曾向上海尚睿支付任何服务费用 |
序号 | 文件名称 | 签署方 | 主要内容 | 协议履行情况 |
2 | 《Exclusive Option Agreement》 （独家购买权协议） | 慧智有 限、上海尚睿、李 阳、孙坚、郭耀辉 | 孙坚、李阳、郭耀辉均同意授予上海尚睿独家且不可撤销的购买权；上海尚睿有权按照法律允许的最低价格自行决定一次或多次购买慧智有限的股东孙坚、李阳、 郭耀辉持有的慧智有限的股权。 | 上海尚睿未曾向慧智有限的股东提出行使独家购买权，购买慧智有限的部分或全部股权； |
3 | 《Equity Pledge Agreement》 （股权质押协议） | 慧 智 有限、上海尚睿、李阳、孙坚、郭耀辉 | 孙坚、李阳、郭耀辉均同意将其持有的慧智有限的股权质押给上海尚睿；若出现违反独家服务协议或独家购买协议项下的违约情形，上海尚睿有权行使质权。 | 李阳、郭耀辉、孙坚将其持有的慧智有限的股权质押给上海尚睿并办理股权出质登记手续。2018年 11 月 12 日，上述股权质押在广州市黄埔区市场和质量监督管理局办 理了股权出质注销登记。 |
4 | 《Power of Attorney》 （授权书） | 李阳、孙坚、郭耀辉 | 李阳、郭耀辉、孙坚分别同意授权上海尚睿行使其在慧智有限的股东权利。 | 上海尚睿并未实际代表慧智有限的股东行使任何股东权利，相关股东会决议仍由当时经工商登 记的股东签署。 |
5 | 《Amended and Restated Equity Pledge Agreement》 （经修订与 重述的股权质押协议） | 慧 智 有限、上海尚睿、李阳、孙坚、郭耀辉、李一男 | 孙坚、李阳、郭耀辉、李一男均同意将其持有的慧智有限的股权质押给上海尚睿；若出现违反独家服务协议或独家购买协议项下的违约情形，上海尚睿有权行使质权。 | 因慧智有限新增股东李一男而修订，李一男将其持有的慧智有限的股权质押给上海尚睿并办理股权出质登记手续。2018年 11 月 12 日，上述股权质押在广州市黄埔区市场和质量监督管理局办 理了股权出质注销登记。 |
6 | 《Amended and Restated Exclusive Option Agreement》 （经修订与 重述的独家购买权协 议） | 慧 智 有限、上海尚睿、李阳、孙坚、郭耀辉、李一男 | 孙坚、李阳、郭耀辉、李一男均同意授予上海尚睿独家且不可撤销的购买权；上海尚睿有权按照法律允许的最低价格自行决定一次或多次购买慧智有限的股东孙坚、李阳、郭耀辉持有的慧智有限的股权。 | 因慧智有限新增股东李一男而修订，签署后未实际履行。 |
7 | 《Power of Attorney》 （授权书） | 李一男 | 李一男同意授权上海尚睿行使其在慧智有限的股东权利。 | 签署后未实际履行。 |
除慧智有限外，上海尚睿与北京锐歆及其工商登记的股东签署一系列控制协议，以实现对北京锐歆的协议控制，该等协议的约定与上海尚睿及慧智有限的协议约定的内容基本一致，具体情况如下：
序号 | 协议名称 | 签署主体 | 主要内容 | 协议履行情况 |
1 | 《Exclusive Service Agreement》 （独家服务 协议） | 上海尚睿、北京锐歆 | 北京锐歆独家委任上海尚睿提供业务咨询和服务，上海尚睿或其母公司董事会有权决定最低服务费标准并要求北京锐歆支 付服务费。 | 北京锐歆未曾向上海尚睿支付任何服务费用 |
2 | 《 Exclusive Option Agreement 》 （ 独家购买权协议） | 上海尚睿、北京锐歆、孙坚、李 阳、郭耀 辉、王国 样、奕江涛 | 北京锐歆的股东同意授予上海尚睿独家且不可撤销的购买权；上海尚睿有权按照法律允许的最低价格自行决定一次或多次购买北京锐歆的股东孙坚、李阳、郭耀辉、王国样、奕江涛持 有的北京锐歆的股权。 | 上海尚睿未曾向北京锐歆的股东提出行使独家购买权，购买北京锐歆的部分或全部股权 |
3 | 《 Equity Pledge Agreement 》 （ 股权质押协议） | 上海尚睿、北京锐歆、孙坚、李 阳、郭耀 辉、奕江 涛、王国样 | 孙坚、李阳、郭耀辉、奕江涛、王国样均同意将其持有的北京锐歆的股权质押给上海尚睿；若出现违反独家服务协议或独家购买协议项下的违约情形，上海尚睿有权行使质权。 | 李阳、郭耀辉、孙坚、奕江涛、王国样将其持有的北京锐歆的股权质押给上海尚睿并办理股权出质登记手续。2020 年 9 月 25 日，李阳、郭耀辉、孙坚、奕江涛、王国样质押给上海尚睿的北京锐歆的股权在北京市海淀区市场监督管理局办理 股权出质注销登记 |
4 | 《 Power of Attorney》（授权委托书） | 上海尚睿、孙坚、李 阳、郭耀 辉、奕江 涛、王国样 | 孙坚、李阳、郭耀辉、奕江涛、王国样各自出具授权委托书，同意上海尚睿指定的人员代表其行使在北京锐歆的股东投票权。 | 上海尚睿并未实际代表北京锐歆的股东行使任何股东权利，相关股东会决议仍由当时经工商 登记的股东签署 |
根据发行人的说明，控制协议生效期间内，慧智有限作为被控制实体并未实现盈利且北京锐歆未开展实际业务经营，因此上海尚睿未实际要求慧智有限或北京锐歆支付任何服务费用，未实质履行《独家服务协议》。控制协议生效期内，各方通过协议控制方式实现境外融资主体对慧智有限及北京锐歆进行控制的商业安排并未改变，因此未实际履行《独家购买权协议》或《授权书》。由于慧智有
限最终并未实际执行境外上市安排，在此背景之下，相关控制协议已失去其所预期达成的商业目的，已无实际履行其余主要控制协议的商业意义及必要。
2018 年 7 月 18 日，就慧智有限拆除红筹架构终止 VIE 协议，引入新增境内投资者的相关事项，相关各方经协商一致共同签署《框架协议》，各方同意上海尚睿分别与慧智有限及北京锐歆签订控制协议（VIE 协议）之终止协议，终止协议控制安排并办理股权质押注销手续。2018 年 11 月 9 日，上海尚睿、慧智有限、北京锐歆及孙坚、李阳、郭耀辉、奕江涛、王国样、李一男签署《终止协议》，约定自《终止协议》生效之日起，所有控制协议约定的所有权利义务随之终止，对各方不再具有约束力。因此，慧智有限历史上的控制协议均已彻底终止，各方不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）开曼慧智微和北京锐歆注销进展情况，红筹和 VIE 架构是否拆除完毕，北京尚睿注销前是否有实际经营，若存在原红筹架构下已实际开展业务经营但未纳入发行人体内的实体，请说明未纳入的原因及影响
1. 开曼慧智及北京锐歆的注销进展，红筹和 VIE 架构已拆除完毕
根据发行人提供的说明及资料，开曼慧智已于 2022 年 6 月 7 日向开曼群岛 General Registry 提交注销备案，预计于 2022 年 9 月完成注销解散程序。根据发行人的说明，北京锐歆尚未启动注销程序，待开曼慧智注销及创始人 37 号文注销登记完成后，北京锐歆将及时启动注销工作。
根据公司提供的资料，慧智有限及各相关主体就拆除红筹架构达成一致并签署《框架协议》后，已分别签署境外融资协议终止协议、VIE 协议终止协议，境外融资协议及相关协议控制安排已经终止。因此，虽然开曼慧智尚未完成注销，但不存在通过协议、股权直接或间接控制发行人或其子公司的情形。发行人红筹和 VIE 架构已拆除完毕。
2. 发行人不存在原红筹架构下已实际开展业务经营但未纳入发行人体内的实
体
根据公司提供的资料及说明，北京尚睿注销前作为开曼慧智全资控制的公司，设立之初曾以其股东香港慧智支付的实缴出资款，为其他境内公司支付研发费用
承担成本，除此之外其注销前均未开展实际业务经营。此外虽然北京尚睿已于 2021 年 5 月 31 日注销，但由于发行人已于 2021 年 7 月收购北京尚睿的母公司香港慧智，因此北京尚睿注销前的相关财务数据均已实际纳入发行人财务报表。发行人不存在原红筹架构下已实际开展业务经营但未纳入发行人体内的实体。
（四）收购上海尚睿和香港慧智微的定价依据是否充分，对价是否公允，收购后对相关业务、资产、人员的整合情况
1. 收购上海尚睿和香港慧智的定价情况
根据广州中凌房地产土地资产评估咨询有限公司出具的《尚睿微电子（上海）有限公司拟股权转让涉及的尚睿微电子（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（报告编号：中凌评报字[2019]第 A115 号），经评估，上海尚睿之股东全部权益于评估基准日（2019 年 6 月 30 日）的市场价值采用市场法
评估结论为 18,235.49 万元。2019 年 7 月 30 日，香港慧智与慧智有限签署《股权转让协议》，约定香港慧智将其持有的上海尚睿 100%的股权转让给慧智有限，转让价款合计人民币 1.8 亿元。因此，慧智有限收购上海尚睿为按照评估报告确定的评估价值为定价依据，定价依据充分，对价公允。
鉴于香港慧智在原红筹架构下，曾经作为业务开展主体，负责境外销售、采购，为保障业务和资产的独立性，2021 年 7 月慧智有限收购香港慧智的股份。本次收购系同一控制下的企业合并，且根据天健会计师的审计，收购前一年度香港慧智的净利润为-674.49 万元。因此，本次股权收购价格选取香港慧智已发行的股本 1 港元作为名义对价，定价依据充分，对价公允，具有合理性，不存在损害公司及中小股东的合法利益的情况。
2. 收购后对相关业务、资产、人员的整合情况
根据发行人提供的资料，上海尚睿、香港慧智均为发行人红筹架构存续期间的主体，实际均为一体管理、运营。发行人收购上海尚睿属于拆除红筹架构的交易步骤之一，收购前后上海尚睿的职能定位未发生变化，均为研发中心，其业务、资产、人员均未因收购事项而发生变化，相关资产收购后均纳入慧智有限的合并报表
范围。收购香港慧智前后，香港慧智均无独立雇员，收购前除销售前期存货外，无其他业务经营，收购后其资产、业务均纳入慧智有限的合并报表范围。
（五）前期开曼慧智微三轮融资的资金去向情况，后期相关股东回落及回购股份过程中资金来源、投资方式及实际支付情况，对价是否公允
1. 前期开曼慧智融资的资金去向
根据公司提供的资料及开曼法律意见书，开曼慧智境外三轮融资合计融资金额合计 2845.5556 万美元。根据公司提供的资料及本所律师对发行人实际控制人的访谈，开曼慧智境外融资资金去向主要包括：（1）通过香港慧智以出资及提供外债形式调回境内；（2）支付红筹架构下各业务经营主体在境外的采购费用、运营费用等。
根据公司提供的资料，境外融资资金中由香港慧智用于对境内主体出资及提供外债的具体情况如下：
序号 | 资金支持对象 | 金额（美元） | 途径 | 时间 |
1 | 上海尚睿 | 499,980 | 实缴出资 | 2012.06.04 |
2 | 上海尚睿 | 1,000,020 | 实缴出资 | 2014.01.30 |
3 | 上海尚睿 | 1,999,980 | 实缴出资 | 2015.01.16 |
4 | 上海尚睿 | 149,975 | 实缴出资 | 2016.09.05 |
5 | 上海尚睿 | 149,990 | 实缴出资 | 2016.09.08 |
6 | 上海尚睿 | 150,005 | 实缴出资 | 2016.09.20 |
7 | 上海尚睿 | 144,975 | 实缴出资 | 2016.11.07 |
8 | 上海尚睿 | 150,035 | 实缴出资 | 2016.11.07 |
9 | 上海尚睿 | 154,975 | 实缴出资 | 2016.11.07 |
10 | 上海尚睿 | 149,975 | 实缴出资 | 2016.11.07 |
11 | 上海尚睿 | 449,990 | 实缴出资 | 2017.01.18 |
12 | 上海尚睿 | 449,975 | 实缴出资 | 2017.03.28 |
13 | 上海尚睿 | 399,975 | 实缴出资 | 2017.06.15 |
14 | 上海尚睿 | 399,975 | 实缴出资 | 2017.09.05 |
序号 | 资金支持对象 | 金额（美元） | 途径 | 时间 |
15 | 上海尚睿 | 449,975 | 实缴出资 | 2017.10.24 |
16 | 上海尚睿 | 449,975 | 实缴出资 | 2018.03.02 |
17 | 上海尚睿 | 299,975 | 实缴出资 | 2018.05.22 |
18 | 上海尚睿 | 199,975 | 实缴出资 | 2018.07.26 |
19 | 上海尚睿 | 149,975 | 实缴出资 | 2018.08.28 |
20 | 上海尚睿 | 99,975 | 实缴出资 | 2018.09.26 |
21 | 北京尚睿 | 499,980 | 实缴出资 | 2012.08.03 |
22 | 北京尚睿 | 1,150,020 | 实缴出资 | 2014.02.07 |
23 | 慧智有限 | 4,459,750 | 外 债 | 2017.06.19 |
合 计 | 14,009,425 | —— | —— | |
根据公司的说明，除通过香港慧智对境内主体的实缴出资及提供外债调回境内外，其余境外融资资金去向还包括：（1）以借款形式提供给香港慧智，并由香港慧智用于支付公司在境外的运营费用、采购费用、员工薪酬；（2）开曼慧智直接支付境外运营费用；（3）香港慧智向慧智有限支付芯片采购款、向上海尚睿支付技术服务费。
2. 后期相关股东回落及回购股份过程中的资金来源、投资方式及实际支付情况，相关对价公允
根据公司提供的资料，在拆除红筹架构过程中，开曼慧智部分投资人未参与拆除红筹架构重组并直接自开曼慧智层面退出，部分投资人拟自开曼慧智层面部分退出，仅按照其回购后的剩余权益比例回落境内持股。2020 年 2 月 24 日，开曼慧智与股东签署《Share Repurchase Agreement》，约定开曼慧智回购拟退出投资人持有的退出部分股权。2020 年 2 月 24 日开曼慧智与原投资人股东签署《Share Repurchase Agreement II》，约定开曼慧智按照投资人回落境内的出资价格回购开曼慧智原投资人持有的剩余股份。开曼慧智向股东支付的回购款情况如下：
股东 | 溢价退出部分回购款 （人民币，元） | 回落部分股东权益回购款 （人民币，元） | 合计 （人民币，元） |
GSR | 88,674,931 | 5,628,321 | 94,303,252 |
Banean | 1,082,301 | 68,695 | 1,150,996 |
汇鼎 | 29,222,124 | —— | 29,222,124 |
Hong Tao | 1,082,301 | —— | 1,082,301 |
Vertex Asia | —— | 3,876,595 | 3,876,595 |
合肥合创 | —— | 1,251,346 | 1,251,346 |
CEF | 26,676,333 | 1,693,184 | 28,369,517 |
合计 | 146,737,990 | 12,518,141 | 159,256,131 |
注：根据公司提供的资料，上述回购款均以人民币计价并最终由开曼慧智按照 2020
年 2 月 24 日的外汇中间价计算后，以美元实际支付。
由于开曼慧智境外融资的资金已用于对境内主体提供资金支持及支付运营成本，同时，红筹架构存续期间，境内主体并未向境外主体支付过利润分配，所以截至红筹架构拆除时，开曼慧智账面留存资金不足以支付回购款。
2019 年 7 月 30 日，香港慧智与慧智有限签署《股权转让协议》，约定香港慧智将其持有的上海尚睿 100%的股权转让给慧智有限，转让价款合计人民币 1.8 亿元。2020 年 1 月 21 日，慧智有限向香港慧智支付税后股权转让款 167,255,529.38
元（对应 24,078,345.49 美元）。
红筹架构存续期间，开曼慧智通过向香港慧智支付往来款的形式，将融资资金提供给香港慧智。基于拆除红筹架构的整体安排，香港慧智通过归还往来款、支付股东分红等方式，于 2020 年 3 月 10 日，向开曼慧智支付 2,267.1203 万美元，该等款项来源于慧智有限向香港慧智支付的上海尚睿股权转让款。
根据公司提供的资料，开曼慧智收到香港慧智归还的往来款以及支付的股东分红后，已于 2020 年 3 月 11 日实际向投资人股东支付了股份回购款。
根据《框架协议》的约定，溢价退出的股东按照开曼慧智整体 6 亿元人民币估值确定退出价格（《框架协议》进一步约定香港慧智因转让上海尚睿需缴纳的境内税费由溢价退出的股东按照退出比例分摊，因此退出股东实际取得的溢价回购款为税后金额）。回落境内的股东对慧智有限的增资价格，根据《框架协议》的约定，各方同意回落部分股东按照 1 元/注册资本价格对慧智有限进行增资，以
使股东将其在开曼慧智的权益镜像回落至境内。因此，公司前述回购及境外投资人回落过程中的定价具有合理商业理由且经各方协商一致，相关股权变动的定价依据具备公允性和合理性。
（六）红筹和 VIE 架构搭建、运行及拆除过程中历次境外融资、股权转让、分红等外汇资金跨境调动情况，是否属于返程投资并办理外汇登记及变更登记等必备手续，涉及的相关税费是否已依法缴纳，涉及的商务部审批程序是否已履行，是否符合我国有关税收管理、外汇管理的法律法规，发行人及子公司是否存在税收、外汇合规性风险
1. 历次境外融资、股权转让、分红等外汇资金跨境调动情况
开曼慧智自设立至今，发生过三轮境外融资，未发生过股权转让、分红的情形。开曼慧智融资资金的跨境调动情况，详见本补充法律意见书之“三、《问询函》问题 5.关于红筹 VIE 架构搭建与拆除”之“（一）前期开曼慧智微三轮融资的资金去向情况，后期相关股东回落及回购股份过程中资金来源、投资方式及实际支付情况，对价是否公允”部分的核查情况。
2. 是否属于返程投资并办理外汇登记及变更登记等必备手续
李阳、郭耀辉、奕江涛、王国样投资设立开曼慧智属于返程投资，并已于 2011
年 12 月 29 日，根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号，下称“75 号文”）的规定，就其在开曼慧智的境外投资及返程投资事宜在国家外汇管理局北京分局办理《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
开曼慧智设立后历次融资、股份回购事项，李阳、郭耀辉、奕江涛、王国样已根据 75 号文及《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37 号，下称“37 号文”）的规定，办理《境内居民个人境外投资外汇登记表》变更登记。
截至本补充法律意见书出具之日，开曼慧智尚未注销，因此李阳、郭耀辉、奕江涛、王国样尚未办理《境内居民个人境外投资外汇登记表》注销登记。
3. 涉及的相关税费是否已依法缴纳，涉及的商务部审批程序是否已履行，是否符合我国有关税收管理、外汇管理的法律法规，发行人及子公司是否存在税收、外汇合规性风险。
根据发行人提供的资料并经核查，发行人红筹架构的搭建、运行及拆除过程所涉及的商务部门审批、外汇管理手续、税款缴纳义务履行的具体情况如下表所示：
事项 | 税收 | 商务部门 | 外汇 |
1. 2011 年 7 月，开曼慧智设立及红筹结构搭建 | |||
2011 年 7 月 27 日，开曼慧智在开曼群岛注册成立，公司设立时的股东为 N.D. Nominees Ltd.和N.S. Nominees Ltd（均为代理机构），各持有 1 股开曼慧智的股份。设立时，开曼慧智的总股本 | 香港慧智设立上海尚睿已取得上海市张江高科技园区管理委员会出具的《关于同意尚睿微电子（上海）有限公司设立的批复》（沪张江园区管项字（2012）20 号）以及《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 （ 商 外 资 沪 张 独 资 字 [2012]0477 号）。 香港慧智设立北京尚睿已取得北京市人民政府北京市经济技术开发区管理委员会出具的《关于设立港商独资尚睿科微电子（北京）有限公司的批复》（京技管项审字[2012]32 号）以及《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2012]18006 号）。 | ||
为 50000 美元，拆分为 500,000,000 股，每股面值 0.0001 美元。 | |||
2011 年 7 月 27 日，开曼慧智通过首次董事会决议，同意任命李阳、郭耀辉担任董事，同意 N.D. Nominees Ltd.及N.S. Nominees Ltd 将其持有的开 曼慧智的普通股股份同时转让给李阳，并同意开曼 | 开曼慧智设立及出资香港慧智，香港 | 2011 年 12 月 29 日，李阳、郭耀辉、奕江涛、王国样根据 75 号文的 规定，就其在开曼慧智 | |
慧智向李阳、郭耀辉、奕江涛、王国样增发普通股 | 慧智设立上海尚睿、北京尚睿均不涉 | 的境外投资及返程投 | |
股份。 | 及中国税收法律法规下的纳税义务。 | 资事宜在国家外汇管 | |
2011 年 8 月 23 日，开曼慧智在香港设立全资子公司香港慧智。 | 理局北京分局办理《境 内居民个人境外投资外汇登记表》。 | ||
2011 年 10 月 20 日，李阳、郭耀辉、奕江涛、 | |||
王国样、孙坚在北京市设立北京锐歆。 | |||
2012 年 2 月 28 日，香港慧智在上海市设立 | |||
外商独资企业上海尚睿。 | |||
2012 年 2 月 27 日，香港慧智在北京市设立 | |||
外商独资企业北京尚睿。 | |||
2. 开曼慧智历次融资 | |||
2012 年 2 月-2016 年 7 月期间，开曼慧智进 | 开曼慧智的历次境外融资，不涉及中 | 就历次境外融资，开曼慧 | 李阳、郭耀辉、奕江涛、 |
事项 | 税收 | 商务部门 | 外汇 |
行了 A、B、C 三轮融资，其中向开曼慧智 A 轮投资者发行 22,500,000 股 A 轮优先股，融资共计 450 万美元； 向开曼慧智 B 轮投资者发行 24,975,000 股优先股（包含已行使完成的优先股认股权证），融资共计 1110 万美元；向开曼慧智 C 轮投资者 Vertex Asia、GSR 发行总价为 130万美元的可转换票据（后转换为 C-1 优先股），发行 20,543,145 股 C 轮优先股，C 轮融资共计 1285.5556 万美元。 | 国税收法律法规下的纳税义务。 | 智、慧智有限及其子公司不涉及办理境内商务备案、核准的情形。 | 王国样已根据 75 号文 及当时有效的 37 号文的规定，办理《境内居民个人境外投资外汇登记表》变更登记。 |
3. 香港慧智对境内公司出资及提供外债 | |||
香港慧智曾于 2012 年 6 月至 2018 年 9 月期 间，向上海尚睿进行实缴出资，于 2012 年及 2014年分别向北京尚睿实缴出资。根据公司的说明，该等出资的资金来源均为开曼慧智的境外融资所得。 2017 年 6 月 19 日，慧智有限及香港慧智签署《外债借款合同》约定香港慧智向慧智有限提供 450 万美元借款，借款期限为 2 年。 | 1. 香港慧智增资上海尚睿及北京尚睿，不涉及中国税收法律法规下的纳税义务。 2. 就外债借款事宜，2017 年 11 月 21日，广州经济技术开发区国家税务局受理慧智有限提交的《扣缴企业所得税合同备案登记表》。 | 上海尚睿 2014 年认缴注册资本变更时，已取得《关于同意尚睿微电子（上海）有限公司增资的批复》及《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 | 1. 根据上海尚睿、北京尚睿的出资凭证、验资报告，及外汇登记凭证，历次增资均已完成外汇登记申报程序。 2. 慧智有限已取得国家外汇管理局广东省分局出具的业务登记凭证，就与香港慧智的外债事宜办理外汇登 记。 |
4. 慧智有限收购上海尚睿 | |||
2019 年 7 月 30 日，香港慧智与慧智有限签 署《股权转让协议》，约定香港慧智将其持有的上海尚睿 100%的股权转让给慧智有限，转让价 | 2020 年 1 月 8 日，慧智有限根据《国 家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问 | 上海尚睿就公司性质变更为内资企业已取得编号为 ZJ201900196 的《外商投资 | 上海尚睿变更为内资 企业已通过所在地银行办理基本登记信息 |
事项 | 税收 | 商务部门 | 外汇 |
款合计人民币 1.8 亿元。2019 年 8 月，慧智有限收购香港慧智持有的上海尚睿 100%的股权。 | 题的公告》的相关规定，向国家税务总局广州市黄埔区税务局进行了税务备案，取得了《服务贸易等项目对外支付税务备案表》。2020 年 1 月 22 日，就本次股权转让，慧智有限已履行了企业 所得税代扣代缴义务。 | 企业变更备案回执》。 | 变更。 |
5. 开曼慧智回购境外投资人股份 | |||
2020 年 2 月，根据《框架协议》的约定，开曼慧智与境外投资人股东分别签署《Share Repurchase Agreement 》及《Share Repurchase AgreementⅡ》，约定开曼慧智回购境外投资人持有的开曼公司股份。 | 该等股份回购时，开曼慧智尚通过香港慧智间接持有境内企业北京尚睿的股权，因此，根据公司提供的资料，北京尚睿已根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》的规定，向北京市经济技术开发区税务局递交了关于非居民企业间接转让中国应税财产的申报材料并获接收。 | 开曼慧智股权结构变动不涉及商务部门的批复或外商投资批准证书。 | 李阳、郭耀辉、奕江涛、王国样已根据 37 号文的规定，办理《境内居民个人境外投资外汇登记表》变更登记。鉴于开曼慧智目前尚未完成注销，因此该等自然人尚未办理返程投资注销登记程序。 |
6. 开曼慧智原投资人回落慧智有限持股 | |||
2018 年 12 月至 2019 年 1 月期间，开曼慧智的投资人或其指定主体先后向慧智有限进行增资实现回落境内持股。根据公司提供的资料，开曼慧智的投资人对慧智有限增资时，均按照 1 元 /注册资本价格进行增资。 | 境外股东对慧智有限增资不涉及中国税收法律法规下的纳税义务。 | 慧智有限变更为中外合资企业并取得《外商投资企业设立备案申请表》（备案编号 ： 穗 开 商 务 资 备 201900072）。 | 慧智有限已取得外汇业务登记凭证。 |
根据广州开发区投资促进局于 2022 年 2 月 28 日出具《证明》，证明未发现
公司自 2019 年 2 月 2 日（外商投资备案完成日）至 2021 年 12 月 31 日期间存在重大违规记录；根据发行人及其子公司取得的无欠税证明/《企业信用报告（无违规证明版）》，发行人及其子公司 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，不存在税务重大处罚的情形。经本所律师通过国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询栏目检索，发行人及其子公司不存在外汇处罚记录。
核查意见
1. 发行人按境外美元融资的通行做法搭建 VIE 架构，不是出于规避外商投资产业限制的目的。
2. 发行人历史上签署的控制协议均已彻底终止，各方不存在纠纷或潜在纠纷。
3. 截至本补充法律意见书出具之日，开曼慧智已提交注销备案但尚未完成注销，北京锐歆尚未注销。慧智有限历史上曾签署的控制协议均已终止，控制权已回落境内，开曼慧智不存在通过协议、股权直接或间接控制发行人或其子公司的情形，发行人红筹和 VIE 架构已拆除完毕。除以其股东支付的实缴出资款为其他境内公司支付研发费用承担成本外，北京尚睿注销前不存在实际业务经营，发行人不存在原红筹架构下已实际开展业务经营但未纳入发行人体内的实体。
4. 发行人收购上海尚睿和香港慧智的定价依据充分，对价公允，具有合理性，不存在损害公司及中小股东的合法利益的情况，发行人已完成收购后的整合。
5.开曼慧智回购境外投资人股份后，部分股东从境外直接退出，其余回落境内的股东均以增资方式对慧智有限进行投资，回购款及增资款均已实际支付。开曼慧智回购境外投资人股份及境外投资人回落过程中的定价具有合理商业理由且经各方协商一致，相关股权变动的定价依据公允，具备合理性。
6. 发行人红筹架构存续期间，开曼慧智未发生因股权转让、分红等事宜而引起的外汇跨境资金调动。发行人前身红筹和VIE 架构搭建、运行及拆除过程中，开曼慧智的境内自然人股东均已办理返程投资外汇登记及变更登记程序，涉及的相关税费已经依法缴纳或申报，涉及的商务部门审批或备案程序已经履行，符合我国有关税收管理、外汇管理的法律法规，发行人及子公司不存在税收、外汇合规性风险。
四、《问询函》问题 11.关于股份支付
招股说明书披露：（1）2018 年 12 月，慧智微有限设立持股平台向激励对象授予激励股权，将开曼慧智微历史上授予的股权激励下翻平移，同时授予新的股权激励；（2）2021 年公司实施新的股票期权激励计划，分三期授予；（3）2021 年 2 月，惠友豪创、元禾璞华、闻天下科技以 26.30 元/出资额受让取得公司股权，低
于同月增资价格 33.81 元/出资额。
根据保荐工作报告，发行人 4 个持股平台中合计授予 21 名顾问激励股份，并
于 2020 和 2021 年确认股份支付费用。
根据公开信息，闻天下科技为发行人终端客户闻泰科技的第一大股东。
请发行人说明：（1）2018 年 12 月 ESOP 回落及境内新授予股权激励的具体 内容、实施情况以及与期初资本公积和报告期内计提股份支付费用的匹配关系；（2） 2021 年股票期权激励计划中计量权益工具公允价值的 Black-Scholes 模型参数数据 及合理性，关于服务期的约定以及股份支付费用在各年度的分摊情况，第三期股票 期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响；（3）员工 持股平台合伙份额变动涉及股份支付的相关会计处理，对于一次性确认的股份支付，结合相关协议说明是否存在离职及退伙等限制性条款，是否构成财务实质上行权条 件与服务期限，对于服务期内分摊的股份支付，说明服务期的约定以及股份支付费 用在各年度的分摊情况；（4）公司顾问的主要职责、是否与公司签订了顾问合同、 入股原因及背景、入股价格以及相关会计处理是否恰当；（5）2021 年 2 月股份转 让价格的定价依据及公允性，闻天下科技受让价格低于同月增资价格的原因，闻泰 科技与发行人之间是否存在采购和入股相关的利益安排，发行人对以闻泰科技为终 端客户的销售定价公允性，是否存在其他客户或终端客户、供应商及其关联方入股 发行人的情形。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）进行核查并发表明确意见。
核查过程：
1. 核查公司与外部顾问签署的顾问协议，以及外部顾问提供的履历及《调查问卷》；
2. 对发行人外部顾问进行访谈，了解其提供的服务内容、服务期限、提供服务的合法合规性及入股背景；
3. 取得发行人与顾问签署的激励股份授予协议、合伙协议补充协议等激励股份授予文件；
4. 对发行人申报会计师进行访谈，了解公司对于外部顾问入股的会计处理情
况。
核查内容和核查结果：
（一）公司顾问的主要职责、是否与公司签订了顾问合同、入股原因及背景、入股价格以及相关会计处理是否恰当
根据发行人提供的与顾问签署的《顾问协议》、顾问填写的调查问卷及本所律师对发行人外部顾问的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合计授予 21 名外部顾问激励股权，该等外部顾问的主要职责、顾问合同签署情况、入股原因及背景如下：
序号 | 姓名 | 主要职责、入股原因及背景 | 是否签署顾问 合同 |
1. | Shih-Wei Sun | Shih-Wei Sun 曾任 UMC 总经理，清华紫光全球执行副总裁等职。曾担任开曼慧智和慧智有限董事，并长期为公司提供顾问支持服务。利用行业经验，在公司的供应链选择、经营策略、晶圆厂代工等方面提供咨询建议，因其为发行人提供 的咨询服务及帮助，向其授予激励股权 | 是 |
2. | Wei Gao | Wei Gao 曾任职于美国 Axcel Photonics 等公司，具备创业经验，曾于 2012 年与开曼慧智签署顾问协议，在公司成立之初为公司提供顾问服务，为感谢其既往的贡献，向其授予激 励股权 | 否 |
3. | Wu, Xiao- Yuan | Wu, Xiao- Yuan 为香港 Herbert Smith Freehills 律师事务所的 顾问，2012 年曾与开曼慧智签署顾问协议，为公司设立之初 | 否 |
序号 | 姓名 | 主要职责、入股原因及背景 | 是否签 署顾问合同 |
的事项提供咨询服务，为感谢其既往的贡献，向其授予激励 股权 | |||
4. | Changli Chen | Changli Chen 在美国公司 ArenLink，AchernarTek 等公司任职， 2018 年至 2020 年期间，曾担任公司顾问，为发行人提供关于产品市场前景、发展方向等方面的指导建议，因 其为发行人提供的咨询服务及帮助，向其授予激励股权 | 是（现已履行完毕） |
5. | Kuang-Tung Chuang | Kuang-Tung Chuang 先后在美国达尔股份有限公司、华润微电子控股有限公司等公司担任法律顾问，2017 年为发行人提供半导体行业法律咨询服务，为感谢其既往的贡献，向其授 予激励股权 | 否 |
6. | 蔡卡敦 | 蔡卡敦曾担任发行人总经理助理负责供应链管理工作，因其离职后利用行业经验，在公司供应商关系管理、供应策略管理等方面提供咨询建议,为感谢其既往的贡献，向其授予激 励股权 | 否 |
7. | 张孟军 | 张孟军退休前担任科技日报社国际部副主任、常驻美国、加拿大首席记者，曾为公司创业初期的项目落地、境内外的政策研究等事项提供顾问服务，为感谢其既往的贡献，向其授 予激励股权 | 否 |
8. | 王志华 | 王志华为清华大学电子工程系教授，2012 年曾与开曼慧智签 署顾问协议，为发行人提供技术咨询和指导服务，为感谢其既往的贡献，向其授予激励股权 | 否 |
9. | 冯正和 | 冯正和为清华大学电子工程系教授，2012 年曾与开曼慧智签署顾问协议，为发行人提供方向性技术指导,为感谢其既往的 贡献，向其授予激励股权 | 否 |
10. | 荆会军 | 荆会军为消费类电子行业资深从业人员，现任深圳天科智慧科技有限公司副总，为发行人提供行业、市场、销售策略、商业模式指导等相关的咨询服务，因其为发行人提供的咨询 服务及帮助，向其授予激励股权 | 是 |
11. | Wang Yi-Ying | Wang Yi-Ying 曾在中国台湾花王、电通、金百利克拉克等企业负责业务推广、行销、商品开发等业务，目前担任发行人在中国台湾地区的发展顾问，协助发行人进行业务推广、客户对接等，因其为发行人提供的咨询服务及帮助，向其授予 激励股权 | 是 |
12. | 吕飞 | 吕飞曾任中兴通讯股份有限公司上海研发中心工程师、成本总监等职务，目前以个人自由投资为主，自 2020 年 1 月起作为顾问为发行人提供经营策略、供应链管理、新项目规划咨询建议等方面的服务，因其为发行人提供的咨询服务及帮 助，向其授予激励股权 | 是 |
序号 | 姓名 | 主要职责、入股原因及背景 | 是否签 署顾问合同 |
13. | 顾文军 | 顾文军为芯谋市场信息咨询（上海）有限公司首席分析师，作为顾问，为公司提供市场分析、商务开发以及上下游行业资源对接服务等服务，因其为发行人提供的咨询服务及帮 助，向其授予激励股权 | 是 |
14. | 宋晓鹍 | 宋晓鹍为深圳市可信华成通信科技有限公司总经理助理，曾任深圳潮流网络技术有限公司供应链总监，作为顾问为公司提供供应链资源拓展、客户应用领域拓展及商务开发服务， 因其为发行人提供的咨询服务及帮助，向其授予激励股权 | 是 |
15. | 董国伟 | 董国伟为上海盛付通电子支付服务有限公司金融部总监，作为顾问为公司提供日常金融、外汇政策咨询服务，因其为发 行人提供的咨询服务及帮助，向其授予激励股权 | 是 |
16. | 刘 益 | 刘益为上海颐众通信技术有限公司软件总监，作为顾问为公司产品在手机平台（如联发科、高通等）的底层驱动系统的适配性测试提供技术咨询和支持服务，因其为发行人提供的 咨询服务及帮助，向其授予激励股权 | 是 |
17. | 罗建兵 | 罗建兵为中南林业科技大学商学院副教授，作为顾问为公司及管理层提供公司治理、人事制度等方面的咨询建议服务， 因其为发行人提供的咨询服务及帮助，向其授予激励股权 | 是 |
18. | 许敏兰 | 许敏兰为湖南工商大学副教授，作为顾问为公司及管理层提 供宏观经济形势、产业政策分析等方面的咨询、培训等服务，因其为发行人提供的咨询服务及帮助，向其授予激励股权 | 是 |
19. | 田林林 | 田林林为芯谋市场信息咨询（上海）有限公司分析师，作为顾问为公司提供行业趋势分析、行业人才引进、行业资源介绍等服务，因其为发行人提供的咨询服务及帮助，向其授予激励股 权 | 是 |
20. | Simon Vieira-Ribeiro | Simon Vieira-Ribeiro 曾任 GSR Venture 顾问，2017 年至今任 GSR Capital 合伙人，长期为公司提供帮助和支持，为发行人外部融资、潜在境外大客户开拓提供咨询建议，因其为发行 人提供的咨询服务及帮助，向其授予激励股权 | 是 |
21. | Chen, Che-Min | Chen,Che-Min 为興美機有限公司总经理，曾任中国台湾通讯公司震旦電信股份有限公司执行长，作为顾问为发行人提供商业决策、管理咨询以及中国台湾地区行业资源对接服务， 因其为发行人提供的咨询服务及帮助，向其授予激励股权 | 是 |
根据公司提供的资料及本所律师对公司顾问的访谈，上述顾问就激励股权授予事宜，均与发行人签署了激励股份授予的相关协议，但部分顾问未与发行人签署顾问合同。
王志华、冯正和、Wei Gao、Wu, Xiao-Yuan、张孟军、Kuang-Tung Chuang均为公司红筹架构拆除前的早期顾问，除部分曾与开曼慧智签署顾问合同但到期后未续签外，均未与发行人签署顾问合同。根据发行人提供的资料及本所律师对前述顾问的访谈，公司曾承诺在开曼慧智层面向上述顾问授予激励股权，但最终未实际签署授予协议，慧智有限拆除红筹架构后，对前述顾问授予激励股权，主要系出于对其过往的服务的感谢及兑现原有承诺，因此，除激励股份授予的相关协议外，未另行签署顾问合同。蔡卡敦曾在公司任职，离职后仍为公司提供专业的意见和建议，因双方已建立长期信任关系，其未与发行人单独签署顾问合同。
根据公司提供的资料，上述顾问的入股价格情况如下：
序号 | 姓名 | 入股价格 | 持股平台 | 对应授予时慧智微有限注册资本 （万元） | 对应当前慧智微股份数 （万股） | 对应当前 慧智微持股比例 |
1. | Shih-Wei Sun | 1 元/1 元 注册资本 | Smarter Bridge | 9.00 | 36.00 | 0.0904% |
2. | Wei Gao | 1 元/1 元 注册资本 | Smarter Bridge | 1.32 | 5.28 | 0.0133% |
3. | Wu, Xiao- Yuan | 1 元/1 元 注册资本 | Smarter Bridge | 1.50 | 6.00 | 0.0151% |
4. | Changli Chen | 1 元/1 元 注册资本 | Smarter Bridge | 1.50 | 6.00 | 0.0151% |
5. | Kuang-Tung Chuang | 1 元/1 元 注册资本 | Smarter Bridge | 1.24 | 4.96 | 0.0125% |
6. | 蔡卡敦 | 1 元/1 元 注册资本 | 慧智慧芯 | 8.70 | 34.80 | 0.0872% |
7. | 张孟军 | 1 元/1 元 注册资本 | 慧智慧芯 | 1.50 | 6.00 | 0.0150% |
8. | 王志华 | 1 元/1 元 注册资本 | 慧智慧芯 | 1.50 | 6.00 | 0.0150% |
9. | 冯正和 | 1 元/1 元 注册资本 | 慧智慧芯 | 1.32 | 5.28 | 0.0133% |
10. | 荆会军 | 1 元/1 元 注册资本 | 慧智慧芯 | 1.50 | 6.00 | 0.0150% |
11. | Wang Yi-Ying | 8 元/1 元 注册资本 | Smarter Star | 4.00 | 16.00 | 0.0402% |
12. | 吕 飞 | 8 元/1 元 注册资本 | 慧智慧芯 | 3.20 | 12.80 | 0.0322% |
13. | 顾文军 | 8 元/1 元 注册资本 | 慧智慧芯 | 3.00 | 12.00 | 0.0303% |
14. | 宋晓鹍 | 8 元/1 元 注册资本 | 慧智慧芯 | 2.80 | 11.20 | 0.0280% |
15. | 董国伟 | 8 元/1 元 注册资本 | 慧智慧芯 | 2.00 | 8.00 | 0.0202% |
16. | 刘益 | 8 元/1 元 注册资本 | 慧智慧芯 | 2.00 | 8.00 | 0.0202% |
17. | 罗建兵 | 8 元/1 元 注册资本 | 慧智慧芯 | 2.00 | 8.00 | 0.0202% |
18. | 许敏兰 | 8 元/1 元 注册资本 | 慧智慧芯 | 2.00 | 8.00 | 0.0202% |
19. | 田林林 | 8 元/1 元 注册资本 | 慧智慧芯 | 2.00 | 8.00 | 0.0202% |
20. | Simon Vieira-Ribeiro | 4 元/1 元 注册资本 | Zhi Cheng | 15.00 | 60.00 | 0.1507% |
21. | Chen, Che-Min | 4 元/1 元 注册资本 | Zhi Cheng | 8.00 | 32.00 | 0.0803% |
合计 | 75.08 | 300.32 | 0.7542% | |||
注：上述入股价格均按照激励股份授予时，对应发行人的注册资本计算。
根据公司提供的资料及本所律师对发行人申报会计师的访谈，公司授予顾问激励股份时的授予价格均按照入股时同期的员工股权激励价格执行，因此上述顾问入股时，均确认了股份支付。
核查意见：
本所律师经核查认为，公司顾问以其自身知识积累、行业经验及资源，在发行人发展的不同时期为发行人提供了帮助及服务，发行人对其授予激励股权具备合理性。
五、《问询函》问题 16. 关于最近一年新增股东
根据申报材料：（1）申报前 12 个月内，发行人通过增资扩股形式新增股东
37 家，均为机构股东或持股平台，通过股权转让形式新增股东 1 家；（2）2022
年 1 月，西安天利向盛宇华天转让股份，西安天利为盛宇华天的有限合伙人；2021
年 3 月，Vertex Asia 向关联基金 Vertex Legacy 转让股份，上海加盛向关联基金加盛巢生转让股份；上述转让价格低于同时期融资价格。
请发行人说明：最近一年发行人股份变动的定价依据及其公允性，价格存在差异的原因及合理性，受让方股东是否存在发行人客户或供应商，是否存在利益输送情形。
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于以下查验程序：（1）核查发行人最近一年内新增股东涉及的工商档案资料、相关会议文件、增资协议、股东协议、出资凭证、验资报告、股权转让的转让协议及转让款支付凭证；（2）核查新增股东的营业执照、章程或合伙协议；（3）登录“国家企业信用信息公示系统”、“企查查”、“中国证券投资基金业协会信息公示”等网站对发行人的新增股东工商登记、私募基金备案情况进行核查；（4）核查发行人新增股东填写的调查问卷、股东出具的声明承诺文件；（5）对发行人新增股东就持股原因、真实性及其与公司客户、供应商的关联关系等事项进行访谈；（6）核查境外律师就发行人境外股东情况出具的法律意见书；（7）查阅发行人的股权激励计划、员工持股平台的合伙协议；（8）对发行人的主要客户、供应商进行实地走访，取得客户、供应商出具的关联关系声明；（9）访谈公司实际控制人，了解最近一年入股价格差异较大的原因及合理性。
核查内容及结果：
（一）最近一年发行人股份变动的定价依据及其公允性，价格存在差异的原因及合理性，受让方股东是否存在发行人客户或供应商，是否存在利益输送情形
1. 最近一年发行人股份变动的基本情况及其定价依据、公允性、价格存在差异的合理性
根据发行人的工商档案、股权变动相关的协议、付款凭证等资料并经本所律师核查，发行人最近一年股份变动的基本情况、定价依据及其公允性、差异情况说明如下：
变动 时间 | 变更事项 | 入股 形式 | 新增股东 | 增资/转让 价格 | 定价依据、公允性及差异说明 |
2021 年 6 月 | 实施股权激励 | 增资扩股 | 横琴智古 | 4 元/出资额 | 1. 本次增资为慧智有限董事会、股东会经审议通过的股权激励计划，因此增资价格低于本年度其他外部融资的价格； 2.本次激励计划持股平台对公司的增资价格不低于2020 年度公司每股净资产，定价依据及价格差异具备合理性。 |
横琴智来 | |||||
横琴智往 | |||||
李阳 | |||||
Zhi Cheng | |||||
横琴智今 | |||||
郭耀辉 | |||||
诚侨公司行使认股权 | 增资扩股 | —— | 23.90 元/出资额 | 1.根据公司 B 轮融资的交易文件的约定，诚侨公司享有认股权，有权按照 B 轮融资的投前估值对公司增资 200 万元，诚侨公司选 择于 2021 年 6 月行使认股权； 2. 本次增资为发行人老股东行使已签署交易文件赋予的认股权，因此增资价格低于后续轮次的融资价格，该等定价依据及价格差 异具备商业合理性。 | |
2021 年 7 月 | B+轮融资 | 增资扩股 | 大基金二期 | 33.81 元/出资额 | 1.本次增资定价为投前估值 18 亿 人民币，与 2021 年 3 月的融资属于同一轮融资，估值由发行人与投资人参照市场情况及发行人 2020 年度经营情况协商确定，符合商业惯例，具备合理性； 2. 本次增资为发行人 B+轮融资，与 2021 年 3 月的融资属于同一轮融资，因此增资价格与发行人后续融资引入投资人价格存在差异。 |
枣庄慧漪 | |||||
无锡芯睿 | |||||
赣州九派 | |||||
银盛泰科瑞 | |||||
宁波慧开星 | |||||
上海国方 | |||||
上海海望 | |||||
CSVI | |||||
Vertex Growth | |||||
西藏智通 | |||||
光速壹期 | |||||
2021 年 9 月 | 有限公司整体变更为股份公司 | 以慧智有限经审计的账面净资产 798,286,734.76 元按照比例 9.2624:1 折股为 8,618.5776 万股，每股面值人民币 1.00 元 | |||
2021 年 12 | C 轮融资 | 增资扩股 | 红杉瀚辰 | 51.05 元/股 | 1. 本次增资估值为投前 44 亿人民币，由发行人与投资人参照市 |
广东粤璟 | |||||
变动 时间 | 变更事项 | 入股 形式 | 新增股东 | 增资/转让 价格 | 定价依据、公允性及差异说明 |
月 | 金慧功放 | 场情况及发行人2021 年度经营情况协商确定，符合商业惯例，具备合理性。 2. 与 B+轮融资启动时相比，公司基本面发生了较大变化，公司的 5G 产品得到了更广泛地应用，经营业绩的成长具备了更强的确定性。 | |||
汇富宏远 | |||||
共青城芯锐 | |||||
天津德辉 | |||||
新星翰禧 | |||||
华兴领运 | |||||
青岛钧矽 | |||||
共青城睿哲 | |||||
珠海昆石 | |||||
清睿华弘 | |||||
信德新州 | |||||
合肥泽奕 | |||||
峰焱喆 | |||||
混沌投资 | |||||
天泽吉富 | |||||
华兴领鸿 | |||||
汇天泽 | |||||
C+轮融资 | 增资扩股 | 广东粤璟 | 72.32 元/股 | 1. 本次增资估值为投前 68 亿人民币，由发行人与投资人参照市场情况及发行人 2021 年度经营情况协商确定，符合商业惯例，具备合理性。 2. 本次增资价格与 C 轮增资价格存在差异的原因系发行人 2021 年经营业绩增速较高，且国内半导体概念股持续受到一二级市场追捧，投资人投资意愿较高，愿意以更高的估值对发行人进行投资。 | |
大数领航 | |||||
智光聚芯 | |||||
黄埔数投 | |||||
西安天利 | |||||
珂玺冬华 | |||||
红杉瀚辰 | |||||
景祥泰昇 | |||||
全德学镂科 芯 | |||||
华兴领运 | |||||
峰焱喆 | |||||
混沌投资 | |||||
天泽吉富 | |||||
青岛钧矽 |
变动 时间 | 变更事项 | 入股 形式 | 新增股东 | 增资/转让 价格 | 定价依据、公允性及差异说明 |
界上时代 | |||||
华兴领鸿 | |||||
汇富宏远 | |||||
资本公积转增股本 | 资本 公积转增 | 全体股东 | 按照 1:4 的比例转增股本 | 该次增资的背景为资本公积转增 股本，股本变更为 39,820.5848 万股 | |
2022 年 1 月 | 股权转让 | 股份转让 | 盛宇华天 | 18.08 元/股 | 1. 本次股份转让为西安天利将其持有的公司股份按照投资成本价格转让给其作为有限合伙人的私募基金； 2. 本次股份转让由转让双方自行 协商作价，关联方之间按照投资成本价转让，具备商业合理性。 |
2. 受让方股东是否存在发行人客户或供应商，是否存在利益输送情形
（1）2021 年 3 月，Vertex Asia 向关联基金 Vertex Legacy 转让股份
根据发行人的工商档案，2021 年 3 月 28 日，Vertex Asia 与 Vertex Legacy 签署《股权转让合同》，约定 Vertex Asia 将其持有的慧智有限全部股权（对应注册资本出资额人民币387.6595 万元）以14,058,819.39 美元（等值人民币91,992,478.80元）转让给其关联方 Vertex Legacy，受让方以现金形式一次性支付。
根据发行人提供的资料并经本所律师对转让双方的访谈，本次股权转让系 Vertex Asia 基金存续期间届满，基金将持有的包括慧智有限股权在内的部分资产转让给同一基金管理人管理的新设基金 Vertex Legacy 承接，本次股权转让属于关联基金之间的内部转让。转让方股东 Vertex Asia 与受让方股东 Vertex Legacy 系由同一管理公司提供咨询管理的关联基金，本次股权转让价格由转让双方协商确定。
本次股权转让价格经转让双方自主协商确定，并已经慧智有限董事会、股东会决议审议通过，符合《公司章程》的规定，具备商业合理性。同时，根据 Vertex Legacy 提供的资料并经核查，受让方股东 Vertex Legacy 不存在为发行人客户或供应商的情形，本次股权转让不存在利益输送或其他利益安排。
（2）2021 年 3 月，上海加盛向关联基金加盛巢生转让股份
根据发行人的工商档案，2021 年 3 月 28 日，上海加盛与加盛巢生签署《股
权转让协议》，约定上海加盛将其持有的慧智有限 790,463 元注册资本以 2,000
万元转让给加盛巢生。
根据发行人提供的资料并经本所律师对转让双方的访谈，加盛巢生为上海加盛的控股子公司无锡巢生投资管理有限责任公司担任执行事务合伙人的基金，股权转让双方存在关联关系，因属于关联方内部转让，转让双方经协商后一致同意按照上海加盛的股权投资成本为定价依据。
本次股权转让价格经转让双方自主协商确定，并已经慧智有限董事会、股东会决议审议通过，符合《公司章程》的规定，具备商业合理性。同时，根据加盛巢生提供的资料并经核查，加盛巢生不存在为发行人供应商或客户的情形，本次股权转让不存在利益输送或其他利益安排。
（3）2021 年 3 月，GSR 向其关联方 GZPA 转让股份
根据发行人的工商档案，2021 年 3 月 28 日，GSR 与 GZPA 签署《股权转让协议》，约定 GSR 将其持有的慧智有限 562.8321 万元的注册资本以 4994.463381万元转让给 GZPA。根据发行人提供的资料并经本所律师对转让双方进行访谈，本次股权转让系基于 GSR 内部决策，将其持有的发行人股份转让给二级子公司 GZPA，属于关联方内部转让，本次股权转让价格由转让双方自行协商确认，并已经慧智有限董事会、股东会决议审议通过，符合《公司章程》的规定，具备商业合理性。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，受让方 GZPA 为原股东 GSR 的二级全资子公司，受让方股东不存在为发行人供应商或客户的情形，本次股权转让不存在利益输送或其他利益安排。
（4）2022 年 1 月，西安天利向盛宇华天转让股份
根据发行人提供的资料，2022 年 1 月 10 日，西安天利与盛宇华天签署《关于广州慧智微电子股份有限公司之股份转让协议》，约定西安天利将其持有的公司 829,594 股股份以 1500 万元转让给盛宇华天。经核查，西安天利为盛宇华天的
有限合伙人，持有盛宇华天 11.7925%的出资份额，且持有盛宇华天执行事务合伙人南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）20%的出资份额。经本所律师对转让双方的访谈，本次转让价格系经双方协商一致，以西安天利取得股份的投资成本确定，由于资本公积转增完毕后，西安天利取得的发行人股份每股价格按照 4：1 的比例变动，故盛宇华天自西安天利处以 18.08 元/股的价格受让其转增后股份 829,594 股。
经核查，转让方西安天利与发行人的供应商华天科技（西安）有限公司及华天科技（南京）有限公司为同一控制下企业，西安天利同时在受让方股东盛宇华天中持有出资份额，除前述情形外，受让方盛宇华天与发行人的其他股东、供应商或客户不存在关联关系。
本次股权变动系关联主体间的股权转让，股权转让价格以转让方取得股权的投资成本为基础并经转让双方自主协商确定，本次股权转让价格具有合理性，不存在利益输送或其他利益安排，本次股份转让不存在为发行人引入供应商或客户而低价转让股权进行利益输送的情形。
核查意见：
经核查，最近一年发行人股权变动中价格存在差异的情形系基于公司整体估值变化、实施股权激励、股东根据协议约定行使认股权或关联主体间进行的股权转让，均已经协商一致。经核查，受让方股东中，除与发行人供应商华天科技（西安）有限公司及华天科技（南京）有限公司属同一控制下的主体西安天利持有盛宇华天的出资份额外，不存在发行人供应商或客户的情形，本所律师经核查认为，该等股权变动价格存在差异具备合理性，不存在利益输送或其他利益安排。
六、《问询函》问题 17. 关于未决诉讼
根据申报材料：发行人与飞骧科技因知识产权纠纷存在两起未决诉讼，涉及发行人生产及销售的 S5643 及 S2916 型号的射频前端产品。
请发行人说明：上述未决诉讼的最新进展，并结合涉诉产品销售情况，分析诉讼对生产经营、财务数据、未来发展的具体影响，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响。
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于以下查验程序：本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）查阅发行人及其控股子公司报告期内的未决诉讼案件的材料；（2）访谈发行人未决诉讼的代理律师，了解发行人关于未决诉讼案件进展情况；（3）取得发行人关于报告期内诉讼案件的说明；（4）通过国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网等公开网站对发行人的涉诉进展情况进行检索查询；（5）取得并查阅相关诉讼涉及的发行人具体产品型号的销售明细,分析前述产品销售额占发行人总体业务规模的情况，是否对发行人生产经营构成重大不利影响等。
核查内容及结果：
（一） 未决诉讼的最新进展；
根据发行人提供的起诉书、立案通知书、裁判文书等诉讼案件材料以及书面确认文件，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站公开信息，截止本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司报告期内涉及未决诉讼的最新进展情况如下：
序号 | 原告 | 被告 | 案号 | 案由 | 标的金额 | 最新进展 |
1 | 发行人 | 飞骧科技 | （2019）粤 73 知民初 1634 号 | 因恶意提起知识产权诉讼损害责任纠 纷 | 100.00 万元 | 二审审理中 |
2 | 飞骧科技 | 国家知识产权局 第三人：发 行人 | （2020）京 73 行初 447 号 | 专利行政纠纷 | - | 二审审理中 |
根据发行人提供的资料，上述诉讼案件产生的背景及原因为：2019 年 5 月，飞骧科技以慧智有限的 S5643 及 S2916 型号的射频前端产品侵害其发明专利（专利授权号：ZL201110025537X）为由，分别在广州知识产权法院和广东省深圳市中级人民法院提起（2019）粤 73 知民初 645 号及（2019）粤 03 民初 2090 号案件的专利侵权诉讼；2019 年 10 月，根据慧智有限的申请，国家知识产权局经审查后对案涉专利作出宣告专利权全部无效的决定（案件编号 4W109103）。广东省
深圳市中级人民法院、广州市知识产权法院分别于 2019 年 12 月、2020 年 1 月以原告飞骧科技已丧失权利基础为由，依法裁定驳回其起诉。
2019 年 11 月，慧智有限以飞骧科技前述恶意提起专利权诉讼及不正当竞争
的行为向广州知识产权法院提起上表第一项诉讼（（2019）粤 73 知民初 1634 号），
要求飞骧科技停止损害商誉、消除影响、赔偿经济损失 100 万元。2021 年 6 月 28日，一审法院驳回慧智有限的全部诉讼请求的判决，发行人已提起上诉并获受理，截至本补充法律意见书出具之日，上述案件二审尚未开庭。
就上表第二项未决诉讼，飞骧科技 ZL201110025537X 号专利被认定为无效后，因不服国家知识产权局认定于 2020 年 1 月向北京知识产权法院提起诉讼，请求撤
销无效宣告请求审查决定，慧智有限作为第三人参加诉讼。2021 年 12 月 30 日，
北京知识产权法院作出《行政判决书》（（2020）京 73 行初 447 号）认定飞骧科技的相关权利要求不具备创造性，维持了国家知识产权局作出的专利无效的认定，驳回飞骧科技诉讼请求。目前飞骧科技就该案件已提起上诉，截至本补充法律意见书出具之日，该案件二审尚未开庭。
（二）结合涉诉产品销售情况，分析诉讼对生产经营、财务数据、未来发展的具体影响，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响。
1. 发行人作为原告的诉讼对发行人生产经营不会产生重大不利影响
上述发行人作为原告的未决诉讼，系发行人就飞骧科技恶意提起知识产权诉讼而提起的要求对方赔偿发行人损失的诉讼。该等未决诉讼系发行人作为原告，为主张经济利益而向被告提起的诉讼，且涉案金额为 100 万元，金额较小，因此不会对发行人的经营产生较大不利影响。
2. 发行人作为第三人的诉讼对发行人生产经营不会产生重大不利影响
（1）飞骧科技提起权利主张的权利基础存在瑕疵
根据国家知识产权局作出的无效宣告请求审查决定书（第 42255 号），鉴于权利要求要求保护的技术方案与最接近的现有技术存在的区别特征已被其他现有技术公开，且二者所起的作用相同，因此该权利要求不具备创造性，该等专利已
被国家知识产权局宣告无效。在后续的行政诉讼中，北京知识产权法院亦认定权利要求不具备创造性，维持了国家知识产权局专利无效的认定。同时，结合本所律师对发行人该案件代理律师的访谈，鉴于现有技术已经对涉案专利的发明构思进行了公开，对于案涉专利不具备创造性的认定不存在较大争议，因此后续行政诉讼二审推翻国家知识产权局关于案涉专利无效的认定的难度较大。
（2）发行人系作为第三人参加诉讼
鉴于在该等诉讼中，发行人并非被告，仅作为第三人参加诉讼，因此发行人不必然且不直接因该等行政诉讼的审理结果而受到不利影响。
（3）报告期内涉诉产品销售额下降
根据发行人提供的资料，报告期内，飞骧科技原主张存在侵权情形的产品销售额逐年下降，其中 S5643 产品类型为 4G MMMB PAM，S2916 产品类型为 4G TxM。报告期内，该等产品的具体销售额、占当年营业收入的比例及产品应用领域情况如下：
单位：万元
产品/应用领域 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | |
S5643 型号的射频前端产品 | ||||||
手 机 | 521.95 | 1.02% | 1363.56 | 6.58% | 1494.09 | 24.73% |
物联网 | 21.47 | 0.04% | 525.04 | 2.53% | 531.83 | 8.80% |
其 他 | —— | —— | 13.57 | 0.07% | 93.00 | 1.54% |
合 计 | 543.42 | 1.06% | 1,902.17 | 9.18% | 2,118.92 | 35.07% |
S2916 型号的射频前端产品 | ||||||
手 机 | 261.12 | 0.51% | 1059.51 | 5.11% | 954.37 | 15.79% |
物联网 | 13.25 | 0.03% | 284.57 | 1.37% | 278.11 | 4.60% |
其 他 | —— | —— | 5.71 | 0.03% | 55.95 | 0.93% |
合 计 | 274.37 | 0.53% | 1,349.78 | 6.51% | 1,288.43 | 21.32% |
S5643 及 S2916 产品总计 | 817.79 | 1.59% | 3,251.95 | 15.69% | 3,407.35 | 56.39% |
注：根据公司的说明，该等产品在具体应用领域的数据为公司根据获取的主要客户报告期内销售明细表和进销存情况以及对已知终端客户的行业、产品及下游应用情况的了解进行统计匡算而得。
由上表可知，报告期内，发行人涉诉产品的销售额合计分别为 3,407.35 万元、 3,251.95 万元、817.79 万元。在发行人整体销售额逐年上升的背景下，S5643 型号及 S2916 型号的射频前端产品的销售额逐年下降，至报告期末合计销售额仅占发行人年度销售金额的 1.59%，不属于发行人目前的主要产品。
综上所述，发行人的未决诉讼不会对发行人生产经营产生重大不利影响。核查意见：
经核查发行人未决诉讼的背景、诉讼标的额、诉讼地位、涉诉产品销售情况，发行人未决诉讼的涉诉金额较小，且发行人在前述诉讼中分别为原告或第三人地位，该等诉讼案件的判决结果不会对发行人的生产经营产生必然影响。同时，报告期内，S5643 型号及 S2916 型号的射频前端产品的销售额逐年下降，报告期最后一年合计销售额占比仅为 1.59%，因此，本所律师认为，该等未决诉讼对发行人生产经营、财务数据、未来发展不构成重大不利影响。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效，各份具有同等效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 全 奋
经办律师：
张启祥
经办律师：
田维怡
年 月 日
北京市中伦律师事务所 关于广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（二） |
二〇二二年九月 |
目 录
一、《二轮问询函》问题 5.关于核心技术来源 3
二、《二轮问询函》问题 6：关于红筹架构拆除 19
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
北京市中伦律师事务所
关于广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
致：广州慧智微电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为广州慧智微电子股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市事宜聘请的专项法律顾问，已向发行人出具《北京市中伦律师事务所关于广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市中伦律师事务所关于广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所于 2022 年 6 月 2 日出具的《关于广州慧智微电子股份有限公司首次发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）
〔2022〕223 号）的要求，本所根据《问询函》的要求，于 2022 年 7 月 10 日出具
《北京市中伦律师事务所关于广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”）。根据上海证券交易所于 2022 年 8 月 10 日出具的《关于广州慧智微电子股份有限公司首次发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）
〔2022〕358 号）（以下简称“《二轮问询函》”），本所现根据《二轮问询函》的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成
《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。《法律意见书》和《律
师工作报告》或《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：
一、《二轮问询函》问题 5.关于核心技术来源
根据招股说明书，截至报告期末，公司拥有 43 项境内发明专利、22 项境内实用新型专利、19 项境外发明专利和 77 项集成电路布图设计专有权。
请发行人说明：发行人各项专利、集成电路布图设计等知识产权来源是否合法合规，是否涉及其他单位职务发明，是否存在违反竞业禁止的情形，发行人核心技术或相关产品是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于以下查验程序：
（1）查阅发行人拥有的专利证书，并获取国家知识产权局出具的专利批量法律状态证明，查阅思科达中美专利（Syncoda LLC）出具的《关于广州慧智微电子有限公司和尚睿微电子（上海）有限公司境外知识产权之确认函》（下称“《境外知识产权确认函》”）；（2）查阅发行人拥有的集成电路布图设计证书，并获取国家知识产权局出具的布图设计登记簿副本；（3）查阅 2 项境外专利的相关转让文件、取得发行人及开曼慧智、郭耀辉就专利转让事宜出具的声明及承诺；（4）访谈核心技术人员与在职专利发明人、布图设计创作人，了解其与原任职单位是否签订竞业禁止或竞业限制、保密义务相关协议以及是否收到原任职单位的竞业
禁止补偿金，是否存在纠纷或知识产权争议等情况；（5）取得并查阅核心技术人员及在职专利发明人、集成电路布图设计创作人出具的确认函；（6）取得并查阅发行人的专利及集成电路布图设计的在职发明人/创作人中除原工作单位已注销
（吊销）、原工作单位在境外或应届毕业入职发行人的其他员工与原任职单位有交易的银行卡在其入职发行人前后三个月的流水；（7）通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，查询发行人及其子公司、相关发明人、创作人以及公司的核心技术或相关产品是否存在纠纷或潜在纠纷；（8）通过“中国及多国专利审查信息网”、“国家知识产权局专利公布公告”、“国家知识产权局集成电路公告”、“US Patent & Trademark Office, Patent Full Text and Image Database”及 “WIPO IP Portal”等公开途径查询发行人及其子公司已取得的相关境内外知识产权的登记信息；（9）查阅 Lion’s Law 于 2022 年 7 月 1 日出具的法律意见书中关于美国法律就员工知识产权归属相关规定的意见；（10）对发行人实际控制人、人力资源负责人进行访谈，了解发行人及其子公司相关员工是否存在竞业限制、知识产权相关的诉讼等纠纷或潜在纠纷；（11）查阅发行人前身慧智有限与专有技术出资及减资相关的工商登记材料、会议文件，对涉及无形资产出资的各相关方进行访谈；（12）通过“中国及多国专利审查信息网”、“国家知识产权局中国专利公布公告”、“北京市知识产权公共信息服务平台”等网站，查询已离职的涉及入职发行人或其子公司的时间与相关专利申请时间间隔不足一年的发明人原任职单位取得的专利、集成电路布图设计的情况以了解该等单位与发行人的主营业务及技术研发方向是否存在区别；（13）对存在入职发行人一年内作为相关专利发明人的员工（或相关专利的其他共同发明人）进行访谈。
核查内容及结果：
（一） 发行人已取得的各项专利、集成电路布图设计等知识产权来源合法合规
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司已合计取得 65 项境内专利，19 项境外发明专利，77 项集成电路布图设计，该等知识产权的具体情况详见本所律师在《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（三）知识产权”的披露。
经核查，该等知识产权中共有 2 项境外专利为受让取得，其余专利、集成电
路布图设计均为发行人或其子公司原始取得。原始取得的专利中，除 7 项专利系发行人当时的股东以专有技术出资形成外，其余专利、集成电路布图设计均为发行人自主研发产生。
1. 受让取得的专利
经核查，发行人涉及受让取得的专利情况如下：
序 号 | 专利名称 | 国家或地区 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 | 发明人 |
1 | BROADBAND POWER COMBINING METHODAND HIGH POWER AMPLIFIER USING SAME | 美国 | 8497738 | 2011.08.09 | 受让取得 | 郭耀辉 |
2 | HYBRID RECONFIGURABLE MULTI-BANDSMULTI-MODES POWER AMPLIFIER MODULE | 美国 | 8466745 | 2011.08.21 | 受让取得 | 郭耀辉 |
根据本所律师对该等专利的发明人郭耀辉的访谈，其毕业于华中科技大学通信与信息工程专业，取得硕士学位，具备专业知识及行业从业背景。郭耀辉在美国学习及工作期间，基于个人的知识积累，利用业余时间设计开发产生上述专利，并最终于 2011 年 8 月完成专利申请材料撰写、递交了专利申请。根据郭耀辉提供的资料，其在设立慧智有限前，任职于 Capital IQ，该公司为标普旗下的金融数据库，该公司与发行人主营业务不同，上述专利不是该公司规定的工作任务，不涉及职务发明的情形。因该等专利的内容与公司业务相关，按照境外投资人的要求，郭耀辉于 2013 年 2 月 3 日，将其持有的上述专利的全部权利无偿转让给境外融资主体开曼慧智。在慧智有限红筹架构拆除时，为保证上市主体资产完整、独立，2019年 7 月 24 日，相关专利由开曼慧智无偿转让给慧智有限的子公司上海尚睿。
根据公司提供的资料及《境外知识产权确认函》，上述专利转让已经完成变更登记程序，专利所有权人为上海尚睿。根据本所律师对郭耀辉的访谈及发行人及开曼慧智、郭耀辉出具的声明及承诺，该等专利转让事宜及其权属不存在瑕疵，就该等专利转让事宜，发行人或其子公司与原始专利权人不存在纠纷和潜在纠纷。
因此，发行人受让取得的专利来源清晰，转让过程符合适用法律法规的规定，发行人子公司上海尚睿取得的该等专利的所有权不存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
2. 股东专有技术出资形成的专利
经核查，发行人取得的专利中，7 项专利来源于发行人当时的股东用以出资的专有技术，具体情况如下：
序号 | 出资人 | 用于出资的专有技术 | 专利名称 | 授权号 | 申请日期 |
1 | 郭耀辉 | 涉及一种避免射频功率放大器集电极或漏极功率饱和失效的电 路 | 一种避免射频功率放大器集电极或漏极功率控制饱和失效的电路 | 20122028090 17 | 2012.06.13 |
2 | 涉及一种降低 ISM 频带信号泄露的多级射 频功率放大器 | 一种可降低对ISM 频段干扰的多级射频功率放 大器电路 | 20121055473 5X | 2012.12.17 | |
3 | 李阳 | 涉及一种射频功率放 大器中提高功率控制精度的方法和电路 | 一种射频功率放大器中 提高功率控制精度的电路 | 20122028092 14 | 2012.06.13 |
4 | 涉及一种用于绝缘硅工艺的小尺寸、快速翻 转施密特触发器电路 | 一种用于绝缘硅工艺的小尺寸、快速翻转施密 特触发器电路 | 20121055464 99 | 2012.12.17 | |
5 | 涉及一种滤除数字信 | 一种滤除数字信号边沿 | 20122070685 | 2012.12.17 | |
号边沿抖动的结构 | 抖动的电路 | 48 | |||
6 | 孙坚 | 涉及一种绝缘硅 （SOI）工艺上的正负压产生电路 | 一种绝缘硅工艺上的正负压产生电路 | 20121025550 72 | 2012.07.23 |
7 | 李一男 | 涉及一种射频功率放大器中的基极电流补 偿方法 | 一种射频功率放大器中通过偏置电流进行功率 补偿的电路 | 20121055468 93 | 2012.12.17 |
注：上述第 4 及 6 项专利还包括发行人通过 PCT 申请取得的与之具有映射关系的属于同一专利家族的境外专利。
上述出资人中，孙坚、李一男在出资时均为开曼慧智境外股东 GSR 的员工，其以专有技术对慧智有限出资系代 GSR 持股。
根据公司提供的资料，上述用于出资的专有技术，在出资前已进行了评估；同时，出资人与慧智有限签署《专有技术转让合同》，约定出资人将其持有的用于出资的专有技术转让给慧智有限。出资完成后，慧智有限聘请会计师事务所出具了验资报告并办理了工商变更登记程序，相关知识产权（专有技术）出资程序
符合法律、法规的规定。根据本所律师对郭耀辉、李阳的访谈，其均具有相应的专业知识及行业从业背景，用于出资的专有技术均属于其自有知识产权成果。
经核查，孙坚毕业于华中科技大学（原华中工学院），曾在中国华大集成电路设计集团、美国 Cadence 等公司任职，拥有包括半导体行业多年工作经验。根据本所律师对孙坚的访谈，其系根据个人的工作经验及公司当时的业务需求提出的创新及形成的技术，代表其当时任职的 GSR 对慧智有限进行出资。根据孙坚的确认，GSR 为股权投资机构，相关专有技术不涉及任职单位的职务发明，其用于出资的技术均为个人经验结合公司实际需要的技术成果，不属于其他任何第三方的职务发明，不存在侵犯任何第三方利益的情形。
根据本所律师对李一男的访谈，其对慧智有限的出资均为代表其当时任职的 GSR 进行出资，整体出资和减资安排都是受 GSR 安排。根据本所律师对李阳、郭耀辉的访谈，李一男作为代持股东，基于境外投资人的安排而持有公司股权，因此其对公司出资的专有技术实际是创始团队股东李阳、郭耀辉、奕江涛等的共同研发成果。由于慧智有限当时存在红筹架构，各方的实际权益通过开曼慧智层面体现，考虑到专有技术出资后也将实际由公司使用，李阳、郭耀辉、奕江涛均通过开曼慧智层面持股并取得收益，因此，该等实际的技术发明人同意提供相应的专有技术完成代持股东的出资实缴。根据 GSR 出具的确认函，其确认与孙坚、李一男的上述代持关系，并确认代持股东出资的相关专有技术并非由 GSR 提供，因此 GSR 对该等专有技术及其衍生知识产权不存在任何权利主张。
为了实现代持股东退出及夯实公司注册资本，2018 年 5 月 29 日，慧智有限
股东会做出决议，同意公司注册资本由 4,200 万元变更为 1,113.7404 万元，公司股东以专有技术出资部分均予以减资。根据当时的股东李阳、郭耀辉、孙坚及李一男签署的股东会决议，本次减资后慧智有限股东原用于出资的知识产权（专有技术），以及以该等专有技术为基础的其他知识产权（包括但不限于发明专利、实用新型专利）继续登记在慧智有限名下，由慧智有限永久性无偿使用。本次减资已履行了相应的公示程序并已于 2018 年 11 月完成工商变更登记。根据本所律师对上述历史股东的访谈及其出具的确认函，就该等知识产权出资及减资事项，出资方与公司不存在纠纷或潜在纠纷。
因此，发行人来源于股东专有技术出资的专利的来源合法合规，专有技术出资完成减资后，原出资人已明确将该等专有技术及以该等专有技术为基础的其他知识产权无偿赠予公司，相关专利不存在纠纷或潜在纠纷。
3. 发行人自主研发产生的知识产权
根据发行人提供的资料及本所律师对发行人核心技术人员的访谈，除上述专利外，发行人取得的其他专利、集成电路布图设计均为发行人自主研发产生。经核查，发行人已建立起涵盖技术研发全流程的研发体系，拥有以公司核心技术人员为核心的独立研发团队。发行人依托自主研发体系、研发人员以及长期的经验积累和技术沉淀，进行技术开发并产生该等知识产权。
综上所述，发行人已取得的各项专利、集成电路布图设计等知识产权来源合法合规。
（二）相关知识产权是否涉及其他单位职务发明，是否存在违反竞业禁止的情形，发行人核心技术或相关产品是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 相关知识产权不涉及其他单位职务发明的情形
根据《中华人民共和国专利法》（下称“《专利法》”）《中华人民共和国专利法实施细则》（下称“《专利法实施细则》”）的规定，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位，申请被批准后，该单位为专利权人。
经核查，除本补充法律意见书在本题“（一）发行人已取得的各项专利、集成电路布图设计等知识产权来源合法合规”之“1. 受让取得的专利”“2. 因股东专有技术出资形成的专利”已披露的情况外，发行人取得的其他知识产权均为利用发行人或其子公司的物质技术条件完成、执行发行人或其子公司任务的知识产权成果，属于发行人或其子公司所有的知识产权。
根据《专利法实施细则》的规定，退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关
的发明创造属于原单位的职务发明。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人取得的已授
权的境内专利的发明人共计 35 名，其中 10 名发明人涉及从前任职单位离职后，入职发行人或其子公司的时间与相关专利申请时间间隔不足一年的情形，具体情况如下：
序 号 | 发明人 | 专利名称 | 授权号 | 申请日期 | 入职时间 | 原任职单位 | 备注 |
1 | 采用 NMOS 调整管的射频 | 201210183490 | 2012.06.06 | ||||
功率放大器功率控制电路 | 4 | ||||||
2 | 一种减小射频功率放大器待 | 201220280874 | 2012.06.13 | ||||
苏强 | 机电流的偏置电路 | 3 | 2012.01.0 6 | 西安元向电子科技有限公司 | 根据本所律师对苏强的访谈，其前任职单位的主营产品为电源管理芯片，不涉及射频功率放大器相关内容，经核查，该公司已于 2017 年 4 月 21 日被吊销 | ||
3 | 一种小尺寸低静态电流的上 电复位电路 | 201210524354 7 | 2012.12.07 | ||||
4 | 一种基于调零电阻的动态零 点米勒补偿线性电压调整电路 | 201210524288 3 | 2012.12.07 | ||||
5 | 一种低关断态电流晶体管电 | 201210548838 | 2012.12.13 | ||||
路 | 5 | ||||||
6 | 采用 NMOS 调整管的射频 | 201210183490 | 2012.06.06 | 根据李阳的说明，其在 Skyworks 主要工作为基于砷化镓 HBT 功放的研发，与其作为发明人的该等专利的技术路线和内容存在较大差别。同时，根据 Lion’s Law出具的法律意见书，根据美国联邦及李阳工作单位所在州的规定，没有法律规定李阳在发行人工作期间的知识产权可能归属于前任职单位 | |||
功率放大器功率控制电路 | 4 | ||||||
7 | 射频功率放大器中的小尺寸 | 201210183487 | 2012.06.06 | ||||
静电放电保护电路 | 2 | ||||||
8 | 李阳 | 一种减小射频功率放大器待 机电流的偏置电路 | 201220280874 3 | 2012.06.13 | 2011.11.1 1 | 美国公司 Skyworks | |
9 | 一种避免射频功率放大器集 电极或漏极功率控制饱和失效的电路 | 201220280901 7 | 2012.06.13 | ||||
10 | 一种射频功率放大器中提高 | 201220280921 | 2012.06.13 | ||||
功率控制精度的电路 | 4 |
序 号 | 发明人 | 专利名称 | 授权号 | 申请日期 | 入职时间 | 原任职单位 | 备注 |
11 | 一种绝缘硅工艺上的正负压 产生电路 | 201210255507 2 | 2012.07.23 | ||||
12 | 侯阳 | 采用 NMOS 调整管的射频功率放大器功率控制电路 | 201210183490 4 | 2012.06.06 | 2012.04.2 8 | 威讯半导体技 术（上海）有限公司 | 根据侯阳的说明，其在前单位主要从事基于砷化镓工艺的 PA 研发，与发行人产品的设计工艺及架构存在较大差别，不存在侵犯前任职单位职务发明的情 形，经核查，该公司已于 2015 年 12 月 23 日注销 |
13 | 奕江涛 | 采用 NMOS 调整管的射频 功率放大器功率控制电路 | 201210183490 4 | 2012.06.06 | 2012.05.0 1 | 美国公司Silicon Labs | 根据奕江涛的说明，其在 Silicon Labs 的设计主要应用于低频模拟领域，所用绝缘器件尺寸较大，耐压较高，适用于与语音信号的有线传输；在发行人的设计主要应用于可重构射频前端架构的实 现，所用绝缘硅工艺节点较为先进，适用于射频开关和功率放大器，工作内容存在较大差别。同时，根据 Lion’s Law出具的法律意见书，根据美国联邦及奕江涛工作单位所在州的规定，没有法律规定奕江涛在发行人工作期间的知识产权可能归属于前任职单位 |
14 | 射频功率放大器中的小尺寸 静电放电保护电路 | 201210183487 2 | 2012.06.06 | ||||
15 | 一种减小射频功率放大器待 机电流的偏置电路 | 201220280874 3 | 2012.06.13 | ||||
16 | 一种低关断态电流晶体管电 路 | 201210548838 5 | 2012.12.13 | ||||
17 | 一种避免射频功率放大器集电极或漏极功率控制饱和失 效的电路 | 201220280901 7 | 2012.06.13 | ||||
18 | 一种射频功率放大器中提高 功率控制精度的电路 | 201220280921 4 | 2012.06.13 | ||||
19 | 一种能快速平稳启动控制环 路的方法及其电路 | 201210548857 8 | 2012.12.13 |
序 号 | 发明人 | 专利名称 | 授权号 | 申请日期 | 入职时间 | 原任职单位 | 备注 |
20 | 郭耀辉 | 射频功率放大器中的小尺寸 静电放电保护电路 | 201210183487 2 | 2012.06.06 | 2011.11.1 1 | Capital IQ (A Standard&Poor’s Business) | 其前任职单位为标普旗下的金融数据库，与发行人主营业务不同 |
21 | 一种减小射频功率放大器待 机电流的偏置电路 | 201220280874 3 | 2012.06.13 | ||||
22 | 一种避免射频功率放大器集电极或漏极功率控制饱和失 效的电路 | 201220280901 7 | 2012.06.13 | ||||
23 | 一种射频功率放大器中提高 功率控制精度的电路 | 201220280921 4 | 2012.06.13 | ||||
24 | 一种绝缘硅工艺上的正负压 产生电路 | 201210255507 2 | 2012.07.23 | ||||
25 | 马军 | 一种能快速启动的电荷泵 | 201210524380 X | 2012.12.07 | 2012.06.0 1 | 华润矽威科技 （上海）有限公司 | 根据本所律师对马军的访谈，其前任职单位的主要产品为电源管理芯片，与发行人的产品及技术方向不一致且该公司已于 2021 年 10 月注销 |
26 | 射频功率放大器中的小尺寸 静电放电保护电路 | 201210183487 2 | 2012.06.06 | ||||
27 | 一种能快速平稳启动控制环 路的方法及其电路 | 201210548857 8 | 2012.12.13 | ||||
28 | 司翠英 | 一种 ESD 保护电路和方法 | 201810582045 2 | 2018.06.07 | 2017.06.2 0 | 弥亚微电子（上海）有限公司 | 根据发行人提供的资料，司翠英已于 2019 年 11 月 15 日离职。经核查，其前 任职单位已于 2022 年 6 月 3 日被吊销 |
29 | 叶君青 | 射频功率放大器中的小尺寸静电放电保护电路 | 201210183487 2 | 2012.06.06 | 2012.03.0 1 | 威讯半导体技 术（上海）有限公司 | 根据发行人提供的资料，叶君青已于 2015 年 9 月 11 日离职。经核查，该公 司已于 2015 年 12 月 23 日注销 |
序 号 | 发明人 | 专利名称 | 授权号 | 申请日期 | 入职时间 | 原任职单位 | 备注 |
30 | 刘炽锋 | 一种电压调节器及电压调节方法 | 201810241423 0 | 2018.03.22 | 2017.06.3 0 | 深圳市紫光同创电子有限公司 | 根据本所律师对刘炽锋的访谈及其提供 的资料，其原任职单位的主要产品为 FPGA 芯片，与发行人产品的产品类型、结构和用途均不同 |
31 | 一种高电源抑制比的电源管 理电路 | 201810421698 2 | 2018.05.04 | ||||
32 | 陈思弟 | 一种输出匹配网络可切换的功率放大器 | 201721149954 4 | 2017.09.08 | 2017.04.1 0 | 广州润芯信息技术有限公司 | 根据发行人提供的资料，陈思弟已于 2019 年 3 月 20 日离职，通过公开途径查询其前单位已取得的专利、集成电路布图设计等信息，该公司已申请的布图设计及专利与发行人的研究方向存在较 大差异 |
涉及入职时间与专利申请时间间隔不足一年的发明人中，司翠英、叶君青、陈思弟因离职无法取得联系，但由于其均非相关专利的唯一发明人，本所律师对相关专利的其他共同发明人进行了访谈，了解相关专利的主要内容、研发过程、相关员工的参与内容。经确认，相关专利均属于执行发行人工作任务、使用发行人提供的物质条件产生的成果，系归属于发行人的职务发明。
经本所律师对其他相关发明人的访谈及确认，上表相关专利均为执行发行人工作任务、使用发行人提供的物质条件产生的成果，不属于相关发明人在原单位承担的本职工作或者与原单位分配的任务有关的发明创造，均不涉及相关人员在其原单位的职务成果，发行人不存在侵犯该等发明人原任职单位职务发明的情形。
同时，根据《中华人民共和国民法典》的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，法律另有规定的，依照其规定。根据《中华人民共和国专利法》相关规定，侵犯专利权的诉讼时效为二年，自专利权人或者利害关系人得知或者应当得知侵权行为之日起计算。上表所涉专利最晚申请时间为 2018 年 6
月 7 日（最晚申请公告日为 2018 年 11 月 23 日），自上表各专利申请情况公告之日起至今，发行人未因前述专利而招致任何第三方关于职务发明的权利主张或索赔要求。因此，自专利提交申请，相关申请信息公开之日至今已超过法律保护的侵犯专利权纠纷起诉时间。此外，部分发明人原任职单位已注销或被吊销，不再具备诉讼主体资格或根据法律法规的规定应当进入解散清算程序。
经本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、审判流程公开网、信用中国等网站进行核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、相关知识产权的发明人、创作人等均不涉及职务发明纠纷。
因此，本所律师经核查认为发行人已取得的专利、集成电路布图设计不涉及其他单位职务发明的情形。
2. 相关知识产权发明人、创作人的竞业限制纠纷情况
经核查，发行人已取得的专利、集成电路布图设计的发明人、创作人中集成电路布图设计“ S9504 多频多模射频前端功率放大器模块”（ 登记号： BS.215588622）的创作者之一谷国华与其曾任职单位存在竞业禁止纠纷。
根据本所律师对谷国华的访谈及谷国华提供的资料，其于 2020 年 5 月 15 日自上海唯捷创芯电子技术有限公司（以下简称“上海唯捷”）离职，根据上海唯捷的要求，其竞业限制义务期间为 2020 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日。2021
年 2 月及 2021 年 6 月，上海唯捷以谷国华违反竞业限制义务为由分别向上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会及上海市浦东新区人民法院提起劳动仲裁及诉讼申请。根据上海市浦东新区人民法院于 2022 年 3 月 15 日作出的（2021）沪 0115
民初 73196 号《民事判决书》，一审判决谷国华需向上海唯捷返还竞业限制补偿
金、承担违约责任并继续履行竞业限制义务至 2022 年 5 月 14 日。目前前述案件进入二审阶段，尚未取得生效判决。
经核查，谷国华于 2021 年 11 月 1 日与发行人签署劳动合同，职务为高级射频工程师。其与上海唯捷的上述纠纷为员工个人的竞业限制纠纷，发行人并非该等纠纷的当事人之一。谷国华不属于发行人核心技术人员，其所负竞业限制义务期限已经于 2022 年 5 月 14 日届满，该等纠纷不会对发行人持续经营造成不利影响。同时，谷国华已出具承诺函，承诺若其因违反竞业限制义务被原单位或其他第三方主张权利而需承担赔偿责任的，将自行承担该等责任，若因此给公司造成损失的，将赔偿公司因此受到的一切经济损失。因此，发行人该项集成电路布图设计的创作人涉及的前述竞业禁止纠纷的最终结果，不会对发行人造成重大不利影响。
发行人其余在职发明人、创作人已出具承诺函，承诺其与原任职单位不存在仍在履行的竞业限制协议等，不存在违反与原任职单位之间的竞业限制协议的情形，不会因此受到原任职单位追究；若因其侵犯原单位或其他第三方知识产权或非专利技术，或因违反竞业限制义务、保密义务等被主张权利而需承担赔偿责任的，其承诺自行承担上述责任；若因此给公司造成损失的，其将赔偿公司因此遭受的一切经济损失。根据发行人在职发明人、创作人的确认及本所律师对公司人力资源负责人的访谈，并经本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、审判流程公开网、信用中国等网站进行核查，截至本补充法律意见书出具之日，除谷国华外，其他发明人、创作人均不存在与其他第三方的竞业限制纠纷或潜在纠纷。
同时，除原工作单位已注销（吊销）、原工作单位在境外或应届毕业入职发行人的员工外，本所律师取得了发行人已取得的专利、集成电路布图设计的其他在职发明人、创作人与前任职单位存在交易的银行卡在其入职发行人前后三个月的银行流水。经核查，除谷国华外，未发现前任职单位在该等员工离职后，向该等员工支付竞业限制补偿金的情形。根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》的规定，“当事人在劳动合同或者保密协议中约定了竞业限制和经济补偿，劳动合同解除或者终止后，因用人单位的原因导致三个月未支付经济补偿，劳动者请求解除竞业限制约定的，人民法院应予支持”。因此，即使该等员工与前任职单位实际约定了竞业限制义务，由于原任职单位未实际支付经济补偿，该等员工也有权主张该等竞业限制义务已解除。
3. 发行人核心技术或相关产品不存在纠纷或潜在纠纷
序号 | 主要核心技术 名称 | 技术 来源 | 对应专利号 | 对应集成电路布图 设计号（如有） | 主要产品应用 |
1 | 自适应输出偏置电压技术 | 自研 | 2016111238173； 2017111856508； 2017114568875； 2017112094431 | BS.195600444 BS.185566502 | 4G 模组、 5G 模组 |
2 | 多功能模块的低互扰高集成技术 | 自研 | 2017101392070； 2017101547156； 2017102184751； 2017107517629； 2018102254655； 2018102846751； 2020100606996； 2020100998846； 2014101011268； 2014101011342； 2017101738026； 2017101934182； 2018102604199 | BS.195600282 BS.195600444 BS.195600320 BS.195600371 BS.195600398 BS.195600401 BS.195600428 BS.195600452 BS.185566502 BS.165515171 BS.16551518X BS.145000435 BS.145000427 BS.125016867 BS.125016964 BS.215589874 | 4G 模组、 5G 模组 |
根据发行人提供的资料及在《招股说明书》中的披露，公司的核心技术及其与专利、集成电路布图设计、主要产品应用的对应关系如下：