此外，报告期各期末，库存商品和发出商品规模逐年降低，公司逐步建立科学生产及管理制度，加强对生产计划、发货计划的精细化管理，多维度考量供应端、生产端、需求端的因 素，以应对大宗商品的价格持续波动、疫情的不确定性等引发的风险，降低营运资本的占用，增强运营效率。一方面，公司增加对施工现场的信息获取的频率及维度，结合在执行项 目的备货需求、存储空间等因素合理安排生产和预计发货时间及规模；另一方面，公司提升生产自动化管理，加强生产端 MES+ERP 的 IT...
关于北京九州一轨环境科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函中有关财务事项的说明
目 录
关于北京九州一轨环境科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函中有关财务事项的说明
天健函〔2022〕6-52 号
上海证券交易所：
由国金证券股份有限公司转来的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称落实函）奉悉。我们已对落实函所提及的北京九州一轨环境科技股份有限公司
（以下简称公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
除另有标注外，以下金额单位均为人民币万元。本说明中若明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。
一、关于存货与应收票据
请发行人说明：1. 库存商品、发出商品占比较高是否符合行业特征，存货库龄、验收周期与同行业可比公司是否存在显著差异，结合上述分析进一步说明存货xx水平低于同行业可比公司的原因及合理性，说明是否存在存货减值风险，是否充分披露相关风险；2. 说明并补充披露报告期各期末应收票据前五名客户名称、交易金额、账面余额、是否为关联方，说明商业承兑汇票余额大幅增长的原因及合理性，坏账准备计提是否充分，是否存在无法收回风险，是否充分披露相关风险。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
1. 库存商品、发出商品占比较高符合行业特征
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日，公司存货中库存商品与发出商品之和分别为 7,841.23 万元、6,216.73 万元、5,126.99万元，占存货余额的比例分别为 71.73%、60.37%、58.80%，公司库存商品、发出商品之和占存货的比例较高。
一方面，公司采用“以销定产，并保存安全库存”的生产模式，由于城市轨道交通项目对发货响应具备较高的要求，公司须制定合理的安全库存。另一方面，公司的产品须经客户收货、安装、验收后方可确认收入，产品的安装及验收周期又受到城市轨道交通项目施工进度的影响，尤其是钢弹簧浮置道床、预制式钢弹簧浮置板产品需要一定的顶升周期，使得存货中库存商品及发出商品比例较高，符合行业的特征。
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
天铁股份 | 尚未披露 | 70.91% | 68.05% |
震安科技 | 50.55% | 57.92% | 45.63% |
辉煌科技 | 尚未披露 | 64.63% | 48.32% |
世纪瑞尔 | 尚未披露 | 34.27% | 28.40% |
平均占比 | 尚未披露 | 56.93% | 47.60% |
公司 | 58.80% | 60.37% | 71.73% |
其中：库存商品 | 48.28% | 46.76% | 36.20% |
发出商品 | 10.52% | 13.61% | 35.53% |
报告期各期末，同行业可比公司库存商品和发出商品账面金额之和及占存货比例情况如下：
注：数据来源于上市公司 2020 年度报告，2021 年度部分上市公司尚未披露年报
2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，同行业可比公司库存商品和发出商品之和占存货的平均比例为 47.60%和 56.93%，公司 2019 年末的库存商品和发出商品之和占存货的比例略高于可比上市公司，2020 年末基本与可比上市公司平均值持平；2021 年末，震安科技的库存商品和发出商品之和占存货的比例为 50.55%，与公司的水平不存在明显的差异。
公司 2019 年库存商品和发出商品合计占存货余额的比例较高，主要是受到
部分工程项目的施工方式或验收方式的影响，使得 2019 年末发出商品规模较多
余额较大，具体原因如下：
序号 | 项目名称 | 发出商品余额 | 发出商品余额较大原因 | 后续验收 情况 |
1 | 北京市轨道交通房山线 北延工程钢弹簧浮置板采购项目 | 1,601.17 | 因工期紧张，采用集中铺板 后顶升的方式施工，验收周期较长，现场库存较多。 | 于 2020 年 9 月前完成验收。 |
2 | 上海轨道交通 15 号线工程中档钢弹簧浮置板隔 振器及配件采购项目 | 1,016.00 | 根据上海地方标准，项目施工验收周期较长。 | 于 2020 年 6 月前验收。 |
小 计 | 2,617.17 |
此外，报告期各期末，库存商品和发出商品规模逐年降低，公司逐步建立科学生产及管理制度，加强对生产计划、发货计划的精细化管理，多维度考量供应端、生产端、需求端的因素，以应对大宗商品的价格持续波动、疫情的不确定性等引发的风险，降低营运资本的占用，增强运营效率。一方面，公司增加对施工现场的信息获取的频率及维度，结合在执行项目的备货需求、存储空间等因素合理安排生产和预计发货时间及规模；另一方面，公司提升生产自动化管理，加强生产端 MES+ERP 的 IT 建设和接口联通，优化生产及发货的响应速度。管理模式的改善有效控制公司期末库存量，使得发出商品规模和库存商品规模有所降低。
综上所述，公司库存商品、发出商品占比较高符合行业特征。
2. 存货库龄、验收周期与同行业可比公司对比情况
(1) 可比上市公司的库龄无法获取，公司存货库龄主要集中在一年以内
鉴于可比上市公司的库龄情况无法从公开途径获取，因此仅对公司存货的库龄情况进行了分析。
报告期各期末，公司存货整体库龄在一年以内的比例分别为 94.78%、95.24%和 94.80%，其中发出商品的库龄（以发货时点至报告期各期末来计算时长）在一年以内的比例分别为 99.84%、99.25%和 99.31%。
报告期各期末，公司存货库龄具体情况如下：
类 别 | 2021 年 12 月 31 日 | |||
一年以内 | 一年以上 | |||
账面金额 | 比例（%） | 账面金额 | 比例（%） | |
原材料 | 1,164.69 | 98.32 | 19.94 | 1.68 |
自制半成品及在产品 | 1,454.24 | 90.45 | 153.53 | 9.55 |
库存商品 | 3,954.95 | 93.94 | 255.16 | 6.06 |
发出商品 | 910.58 | 99.31 | 6.30 | 0.69 |
委托加工物资 | 781.24 | 97.65 | 18.81 | 2.35 |
小 计 | 8,265.70 | 94.80 | 453.74 | 5.20 |
存货跌价准备 |
(续)
类 别 | 2020 年 12 月 31 日 | |||
一年以内 | 一年以上 | |||
账面金额 | 比例（%） | 账面金额 | 比例（%） | |
原材料 | 819.18 | 96.30 | 31.49 | 3.70 |
自制半成品及在产品 | 1,320.60 | 94.30 | 79.80 | 5.70 |
库存商品 | 4,458.61 | 92.59 | 356.99 | 7.41 |
发出商品 | 1,390.63 | 99.25 | 10.50 | 0.75 |
委托加工物资 | 1,818.36 | 99.37 | 11.52 | 0.63 |
小 计 | 9,807.37 | 95.24 | 490.30 | 4.76 |
存货跌价准备 | ||||
(续)
类 别 | 2019 年 12 月 31 日 | |||
一年以内 | 一年以上 | |||
账面金额 | 比例（%） | 账面金额 | 比例（%） | |
原材料 | 1,411.55 | 97.96 | 29.37 | 2.04 |
自制半成品及在产品 | 980.74 | 89.56 | 114.34 | 10.44 |
库存商品 | 3,537.01 | 89.38 | 420.45 | 10.62 |
发出商品 | 3,877.47 | 99.84 | 6.30 | 0.16 |
委托加工物资 | 555.27 | 100.00 | ||
小 计 | 10,362.04 | 94.78 | 570.45 | 5.22 |
存货跌价准备 | ||||
注：上表发出商品的库龄主要以发货日期至报告期期末计算
报告期各期末，公司库龄超过一年的存货较少，由于公司存货主要是钢结构
产品为主，产品质保期较长且多数可改造使用，综合未来使用计划及产品毛利率等因素测算，报告期各期末，公司的存货不存在跌价的情形。
(2) 公司与可比上市公司在验收周期及存货跌价准备等方面的比较情况
鉴于可比上市公司验收周期无法从公开途径获取，公司将从以下两个方面分析可比上市公司验收周期以及存货跌价准备情况。
1) 从收入确认的具体时点及发出商品情况推算的可比公司验收周期情况
①可比上市公司的收入确认的具体时点
公司产品收入需施工完成出具顶升证明或安装验收证明后确认，存在一定的验收周期。根据各可比上市公司定期公告的年度报告，结合可比上市公司的收入确认的具体原则、存货结构等进行相应的分析。
可比上市公司收入类型及收入确认的具体原则：
可比公司 | 收入类型 | 收入确认的具体原则 |
天铁股份 | 天铁股份主营轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售。 天铁股份产品主要包括隔离式橡胶减振垫、弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴等轨道结构减振产品。 天铁股份产品类型与公司存在重叠，但产品结构具有差异，主要产品不构 成直接竞争。 | 对于中国境内销售合同，按照合同约定将商品运至约定交货地点，将购买方验收时点作为控制权转移时点，确认收入；对于中国境外销售合同，于商品发出并在装运港装船离港时完成履约义务, 客户取得相关商品的控制权。 |
震安科技 | 震安科技主要从事建筑减隔震技术咨询，减隔震结构分析设计，减隔震产品研发、生产、销售、检测、安装指导及更换，减隔震建筑监测，售后维护等成套解决方案服务。 震安科技主要的产品包括建筑隔震橡胶支座和建筑消能阻尼器。 公司与震安科技从事的业务或产品 存在相似性。 | 对于隔震橡胶支座产生的收入是在客户取得相关商品或服务的控制权时确认的，根据销售合同约定，通常以隔震橡胶支座在商品发出，并经客户验收取得客户签收的收货确认单作为销售收入的确认时点。 |
世纪瑞尔 | 世纪瑞尔主营业务为向铁路用户提供行车安全监控系统产品、铁路综合运维服务、铁路及城市轨道交通乘客资讯系统产品和通信系统产品等相关业务。 公司与世纪瑞尔在产品类型上不存在相似性。 | ①商品销售收入：销售不需要安装的产品，发货并经客户确认后确认收入；销售需要安装的产品，由公司发货、负责安装调试、待客户验收合格后，确认收入。 ②软件产品：A.属于各系统项目组成部 分的软件，随同各系统项目确认收入。 B.属于客户单独购买的软件，于相关产品已经交付并经验收后确认收入。 |
辉煌科技 | 辉煌科技专注于自动化测控技术的研发推广，主要产品聚焦于轨道交通行业，是国内轨道交通运维设备供应商及运营维护集成化解决方案提供商，主营业务为轨道交通高端装备的研发、生产、销售、安装和维护等。 公司与辉煌科技在产品类型上不存在相似性。 | ①对于不需要安装调试的铁路方面产 品、电源维护测试产品和其它产品按普通商品销售原则核算，于客户收到发出产品且公司取得收款的权利时确认收 入。 ②对于铁路通信信号和铁路运输调度指挥管理领域的集成产品，该类产品在同时具备以下条件时确认收入：A.已与委托方签订销售合同；B.站机已调试完成； C.销售发票已开具给委托方；D.收到全部合同价款或已收到部分价款但已约定 剩余款项的付款计划。 |
根据上表所示，可比上市公司中，天铁股份和震安科技与公司在产品类型上存在相似性，世纪瑞尔和辉煌科技与公司的产品类型相似性较低。存货结构方面，天铁股份存在发出商品，震安科技、世纪瑞尔、辉煌科技存货中无单独列示发出商品。因此采用天铁股份的发出商品对验收周期进行测算，震安科技、世纪瑞尔、辉煌科技无法根据发出商品测算出验收周期。
②从发出商品情况及营业成本情况推算可比公司平均验收周期
公司名称 | 年度 | 年初发出商品 | 当年营业成本 | 年末发出商品 | 平均验收周期（天） [注 2] |
天铁股份 [注 1] | 2020 年度 | 6,114.64 | 63,855.14 | 15,710.77 | 61.52 |
2021 年度 | 尚未披露 | 尚未披露 | 尚未披露 | 尚未披露 |
可比上市公司中，天铁股份和震安科技与公司在产品类型上存在相似性。但由于仅天铁股份对发出商品金额予以了单独披露，故报告期内，根据天铁股份的发出商品情况及营业成本情况推算平均验收周期情况，计算结果如下：
[注 1]天铁股份 2020 年度数据来源于 2020 年度报告，此外，天铁股份 2019 年度未单独
列示发出商品，故 2019 年发出商品的验收周期无法测算。
[注 2]上表所列平均验收周期=360/（营业成本/（年末发出商品+年初发出商品）*2）
③公司的发出商品验收周期情况
报告期内，公司收入对应的验收周期情况如下所示：
验收周期 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
3 个月以内 | 37,512.36 | 95.61% | 29,957.24 | 87.25% | 15,357.60 | 64.28% |
3 个月-6 个月 | 1,410.64 | 3.60% | 1,444.49 | 4.21% | 6,802.06 | 28.47% |
6 个月-9 个月 | 17.83 | 0.05% | 2,925.43 | 8.52% | 284.84 | 1.19% |
9 个月以上 | 293.53 | 0.75% | 5.83 | 0.02% | 1,447.32 | 6.06% |
小 计 | 39,234.36 | 100.00% | 34,332.99 | 100.00% | 23,891.82 | 100.00% |
如上表所示，公司整体的验收周期主要集中在 3 个月内，各年度占比分别为 64.28%、87.25%、95.61%。根据天铁股份的上述测算结果，公司整体验收周期略高xxx股份的验收周期，具体原因如下：
根据天铁股份 2021 年 4 月公布的 2020 年度《审计报告》（中兴财光华审会
字〔2021〕第 318117 号）所附已审财务报表附注中关于收入确认具体的会计政策、2020 年 6 月公布的《关于对公司年报问询函回复》关于收入确认政策的描述，天铁股份存在内销其他产品及境外销售在交付签收后/发出并在装运港装船离港时即可满足确认条件，2019 年度、2020 年度，天铁股份其他产品（包括有机锂化物产品）收入金额为 31,802.57 万元、39,507.18 万元；同时，由于天铁股份的主要产品内销嵌丝橡胶道口板、隔离式橡胶减振垫、弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴及其相关配件不涉及顶升等较为复杂的安装流程，使得其验收或安装周期短于九州一轨的验收周期。上述原因综合使得天铁股份的整体验收周期短于九州一轨。
公司的主要产品满足收入确认标准既需要完成到货验收也需要配合项目施工计划待完成顶升工作后完成安装验收，使得公司的验收周期较长。公司主要产品钢弹簧浮置道床作为城市轨道交通建设轨道工程的一部分一般按工段施工，主要工序包括基地清理、隧道结构地板和限界测量、基标测设、复核、基底钢筋绑扎、基底模板安装、基底混凝土浇筑、基底混凝土养护、预制板铺设、钢轨及扣件安装、浮置板顶升及道床、轨道的精调等。由于轨道工程是多工种、多工序的连续作业，顶升环节处于轨道工程的后期，顶升完成后，后续还需开展道床、轨道的精调、动调（冷滑、热滑）等工作。鉴于上述工序，公司的产品自发货至顶升（验收）完成达到收入确认的时点周期更长。
综上所述，公司验收周期与可比上市公司的验收周期的差异具备合理性。
2) 可比上市公司的存货跌价准备政策及计提情况
公司与同行业可比公司计提存货跌价准备的政策均按存货成本与可变现净值孰低计量，公司的存货跌价准备政策与同行业可比公司一致。
报告期内，可比上市公司准备存货跌价准备计提比例情况如下：
证券简称 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
天铁股份（300587） | 尚未披露 | 1.08% | 1.76% |
震安科技（300767） | - | ||
世纪瑞尔（300150） | 尚未披露 | ||
辉煌科技（002296） | 尚未披露 | ||
公司 |
注 1：数据由可比上市公司年度报告，部分可比公司 2021 年度数据尚未披露；注 2：存货跌价准备计提比例=存货跌价准备/存货账面余额
如上表所示，可比上市公司中仅天铁股份对存货计提了存货跌价准备，且计
提比例少于 2%，天铁股份主营轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，产品的材质与公司的钢弹簧等存在一定的差异。同时，震安科技、世纪瑞尔、辉煌科技均未计提存货跌价准备，与公司一致。公司的存货跌价准备政策及存货跌价准备计提水平与可比上市公司不存在显著差异。
综上所述，报告期各期末，公司库存商品、发出商品占比较高符合行业特征；鉴于可比上市公司的库龄信息无法从公开途径获取，无法对库龄进行比较；可比上市公司的验收周期较公司的验收周期的差异具备合理性。截至报告期末，公司不存在存货跌价的情形，且公司已经充分提示存货跌价准备风险。
3. 结合上述分析进一步说明存货xx水平低于同行业可比公司的原因及合理性，说明是否存在存货减值风险，是否充分披露相关风险
证券简称 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
天铁股份（300587） | 尚未披露 | 2.30 | 2.54 |
震安科技（300767） | 1.51 | 1.82 | 1.70 |
世纪xx（000000） | 尚未披露 | 1.96 | 2.68 |
辉煌科技（002296） | 尚未披露 | 1.26 | 1.26 |
存货xx率平均值 | 尚未披露 | 1.84 | 2.04 |
公司 | 2.49 | 1.84 | 1.13 |
(1) 进一步说明公司存货xx率低于同行业可比公司的原因及合理性报告期内，公司存货xx率及与同行业上市可比公司对比情况如下：
注 1：数据来源于可比上市公司年度报告，部分可比公司 2021 年度数据尚未披露注 2：存货xx率=营业成本/存货期初期末平均余额
报告期内，公司的存货xx率分别为 1.13、1.84 和 2.49，公司的存货xx
率不断提高，主要得益于公司对存货的管理意识提高，逐步加强制度建设和存货流程化、精细化管理。
2019 年度，公司的存货xx率低于可比公司的平均水平，基本与 2018 年度
存货xx率 1.14 持平，主要因 2018 年度末受个别工程项目施工方式和土建施工
序号 | 项目名称 | 发出商品 余额 | 发出商品余额 较大原因 | 后续验收 情况 |
1 | 广州市轨道交通二十一号线轨 道工程Ⅰ标项目钢弹簧浮置板采购项目 | 1,686.67 | 该项目里程较长 （共计 6,573 米），现场备货较多 | 于 2019 年 5 月前验收 |
2 | 北京市轨道交通新机场线一期工程轨道安装项目声屏障采购 项目 | 1,418.32 | 项目2018 年9 月开工，因工程施工需 要，现场备货较多 | 于 2019 年 5 月前验收 |
3 | 北京地铁 16 号线钢弹簧浮置板隔振器 I 标采购项目 | 1,383.29 | 该项目土建延期无 法按计划开展铺轨工作 | 于 2020 年 8 月前验收 |
延期的影响，使得 2018 年末的发出商品余额较大，导致 2019 年度、2018 年度存货期初及期末的平均余额相对较大，整体的存货xx率较低。2018 年末，发出商品余额较大的原因及后续验收情况如下：
2020 年度，公司与可比公司存货xx率平均水平持平。
(2) 报告期各期末公司的存货跌价准备风险较低
报告期各期末，公司存货余额对应的产品订单覆盖情况如下:
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
存货期末余额 | 8,719.44 | 10,297.67 | 10,932.49 |
期后对应下单金额 | 52,329.63 | 62,606.88 | 69,827.38 |
订单覆盖比例 | 600.15% | 607.97% | 638.71% |
结合上述公司报告期各期末存货库龄情况、同行业存货跌价准备计提等情况的分析：1) 公司存货库龄以一年以内为主；2) 库龄较长的存货余额较小且预估产生跌价的可能性较小；3) 公司的存货跌价准备计提政策及水平与可比上市公司不存在明显的差异；4) 公司的产品毛利率集中在 40%左右，处于较高水平；
5) 产品订单覆盖率超过 100%。经测算，公司不存在存货成本高于可变现净值的情况。
公司已经在招股说明书“第四节风险因素”之“三、财务风险”作出补充披
露。
综上所述，2019 年公司存货xx率低于可比上市公司具备合理性；同时公司存货库龄基本在一年以内、库存商品订单覆盖超过 100%以及主要产品毛利率超过 40%，因此公司存货不存在明显的减值迹象，亦未发生存货跌价的情形；公司已在招股说明书中充分提示存货减值的风险。
4. 核查程序及核查意见
(1) 核查程序
1) 获取报告期内各类存货汇总表及明细清单，对各类存货变动金额及比例进行合理性分析，并与同行业可比公司进行对比分析；
2) 了解公司存货跌价准备的计提政策，对公司报告期各期末存货跌价准备测试过程进行复核，并结合公司库龄、存货xx率、同行业存货跌价准备的计提、订单支持等情况，分析公司存货跌价准备计提的充分性；
3) 获取公司各报告期末的存货库龄结构表，对于库龄一年以上的存货的变 动情况进行分析；询问公司管理层库龄较长的存货的形成原因，并判断长库龄存 货形成的合理性；询问公司库龄较长的存货拟进一步采取的营销措施及使用计划；
4) 结合公司各报告期末存货监盘，重点关注原材料、在产品及库存商品期末状态，是否存在积压、呆滞和毁损的情况；
5) 获取公司发出商品的验收周期计算表，结合同行业可比公司的产品类型、收入确认时点、验收周期等情况，对比分析发出商品的验收周期情况；
6) 结合上述情况分析公司存货xx率低于同行业可比公司水平的原因。
(2) 核查结论
经核查，我们认为：
报告期各期末，公司库存商品、发出商品较高符合行业特征；鉴于可比上市公司的存货库龄信息无法从公开途径获取，公司库龄无法与可比上市公司库龄情况比较；公司验收周期与同行业可比公司可比上市公司验收周期的差异具备合理性；存货xx水平低于同行业可比公司具备合理性。截至报告期期末，公司未发生存货跌价准备的情形。
(二) 说明并补充披露报告期各期末应收票据前五名客户名称、交易金额、
账面余额、是否为关联方，说明商业承兑汇票余额大幅增长的原因及合理性，坏账准备计提是否充分，是否存在无法收回风险，是否充分披露相关风险。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见
2019 年 5 月，财政部发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号），根据规定：“应收款项融资”反映资产负债表日以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；“应收票据”项目，反映资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供服务等收到的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。
报告期内，公司银行承兑汇票的承兑人是商业银行，公司对于信用等级较高的银行作为承兑人已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的票据终止确认，主要以“应收款项融资”项目核算；对于信用等级较低的银行作为承兑人的银行承兑汇票及全部商业承兑汇票已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的，未终止确认，主要以“应收票据”项目核算。
报告期内各期末，公司应收票据的构成情况如下：
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | |||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
银行承兑汇票 | 640.50 | - | 1,551.07 | - | 1,730.00 | - |
商业承兑汇票 | 1,986.90 | 363.37 | 6,038.43 | 653.47 | 2,240.00 | 324.00 |
合计 | 2,627.40 | 363.37 | 7,589.50 | 653.47 | 3,970.00 | 324.00 |
1. 说明并补充披露报告期各期末应收票据前五名客户名称、交易金额、账面余额、是否为关联方
公司已经在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（一）资产构成与主要项目分析”作出补充披露。
年 度 | 序 号 | 客户名称 | 交易金额[注] | 应收票据 年末账面余额 | 是否为 关联方 |
2019 年 | 1 | 中国中铁股份有限公司 | 17,170.20 | 3,490.00 | 否 |
2 | 中国铁建股份有限公司 | 2,280.08 | 480.00 | 否 | |
小 计 | 19,450.28 | 3,970.00 | |||
2020 年 | 1 | 中国中铁股份有限公司 | 11,925.40 | 4,963.47 | 否 |
报告期内各期末，应收票据对应的前五大客户的名称、应收票据账面余额、交易金额及是否构成关联方如下所示：
2 | 中国铁建股份有限公司 | 7,208.34 | 2,561.00 | 否 | |
3 | 北京北方车辆集团有限公司 | 105.93 | 65.03 | 否 | |
小 计 | 19,239.67 | 7,589.50 | |||
2021 年 | 1 | 中国中铁股份有限公司 | 16,034.11 | 1,237.00 | 否 |
2 | 中国铁建股份有限公司 | 3,737.17 | 1,200.00 | 否 | |
3 | 中建安装集团有限公司 | - | 150.00 | 否 | |
4 | 中国航空发动机集团有限公 司 | 26.46 | 29.90 | 否 | |
5 | 北京北方车辆集团有限公司 | 26.04 | 10.50 | 否 | |
小 计 | 19,823.78 | 2,627.40 | |||
[注]交易金额指收入金额。
截至报告期各期末，公司应收票据对应的客户以中国中铁、中国铁建为主，占期末应收票据余额的比例为 100.00%、99.14%和 92.75%。截至报告期各期末，公司应收票据对应的前五大客户均不构成公司的关联方。
2. 商业承兑汇票余额大幅增长的原因及合理性
报告期内和报告期各期末，主要客户的商业承兑汇票的交易情况如下：：
客 户 （前手背书人） | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 | 2020 年度/2020 年 12 月 31 日 | 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 | ||||||
收到的商 业承担汇票 | 期末余额 | 占比(%) | 收到的商 业承担汇票 | 期末余额 | 占比(%) | 收到的商 业承担汇票 | 期末余额 | 占比(%) | |
中国中铁 | 709.73 | 737.00 | 37.09 | 6,483.47 | 4,153.47 | 68.78 | 2,935.00 | 2,040.00 | 91.07 |
中国铁建 | 1,410.00 | 1,070.00 | 53.85 | 1,969.92 | 1,819.92 | 30.14 | 800.00 | 200.00 | 8.93 |
其他 | 179.90 | 179.90 | 9.05 | 102.44 | 65.03 | 1.08 | |||
合 计 | 2,299.63 | 1,986.90 | 100.00 | 8,555.84 | 6,038.43 | 100.00 | 3,735.00 | 2,240.00 | 100.00 |
报告期内，公司收到的商业承兑汇票主要来自中国中铁和中国铁建的下属企业，商业承兑汇票的转让方及出票人基本一致或隶属同一集团，兑付风险总体较低。
2020 年应收票据余额较 2019 年末增长 169.57%，增长较大，主要系中国中
铁和中国铁建的下属企业使用 1 年期内的商业承兑汇票对完工项目进行结算的
情况较 2019 年增多，导致 2020 年末公司应收票据余额增长较大。公司的轨道交通项目通常通过招投标获取，支付方式一般在招投标时予以约定，公司不存在通
过延长信用期等方式以获取订单的情形。截至本落实函回复出具之日，2020 年末应收票据中的商业承兑汇票已经到期金额 6,038.43 万元，已全部收回，未发生无法兑付的情形。2021 年末，公司应收商业承兑汇票为 1,986.90 万元，规模有所降低。
报告期内，公司上述商业承兑汇票均为从客户处取得的、具备真实的贸易背景，商业承兑票据余额主要取决于客户的结算方式，金额增长具备合理原因。
3. 坏账准备计提是否充分，是否存在无法收回风险，是否充分披露相关风险。
(1) 应收票据的坏账准备计提方法和比例
公司将应收票据划分为银行承兑汇票和商业承兑汇票。由于银行承兑汇票到 期无法承兑的风险低，以银行承兑汇票划分信用风险组合的预期信用损失率为零，故未计提坏账准备。商业承兑汇票承兑人以企业信用为基础，信用风险相对银行 承兑汇票较高，基于谨慎性的考虑公司参考应收账款坏账计提政策对商业承兑汇 票计提信用损失，同时商业承兑汇票的账龄起算点追溯至对应的应收账款账龄起 始日，账龄连续计算。
商业承兑汇票计提比例与同行业上市公司比较情况如下表：
证券简称 | 账 龄 | |||||
1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 | |
天铁股份（300587） | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
震安科技（300767） | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
世纪瑞尔（300150） | 3.00% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
辉煌科技（002296） | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% |
平均值 | 4.50% | 8.75% | 20.00% | 42.50% | 65.00% | 100.00% |
公司 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
总体来看，公司商业承兑汇票坏账准备计提比例与同行业相比，不存在重大差异。公司的应收商业承兑汇票坏账准备计提比例略高于可比同行业上市公司的平均值，坏账准备的计提较为谨慎。
(2) 截至本落实函回复出具之日，应收票据未发生无法兑付的情况
报告期内，公司的银行承兑汇票及商业承兑汇票未出现到期无法兑付的情形，公司不存在将应收票据转为应收账款的情形，且商业承兑汇票承兑人主要为中国
中铁和中国铁建的下属企业，兑付风险总体较低。截至本落实函回复出具之日，中国中铁、中国铁建未发生经营状况持续下滑或因流动性风险无法兑付的情况发生。
公司已经在招股说明书“第四节风险因素”之“三、财务风险”作出补充披
露。
综上所述，公司应收票据的坏账准备计提充分，并已经充分披露风险。
4. 核查程序及核查意见
(1) 核查程序
1) 获取并复核公司报告期各期的应收票据明细及对应的原始单据，实施票据监盘程序，确认公司报告期内的应收票据的真实性和完整性；
2) 分析和记录各期末应收票据主要客户及其变动原因，对各期末应收票据余额的变动情况进行分析；
3) 检查报告期各期收到的票据的具体情况，包括客户名称、票据性质、票号、出票人、付款行、出票日、到期日、金额等信息。查阅了公司与上述出票人、背书人或被背书人签订的合同、发货单、收付款凭证等，确认相关交易的真实性，确认相关票据是否具有真实的交易背景；
4) 获取公司报告期各期的应收票据背书及贴现明细，包括客户名称、票据性质、票号、出票人、付款行、出票日、到期日、金额、被背书人名称等信息，检查相关财务凭证；查阅公司报告期各期财务报告及应收票据期后收款的相关财务凭证，分析是否存在因到期无法收回的情形；
5) 获取同行业可比上市公司年报，了解同行业可比上市公司应收票据坏账准备计提政策，评价公司应收票据计提坏账准备的充分性；
6) 复核公司关于应收票据组合分类、账龄划分的准确性，及预期信用损失率、坏账计提比例等合理性，并对报告期各期末应收票据坏账准备实施重新计算程序。
(2) 核查结论
经核查，我们认为：
报告期各期末，公司应收票据对应的票据均具有真实的商品交易背景，不存 在来自关联方的应收票据；应收票据中商业承兑汇票的账面金额波动具备合理性；
报告期各期末，应收票据坏账准备计提符合企会计准则的要求，计提充分；不存在因票据到期无法承兑而转为应收账款的情形。
二、关于销售费用
请发行人说明：（1）市场推广商提供各项服务内容的收费标准及考核指标，说明对不同推广服务商的定价标准是否存在差异，与同行业可比公司是否存在重大差异；（2）报告期主要市场推广商是否仅向发行人提供服务，来自发行人的服务收入占其总服务收入的比例；（3）结合上述分析进一步说明销售服务费是否真实、准确、完整，相关活动是否合法合规、是否存在直接或间接的商业贿赂情形。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
(一) 市场推广商提供各项服务内容的收费标准及考核指标，说明对不同推广服务商的定价标准是否存在差异，与同行业可比公司是否存在重大差异
1. 公司聘用市场推广商的主要情况
(1) 公司聘用市场推广商的基本情况
公司向客户提供产品和服务时，一般直接面向业主或施工方进行市场推广，但在进入新的市场区域或强势竞争对手固有的市场区域时，公司也聘请市场推广商协助公司进行市场推广。公司与市场推广商签署销售服务合同，以最终与业主或施工方签订的销售合同为基础向市场推广商支付销售服务费。在该模式下，仍由公司直接与下游客户签署销售合同，公司与下游客户在权属约定、合同价格、收款条件等方面与直销业务模式下实质一致。
随着公司的产品逐步在全国主要城市轨道交通项目中得到应用，市场认可度逐年提高。近年来，公司聘请市场推广商进行市场推广的情况呈下降趋势。报告期内，公司存在市场推广商参与服务的项目的营业收入占当期营业收入的比例分别为28.08%、23.14%和15.49%，逐年降低；销售服务费分别为402.95 万元、670.17万元和 505.95 万元，占当期销售费用的比例分别为 13.07%、18.18%和 15.42%，占当期营业收入的比例分别为 1.69%、1.95%和 1.29%，亦呈下降趋势。。
截至目前，除公司与上海轨畅实业有限公司签订的《框架服务协议》仍处于执行状态，与青岛万臣工程配套有限公司存在市场推广费未结清之外，公司与其他市场推广商签署的《产品销售服务协议》均已经执行完毕。随着公司业务的扩
大，市场认可度的不断提升，未来公司将主要直接面向客户进行市场推广。
(2) 公司聘用市场推广商的原因
在公司销售能力相对薄弱的区域，通过市场推广商协助公司进行产品和技术的推广、开拓下游客户为行业通常的做法，符合行业惯例，具有合理性及必要性，具体如下：
1) 公司产品采用创新的技术路线，与业主方、施工方及设计方等技术交流和宣传具备必要性和合理性
公司主要为轨道交通行业提供减振降噪解决方案，形成了以“唧筒式阻尼结构”为技术路线的创新产品，为阻尼钢弹簧浮置道床隔振系统方面提供差异化的解决方案。在行业发展初期，我国普遍使用隔而固的相关技术和产品，对公司的产品及技术特点缺少认知，公司需要耗用大量的资源进行技术和产品推广。因此，通过聘请市场推广商协助公司进行必要的产品和技术的推广来提升市场对公司产品和技术的认可度，有效开拓下游客户，进而提高公司产品的市场份额和影响力。
2) 城市轨道交通行业地缘性较强，商务信息沟通成本较大
城市轨道交通建造是一项专业繁杂、周期较长且相关参与方较多的综合性项目。而我国幅员辽阔、城市轨道交通建设项目区域性特征明显等，使得公司的项目呈现出以下特点：① 项目设计、建设方案在减振降噪方面受到区域性环境影响较大，城市轨道交通建设项目属于公开招标的范围，公司在投标过程中需要针对不同项目在结构性设计、满足工期要求的可行性设计等方面提供差异化的解决方案，但是由于项目设计、施工建造方案等各环节信息公开获取内容有限，公司需要投入大量资源进行前期项目信息获取、招投标对接等工作；② 不同城市的轨道交通业主方具有较强的地域属性，设计、建造等单位的要求各有特点，存在一定差异，使得公司市场开拓的沟通成本较大。
3) 城市轨道交通建设项目周期较长，市场推广服务可提高公司对项目管理的及时性及客户满意度
公司主要选择具备地缘优势且信息获取能力较强的市场推广商提供销售服务，能够快速、及时、准确获取城市轨道交通建设项目的需求信息，提高公司营销效率。① 城市轨道交通建设项目周期较长，在合作过程中，需要及时跟踪项
目实施进展，如期安排发货、安装、验收等工作，通过市场推广商的服务可保证信息获取及服务提供的及时性，提高客户的满意度；② 公司客户城市轨道建设方资金审批环节较多，结算周期较长，导致公司应收账款催款工作开展难度较大，公司和市场推广的服务费结算以客户回款为基础，市场推广商为快速结算销售服务费具有较大的催收动力，可加快公司应收账款的回款速度。
综上，市场推广商作为公司自主营销的一种有益补充，公司可以通过其获取具有针对性的区域性项目详细信息，由其协助公司完成技术交流、产品宣传推广等工作，有利于公司在市场薄弱地区获取业务订单，提升市场开拓能力。
2. 市场推广商提供各项服务内容的收费标准及考核指标，不同推广商的定价标准存在一定的差异
(1) 市场推广商提供各项服务内容的收费标准及考核指标
1) 服务内容
报告期内，市场推广商提供各项服务内容为协助公司完成约定区域公司技术、产品的市场推广，下游客户的开拓及维护等工作，具体包括协助公司收集城市轨 道交通建设商务信息及采购方详细资料、安排与业主方、施工方、设计方等技术 交流、产品宣传推广、协助公司与目标产品采购方协调供货进度、安装服务、协 助回款及后期质量回访等工作。市场推广商的具体服务内容，可以分为三个阶段：
①前期市场拓展阶段。市场推广商通过协助公司开展展会、技术交流会等方式增加与行业的交流频率，加强区域内的产品宣传推广力度；利用市场推广商在区域内的资源优势，及时获取采购方的商务信息、采购方对减振降噪产品的技术规范及要求细节、并协助公司就公司产品的规范和技术细节与业主方、施工方、设计方等进行沟通；了解市场的竞争态势，协助公司制定营销策略。
②中期市场服务阶段。由于城市轨道交通项目自招标完成后至正式实施完成周期较长，市场推广商需要根据要求与施工方协调关于项目的进度情况，包括收发货物、补发货、顶升、调试等具体的事宜，避免因公司销售团队和项目管理团队无法及时响应的情形，提高业主方和施工方的满意度。
③后期市场服务阶段。由于公司客户的资金使用计划及审批流程环节较多，结算周期相对较长。公司利用市场推广商在项目前期和中期与客户建立的长期的沟通关系，由市场推广商负责项目的催收工作。由于公司支付市场推广商费用与
回款进度相关，有利于公司加快回款速度。
2) 收费标准
公司综合衡量自身整体销售费用率水平的基础上，制定了《服务商管理制度》对支付给市场推广商的销售服务费的定价原则予以了规定。根据公司的制度要求，公司支付给市场推广商的销售服务费以最终签署的主合同的金额为基础，约定一 定的销售服务费率。销售服务费率包括基准比例和浮动比例。销售服务费率=基 准比例±浮动比例。
基准比例方面，由于不同区域及不同项目的难度存在差异，而且公司在各区 域的市场基础、市场影响力也存在差异，使得针对不同类别的市场推广商的销售 服务费的基准比例存在一定的差异。根据《服务商管理制度》的约定，销售服务 x的基准比例根据一般城市/竞争对手占主要优势的城市/新产品/首单业务等不 同要素予以规定。在考虑合同实现难易程度等实际情况并经适当批准后可考虑一 定的浮动比例。同时，公司设置了≤1%的浮动比例标准。报告期期内，公司根据 各区域的竞争情况制定的基准比例，同时结合双方洽谈情况及项目签约金额大小、合同实现难易程度等实际情况进行浮动比例调整，经总经理办公会审议后予以执 行。在《服务商管理制度》所规定的定价原则下，具体的销售服务费的费用标准 在双方签署销售服务合同或在框架合同中予以约定。
报告期内，公司销售服务费率一般在对应合同金额的 5%-7%之间，对于公司竞争对手占较强竞争优势或者公司首次进入的市场区域，销售服务费的比例会相对提高，但最高不超过 10%。
3) 考核指标
公司制定了《服务商管理制度》《销售服务商行为规范》以指导和规范公司相关部门如何开展市场推广商的遴选以及对市场推广商的日常销售活动监督及对其工作成果的验收。公司在与市场推广商签订的服务协议中对市场推广商须达到的销售合同签订、客户回款追踪、客户满意度等销售服务效果，以及保守商业机密、反商业贿赂等确保销售活动合法合规性的条款予以约定。
公司严格进行合格市场推广商管理，要求市场推广商具备良好的商业信誉、经营活动合法合规等，若存在违法上述情形，将终止与其的合作。同时每年对市场推广商进行服务能力评估，以确定是否继续合作。
此外，公司以销售合同签订情况、销售回款情况以及市场推广协议中约定的其他考核指标完成情况为基础，向市场推广商支付销售服务费。销售服务商在完成前期市场服务阶段后，以最终公司与目标产品采购方签订的销售合同作为计算的基准按销售费用率定价，公司通常支付不超过 30%的预付款项；中期市场服务阶段，公司以项目实施进度作为考核的指标，在全部供货及验收完成后，支付不超过 50%的销售服务费；后期市场服务阶段，公司考核市场推广商的催收力度及回款效果，在合同回款比例达到 80%（质保金超过 20%的除外），支付剩余的 20%。若项目的回款比例超过上述要求比例，按照孰高原则确定付款比例。
而震安科技市场推广费明确“按拟推广项目回款金额（不含税）的一定比例执行”。因此，针对市场推广商，公司与同行业可比公司相比，其核心考核指标均与项目回款挂钩，不存在重大差异。
(2) 不同市场推广商的定价标准存在一定的差异
序号 | 市场推广商名称 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 销售服务费用率 [注] | |||
有市场推广商参与服务所获业务的销售收 入（含税） | 销售服务费金额 | 有市场推广商参与服务所获业务的销售收入（含 税） | 销售服务费金额 | 有市场推广商参与服务所获业务的销售收 入（含税） | 销售服务费金额 | |||
1 | 上海轨畅实业 有限公司 | 833.34 | 45.83 | 7,707.51 | 550.33 | 4,127.99 | 247.68 | 6.66% |
2 | 青岛万臣工程 配套有限公司 | 1,270.24 | 119.83 | 2,737.63 | 258.27 | 9.43% | ||
3 | 山西盛博源环保科技有限公 司 | 681.07 | 44.00 | 6.46% | ||||
4 | 四川百xx科 技有限公司 | 5,786.19 | 290.00 | 5.01% | ||||
合 计 | 7,300.60 | 379.83 | 8,977.75 | 670.17 | 6,865.62 | 505.95 | ||
与市场推广商约定的定价标准取决于不同区域及不同项目的难易程度，以及公司在当地的市场基础和市场影响力。报告期内，公司主要市场推广商销售服务费用及其费率的具体情况如下：
[注]销售服务费率为报告期内综合销售服务费率
从上表可见，市场推广商销售服务费金额占对应销售收入（含税）的比例为 5.00%-10.00%之间，低于公司销售费用率。
另外，公司销售服务费与销售费用、营业收入之间的比例关系具体如下：
项 目 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 |
销售服务费占对应销售收入的比例 | 6.01% | 8.44% | 8.33% |
有市场推广商参与服务所获业务的营业 收入占当期营业收入的比例 | 28.08% | 23.14% | 15.49% |
销售服务费用占销售费用的比重 | 13.07% | 18.18% | 15.42% |
销售服务费用占当期营业收入的比重 | 1.69% | 1.95% | 1.29% |
由上表可见，报告期内，公司销售服务费占存在市场推广商参与服务的项目的营业收入的比例分别为 6.01%、8.44%和 8.33%，基本保持稳定，均低于公司的整体销售费率水平（报告期内，公司销售费用与当期收入的比例分别为 12.91%、 10.74%和 8.36%）。
公司支付给市场推广商的销售服务费占其参与项目的合同总额的比例一般在合同中约定为 5.00%-10.00%，不同的市场推广商的费率标准存在一定的差异，与上表的计算结果基本一致。上海轨畅实业有限公司和青岛万臣工程配套有限公司的销售服务费比例曾经达到 10.00%，主要因为竞争对手较强的市场区域和公司新进入市场区域的市场拓展难度较大，公司相应的提高销售服务费标准。
因此，公司根据区域市场的竞争情况，对不同的市场推广商的费率标准存在一定的差异，对竞争对手较强或者公司市场影响力较弱的区域市场，销售服务费标准相对较高。
3. 与同行业可比公司不存在重大差异
在公司销售能力相对薄弱的区域，通过市场推广商协助公司进行产品和技术的推广、开拓下游客户为行业通常的做法，符合行业惯例。
经查阅可比上市公司招股说明书、年度报告，除震安科技其销售方式明确提到聘用了市场推广团队配合完成销售工作，天铁股份销售费用中包含业务费（业务费主要系其支付的佣金）之外，其他世纪瑞尔、辉煌科技均未明确披露是否存在市场推广商的销售模式。
震安科技在其招股说明书中披露：“市场推广费：市场推广费主要是公司因技术咨询、隔震分析设计和产品推广等产生的费用”“公司与市场推广团队确定合作事宜后，与市场推广团队签署框架合同，合同规定市场推广费按拟推广项目回款金额（不含税）的一定比例执行”。
天铁股份在其招股说明书中披露：“报告期内，公司的销售费用主要由职工
薪酬、差旅费、业务招待费、运费、业务费等构成。其中业务费主要系公司支付的佣金。”
因此，震安科技其销售费用中的市场推广费和天铁股份的业务费与公司的销售服务费类似。
2019-2021 年度，震安科技的市场推广费占其当期营业收入的比例分别为
5.02%、7.19%和 7.02%；而公司的销售服务费占其当期营业收入的比例分别为
1.69%、1.95%和 1.29%。公司的销售服务费与营业收入的比例小于震安科技，但与公司销售服务费占同期对应销售收入的比例基本一致（公司该比例分别为 6.01%、8.44%和 8.33%）。
经查阅天铁股份的年度报告，其未披露业务费的具体金额，因此无法直接比较其业务费与营业收入的比例关系。
证券简称 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 |
天铁股份（300587） | 9.77% | 8.94% | 尚未披露 |
震安科技（300767） | 16.35% | 13.41% | 14.01% |
世纪瑞尔（300150） | 13.47% | 13.29% | 尚未披露 |
辉煌科技（002296） | 8.23% | 4.62% | 尚未披露 |
平均值 | 11.96% | 10.07% | 尚未披露 |
公司 | 12.91% | 10.74% | 8.36% |
由于同行业可比公司的销售模式存在差异，销售费用的构成亦存在差异，因此比较各可比公司的销售费用率更能体现各自的业务特点。公司销售费用率与同行业可比公司的销售费用率比较情况如下：
注：数据来源于可比上市公司年度报告，部分可比公司 2021 年度数据尚未披露
从上表可见，公司的销售费用率与同行业可比公司平均销售费用率不存在重大差异。公司的销售服务费用与对应销售收入的比例与震安科技的市场推广费率基本一致，不存在重大差异。
(二) 报告期主要市场推广商是否仅向发行人提供服务，来自发行人的服务收入占其总服务收入的比例
1. 遴选市场推广商的相关竞业条款
公司在遴选市场推广商时，为保证其服务的专业和专注度，避免出现风险，公司要求合作的市场推广商在为公司提供市场推广服务时，针对同类产品市场，
推广商必须专注的只为公司提供服务。在公司与市场推广商签订的《产品销售服务协议》中明确约定：“在为九州一轨目标产品提供销售服务时，不得为其它厂家同类产品提供类似服务。”
另外，公司制定的《销售服务商行为规范》中也明确要求：“ 在为九州一
轨目标产品提供销售服务期间，不得为其他厂家同类产品提供类似服务……”。
2. 公司主要市场推广商来自于公司的服务收入占总服务收入比例
序号 | 市场推广商 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
1 | 上海轨畅实业有限公司 | 95.28% | 76.71% | 50.65% |
2 | 青岛万臣工程配套有限公司 | 51.00% | 44.50% | - |
3 | 山西盛博源环保科技有限公司 | - | 15.58% | - |
4 | 四川百xx科技有限公司 | - | - | 大于 80%，小于 100% |
根据公司主要市场推广商出具的声明，其除为公司提供服务外，也为其他厂家的其他产品提供类似服务。其中，报告期内来自于公司的销售服务收入占各主要市场推广商总服务收入比例如下:
注：上述比例根据市场推广商提供的信息整理后列示，其确认销售服务收入的口径可能与公司计提相应费用的口径存在差异，公司以当年度对应的该项目所确认的销售收入和协议约定的推广服务费比例计提销售服务费。“-”指当期该市场推广商没有从公司获得服务收入或没有为公司提供新的销售服务
从上表可见，公司各主要市场推广商除为公司提供服务外，也为其他其他厂
家的其他产品提供类似服务。截至本回复出具之日，除公司与上海轨畅实业有限公司签订的《框架服务协议》仍处于执行状态，与青岛万臣工程配套有限公司存在市场推广费未结清之外，公司与其他市场推广商签署的《产品销售服务协议》均已经执行完毕。
上海轨畅实业有限公司来自于公司的服务收入占其总服务收入的比例分别 为 50.65%、76.71%和 95.28%，呈逐年上升趋势。上海轨畅实业有限公司主要在 华东区域进行轨道交通行业的市场推广业务，不仅为公司提供业务，也存在为其 他同行业公司提供服务的情形。为了保护商业和技术秘密，公司采购上海轨畅实 业有限公司服务时，在合同中对部分地区内的市场推广服务设置了排他约束条款，在该些地区内进行市场推广服务的同时不可为同类产品的其他厂商提供类似服
务。2020 年以来华东区域新建项目所在地区较为集中，在该些地区公司中标项目较多且在该些地区公司与上海轨畅实业有限公司签署了排他约束条款，使得来自于公司的收入比例有所增加。
2020 年度、2021 年度，青岛万臣工程配套有限公司来自公司的销售服务占比分别为 44.50%、51.00%，占比相对较低，主要系其除为公司产品提供市场推广服务外，还为其他厂家的其他产品提供销售服务，而公司产品占其销售服务收入的比例较低。
山西盛博源环保科技有限公司不仅为公司的产品提供销售服务，还提供环保咨询、建设项目可行性研究报告编制等相关服务，导致其来自于公司的服务收入占比不高，仅 2020 年存在来自于公司的服务收入占其总服务收入的比例为 15.58%。由于山西盛博源环保科技有限公司的环保咨询等业务在河北地区得到良好的发展，公司采购其负责河北地区的市场推广服务。截至 2020 年末，公司承担的河北地区的项目均已经实施完毕。同时，关于河北地区“十四五”期间新建城市轨道交通项目尚处于规划中，未来的减振降噪需求及标准尚存在较大不确定性，故 2021 年度未续签新的销售服务协议。
四川百xx科技有限公司原主要为公司在成都地区开展市场推广服务，2019年来自于公司的服务收入占其总服务收入的比例大于 80%，具体比例由于涉及其商业秘密没有提供。因成都地区大部分城市轨道交通建设模式变更为 PPP 模式，建设投资管理方总部多位于北京，技术沟通、技术推广等职能可由公司直接进行对接，故公司不再采购四川百xx科技有限公司的市场推广服务，并于 2019 年
12 月与其签署终止协议。
2019 年 12 月，公司与四川百xx科技有限公司签署了《产品销售服务协议
之补充协议》约定：“双方确认，因原协议约定的服务期限至 2019 年 12 月 31日到期，双方根据友好协商，不再续约，同时对于原协议约定的服务进行结算。” “双方一致同意终止原协议，自双方按照协议约定开具发票、支付结算款之日起，双方不再根据原协议享有任何权利，且不再根据原协议承担任何义务。双方不会因原协议或与之相关任何事项向其他方主张任何权利或索赔，并放弃因原协议或与之相关任何事项所产生的任何权利或索赔。”根据《产品销售服务协议之补充协议》，四川百xx科技有限公司 2020 年、2021 年不再为公司提供新的销售服
务，2019 年其主要为公司提供了销售服务，来自于公司的服务收入占其总服务收入的比例大于 80%，具体比例由于涉及商业秘密没有提供。
综上所述，根据公司市场推广商出具的声明和主要市场推广商服务收入占比来看，报告期内，公司主要市场推广商并非仅向公司提供服务。
(三) 结合上述分析进一步说明销售服务费是否真实、准确、完整，相关活动是否合法合规、是否存在直接或间接的商业贿赂情形
1. 销售服务费是否真实、准确、完整
公司与销售服务商（市场推广商）的合作模式，基于公司市场开拓、项目进度跟踪、货款催收等成本效益的综合权衡考虑而产生，有助于提升公司产品的市场开拓效率，抓住行业发展机遇，提高公司的营收水平，尤其是在早期或是公司品牌影响力较弱的地区，采取市场推广商方式取得了不错的效果。公司支付给市场推广商的销售服务费用均有相应的合同、资金往来、发票和对应的服务项目。
在销售服务费用的财务核算方面，公司建立了相关核算规则和费用支付审批流程。在市场推广商按照合同约定提供销售服务后，公司将符合计提条件的销售服务费予以计提；市场推广商提供发票、结算单及与推广服务相关的其他资料向公司提出费用结算申请，公司对费用支付进行审批后方支付款项，双方需对结算结果予以确认，不存在差异，具备准确性。
综上所述，报告期内，公司针对销售服务费用的计提、结算，有真实的业务支撑，内控完善，与同行业可比公司的销售服务费用率亦不存在重大差异，公司的销售服务费真实、准确、完整。
2. 相关活动合法合规、不存在直接或间接的商业贿赂情形
(1) 内部控制
随着我国城市轨道交通行业的快速发展，公司综合考虑自己的营销服务能力，为了不断扩展市场份额，公司采购市场推广商的服务以增强公司营销能力。公司 针对采购市场推广服务建立《服务商管理制度》，保障生产经营，规范采购行为。
首先，公司对拟合作的市场推广商建立遴选制度，从源头上筛选符合公司要求、规范性较强的市场推广商作为公司的采购对象。公司建立具体的遴选标准并对拟合作的市场推广商服务能力进行综合评估，以防范市场推广商服务能力不足的风险；公司还制定《销售服务商行为规范》以保障业务合法合规的开展，并由
x审部门对上述市场推广服务的采购进行监督。
其次，公司销售管理部门对市场推广商的日常行为进行监督，有效控制市场推广商的市场推广活动。销售管理部门负责与市场推广商进行日常沟通，按照销售服务合同的约定进行监督管理工作，就发现的潜在风险及时向公司汇报；此外，公司相关后台部门人员参与市场推广商的监督管理，法务人员对销售服务合同及附件等内容的真实性、完整性、合法性及合规性进行审核；公司财务部在向市场推广商支付市场推广费前需要核对合同约定的付款条件以及发票和其他业务资料的真实性、完整性、合法性及合规性进行审查。 综上所述，公司在市场推广服务采购和对市场推广商服务行为的规范方面建立了监督机制，防范由此带来的合法合规风险。
(2) 公司以合法生效的合同约束与市场推广商之间的采购行为，对服务内容，技术保密、反商业贿赂等事项进行明确规定
1) 合同形式及采购内容合法合规
公司采购市场推广服务以经双方确认生效的合同约束权力及义务，公司在合同条款中对采购的市场推广服务内容进行明确约定，包括积极协助公司开拓市场和开发客户，协助公司进行投标、签约等事宜；负责协助公司收集目标项目详细商务信息及采购方的基本信息，及时安排与业主、施工方、设计方的技术交流、产品宣传推广等活动；协助公司与采购方协调供货进度和安装服务，协助回款及后期质量回访等。公司与市场推广商签署的服务内容协议中的内容不涉及违法违规的事项。
2) 技术保密条款
公司要求市场推广商对涉及到的与公司技术及产品相关的商业、技术秘密予以保密，并在合同中约定保密义务条款及违约条款以确保市场推广商严格遵守保密义务。
3) 反商业贿赂条款
公司在合同中约定反商业贿赂条款并严格界定禁止事项，如果出现违反国家法律法规的事项将由市场推广商自行承担责任。
公司通过合法有效的合同形式约定市场推广内容，并对相关潜在风险的责任权属进行明确划分，以有效避免潜在的合法合规风险。
4) 公司不存在因采购市场推广服务而引起的诉讼、纠纷
报告期内，公司以合法生效的合同形式约束公司采购市场推广服务的行为，公司不存在因采购市场推广服务而引起的法律诉讼、纠纷亦或因此被监督管理部门进行立案侦查、行政处罚等情形。
综上所述，公司采购市场推广服务合法合规，不存在直接或间接的商业贿赂情形。
1. 核查程序
(1) 查阅销售服务费相关的业务合同
取得了报告期内公司与市场推广商签订的《产品销售服务合同》，了解市场推广费结算政策、支付条款以及服务内容等。上述协议中明确约定了“反商业贿赂条款”，针对若存在违反xx诚信准则的情况，公司有权立即终止协议，不予支付尚未支付的销售服务费，并追究对方法律责任。
(2) 核查公司内控制度建设及反商业贿赂制度建设情况
查阅公司制定的《服务商管理制度》《销售服务商行为规范》等内部控制制度，该等制度对选择销售服务商（市场推广商）、销售服务商行为规范等作出了规定，并明确了反商业贿赂的要求。
(3) 取得与销售服务费有关的财务及业务资料，对销售服务费的计提和支付情况进行核对
取得了公司销售服务费计提和支付的相关账目、销售服务合同及对应的产品销售协议等财务及业务资料，检查公司报告期内销售服务费的计提依据是否充分以及销售服务费的支付是否合理。
(4) 访谈公司经营管理层
对公司的经营管理层就公司报告期内的销售服务费情况进行了访谈，详细了解销售服务费的具体明细构成情况、采购的市场推广服务的业务实质、采购市场推广商服务的必要性、是否属于行业普遍情况、是否通过销售服务费实施商业贿赂等内容。
(5) 对公司报告期内的市场推广商进行访谈或函证，并取得市场推广商就为公司提供市场推广服务的相关声明
对公司报告期内的主要市场推广商进行了访谈或函证，取得了公司与市场推广商的交易明细、合同复印件、不存在商业贿赂的确认函、经确认的工商信息和无关联关系声明和为公司提供市场推广服务的声明等材料，核实公司与其业务往来的真实性，并与公司提供的相关发票、资金支付凭证进行核对。同时取得市场推广商就所提供的销售服务真实性、合理性，市场推广过程中不存在商业贿赂情况等违法违规情况的声明，并就为公司提供销售服务实现的收入占其同类收入占比的情况进行说明。
(6) 核查市场推广费支付对象的工商登记信息及与公司的关联关系
根据公司提供的销售服务费支付对象清单，对该等支付对象的工商登记信息进行了核查，并与公司股东、董事、监事和高级管理人员的调查问卷等资料进行了核验，确认该等支付对象与公司均不存在关联关系。
(7) 核查公司及相关方出具的关于商业贿赂情况的确认函
取得了公司出具的关于不存在商业贿赂情况的确认函，公司确认其在公司的日常经营过程中严格遵守《反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规中关于不得进行商业贿赂的相关要求。
(8) 取得公司及其子公司所在地相关主管部门的合规证明及相关方的无犯罪记录证明
取得了公司及其子公司所在地工商、税务等相关政府主管部门出具的证明，该等证明显示公司及其子公司报告期内不存在/未发现行政处罚记录。
取得了公司董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明，该等证明未包含相关人员因商业贿赂被追究刑事责任的记录。
(9) 通过互联网公开信息进行网络检索
对中国裁判文书网、信用中国网站、中国执行信息公开网、公司及其子公司、主要市场推广商所在地工商、人民法院和人民检察院官网、企查查、百度等相关网站进行了公开信息网络检索，未发现公司及其子公司、主要市场推广商报告期内关于商业贿赂事项的诉讼记录、行政处罚记录及违法违规记录。
（10）取得公司关于销售服务费相关情况的书面说明或确认
取得了公司关于销售服务费相关情况的书面说明或确认，公司对其销售服务
x产生的原因、具体的费用构成明细、是否通过市场推广费实施商业贿赂等各项情况予以书面确认。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司市场推广商提供各项服务内容的收费标准及考核指标与同行业可比公司相比不存在重大差异；
(2) 根据公司市场推广商出具的声明和各市场推广商服务收入占比来看，公司的主要市场推广商并非仅向公司提供服务；
(3) 公司销售服务费的确认与计量真实、准确、完整，且已经通过业务合作协议等方式就市场推广商的业务开拓行为和责任进行了明确约定和区分，并明确约定了“反商业贿赂条款”。公司建立并实施了《服务商管理制度》《销售服务商行为规范》等一系列内部控制制度，有效地防范和控制商业贿赂、不正当竞争等违法违规风险。报告期内公司及市场推广商不存在商业贿赂及不正当竞争等方面的重大违法违规行为，相关内控制度健全并得以有效执行。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二二年四月十四日