地上デジタルテレビジョン放送／ＢＳデジタル放送IP 再送信用
地上デジタルテレビジョン放送／ＢＳデジタル放送IP 再送信用
Marlin デバイス鍵支給取扱契約書
株式会社NTT ドコモ（以下「甲」という）と 【端末機メーカー名】 （以下「乙」という）とは、以下の通り合意し、本契約を締結する。
第１条（目的）
（１）目的
本契約は、甲が支給する地上デジタルテレビジョン放送／ＢＳデジタル放送 IP 再送信用 Marlin デバイス鍵（以下「再送信用デバイス鍵」という）を乙の端末に格納することを目的とした、甲から乙に対する「再送信用デバイス鍵」の支給の条件及び取扱条件の詳細を取り決めることを目的とする。
（２）Marlin デバイス鍵の種類
Marlin デバイス鍵の種別として、Marlin Client Agreement（以下「CA 契約」という）
1.75 条のProduction Trust Infrastructure に相当するProduction Key と、「CA 契約」
1.33 条のDevelopment Trust Infrastructure に相当する Test Key がある。再送信用デバイス鍵についても、これらの種別が存在する。
第２条（前提条件）
（１） 前提条件
甲は、本契約の締結時において甲と Marlin Trust Management Organization LLC
（以下「MTMO」という）またはMTMO が指定する事業者との間において、「再送信用デバイス鍵」の支給業務に関する契約を締結しているものとする。
乙は、本契約の締結時において乙とMTMO との間において「CA 契約」が有効に成立していることを保証し、かつ、本契約の有効期間中において、「CA 契約」を有効に存続させるものとする。また、この CA 契約において”Affiliates”の定義が明記されている場合、本契約においても乙に対してこの概念が適用されるものとする。
（２）前提条件の確認
乙は、甲の求めがあったときには、「CA 契約」の締結の事実および当該契約の有効性等の前項に規定の事実を確認できる文書等を甲に提示するものとする。
第３条（端末の定義）
本契約において、「再送信用デバイス鍵」の支給対象となる端末（以下「本端末」という）とは、別紙１に定める端末のことをいう。
第４条（再送信用デバイス鍵の使用）
（１）使用目的
乙は、乙により日本国内で販売される「本端末」の開発、製造、宣伝、販売、修理を行う目的で「本端末」に格納するため（以下「目的内使用」という）にのみ、「再送信用デバイス鍵」を使用することができる。ただし、Test Key はこの限りではない。
（２）目的外使用の禁止
乙は、「再送信用デバイス鍵」のうち、Production Key は「目的内使用」以外に、如何なる場合に於いても「再送信用デバイス鍵」を使用してはならない。また、「目的内使用」以外に使用される端末は出荷してはならない。Test Key は、「目的内使用」以外の使用も可能だが、Test Key を使用した如何なる端末も出荷してはならない。
（３）販売および輸出制限
乙は、「再送信用デバイス鍵」を格納した「本端末」を日本国以外の如何なる国又は地域においても販売または輸出してはならない。但し、最終製品の販売地域が日本国内である限り、「本端末」開発、製造の過程において、「再送信用デバイス鍵」を格納した「本端末」の未完成品が日本国外に輸出されることを妨げるものではない。
第５条（再送信用デバイス鍵の支給）
（１）支給目的
甲は、「目的内使用」に供するために、乙に対し「再送信用デバイス鍵」を支給する。
（２）支給手数料等
前項の「再送信用デバイス鍵」の支給の対価として、乙は甲に対し、別紙２に定める「再送信用デバイス鍵」の支給手数料等（以下「支給手数料等」という）を支払う。なお、別紙２に定める「支給手数料等」は改訂される場合があるため、本契約締結日時点での最新版の料金が適用されるものとする。
（３）発注
乙は、甲指定の様式による『RTDB Order Form:Client Packet』（以下「RTDB Order Form」という）に、「再送信用デバイス鍵」の注文数及びその他甲が指定する事項をすべて記入の上、甲に送付することにより「再送信用デバイス鍵」の発注を行うものとする。甲は、乙が「RTDB Order Form」に記入した内容に不備等がある場合、乙に対して直ちに、当該発注の不備について通知し、その是正を求めるものとする。なお、本契約に基づく個別の発注は、甲に不備のない「RTDB Order Form」が到達し、かつ、甲がこれを承諾することによって有効（以下「個別注文」という）となる。
なお甲が、乙の「RTDB Order Form」の取扱いに協議を要すると判断した場合には、甲は乙からの「RTDB Order Form」受領後５営業日以内にその旨を乙に通知するものとし、乙は甲からの協議の要請に応ずるものとする。甲は、5 営業日以内に申し出ることが困難であることがあらかじめ判明している場合は、その旨を事前に乙に通知するものとする。
（４）発注数
乙は、前項規定の個別注文を行う場合、「再送信用デバイス鍵」の注文数については、
以下の条件に従うものとする。
・1 件の発注あたりの「再送信用デバイス鍵」の注文数を最大 999424 個とすること。
・「再送信用デバイス鍵」の注文数を原則 4096 の倍数とするよう配慮すること。
・１件あたりの最低発注料金は、8192 個の発注を行った場合と等価である。すなわち乙はこれに満たない数の「再送信用デバイス鍵」を発注した場合であっても、最低発注料金である 8192 個に相当する「支給手数料等」を甲に支払うこととする。
（５）納入
甲は、乙から「RTDB Order Form」を受領し、かつ、乙による当該個別注文についての「支給手数料等」の入金確認後、次項に規定の納入期日までに「再送信用デバイス鍵」を納入するものとする。なお、本契約において「納入」とは、甲乙の別途合意がない限り、（i）甲が指定するウェブサイト上に「再送信用デバイス鍵」が格納されたデータファイルがアップロードされ、乙からこれがダウンロード可能な状態におくこと、（ii）「再送信用デバイス鍵」が格納された記録媒体を乙の指定場所に送付することをいう。
（６）納入期日
「再送信用デバイス鍵」の納入期日は、甲が「RTDB Order Form」を受領し、乙による当該「支給手数料等」の入金を確認した日から、15 営業日以内とする。但し、甲の責に帰すことのできない事由により納入期日の遅延が予想される場合、甲は、乙に直ちに通知のうえ甲乙協議のうえ新たな納入期日を定めるものとする。
（７）納入不能の場合
前項に拘わらず、甲の責に帰すことができない事由により、甲が乙の発注通りに「再送信用デバイス鍵」を納入できない場合、甲は当該納入不能が判明した時点、またはその恐れがあることを認識した時点で、直ちに文書にて、乙に通知するものとする。
（８）代行業務
甲は、CA 契約条文 4.4. に基づく「支給手数料等」の徴収を、MTMO に代行して実施する。また、CA 契約後に乙に対して配布される”MTMO Order Processing Procedures”の” 5 Quarterly Reporting”、に基づき、乙に代行してMTMO に対する鍵生成レポート発行を実施するものとする。
第６条（発注数、発注内容に関する照会）
乙は、「再送信用デバイス鍵」を発注するにあたっては、発注時における、「再送信用デバイス鍵」の在庫分の数量と当該発注における注文数の和が、乙において今後 1 年間に使用する予定数量を超えない範囲で発注を行うよう配慮するものとする。なお乙は、甲から発注数量の妥当性や付随事項に関する照会があった場合には速やかに回答するものとし、甲乙間で取扱いについて協議するものとする。
第７条（再送信用デバイス鍵の仕様）
（１）鍵仕様
甲は、「再送信用デバイス鍵」を別紙１に示す端末・鍵仕様（以下「仕様」という。）に従って生成するものとする。なお、乙は、仕様の変更を甲に求めることはできないものとする。
（２）仕様変更
乙は、甲より「再送信用デバイス鍵」の仕様が事前通知の上変更されることがあることを了解するものとし、仕様が変更された場合には、従前の「再送信用デバイス鍵」の取り扱いについて甲の指示に従うものとする。
第８条（検収）
（１）検収
乙は、甲による「再送信用デバイス鍵」の納入後 85 暦日の期間以内（以下「検収期日」という）に納入を受けた「再送信用デバイス鍵」が個別注文および別紙１に示す鍵仕様に合致するか否かについての受け入れ検査（以下「検収」という）を実施するものとする。
（２）検収の完了
「検収期日」までに、乙から「再送信用デバイス鍵」が「検収」に不合格となった旨の通知がなかった場合、納入したすべての「再送信用デバイス鍵」について乙の「検収」が完了し、すべて合格したものとみなされるものとする。また、「検収期日前」であっても、乙が納入された「再送信用デバイス鍵」が「検収」に不合格となった旨の通知を行うことなく、「再送信用デバイス鍵」を格納した「本端末」を市場に出した場合、かかる「再送信用デバイス鍵」と同一の発注で納入されたすべての「再送信用デバイス鍵」は、乙の「検収」に合格したものとみなされるものとする。
（３）不合格時の対応
「再送信用デバイス鍵」が本条第（１）項に基づく「検収」に不合格となった場合、甲は乙に対して、自己の責任と費用負担において、不合格品に代わる新規の「再送信用デバイス鍵」を納入するものとする。甲が、乙に納入した「再送信用デバイス鍵」が「検収」で不合格になった理由の検証及び新規「再送信用デバイス鍵」生成及び納入を完了するまでの期限は、原則として、不合格通知の受領から 40 暦日以内とする。なお、乙は、甲より代替品として新たに「再送信用デバイス鍵」の納入を受けた場合、再度「検収」を行い、再検収においてなお不合格となった場合、合格まで同様の手順を繰り返すものとする。
第９条（再送信用デバイス鍵の管理）
（１）管理・取り扱い
「再送信用デバイス鍵」の取り扱いにあたっては、乙は安全な場所に保管する等、
善良なる管理者の注意をもってこれを管理するものとし、「CA 契約」に記載されている鍵の取り扱いに関わる条件を遵守するものとする。乙は、甲が要請した場合、本項に記載の義務の履行状況について遅滞なく甲に文書により報告するものとする。なお、乙が本条に違反したことが判明した場合、甲は「再送信用デバイス鍵」の支給を停止することができるものとする。
（２）通知
乙は、「再送信用デバイス鍵」が第三者により差押や仮処分等を受ける虞のある場合には、事前に甲に通知し、その指示に従うものとする。
（３）秘密保持
本契約第１６条の規定にかかわらず、乙は、「再送信用デバイス鍵」を「CA 契約」の規定に従って機密として厳格に管理、保持するものとする。
第１０条（再送信用デバイス鍵の遺失・漏洩など）
乙は、「再送信用デバイス鍵」の遺失・漏洩などを発見した場合には、直ちにその事実と「再送信用デバイス鍵」の詳細を甲に通知するものとする。
第１１条（再送信用デバイス鍵の消去）
本契約が期間満了、解除その他の理由により終了した場合、乙は、甲の指示に従い、未使用の「再送信用デバイス鍵」を消去しなければならない。
第１２条（立入検査）
甲は、乙における「再送信用デバイス鍵」の使用及び保管その他の管理状況を調査及び確認する必要があると判断する場合、「再送信用デバイス鍵」の管理状況の検査を MTMO に求めることができるものとする。
第１３条（契約期間）
本契約の有効期間は、第 14 条の規定により解除される場合を除き、締結日から最初に
到来する 3 月 31 日までとする。なお、期間満了の１ヶ月前までに甲乙のいずれからも本
契約終了の意思表示がない場合は、期間満了日の翌日から更に 1 年間、同一条件で自動的に延長するものとし、以降、同様とする。また、有効期間中であっても甲乙間で協議の上、書面により本契約を変更できるものとする。なお、本契約の終了後も第 14 条、第
16 条、第 17 条は有効に存続するものとする。
第１４条（契約解除）
（１）破産等による解除
甲及び乙は相手方において下記の各号の一に該当する事由が発生した場合には、何等の催告を行うことなく、本契約を直ちに解除することができるものとする。
①自己の重要な財産について差押、仮差押、仮処分、競売、租税滞納処分、その他公権力による処分を受け、又は破産手続、特別清算手続、民事再生手続、会社更生手続等の申立があったとき
②監督官庁より営業停止又は営業免許若しくは営業登録の取消し処分を受けたとき。ただし、これらの処分が本契約の履行に実質的に影響を与えない場合を除く。
③営業の廃止若しくは変更、又は解散の決議をしたとき、又は任意整理手続きを開始したとき
④手形又は小切手を不渡りとしたとき、又はその他支払停止状態に至ったとき
⑤その他相手方の資産信用状態が悪化し、又はその虞がある相当の事由が生じたとき
（２）契約違反等による解除
甲及び乙は、相手方が本契約の規定に違反し又はその義務を履行しない場合、書面により催告したにもかかわらず、相当期間を経過してもなお違反が解消されないか、又は義務が履行されないときには、文書による通知により本契約を直ちに解除できるものとする。
（３）不可抗力による解除
天災地変、戦争、内乱、法令の制定改廃、公権力による命令処分、交通機関の事故、その他本契約当事者の責に帰すことのできない事由に起因して一方の当事者が本契約の義務を履行することができなくなった場合には、その旨相手方に通知することにより、当該義務の履行を猶予されるものとする。また、当該不可抗力事由による影響を軽減するために必要なすべての手段を講じることを前提とし、さらに当該不可抗力事由が合計で 30 暦日以上継続する場合は、いずれかの当事者が書面による通知を出すことにより本契約を解除できるものとする。
（４）損害賠償
甲および乙は、相手方の責に帰すべき事由により、本契約の規定に従い本契約を解除した場合、相手方に対して自己が被った損害の賠償を請求することができるものとする。但し、相手方は、本契約で定められている場合を除き、逸失利益その他の間接的、結果的又は拡大的損害について、解除した当事者に対し賠償する責任を負わないものとする。
第１５条（xxxxの譲渡禁止）
甲及び乙は、相手方の文書による事前の同意なくして、本契約により生じる権利義務を第三者に譲渡若しくは担保に供してはならない。
第１６条（秘密保持）
（１）秘密保持
甲及び乙は、本契約に関連して知り得た相手方の技術上、営業上、業務上その他の秘密情報を秘密として保持し、相手方の文書による事前の同意なくして、他に漏洩又
は開示してはならない。
（２）秘密保持期間
甲及び乙は、本契約の有効期間中及び本契約の満了後又は終了後の 3 年間に渡って、前項に記載した秘密情報を秘密として保持しなければならない。
（３）情報管理責任者
乙は、本契約に関連して知り得た情報の管理及び「再送信用デバイス鍵」の管理等における管理責任者（以下「情報管理責任者」という）を置くものとする。乙は、本契約締結の際に、別紙３の甲指定の様式『情報管理責任者申請書』を用いて、甲に「情報管理責任者」を申請しなければならない。また、乙の「情報管理責任者」に変更が発生する場合には、乙は、事前に別紙３の様式を用いて、甲に新しい「情報管理責任者」を申請しなければならない。
第１７条（紛争解決）
甲および乙は、本契約に規定されていない事項及び本契約の解釈につき疑義が生じた場合には、甲乙間の協議により決定するが、協議が整わず、訴訟の提起、調停申立てを行う場合は、東京地方裁判所を専属的管轄裁判所とすることに合意する。
以上、本契約締結の証として、本書 2 通を作成し、甲乙記名押印の上、各々1 通を保有する。
年 月 日
甲： xxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x株式会社NTT ドコモ
乙：
（別紙１） 端末、鍵仕様
１．「本端末」の定義
「本端末」とは、有限責任中間法人 IPTV フォーラム（以下、IPTV フォーラムという）が発行する「IPTV 規定 地上デジタルテレビジョン放送 IP 再送信運用規定 IPTVFJ STD-0005 1.1 版」（以下「運用規程」という）以降の版の第五編及び第八編に準拠した機能を具備した地上デジタルテレビジョン放送IP 再送信端末（単体製品及び複合製品を含む、以下「最終製品」という）、およびチップセットなど「再送信用デバイス鍵」を具備した中間製品（以下「中間製品」という）をいう。
なお、中間製品の利用有無を問わず、最終製品を開発・販売するメーカは、最終製品が運用規程の第五編及び第八編に準拠する義務を負うこととする。
２．鍵仕様
「再送信用デバイス鍵」の仕様は、MTMO が提供する以下の文書に基づくものとする。
・Marlin IPTV End-point Service Specification
・Marlin Trust Management Document – for IPTV-ES
・Supplement 1:RTDB/J Support
（別紙２） 支払手数料等
１．「支給手数料等」
（１）乙は、表 1 の料金表に基づき、「支給手数料等」を支払うものとする。料金はすべて日本円で支払うものとする。項番 3～6 については、乙からの「RTDB Order Form」を甲が受領した日付においてxxx銀行が提供する為替レートの TTS を適用し、乙は日本円で支払うものとする。
（参考：xxx銀行の為替レートのホームページURL: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxx/xxxxxx.xxxx，但し、上記 URL は 2009 年 7 月 1 日現在の情報であり、今後変更される場合がある。）
（２）甲は、乙から到着したProduction Key 用またはTest Key 用の「RTDB Order Form」を確認し、内容に問題がなければ、当該「RTDB Order Form」の受領日及び適用した為替レート等を乙に通知するとともに、請求書の発行を行う。乙は、甲の発行した請求書の日付から 30 暦日以内に、振込手数料その他の費用を乙の負担で甲の指定する銀行口座に、日本円にて振込むものとする。
（３）甲の発行した請求書の日付から 30 暦日以内に、乙による全額の支払が完了しない場合、甲は事前に乙に通知の上、乙の当該発注を破棄できるものとする。
２．料金表の更新
（４）乙は、甲が本契約の有効期間内に料金表を更新する場合があること、および料金表の更新のみに伴う本契約の更改は発生しないことを了承する。
（５）甲が本契約の有効期間内に料金表を更新する場合、料金表の更新の 90 暦日前に、甲は乙に料金表の更新を通知する。xによるこの通知は、更新された料金表を後述する乙の情報管理責任者宛への e-mail、FAX、もしくはこれに相当する代替手段にて行われるものとする。
表 1：料金表(2008/12/1 策定)
項番 | 項目 | 注記 | 価格 |
1 | 既存アカウントセットアップ料 | ・既存 IPTV-ES 鍵にてアカウント を取得している場合、初回のみ請求する。 | 190,000 円 |
2 | 新規アカウントセット アップ料 | ・新規にアカウントを取得する場 合、初回のみ請求する | 330,000 円 |
3 | 「再送信用デバイス鍵」発行手数料 | ・発注毎に請求する。 ・Production Key および Test Keyの両方をひとつの発注で行うことはできない。一回の発注では、いずれかの種類の鍵に限られる。 | $200 |
4 | 「再送信用デバイス鍵」発行料 | ・「再送信用デバイス鍵」毎に請求する。 ・「再送信用デバイス鍵」の発行数が 8192 に満たない発注については、発行数 8192 に相当する料金を 請求する。 | $0.035 |
5 | セキュリティ・オペレーション料 | ・「再送信用デバイス鍵」毎に請求する。 ・「再送信用デバイス鍵」の発行数が 8192 に満たない発注については、発行数 8192 に相当する料金を請求する。 ・但し、Test Key については請求し ない。 | $0.01 |
6 | DVD / CD 発送料 | DVD / CD での配送を希望する場合は、発注毎に請求する。 | 発送取り扱い 1 件あたり$100 （輸送料を含む） |
（別紙 3）【様式】情報管理責任者申請書
情報管理責任者申請書
(新規・変更)
申 請 日 ：
会 | 社 | 名 | ： |
部 | 署 | 名 | ： |
役 | 職 | 名 | ： |
（x | x x | x） |
情報管理責任者氏名：
勤 務 地 住 所 ：
勤務先電話番号 ：
e‐mail address ：