福州市轨道交通 2 号线机电设备 PPP 项目（以下简称福州 PPP 项目）为福州市人民政府进行公开招标的项目。国睿科技股份有限公司（简称公司）的全资子公司南 京恩瑞特实业有限公司（简称恩瑞特）拟与中国电子科技集团公司第十四研究所（简称十四所）、南京轨道交通系统工程有限公司（简称南京轨道）、中铁电气化局集团有限公司（ 简称中铁电气化局）、南京地铁运营有限责任公司（简称南京地铁）组成中国电子科技集团公司第十四研究所联合体（简称联合体），共同参与福州 PPP...
证券代码：600562 证券简称：xx科技 公告编号：2016-019
xx科技股份有限公司
关于子公司与关联方签订联合投标并共同投资协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次协议是公司与关联方及其他有关单位组成联合体联合投标，如果中标，则共同进行投资，如果未中标，则协议自动失效，投资将不会发生。
2、本次联合投标存在不中标的可能，如果不中标，则公司不能获得自承包项目和投资收益。
3、本次交易构成上市公司的关联交易，过去 12 个月，公司与不同关联人之间未发生过与本次交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
福州市轨道交通 2 号线机电设备 PPP 项目（以下简称福州 PPP 项目）为福州市人民政府进行公开招标的项目。xx科技股份有限公司（简称公司）的全资子公司南京恩瑞特实业有限公司（简称恩瑞特）拟与中国电子科技集团公司第十四研究所（简称十四所）、南京轨道交通系统工程有限公司（简称南京轨道）、中铁电气化局集团有限公司（简称中铁电气化局）、南京地铁运营有限责任公司（简称南京地铁）组成中国电子科技集团公司第十四研究所联合体（简称联合体），共同参与福州 PPP 项目投标。如果联合体成功中标，联合体各方将与福州市城市地铁有限责任公司（简称福州地铁）联合出资设立项目公司，恩瑞特拟出资金额不超过人民币 3000 万元，参股项目公司的比例不超过 2%。项目公司负责机电设备部分的投资、融资、建设和本项目全线的运营维护。
近期，xx特拟与联合体其他各方就本次联合投标及如果中标后出资设立项目公司等事宜签订协议。
恩瑞特是公司的全资子公司，十四所是公司的控股股东，南京轨道是十四所的控股子公司，本次交易构成上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
恩瑞特是公司的全资子公司，十四所是公司的控股股东，南京轨道是十四所的控股子公司，恩瑞特与十四所、南京轨道签订本次协议，构成上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1、关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。
法定代表人：xxx，注册资金：12585 万元，地址：xxxxxxxxxxxxx 0 x。经营范围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究，射频仿真系统研究，地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备研制，天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表面xx种元器件研制，相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电子机械工程》出版。
2、关联方名称：南京轨道交通系统工程有限公司
法定代表人：xxx，注册资本：30000 万元人民币，注册地：xxxxxxxxxx（xxxxx）xxx 000 x，xxxx：xx交通投资、建设；轨道交通工程和市政工程的设计、咨询、监理、施工与承包；通信、综合自动化、牵引等轨道交通设备及相关产品硬件和软件设计、开发、生产、系统集成、销售、安装、调试、运营和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
南京轨道自 2011 年成立以来，通过总承包模式承揽了多项工程项目，包括xxx际一期工程 BT 总承包项目、南京麒麟科技创新园现代有轨电车 1 号线 BT总承包项目、xxxxxxxxxx 0 x线 BT 总承包项目、南京地铁机场线通
信系统总包项目等。2015 年末，南京轨道总资产 87,301.77 万元，归属于母公司所有者权益 38,267.05 万元，2015 年度营业收入 30,055.53 万元，归属于母
公司股东的净利润 1,985.20 万元。
十四所直接持有南京轨道 44.64%的股权，通过全资子公司xx集团有限公司持有南京轨道 7.67%的股权，直接和间接合计持有其 52.31%的股权，是南京轨道的控股股东。恩瑞特是xxxxxxxxxx，xxxx与恩瑞特存在业务往来。
三、关联交易标的基本情况 1、关联交易的类别
x次关联交易是上市公司的子公司与关联人联合投标，如果中标，则共同进行投资。
2、共同投资金额及比例
如果联合体中标，则联合体各方与福州地铁共同投资组建项目公司。按照初步安排，中标联合体合计出资 60%，福州地铁出资 40%。项目公司注册资金为本项目初始总投资的 30%，由联合体各方及福州地铁按认缴出资比例同步分次注
入，联合体各方均以人民币货币出资。联合体各方出资金额和比例见下表（暂定）：
股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
十四所 | 53,644 | 38.41% |
南京轨道 | 6,983 | 5.00% |
恩瑞特 | 2,793 | 2.00% |
中铁电气化局 | 19,000 | 13.61% |
南京地铁 | 1,371 | 0.98% |
合计 | 83,791 | 60.00% |
3、本次关联交易价格确定的一般原则和方法
x次投资在项目公司运营期的收益，参考独立于关联方的第三方中铁电气化局的收益来确定，即按照中国人民银行五年期以上贷款利率上浮 50%的年化回报率（最低不低于 4%）自特许经营期开始之日起按年向项目公司或南京轨道收取固定投资回报，回报率随中国人民银行基准利率调整而调整。
四、关联交易的主要内容和履约安排本次拟签订协议主要内容为：
1、十四所为本次投标联合体的牵头方。负责在中标后牵头组建项目公司并组织联合体各方筹集项目资本金，负责派出项目公司财务总监。
2、南京轨道负责代表联合体与福州市政府和福州地铁就本项目进行前期沟通、项目投标和项目中标后项目公司的日常运行管理，包括负责协调联合体各方按期、足额完成资本金的出资；负责办理组建项目公司的各项相关手续；负责派员承担项目公司日常运行管理，并派出项目公司总经理及项目公司日常运行管理所需的主要骨干人员。
3、恩瑞特、中铁电气化局、南京地铁应当按各自承诺的资本金出资额度及比例，按期、足额出资到位，并根据项目公司的要求派出合适的人员进入项目公司，支持项目公司各项工作。
4、南京轨道与中铁电气化局组成工程总承包商联合体，负责项目建设工作。
5、南京地铁作为运营商，负责向项目公司派出足够的专业人员承担本项目全线的运营维护管理工作。
股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
十四所 | 53,644 | 38.41% |
南京轨道 | 6,983 | 5.00% |
恩瑞特 | 2,793 | 2.00% |
中铁电气化局 | 19,000 | 13.61% |
南京地铁 | 1,371 | 0.98% |
合计 | 83,791 | 60.00% |
6、如果联合体中标，则联合体各方与福州地铁共同投资组建项目公司。按照初步安排，中标联合体合计出资 60%，福州地铁出资 40%。项目公司注册资金为本项目初始总投资的 30%，由本协议联合体各方及福州地铁按认缴出资比例同步分次注入，联合体各方均以人民币货币出资。联合体各方出资金额和比例见下表（暂定）：
7、联合体成员中如有出资不及时或出资不到位的投资人，则联合体中其他方有权减少其投资比例和工程建设承包份额或取消其投资人资格，并要求其承担
出资不及时或不到位的违约责任。
8、项目公司拟设股东会、董事会和监事会。董事会暂定由 7 名董事组成，
十四所、福州地铁各委派 2 名，南京轨道、中铁电气化局、南京地铁各委派 1名；公司股东会、董事会及监事会的组织架构设置和名额安排有待公司设立前由股东各方协商一致的股东协议和公司章程具体规定。
9、联合体各成员负责在各自的资质、业绩满足招标文件相关要求的前提下与项目公司、工程总承包商联合体签署自行承包合同（三方合同），承担本项目部分设备的供货、工程或服务：
（1）南京轨道自行承包通信系统、综合监控系统（含 BAS 及安防门禁等）。
（2）恩瑞特自行承包信号系统。
（3）中铁电气化局自行承包大部分设备安装工程及轨道工程工作，并负责提供部分自产供电设备。
（4）南京地铁负责本项目的运营筹备工作、运营开通前的系统总联调、运营评审等工作。
10、在项目运营期，南京轨道作为项目公司的日常管理方承担本项目盈亏责任，并同意给予联合体其他方一个固定比例的投资回报，具体约定如下：
（1）十四所按照中国人民银行五年期以上贷款利率上浮 10%的回报率获得投资回报，回报率随中国人民银行基准利率调整而调整。
（2）恩瑞特、中铁电气化局不负责项目特许经营期（25 年）的项目公司经营盈亏。项目投入运营后，恩瑞特、中铁电气化局在项目公司的股权没有被福州市政府或其指定的其他主体收购之前，恩瑞特、中铁电气化局按照中国人民银行五年期以上贷款利率上浮 50%的年化回报率（最低不低于 4%）自特许经营期开始之日起按年向项目公司或南京轨道收取固定投资回报，回报率随中国人民银行基准利率调整而调整。投资回报计算时间为每笔资本金在项目公司的实际占用时间。
（3）南京地铁作为本项目运营商，享有按照第（2）款约定的年化回报率。 11、任何一方应当履行协议约定的内容，如有违反则应当承担违约责任，并
承担由此对其他各方造成的经济损失；若联合体中标本项目后有任何一方未按协议约定或未按中标通知书要求履行义务的，应赔偿协议其他各方的所有经济损失，并向招标单位承担应由联合体承担的所有法律责任。
12、若联合体未中标本项目，本协议自动失效。
13、联合体中标后，本协议涉及的条款将根据中标人与福州地铁的最终谈判结果作相应调整及修改，对联合体各成员有约束力。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
如果联合体成功中标，恩瑞特作为联合体成员及项目公司投资方，在满足招标文件相关要求的前提下，将通过自承包方式直接承包福州 PPP 项目中的轨道交通信号系统项目，自承包项目价格在后续签订的协议中约定；同时，xx特对项目公司的股权投资在项目公司运营期内将获取固定比例的投资回报，即中国人民银行五年期以上贷款利率上浮 50%的年化回报率（最低不低于 4%）。
如果中标，恩瑞特投资项目公司后，项目公司存在银行融资、政府履约、项目建设拖期等方面的风险，恩瑞特及联合体其他成员单位对相关风险均提出了相应对策。
在本次交易中，投资以联合体成功中标为前提，如果联合体未中标，则协议自动失效，投资将不会发生。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2016 年 6 月 5 日公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于子公司与关联方签订联合投标并共同投资协议的议案》，关联董事均回避表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事xxx、xxx、xxx在公司第七届董事会第十二次会议召开前审阅了本次关联交易事项的相关资料，并发表了事前认可意见：本次关联交易是公司拓展市场、发展轨道交通信号系统业务的经营需要，同意将《关于子公司与关联方签订联合投标并共同投资协议的议案》提交公司第七届董事会第十二次会议审议。
公司第七届董事会第十二次会议于 2016 年 6 月 5 日召开，独立董事对本次关联交易议案均投同意票，并发表了独立意见：轨道交通信号系统业务是公司的主营业务之一，本次关联交易是公司开拓市场、发展业务的经营需要，定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价合理、公允，本次关联交易符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
1、独立董事事前认可意见
2、独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
xx科技股份有限公司董事会 2016 年 6 月 6 日