承銷商名稱地址競價拍賣股數公開申購股數過額配售股數總承銷股數 (一)主辦承銷商兆豐證券股份有限公司台北市忠孝東路二段95號9樓 4,112 仟股 718 仟股 100 仟股 4,930 仟股 (二)協辦承銷商台新綜合證券股份有限公司台北市中山北路二段44號2樓 - 80仟股 - 80仟股福邦證券股份有限公司台北市中正區忠孝西路一段6號7樓 - 80仟股 - 80仟股臺灣土地銀行股份有限公司台北市中正區延平南路81號 - 30仟股...

兆豐證券股份有限公司等包銷旭暉應用材料股份有限公司

初次上市前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告股票代號：6698

(本案公開申購係預扣價款，並適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人申購前應審慎評估)

(本案投標人需繳交投標保證金，如得標後不履行繳款義務者，除喪失得標資格外，證券承銷商就投標保證金應沒入之)

兆豐證券股份有限公司等共同辦理xx應用材料股份有限公司(以下簡稱旭暉應材公司)普通股股票初次上市承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為 5,240 仟股

對外辦理公開銷售，其中 4,112 仟股以競價拍賣方式為之，業已於 108 年 11 月 11 日完成競價拍賣作業(開標日)，1,028 仟股則以公開申購配售辦理，另依「證券承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由旭輝應材公司協調其股東提供已發行普通股 100 仟股，供主辦承銷商採公開申購方式進行過額配售，其實際過額配售數量視中籤情形認定。

茲將銷售辦法公告如後：

一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商採競價拍賣、公開申購配售及過額配售數量：

承銷商名稱	地址	競價拍賣股數	公開申購股數	過額配售股數	總承銷股數
(一)主辦承銷商
兆豐證券股份有限公司	xxxxxxxxx00x0x	4,112 仟股	718 仟股	100 仟股	4,930 仟股
(二)協辦承銷商
台新綜合證券股份有限公司	xxxxxxxxx00x0x	-	80仟股	-	80仟股
福邦證券股份有限公司	xxxxxxxxxxxx0x 0x	-	80仟股	-	80仟股
臺灣土地銀行股份有限公司	xxxxxxxxxx00x	-	30仟股	-	30仟股
康和綜合證券股份有限公司	xxxxxxxx000xB1B2	-	30仟股	-	30仟股
第一金證券股份有限公司	xxxxxxxxx00x0x	-	30仟股	-	30仟股
統一綜合證券股份有限公司	xxxxxx0x0x	-	30仟股	-	30仟股
大展證券股份有限公司	xxxxxxxxxxx00x 00x	-	30仟股	-	30仟股
合計		4,112 仟股	1,028 仟股	100 仟股	5,240 仟股

二、承銷價格：每股新台幣68元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

三、本案適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上市承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份佔上市掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一) 依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與xx應材公司簽定「過額配售協議書」，由xx應材公司協調其股東提出 100 仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券承銷商已與xx應材公司簽定「過額配售協議書」，除依規定提出強制集保外，並由xx應材公司協調特定股東提出其所持有之已發行普通股股票，兩者合計 39,240,899 股，佔上市掛牌時擬發行股份總額 66,389,753 股之 59.11%，其中特定股東於掛牌日起三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。

五、初次上市承銷案件，是否因公開申購配售之申購狀況而調整詢價圈購、公開申購配售數量之情事者，應予以揭露：不適用。

六、公開申購及過額配售投資人資格及事前應辦理事項： (一)公開申購投資人資格：

1.申購人應為中華民國國民。

2.申購人應於往來證券經紀商開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶及集中保管帳戶。

3.申購人應洽往來證券經紀商辦理與指定之銀行簽訂委託書，同意銀行未來申購截止日止，自動執行扣繳申購處理費二十元、認購價款、中籤通知郵寄工本費五十元之手續。

(二)如有辦理過額配售者，資格同本公告第六條(一)公開申購投資人資格辦理。七、競價拍賣、公開申購及過額配售之數量限制：

(一)競價拍賣數量：競價拍賣最低每標單位為 1 張(仟股)，每一投標單最高投標數量

不超過 524 張(仟股)，每一投標人最高得標數量不得超過 524 張(仟股)，投標數

量以 1 張(仟股)之整倍數為投標單位。

(二)公開申購數量：每壹銷售單位為 1 仟股，每人限購 1 單位(若超過壹申購單位，即全數取消申購資格)。

(三)過額配售數量：過額配售數量為 100 仟股，該過額配售部分，採公開申購方式辦理，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十七條及第十八條規定訂定承銷價格。

(四)承銷商於辦理配售作業時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。

八、申購期間、申購手續及申購時應注意事項：

(一)申購期間自 108 年 11 月 13 日起至 108 年 11 月 15 日止；申購處理費、中籤通知

郵寄工本費及申購價款繳存往來銀行截止日為 108 年 11 月 15 日；申購處理費、

中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 108 年 11 月 18 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。

(二)申購方式：於申購期間內之每一營業日上午九時至下午二時，以下列方式申購(除申購截止日外，申購人於申購期間內當日下午 2 時後始完成委託者，視為次一營業日之申購委託)。

1.電話申購：投資人可以電話向往來經紀商業務人員下單申購並由其代填申購，故雖未親自填寫，但視同同意申購委託書所載各款要項。

2.當面或網際網路申購：投資人應確實填寫申購委託書各項資料並簽名或蓋章，至往來經紀商當面向業務人員或於申購期間截止日前以網際網路申購，惟採網際網路時，申購者需自負其失誤風險，故申購人宜於網際網路申購後電話洽收件經紀商業務人員，以確保經紀商收到申購委託書。

(三)申購人向證券經紀商投件申購後，申購委託書不得撤回或更改。

(四)每件公開申購抽籤案件，每位申購人僅能向一家證券經紀商辦理申購，且以申購一件為限。重複申購者將被列為不合格件，取消申購資格。

(五)申購人申購時，需確認申購截止日銀行存款餘額應有申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額供銀行執行扣款。如有數個有價證券承銷案於同一天截止申購，當申購人投件參與其中一個以上案件時，銀行存款之扣款應以所申購各案有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計總額為準，否則全數為不合格件。

(六)為便於申購人查閱投件是否已被接受為合格件，收件經紀商於申購期間，每日將截至前一日止之初步合格及不合格申購資料(此時尚未驗證重複件，亦尚未執行款項扣繳)備置於營業廳，以供申購人查閱。

(七)申購人申購後，往來銀行於扣繳日 108 年 11 月 18 日將辦理申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳事宜（扣繳時點以銀行實際作業為準）。如申購人此時銀行存款不足申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費三項總計之金額，將視為不合格件。

(八)申購人之申購投件一旦被列為不合格件，則將取消申購資格，證券經紀商於公開抽籤日次一營業日上午十點前(108 年 11 月 20 日)，併同未中籤之申購人之退款作業，退還中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款（均不加計利息），惟申購處理費不予退回。

(九)申購人銀行存款不足同時支應投標保證金、投標處理費、得標價款、得標手續費、申購處理費、申購認購價款、中籤通知郵寄工本費及交易巿場之交割價款時，應以交割價款為優先，次為得標價款及得標手續費，再為申購處理費、申購認購價款及中籤通知郵寄工本費，最後為投標保證金及投標處理費。

九、公開申購銷售處理方式及抽籤時間：

(一)相關作業請參考「中華民國證券商業同業公會證券商辦理公開申購配售作業處理程序」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」。

(二)證交所應於抽籤前，將銀行存款不足無法如期扣繳申購處理費、申購價款、中籤通知郵寄工本費之合計金額及重複申購之資料予以剔除，並應於申購截止日之次一營業日完成上述合格件及不合格件之篩選，重複申購者已扣繳之處理費不予退還，並由承銷商於承銷期間截止後一週內以掛號函件通知申購人。

(三)如申購數量超過銷售數量時，則於 108 年 11 月 19 日上午九時起在臺灣證券交易所電腦抽籤室(xxxxxxxxxxxx)，xxx方式就合格件辦理電腦抽籤作業抽出中籤人，其方式依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷及再行銷售有價證券處理辦法」辦理，並由證交所邀請發行公司代表出席監督。

十、申購人經中籤後不能放棄認購及要求退還價款，申購前應審慎評估。十一、通知及(扣)繳交價款日期及方式：

(一)競價拍賣部分：

1.得標人之得標價款及得標手續費繳存往來銀行截止日為108年11月13日止，得標人應繳足下列款項：

(1)得標價款：得標人應依其得標價款認購之，應繳之得標價款，應扣除已扣繳之投標保證金後為之。

(2)得標手續費：依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十二條規定，承銷商得向得標人收取得標手續費。本次承銷案件得標人每一得標單應繳交得標價款之5%之得標手續費，並併同得標價款於銀行繳款截止日(108年11月13日)前存入往來銀行。

每一得標單之得標手續費：每股得標價格×得標股數×5%。

(3)得標人得標價款及得標手續費扣繳日：108年11月14日(依銀行實際之扣款作業為準)。

2.得標人未如期履行繳款義務時，除喪失得標資格外，投標保證金應由主辦承銷商沒入之，並依該得標人得標價款自行認購。

3.如有數個有價證券承銷案於同一天截止繳交得標價款及得標手續費，當投資人投標參與其中一個以上案件，或就同一競價拍賣案件有多筆得標單時，銀行存款之扣款應以已繳保證金較高者優先扣款，如金額相同者，以得標應繳價款及得標手續費合計總額較高者優先扣款，如金額相同者，以投標單輸入時間先後順序扣款。

4.未得標及不合格件保證金退款作業：經紀商業於開標日次一營業日(108年11月

12日)上午十點前，依證交所電腦資料，指示往來銀行將未得標(包括單一投標單部份未得標)及不合格件之保證金不加計利息予以退回，惟投標處理費不予退回。

(二)公開申購部分

申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 108 年 11 月 18 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。

(三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為 108 年 11 月 11 日，請於當日上午十時後自行上網至臺灣證券交易所網站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）免費查詢。

(四)如有辦理過額配售時，係採公開申購方式，並依中華民國證券商業同業公會「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及「證券商辦理公開申購配售作業處理程序」辦理。

十二、未中籤人或不合格件之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(108年11月20日)，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十三、公開申購之中籤名冊及競價拍賣得標名單之查詢管道：

(一)公開申購：

1.可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，臺灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

2.由承銷商於公開抽籤日次一營業日以限時掛號寄發中籤通知書及公開說明書等。

3.申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：

(1)當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥412-1111或412-6666，撥通後再輸入服務代碼111＃。

(2)當地電話號碼六碼地區請撥41-1111或41-6666，撥通後再輸入服務代碼111

＃。

(3)中籤通知郵寄工本費每件50元整。 (二)競價拍賣：

開標日後，投標人可於「承銷有價證券競價拍賣系統」或向開戶證券經紀商查詢，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否得標，但使用此系統前，得標人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如本公告十三、(一)3.。

十四、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)旭暉應材公司於股款募集完成後，通知集保結算所於 108 年 11 月 25 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上市（實際上市日期以發行公司及臺灣證券交易所股份有限公司公告為準）。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。

十五、有價證券預定上市日期：108年11月25日。(實際上市日期以發行公司及臺灣證券交易所股份有限公司公告為準)

十六、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，xx應材公司及各證券承銷商均未對本普通股股票上市後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱公開資訊觀測站(xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx) 或發行公司網址： (xxxx://xxx.xxxx-xxx.xxx)

十七、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：

(一)有關旭暉應材公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構兆豐證券股份有限公司股務代理部 (xxxxxxxxx 00 x 0 x)及各承銷商之營業處所索取，或上網至公開資訊觀測站(xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址如下：兆豐證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx)、台新綜合證券股份有限公司(xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx)、福邦證券股份有限公司 (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) 、臺灣土地銀行股份有限公司 (xxxxx://xxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx) 、康和綜合證券股份有限公司 (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) 、第一 x 證券股份有限公司 (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) 、統一綜合證券股份有限公司 (xxxxx://xxx.xxx-xxx.xxx)及大展證券股份有限公司(xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx)。

(二)競價拍賣開標後，承銷商應將「得標通知書」及「公開說明書」以限時掛號寄予得標投資人；另應於公開申購結束後，將「公開說明書」「中籤通知書」以限時掛號寄發中籤人。

十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

簽證年度	會計師事務所	簽證會計師姓名	查核簽證意見
105 年度	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
106 年度	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
107 年度	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
108 年第二季	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	保留意見 (非重要子公司或採用權益法之投資未經會計師查核或核閱)

十九、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。二十、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)_、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)申購人有左列各款情事之一者，經紀商不得受託申購，已受理者應予剔除：

1.於委託申購之經紀商未開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶者。

2.未與經紀商指定之往來銀行就公開申購相關款項扣繳事宜簽訂委託契約書。

3.未於規定期限內申購者。

4.申購委託書應填寫之各項資料未經填妥或資料不實者。

5.申購委託書未經簽名或蓋章者，惟以電話或網際網路委託者不在此限。

6.申購人款項劃撥銀行帳戶之存款餘額，低於所申購有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額者。

7.利用或冒用他人名義申購者。

(三)本次參與有價證券承銷申購之人，於中籤後發現有違反前述第(一)、(二)項之規定，應取消其認購資格者，其已扣繳認購有價證券款項應予退還；但已扣繳之申購處理費及中籤通知郵寄工本費不予退還。前項經取消認購資格之認購人及經取消認購資格之繼承人，欲要求退還已繳款項時，應憑認購人或其繼承人身分證正本(法人為營利事業登記證影本，未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人身分證正本代之)，洽原投件證券經紀商辦理。

(四)申購人可以影印或自行印製規格尺寸相當之申購委託書。

(五)申購人不得冒用或利用他人名義或偽編國民身分證字號參與。證券商經發現有冒用、利用他人名義或偽編國民身分證字號參與有價證券申購者，應取消其參與申購資格，處理費用不予退還；已認購者取消其認購資格；其已繳款項，不予退還。

(六)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(七)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；有關投標截止日、開標日、投標處理費、投標保證金、得標手續費、價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業，其後續作業一律順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險，如投標保證金及投標處理費扣款日遇部分縣(市)停止上班但集中市場未休市時，投標保證金及投標處理費之扣繳日及其後續之開標日、未得標或不合格件保證金退款日、得標剩餘款項及得標手續費繳存往來銀行截止日及扣繳日、經紀商價款解交日等均順延至次一營業日辦理。

二十一、該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。

二十二、承銷價格決定方式（如附件一）。二十三、律師法律意見書要旨（如附件二）。

二十四、證券承銷商評估報告總結意見（如附件三）。

二十五、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十六、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明

(一)已發行股份總數

xx應用材料股份有限公司(以下簡稱旭暉或該公司)股票申請初次上市時之實收資本額為新台幣 603,437,530 元，每股面額新台幣 10 元整，已發行股份總數為 60,343,753 股，另該公司擬於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資發行新股 6,046 千股，以辦理股票公開承銷作業，預計股票

上市掛牌時之實收資本額為 663,897,530 元。

(二)承銷股數來源

依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十一條及

「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第十七之一條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，全數以現金增資發行新股之方式，於扣除依公司法相關法令規定保留供公司員工承購之股數後，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。另若公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，其所提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票證券承銷商認購之股數，但扣除之股數不得逾所應提出承銷總股數之百分之三十。

(三)過額配售

依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二條規定，本承銷商已與該公司簽訂過額配售協議，由該公司協調其股東提出對外公開承銷股數之百分之十五之額度內，提供已發行普通股股數供本承銷商辦理過額配售；惟本承銷商得依市場需求決定過額配售數量。

(四)股權分散

該公司截至 108 年 7 月 30 日止記名股東人數為 728 人，其中公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數共計 709 人，且其

所持股份合計占發行股份總額的 50.41%，尚未符合「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第四條規定之股權分散標準，該公司擬於上市掛牌時配合新股承銷完成股權分散之要求。。

(五)承銷總股數

綜上所述，該公司依擬上市股份總額之百分之十計算應提出公開承銷之股數，全數以現金增資發行新股之方式，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，該現金增資案依據「證券交易法」第二十八之一條規定，經 108 年 6 月 19 日股東會通過，原股東全數放棄認購以辦理上市前公開承銷。因該公司為開始興櫃股票櫃檯買賣未滿二年，得扣除其前已依法提出供興櫃股票證券承銷商認購之 1,500 千股，且扣除之股數未逾提出承銷總股數之百分之三十，故擬辦理現

金增資發行新股 6,046 千股，扣除依公司法規定保留百分之十五予員工優先認

購之 906 千股後，其餘 5,140 千股全數提撥對外公開承銷。另本承銷商已與該公司簽訂過額配售協議，由該公司協調其股東提出對外公開銷售股數之 15%為上限，提供已發行普通股股票供本證券承銷商辦理過額配售，屆時本承銷商與該公司再依市場需求決定實際過額配售數量。

二、申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及具體說明方式

(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較

1.承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式

股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市場法如本益比法 (Price/Earningsratio，P/Eratio)、股價淨值比法(Price/Bookvalueratio，P/Bratio)，透過已公開的資訊和整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣公司之部分作折溢價的調整；成本法係以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎；另收益法如現金流量折現法則是將企業未來預估創造之現金流量折現後評定企業價值。本承銷商依一般市場承銷價格訂定方式，參酌該公司所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素，並參考市場法、成本法、收益法及該公司近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格。

2.承銷價格計算方法比較

該公司主要從事金屬遮罩之製造、面板設備暨其零組件之精密洗淨及再生處理服務，其中金屬遮罩主要應用於 OLED 面板蒸鍍製程之材料，而精密洗淨及再生處理主要係提供金屬遮罩、面板設備及其零組件精密洗淨及再生處理服務。考量業務型態、產品性質及營業項目較為相近之上市櫃公司為比較同業，選取上市公司達運精密工業股份有限公司(以下簡稱達運)、錸寶科技股份有限公司(以下簡稱錸寶)及上櫃公司世禾科技股份有限公司(以下簡稱世禾)三家做為採樣公司。達運主要從事液晶顯示器模組、背光模組、液晶電視及相關零組件之設計、製造與銷售；錸寶主要從事 PMOLED (PMOLED 為 OLED 發展一環)產品之研發、製造及銷售，其終端產品主要應用於穿戴式裝置、數位機上盒(Set-top box，以下簡稱 STB)、電子菸及家電等；世禾主要係從事半導體及光電工件之清洗。

股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，茲將市場上常用之股票評價方法分述如下：

(1)市場法

➀此法假設被評價公司之價值與同一產業類似公司間存在密切關係，因此以同一產業類似公司作為評價比較的標準，通常以已上市、櫃同業

股票之本益比或股價淨值比乘上目標公司之每股稅後純益或每股淨值，計算評價目標公司之合理市價。其評價模式為：

目標公司參考價值＝(X ) × x

xa＝目標公司之財務變數，如盈餘、帳面價值及銷售金額等

( )＝採樣公司之市場乘數(多以本益比或股價淨值比為主)

➁以市場法計算之承銷參考價格如下：

A.本益比單位：倍

項目月份	上市			採樣同業
項目月份	其他電子類股	光電類股	大盤	達運	錸寶	世禾
108 年 7 月	9.45	31.55	16.38	603.33	11.91	13.39
108 年 8 月	9.52	32.54	16.97	452.50	19.67	12.69
108 年 9 月	9.50	36.29	17.32	438.75	17.98	12.82
平均	9.49	33.46	16.89	498.19	16.52	12.97

資料來源：台灣證券交易所、中華民國證券櫃檯買賣中心。

由於該公司的主要客戶為 OLED 面板廠，且該公司採樣同業達運與錸寶歸屬於上市光電業，因此亦將光電類股列入比較，由上表得知，上市其他電子類股、上市光電類股、上市大盤及採樣同業最近三個月之平均本益比約為 9.49~498.19，惟由於達運公司之平均本益比偏離較多而將其予以排除，另去除最低值且世禾為上櫃公司亦一併去除，調整後，平均本益比約為 16.52~33.46 倍，另由於該公司的營運規模與獲利呈現快速成長的趨勢，因此以該公司 108 年上半年度歸屬於母公司業主之稅後淨利 111,802 千元，依

擬上市掛牌股本 66,390 千股，追溯調整之每股盈餘 1.68 元推算全年 3.36 元為基礎計算，按上述本益比計算其參考價格，其價格區間約為 55.51~112.43元。

B.股價淨值比

分析項目

年度公司名稱

105 年度

106 年度

107 年度

108 年

上半年度

房及設備比

率(%)

世禾(3551)

159.91

194.37

184.07

182.01

同業

－

項目月份	上市			採樣同業
項目月份	其他電子類股	光電類股	大盤	達運	錸寶	世禾
108 年 7 月	9.45	31.55	16.38	603.33	11.91	13.39
108 年 8 月	9.52	32.54	16.97	452.50	19.67	12.69
108 年 9 月	9.50	36.29	17.32	438.75	17.98	12.82
平均	9.49	33.46	16.89	498.19	16.52	12.97

單位：倍

資料來源：台灣證券交易所、中華民國證券櫃檯買賣中心。

由上表得知，上市其他電子類股、上市光電類股、上市大盤及採樣同業之平均股價淨值比約為 0.88~2.06 倍，若以該公司 108 年上半年度之每股淨值 13.91 元予以估算，按上述股價淨值比法計算其參考價格，其價格區間約為 12.24~28.65 元，惟股價淨值法使用歷史性財務資料，無法反映公司未來成長性，且較常用於評估獲利波動度較大或有鉅額資產但股價偏低之公司，故本證券承銷商不擬採用此法作為議定承銷價格參考之依據。

(2)成本法

➀係依照一般公認會計原則將目標公司的資產價值扣除公司之負債，以獲得目標公司之價值，實務慣用衡量資產價值的方法為帳面價值法，依此法公司之價值即資產負債表之帳面淨值。其評價模式為：

目標公司參考價格＝ An − Dn

An ＝目標公司總資產帳面價值(單位：千元)

Dn ＝目標公司總負債帳面價值(單位：千元)

S ＝目標公司流通在外普通股總數(單位：千元)

➁以成本法計算之承銷參考價格如下：

P = An − Dn

＝(1,329,739-490,502)/60,344 千股

＝13.91 元

依該公司 108 年第 2 季度經會計師核閱之財務報表淨值 839,237 千元

及流通在外股數 60,344 千股計算之。

此種評價方式係以歷史成本為計算依據，無法表達資產實際經濟價值亦未考慮公司的未來獲利能力，較不具參考性，且在評定資產總額及負債總額時，尚需考慮到資產及負債之真正市價，一般而言不容易取得市價資訊，故本證券承銷商與該公司未以此方法列入承銷價格議定之依據。

(3)收益法

此法主要假設目標企業之價值為未來各期創造之現金流量折現值，基於對於公司之未來現金流量較難精確掌握，且部分評價因子亦較難取得適切之數據故可能無法評估公司應有價值。該公司依收益法(現金流量折現法)之參考價格區間為 67.67 元~167.85 元。由於此法係以未來各期所創造現金流量之折現值合計數認定為股東權益價值，然因未來之現金流量無法精確掌握，且評價使用之相關參數亦無一致標準，故不擬採用此法評估。

綜上所述，本證券承銷商依一般市場承銷價格訂定方式，主要係參考市場法之本益比法計算股票公開承銷之參考價格範圍，選擇採樣同業及其他類股之本益比，以作為該公司辦理股票公開承銷之參考價格訂定依據，復參酌該公司最近一個月(108 年 8 月)興櫃市場之平均成交價、該公司最近三年度之經營績效、獲利情形以及所處產業未來前景、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本證券承銷商與該公司共同議定承銷價格，與國際慣用方法比較尚無重大異常之處。

(二)該公司與已上市、櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形 1.該公司與上市、櫃同業財務狀況及獲利情形

(1)財務結構

分析項目	年度公司名稱	105 年度	106 年度	107 年度	108 年上半年度
負債占資產比率(%)	xx(6698)	5.29	12.28	19.31	28.49
	達運(6120)	54.58	49.20	50.03	47.71
	錸寶(8104)	73.26	67.95	59.73	53.64
	世禾(3551)	27.80	28.11	28.18	32.36
	同業	40.60	46.40	－	－
長期資金占不動產、廠	旭暉(6698)	259.25	276.62	237.66	201.33
	達運(6120)	209.34	204.49	193.13	192.76
	錸寶(8104)	148.14	137.76	142.84	162.10

該公司 105 年度、106 年度、107 年度及 108 年上半年度之負債占資產比率分別為 5.29%、12.28%、19.31%及 28.49%。該公司負債占資產比率逐年上升，主要係因業績逐年成長，為因應營運及客戶訂單所需，而增加短期借款及提高存貨備料，致各年度之負債總額逐年增加，因而使負債占資產比率逐年上升。

經與採樣公司及同業平均相較，該公司最近三個年度及最近期之負債占資產比率均低於採樣公司及同業平均，經評估無重大異常之情事。

該公司 105 年度、106 年度、107 年度及 108 年上半年度之長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為 259.25%、276.62%、237.66%及 201.33%，皆超過 100%，顯見其並無以短期資金支應長期資金用途之情事。106 年起因 OLED 金屬遮罩需求大量增加，使該公司營運大幅成長獲利也隨之成長，股東權益增加，致長期資金占不動產、廠房及設備比率增加至 276.62%；107 年因該公司基於金屬遮罩的客戶主要在於中國，為就近服務客戶並提供面板設備暨其零組件的精密洗淨與再生服務，故該公司設立全洋(xx)而產生未完工程，致長期資金占不動產、廠房及設備比率下降至 237.66%，108 年第二季底之長期資金占不動產、廠房及設備比率再降至 201.33%。

經與採樣公司及同業平均相較，該公司最近三個年度及最近期之長期資金占不動產、廠房及設備比率均高於採樣公司及同業平均，經評估無重大異常之情事。

整體而言，該公司最近三個年度及最近期之財務結構尚屬穩健。

(2)獲利能力

分析項目	年度公司名稱	105 年度	106 年度	107 年度	108 年上半年度
資產報酬率(%)	xx(6698)	3.08	4.71	14.39	19.70
	達運(6120)	0.99	1.66	1.47	(0.45)
	錸寶(8104)	13.22	12.40	9.91	2.99
	世禾(3551)	2.94	3.98	4.93	4.29
	同業	7.60	7.30	－	－
權益報酬率(%)	xx(6698)	3.26	5.19	17.14	25.83
	達運(6120)	1.89	3.21	2.70	(1.37)
	錸寶(8104)	58.23	39.28	25.78	5.65
	世禾(3551)	3.64	5.26	6.64	5.75
	同業	12.30	7.80	－	－
營業利益占實收資本比率(%)	xx(6698)	4.31	10.78	20.85	43.37
	達運(6120)	6.01	5.74	(6.35)	(5.96)
	錸寶(8104)	87.73	76.17	46.72	5.95
	世禾(3551)	20.97	29.75	34.85	36.67
	同業	－	－	－	－
稅前純益占實收資本比率(%)	xx(6698)	3.79	7.46	25.12	45.39
	達運(6120)	8.22	8.65	9.64	(3.34)
	錸寶(8104)	118.73	94.46	58.68	15.33
	世禾(3551)	24.16	29.40	39.37	34.99
	同業	－	－	－	－
純益率(%)	xx(6698)	9.01	7.65	20.86	26.26
	達運(6120)	0.74	1.38	1.51	(0.95)
	錸寶(8104)	15.46	16.72	13.51	5.24
	世禾(3551)	7.08	8.97	9.52	7.72
	同業	10.70	8.00	－	－
每股盈餘(元)	xx(6698)	0.37	0.63	2.25	1.85
	達運(6120)	0.35	0.58	0.48	(0.12)
	錸寶(8104)	5.70	6.43	5.66	0.70
	世禾(3551)	1.67	2.39	3.12	1.37
	同業	－	－	－	－

該公司 105 年度、106 年度、107 年度及 108 年上半年度之資產報酬率分別為 3.08%、4.71%、14.39%及 19.70%。資產報酬率呈逐期攀升之趨勢，主係因 OLED 金屬遮罩需求大量增加，使該公司營運大幅成長獲利也隨之成長，且獲利之成長幅度均高於各期平均資產之成長幅度所致。另 107 年度之資產報酬率較 106 年度有較大幅度之成長，除前述原因外，

亦有因 107 年度迴轉以前年度已提列減損之不動產、廠房及設備，認列

減損迴轉利益 20,810 千元，故稅前利益增加之影響所致。

經與採樣公司及同業平均相較，該公司 105 年度及 106 年度之資產

報酬率均介於採樣公司及同業平均之間，而 107 年度及 108 年上半年度之資產報酬率均高於採樣公司及同業平均，經評估無重大異常之情事。。該公司 105 年度、106 年度、107 年度及 108 年上半年度之權益報

酬率分別為 3.26%、5.19%、17.14%及 25.83%。權益報酬率呈現持續成長

趨勢，主係因 OLED 金屬遮罩需求大量增加，使該公司營運大幅成長獲【附件二】律師法律意見書

x也隨之成長，且獲利之成長幅度均高於各期平均權益之成長幅度所致。

經與採樣公司及同業平均相較，該公司 105 年度、106 年度及 107 年

度之權益報酬率均介於採樣公司及同業平均之間，而 108 年上半年度之權益報酬率係高於採樣公司及同業平均，經評估無重大異常之情事。

該公司 105 年度、106 年度、107 年度及 108 年上半年度之營業利益占實收資本額比率分別為 4.31%、10.78%、20.85%及 43.37%，稅前純益占實收資本額比率分別為 3.79%、7.46%、25.12%及 45.39%，營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率均呈現持續成長趨勢，主係主係因 OLED 金屬遮罩需求大量增加，使該公司營運大幅成長獲利

也隨之成長，故營業利益及稅前純益均增加所致。

xx應用材料股份有限公司本次為辦理 108 年現金增資發行新股，募集與發行普通股xxx肆萬陸仟股，每股面額新台幣壹拾元，發行總面額為新台幣陸仟零肆拾xxx整，向臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，xx應用材料股份有限公司本次向臺灣證券交易所股份有限公司提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

xx應用材料股份有限公司

經與採樣公司相較，雖該公司 105 年度之營業利益占實收資本額比

率低於採樣公司，但 106 年度、107 年度及 108 年上半年度之營業利益占

實收資本額比率均介於採樣公司之間；稅前純益占實收資本額比率 105

年度及 106 年度均低於採樣公司，而 107 年度之稅前純益占實收資本額

比率係介於採樣公司之間，且 108 年上半年度之稅前純益占實收資本額比率係高於採樣公司，經評估無重大異常之情事。

該公司 105 年度、106 年度、107 年度及 108 年上半年度之純益率【附件三】證券承銷商評估報告總結意見分別為 9.01%、7.65%、20.86%及 26.26%，每股盈餘分別為 0.37 元、0.63

惠國法律事務所

xxx律師

元、2.25 元及 1.85 元，純益率及每股盈餘均呈現持續成長趨勢，主係 OLED

金屬遮罩需求大量增加，使該公司營運大幅成長獲利也隨之成長。

經與採樣公司及同業平均相較，105 年度及 106 年度之純益率均介於採樣公司及同業平均之間，且 107 年度及 108 年上半年度之純益率係均

高於採樣公司及同業平均；每股盈餘 105 年度、106 年度及 107 年度均介於採樣公司之間，108 年上半年度之每股盈餘係高於採樣公司，經評估無重大異常之情事。

整體而言，該公司最近三個年度及最近期之獲利能力各項指標均為正數，顯示該公司獲利能力尚屬良好，尚無重大異常之情形。

(3)申請公司與已上市櫃同業之本益比之比較情形

請參閱上述(一)之承銷價格之 3.(1)②A.本益比法之說明。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

x證券承銷商與該公司共同議定之承銷價格，並未委請財務專家出具意見或鑑價機構提供鑑價報告，故不適用。

(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

旭暉應財於 107 年 10 月 17 日開始為興櫃股票櫃檯買賣，其申請年度最近一個月之平均股價及成交量資料列示如下：

旭暉應用材料股份有限公司(以下簡稱旭暉或該公司)本次為辦理現金增

資發行普通股 6,046,000 股，每股面額新臺幣壹拾元，總計新臺幣 60,460,000元，依法向臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解xx應用材料股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，xx應用材料股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

兆豐證券股份有限公司負責人：xxx

xx部門主管：xxx

單位：元/股

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