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北京德恒律师事务所关于
漱玉平民大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x 电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 70
释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/上市公司/漱玉平民/ 发行人/股份公司 | 指 | 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 |
x所或德恒 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
指 | 《北京德恒律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》 | |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报 告》 |
本次发行 | 指 | 漱玉平民申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深 圳证券交易所创业板上市的行为 |
漱玉有限 | 指 | 原济南漱玉平民大药房有限公司（发行人前身） |
天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
立信会所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
保荐机构、主承销商、东 兴证券 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
中瑞世联 | 指 | 中瑞世联资产评估集团有限公司，现已变更为中瑞世联资 产评估集团有限公司 |
漱玉通成 | 指 | 济南漱玉通成投资合伙企业（有限合伙） |
漱玉锦阳 | 指 | 济南漱玉锦阳投资合伙企业（有限合伙） |
漱玉锦云 | 指 | 济南漱玉锦云投资合伙企业（有限合伙） |
xxxx平民家园 1 号资 管计划 | 指 | 华泰证券资管－浦发银行－华泰漱玉平民家园 1 号创业 板员工持股集合资产管理计划 |
中登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
xx健康 | 指 | xx健康科技（中国）有限公司 |
华泰大健康 | 指 | 南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙） |
道兴投资 | 指 | 南京道兴投资管理中心（普通合伙） |
诚源健康 | 指 | 济南诚源健康投资有限公司 |
鲁和医药 | 指 | 山东鲁和医药投资有限公司 |
中百医药 | 指 | 湖南中百医药投资有限公司 |
中宁枸杞 | 指 | 宁夏中宁枸杞产业发展股份有限公司 |
漱玉投资 | 指 | 山东漱玉健康产业投资有限公司（2022 年 6 月 9 日前， 曾用名为济南漱玉平民信息咨询有限公司） |
鹊华健康 | 指 | 山东鹊华健康产业发展有限公司 |
和医健康 | 指 | 济南和医健康管理合伙企业（有限合伙） |
泊云利华 | 指 | 北京泊云利华科技发展有限公司 |
山东顺能 | 指 | 山东顺能网络科技有限公司 |
顺众数字 | 指 | 顺众数字科技（山东）有限公司 |
威登医药 | 指 | 山东威登医药科技有限公司 |
共青城钰和 | 指 | 共青城钰和投资合伙企业（有限合伙） |
国智中药 | 指 | 山东国智中药饮片有限公司 |
xxxx | 指 | 济宁漱玉平民大药房有限公司 |
xxxx | 指 | 山东漱玉xx药业有限公司 |
xxxx | 指 | xxx桃健康科技（济南）有限责任公司 |
济南启冠 | 指 | 济南启冠信息咨询合伙企业（有限合伙） |
甄冠电子 | 指 | xxx玉甄冠电子商务有限公司 |
善水网络 | 指 | 山东善水网络有限公司 |
新利安德 | 指 | xx新利安德医药连锁有限公司 |
思瑞健康 | 指 | 深圳市思瑞健康信息技术有限公司 |
泊云利康 | 指 | 北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙） |
北京泊云利民 | 指 | 北京泊云利民科技发展有限公司 |
乌鲁木齐泊云利康 | 指 | 乌鲁木齐市泊云利康科技发展有限公司 |
漱玉换能 | 指 | 山东漱玉换能生物技术有限公司，现更名为山东对照换能 生物技术有限公司 |
贯天下健康 | 指 | 山东贯天下健康产业有限公司 |
中百联盟 | 指 | 湖南中百联盟商贸有限公司 |
御风药业 | 指 | 济宁市兖州区御风药业有限责任公司 |
春天医药 | 指 | 青岛春天之星医药连锁有限公司 |
春天健康 | 指 | 青岛春天之星健康产业投资管理有限公司 |
xxxx | 指 | xxxx平民大药房有限公司 |
深圳裕亨 | 指 | 深圳裕亨企业管理咨询有限公司 |
飞跃达 | 指 | 山东飞跃达医药物流有限公司 |
共青城钰杞 | 指 | 共青城钰杞投资合伙企业（有限合伙） |
临沂漱玉 | 指 | 临沂漱玉平民大药房有限公司 |
xxxx | 指 | 漱玉瑞桃健康科技（济南）有限责任公司 |
黄山徽仁堂 | 指 | 黄山徽仁堂药业有限公司 |
喜雨健康 | 指 | 山东喜雨健康咨询有限公司 |
哈尔滨宝丰 | 指 | 哈尔滨宝丰大药房连锁有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规 则》（2020 年 6 月 12 日） |
《第 12 号编报规则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020 年 6 月 12 日） |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人上市前审议通过的《漱玉平民大药房连锁股份有限 公司章程（草案）》 |
《审计报告》 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 3 月 1 日出具的发行人 2018-2020 年度《漱玉平民大药房连锁股份有限公司审计报告》（天职业字[2021]4026 号）以及于 2022 年 4 月 26 日出具的 2021 年度《漱玉平民大药房连 锁股份有限公司审计报告》（天职业字[2022]22450 号） |
《证券发行与承销实施细 则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务 实施细则》（2020 年 6 月 12 日） |
《发行上市审核问答》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问 答》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为区别表述之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
法律、法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定，仅为区别表述之目的，不包括香港、澳 门、台湾地区的法律、法规 |
元，万元，亿元 | 指 | 人民币元，人民币万元，人民币亿元 |
x法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成。
北京德恒律师事务所关于
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
德恒11F20220064-01号
致：漱玉平民大药房连锁股份有限公司
根据本所与发行人签订的专项法律服务合同，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《审核规则》《证券发行与承销实施细则》《第 12 号编报规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，发行人已向本所承诺：本次发行的工作过程中，就发行人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具本法律意见和《律师工作报告》有影响的事实、文件、资料均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所依据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实，以及中国现行法
律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所承办律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券发行与承销实施细则》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本法律意见出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行申请的合法、有效性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
1．发行人董事会的批准
2022 年 4 月 28 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了与本次发行有关的议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等。
经本所承办律师核查，发行人上述董事会决议事项符合《注册管理办法》第十六条的规定，上述董事会决议及本次发行预案的披露符合《注册管理办法》第四十一条的规定，上述董事会会议的召开和表决程序、决议内容均符合《公司法》以及发行人《公司章程》的相关规定。
2．发行人股东大会的批准
2022 年 5 月 16 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，会议逐项审议通过了与本次发行有关的议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等。
经本所承办律师核查，发行人上述股东大会会议的决议事项已包括《注册管理办法》第十八条需提交股东大会审议批准的事项；上述股东大会的召集和召开程序、表决程序、决议的结果符合《公司法》以及发行人《公司章程》的相关规定。
3．发行人本次发行的方案
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》，本次发行的具体方案如下：
（1）本次发行证券的种类
x次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（2）发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含
80,000.00 万元）。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（3）票面金额和发行价格
x次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。
（4）债券期限
x次发行的可转换公司债券期限为发行之日起 6 年。
（5）债券利率
x次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）付息的期限和方式
x次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
①年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
②付息方式
a．本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
b．付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
c．付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
ｄ．本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（7）转股期限
x次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（8）转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定
x次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k
为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（9）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
x次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（11）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
ａ．在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
ｂ．当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（12）回售条款
①有条件回售条款
x次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
x公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。
（14）发行方式及发行对象
x次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（15）向原股东配售的安排
x次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售
的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（16）债券持有人会议相关事项
①可转换公司债券持有人的权利：
a．依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
b．根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； c．根据约定的条件行使回售权；
ｄ．依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
ｅ．依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ｆ．按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
ｇ．依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
ｈ．法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②可转换公司债券持有人的义务
ａ．遵守公司发行可转债条款的相关规定； ｂ．依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ｃ．遵守债券持有人会议形成的有效决议；
ｄ．除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
ｅ．法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
③在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
a．拟变更可转债募集说明书的约定； b．拟修改本次可转债债券持有人会议规则； c．拟变更本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； d．发行人不能按期支付本次可转债本息；
e．发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
f．发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
g．保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； h．发行人、单独或合计持有本次可转债债券总额 10%以上的债券持有人书
面提议召开；
i．发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
j．发行人提出债务重组方案的； k．发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
④下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
a．公司董事会；
b．债券受托管理人；
c．单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人； d．法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（17）募集资金用途
x次发行募集资金总额预计不超过 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 募集资金拟投入额 |
1 | xx平民现代物流项目（二期） | 29,466.69 | 28,000.00 |
2 | 漱玉（枣庄）现代化医药物流项目 | 21,544.00 | 20,000.00 |
3 | 数字化建设项目 | 9,793.00 | 8,000.00 |
4 | 补充流动资金 | 24,000.00 | 24,000.00 |
合计 | 84,803.70 | 80,000.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（18）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（19）担保事项
x次发行的可转换公司债券不提供担保。
（20）评级事项
x次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
4．发行人本次发行的授权
发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，具体授权事宜包括但不限于：
（1）在法律、法规、规章、规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会授权的框架内，对本次发行的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售条款、票面利率，决定本次发行时机、确定募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条款、修订债券持有人会议规则以及其他与本次发行相关的事宜；根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金投资项目；
（2）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件(包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、公司公告及其他有关协议或者文件等)，办理本次发行的申报事宜，回复中国证监会、深圳证券交易所及相关政府部门的反馈意见；聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；并根据法律法规及其他规范性文件进行相
关的信息披露；
（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（4）根据本次的发行和转股情况适时修改公司章程的相关条款，并办理工商变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（5）如遇国家或证券监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案以及其他与本次发行相关的事宜作相应调整；在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施或虽可实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施；
（6）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（7）全权负责办理与本次可转换公司债券发行及交易流通有关的其他事项。
本次上述授权的事项，除第（4）项授权有效期为在本次发行可转换公司债券的存续期内外，其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
若在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的批复，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
综上，本所承办律师认为：
1．发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《审核规则》及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行的决议，董事会、股东大会的会议召集和召开程序、表决程序、决议的内容均符合《公司法》以及发行人《公司章程》的相关规定。
2．发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的情形。
3．发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、授权程序合法、有效。
根据《证券法》及《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会批准履行发行注册程序。
综上所述，本所承办律师认为，除尚需获得深交所的审核意见和中国证监会同意注册的批复之外，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权。
二、本次发行的主体资格
发行人系根据《公司法》及其他相关法律、行政法规的规定，由漱玉有限整体变更设立的股份有限公司，漱玉有限于 1999 年 1 月 21 日依法在济南市工商行
政管理局登记设立。2015 年 11 月 10 日，漱玉有限按截至 2015 年 8 月 31 日经
审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并于 2015 年 11 月 12 日在济南市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，换领了统一社会信用代码为
91370100705882496U 的《营业执照》。
2021 年 5 月 26 日，经中国证监会“证监许可[2021]1808 号”《关于同意漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》批准，发行人首次向社会公众发行人民币普通股（A）股 4,054.00 万股。股票简称“xx平民”，证券代码为“301017”。
经本所承办律师核查发行人目前持有的《营业执照》《公司章程》以及工商登记档案资料等文件，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，且不存在依据《公司法》及发行人《公司章程》的规定需要终止或解散的情形；同时，发行人股票在深交所正常交易，不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及发行人《公司章程》规定的需要暂停上市或终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本次发行系上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，本所承办律师根据
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件逐项核查如下：
1．发行人于 2022 年 5 月 16 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行的相关议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2．发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
1．发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报表的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2．发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具有持续经营的能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项、第十五条第一款第（二）项和第十五条第三款的规定。
3．发行人已经说明了募集资金使用用途，并规定改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议；发行人本次募集资金的用途为漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目、数字化建设项目和补充流动资金，不属于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4．发行人尚未有过向不特定对象发行公司债券的记录，对其他债务没有违约或者延迟支付本息的事实，本所承办律师认为本次发行不存在《证券法》第十七条规定的不得发行公司债券的情形。
1．发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的以下各项条件：根据发行人提供的报告期内的董事会、监事会和股东大会会议文件、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表及相关主管机关就其董事、监事、高级管理人员出具的证明文件，并经本所承办律师登录中国证监会、深交所网站进行查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
2．发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
3．基于本所承办律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
4．发行人 2020 年归属上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）为 216,354,923.37 元，2021 年归属上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）为 102,254,571.67 元，连续两年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
5．发行人最近一期不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
6．发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的不得发行股票/可转债的情形。
7．发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，不存在涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，本所承办律师认为本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的不得发行股票/可转债的情形。
8．发行人及发行人控股股东、实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，本所承办律师认为本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的不得发行可转债的情形。
9．发行人及发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，本所承办律师认为本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的不得发行股票/可转债的情形。
10．发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
11．发行人 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度，归属于母公司所有者的
净利润分别为 11,118.54 万元、21,635.49 万元以及 11,492.43 万元，平均可分配
利润为 14,748.82 万元，同时参考近期债券市场的发行利率平均水平并经过合理估计，本所承办律师认为最近三年平均可分配利润足以支付公司本次募集债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
12．根据发行人 2022 年第一季度报告及 2022 年 1-3 月财务报表（未经审计），
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人负债合计为 3,457,049,984.41 元，总资产为
5,423,578,891.92 元，净资产为 1,966,528,907.51 元，资产负债率为 63.74%；本次可转换公司债券发行完成后、转股前， 公司的总资产和总负债将同时增加 80,000.00 万元，公司资产负债率将从 63.74%增加至 68.40%。由于可转换公司债券兼具股权和债券两种性质，债券持有人可选择是否将其所持有的债券进行转股，假设债券持有人选择全部转股，在全部转股完成后，公司的净资产将逐步增加，资产负债率将下降至 55.55%，公司的资产负债率变动属于合理范围内。本次发行完成后，发行人累计债券余额为 80,000 万元，占 2022 年 3 月末净资产规模的 40.68%，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%。基于本所承办律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产负债率处于合理水平，与发行人的资产负债情况相符，发行人的现金流量正常反映了发行人的资产负债状况以及日常经营、投资和筹资活动，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
13．发行人未曾公开发行公司债券，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情形，本所承办律师认为本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的情形。
14．发行人本次募集资金用xxx平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目、数字化建设项目和补充流动资金，符合《注册管理办法》
第十二条和第十五条的规定。
15．发行人本次发行的可转换公司债券已确定期限、面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司就本次发行进行信用评级和跟踪评级，符合《注册管理办法》第六十一条第一款的规定。
16．发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由发行人股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第二款的规定。
17．发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，转股期限符合《注册管理办法》第六十二条第一款的规定。
18．发行人本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人本次发行可转换公司债券的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
1．发行人董事会就本次发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告和其他必要文件作出决议并提请股东大会批准，股东大会审议批准了本次发行方案及相关报告文件，符合《注册管理办法》第十六条第一款的规定。
2．发行人《向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》包括下列内容：（一）本次发行证券及其品种选择的必要性；（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；（三）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；（四）本次发行方式的可行性；（五）本次发行方案的公平性、合理性，同时发行人分析了本次发行对原股东权益和即期回报摊薄的影响及其填补的具体措施，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，符合《注册管理办法》第十七条的规定。
3．发行人《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》包括下列内容：（一）发行证券的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）定价方式或者价格区间；（四）募集资金用途；（五）决议的有效期；（六）债券利率；（七）债券期限；（八）赎回条款；（九）回售条款；（十）付息的期限和方式；（十一）转股期；（十二）转股价格的确定和修正，符合《注册管理办法》第十八条和第十九条的规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的有关创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系由漱玉有限依法整体变更成立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
1．发行人设立的程序、资格、条件、方式等
（1）2015 年 7 月 7 日，国家工商行政管理总局签发《企业名称变更核准通
知书》（（国）名称变核内字[2015]第 1951 号），核准发行人的名称为“漱玉平民大药房连锁股份有限公司”。
（2）2015 年 10 月 7 日，立信会所出具“信会师报字[2015]第 115174 号”
《审计报告》，经审计，截至 2015 年 8 月 31 日，发行人的总资产为 755,417,011.69
元，总负债为 421,456,074.48 元，净资产为 333,960,937.21 元。
（3）2015 年 10 月 19 日，中瑞世联出具“中瑞评报字[2015] 1105313396 号”
《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，公司发起人投入公司的
总资产评估价值为 85,532.94 万元，总负债评估价值为 42,145.60 万元，净资产评
估价值为 43,387.34 万元。
（4）2015 年 10 月 20 日，漱玉有限股东会通过以下决议：①决定将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司；并以“漱玉平民大药房连锁股份有限公司”向国家工商行政管理总局申请名称变更预先核准。股份公司注册资本为 13,000 万元，总股本为 13,000 万股，每股面值 1 元。②确认以 2015 年 8 月 31日为股份制改制审计及评估基准日，将公司净资产以该基准日经审计的账面净值为依据，按相应的比例（股份公司注册资本/经审计的净资产值）折合成股份公司注册资本，超出注册资本部分，全部计入股份公司资本公积。
（5）2015 年 10 月 20 日，发起人共同签署了《漱玉平民大药房连锁股份有
限公司发起人协议》；2015 年 11 月 10 日，发起人共同签署了《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》。
（6）2015 年 11 月 10 日，发行人召开创立大会，审议通过了设立漱玉平民的相关议案，并召开职工代表大会，会议选举了由职工代表出任的监事。
（7）2015 年 11 月 11 日，立信会所出具“信会师报字[2015]第 115798 号”
《验资报告》，截至 2015 年 11 月 10 日，发行人（筹）已将漱玉有限截至 2015
年 8 月 31 日经审计的净资产 333,960,937.21 元按 2.5689:1 的比例折为股本 13,000
万股。公司总股本 13,000 万股，每股面值 1 元，剩余 203,960,937.21 元计入资本公积。
（8）2015 年 11 月 12 日，济南市工商行政管理局向发行人核发了统一社会信用代码注册号为 91370100705882496U 号的《企业法人营业执照》。
本次整体变更后，各发起人的持股数量、比例如下：
序号 | 名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 0,000.00 | 45.69 |
2 | xxx | 3,060.00 | 23.54 |
3 | 漱玉锦云 | 1,800.00 | 13.85 |
4 | 漱玉通成 | 1,600.00 | 12.31 |
5 | 漱玉锦阳 | 600.00 | 4.61 |
合计 | 13,000.00 | 100.00 | |
综上，经本所承办律师核查，发行人设立的程序、方式符合《公司法》等法律、法规的规定，并在工商部门依法办理了相关登记手续。
股份公司全体发起人于 2015 年 10 月 20 日共同签订《漱玉平民大药房连锁股份有限公司发起人协议》，对股份公司发起人、名称及住所、经营宗旨、经营范围、设立方式和组织形式、注册资本、股本总额、种类及每股面值、发起人认购股份的数额、形式及期限、权利义务之承继、发起人享有的基本权利、发起人的义务与责任、设立不成的后果、设立的费用、筹备事务、章程、承诺、违约责任、不可抗力、争议解决、未尽事宜、协议生效、协议文本等内容进行了约定。
经本所承办律师核查，该协议内容符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，合法、有效。
（三）xx有限变更为股份公司过程中的审计、资产评估及验资情况
1．审计
2015 年 10 月 7 日，立信会所出具“信会师报字[2015]第 115174 号”《审计
报告》，根据该审计报告，截至 2015 年 8 月 31 日，漱玉有限经审计的净资产值
为 333,960,937.21 元。
2．资产评估
2015 年 10 月 19 日，中瑞世联出具“中瑞评报字[2015] 1105313396 号”《资
产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，漱玉有限净资产评估值为
43,387.34 万元。
3．验资
2015 年 11 月 11 日，立信会所出具“信会师报字[2015]第 115798 号”《验
资报告》，截至 2015 年 11 月 10 日，发行人（筹）已将漱玉有限截至 2015 年 8月 31 日经审计的净资产 333,960,937.21 元，按 2.5689：1 的比例折合股份总额 13,000 万股，每股面值 1 元，剩余 203,960,937.21 元计入资本公积。
经本所承办律师核查上述审计机构、资产评估机构和验资机构的相关资质证书，中瑞世联和立信会所均具有相应的业务资格。
综上，本所承办律师认为，漱玉有限整体变更为股份公司过程中履行了必要的审计、资产评估、验资等法律程序，符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，为合法、有效。
2015 年 11 月 10 日，发行人召开创立大会，审议通过了设立漱玉平民的相关议案，并召开职工代表大会，会议选举了由职工代表出任的监事。
经本所承办律师核查，股份公司创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序及所议事项符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，合法、有效。
综上所述，本所承办律师认为，发行人设立的程序、方式等内容符合当时有效的《公司法》等法律、法规的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：许可项目：药品零售；出版物零售；第三类医疗器械经营；食品销售；药品互联网信息
服务；医疗器械互联网信息服务；医疗服务；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；食品生产；酒类经营；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；非食用盐销售；化妆品零售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；日用百货销售；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；五金产品批发；五金产品零售；食用农产品零售；农副产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；市场调查（不含涉外调查）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；网络技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；互联网数据服务；信息技术咨询服务；小微型客车租赁经营服务；会议及展览服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；打字复印；平面设计；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；社会经济咨询服务；企业形象策划；包装服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；专用设备修理；第二类医疗器械租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据发行人的书面确认并经本所承办律师核查，发行人及其子公司实际经营的业务为医药零售连锁业务。其业务与经核准的经营范围相符，并具有完整的业务体系，该等业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
根据发行人《验资报告》并经本所承办律师核查，发行人股东历次出资均已实际到位；如本法律意见之“十、发行人的主要财产”所述，发行人具备与经营有关的土地、房屋及知识产权等资产的所有权或使用权，合法拥有包括“漱玉平民”在内的注册商标，合法拥有与经营有关的业务体系、采购和销售渠道。发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业违规提供担保或资产被控股股东、实际控制人及其关联方控制和占用的情形，发行人的资产独立。
根据发行人说明并经本所承办律师核查，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；发行人拥有独立的劳动、人事及薪酬管理制度，独立聘用员工、签订劳动合同、办理社会保险，发行人人员独立。
根据发行人说明并经本所承办律师核查，发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会等议事决策及监督机构，在董事会下设置战略与发展、审计、提名和薪酬与考核 4 个专门委员会，聘请总裁、副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，发行人的经营管理机构由总裁负责，下设总裁办公室、财务中心、营运中心、质管中心、数字化中心、人资中心、商品中心、新零售中心、道地药材产业发展中心、客户价值中心、市场部及法务部等部门。
发行人上述机构均依照发行人《公司章程》和内部规章制度的规定设立并独立决策和运作，上述机构的办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在与控股股东、实际控制人及其关联方机构混同的情形。
根据发行人说明并经本所承办律师核查，发行人设有独立的财务部门，配备了专业的财务人员，制订了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，建立了符合有关会计制度要求的独立财务核算体系，能够独立作出财务决策。发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人的货币资金或其他资产不存在被控股股东或其他关联方违规占用的情形；发行人未以其资产为控股股东及控股股东的附属公司或个人违规提供担保；发行人依法独立进行税务登记，独立进行纳税申报并履行纳税义务。
综上所述，本所承办律师认为，发行人能够独立作出经营决策，业务、资产、
人员、机构、财务独立完整，具有面向市场自主经营的能力。六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东 1．发行人的主要股东
根据发行人于中登深圳分公司查询的股东名册，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 持有限售股份 数量（股） |
1 | xxx | 境内自然人 | 142,560,000 | 35.17% | 142,560,000 |
2 | xxx | 境内自然人 | 73,440,000 | 18.12% | 73,440,000 |
3 | 漱玉锦云 | 境内非国有 法人 | 45,600,000 | 11.25% | 45,600,000 |
4 | 漱玉通成 | 境内非国有 法人 | 38,400,000 | 9.47% | 38,400,000 |
5 | xx健康 | 境内非国有 法人 | 34,080,000 | 8.41% | 34,080,000 |
6 | 华泰大健康 | 其他 | 16,078,800 | 3.97% | 16,078,800 |
7 | 漱玉锦阳 | 境内非国有 法人 | 14,400,000 | 3.55% | 14,400,000 |
8 | xxxx平民家园 1 号资管计划 | 其他 | 2,405,700 | 0.59% | 2,405,700 |
9 | 中信证券股份有限公司 | 国有法人 | 527,119 | 0.13% | - |
10 | 华润元大基金－华泰证券－华润元 大基金慧享集合资产管理计划 | 其他 | 525,972 | 0.13% | - |
合计 | 368,017,591 | 90.79% | 366,964,500 | ||
注：xxxx平民家园 1 号资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与发行人首
次公开发行战略配售设立的专项资产管理计划，持股数未包含转融通借出股份 164.38 万股。
经本所承办律师核查，发行人前述股东具备法律、法规规定的担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定。
2．发行人主要股东关联关系
（1）漱玉锦云
漱玉锦云成立于 2015 年 8 月 17 日，现持有济南xx技术产业开发区管委会市场监管局颁发的统一社会信用代码为 91370100353452635W 的《营业执照》，注册地址：xxxxxxxxxxxx 0000 x生物医药园中小企业产业化基地中试楼 103-2；执行事务合伙人：xxx；经营范围：以自有资产对医药行业进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2022 年 3 月 31 日，xxxx的合伙人及认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人身份 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | xx合伙人 | 3,035.90 | 44.78 |
2 | xxx | xx合伙人 | 1,741.50 | 25.69 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 1,279.60 | 18.87 |
4 | 秦桂花 | 有限合伙人 | 175.00 | 2.58 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 140.00 | 2.06 |
6 | xx后 | 有限合伙人 | 168.00 | 2.48 |
7 | xx | 有限合伙人 | 156.00 | 2.30 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 84.00 | 1.24 |
合 计 | 6,780.00 | 100.00 | ||
注：xxxxxxxx女，xxx系xxx之姐，xxx系xxxx姐。
xxxx为发行人实际控制人xxxxx执行事务合伙人并实际控制企业。
（2）xxxx
xx锦阳成立于 2015 年 8 月 17 日，现持有济南市历城区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91370100353453507H 号《营业执照》，注册地址：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx 0 xxxxxxxx 615-1 室；执行事务合伙人：xx；经营范围：以自有资产对医药行业进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2022 年 3 月 31 日，xxxx的合伙人及认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人身份 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | xx | xx合伙人 | 245.00 | 11.67 |
2 | xxx | xx合伙人 | 35.00 | 1.67 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 35.00 | 1.67 |
4 | xx | 有限合伙人 | 175.00 | 8.33 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 700.00 | 33.33 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 175.00 | 8.33 |
7 | 深圳市易道前海投资企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 245.00 | 11.67 |
8 | xx | 有限合伙人 | 52.50 | 2.50 |
9 | 重庆渤溢新天股权投资基金合伙企 业（有限合伙） | 有限合伙人 | 437.50 | 20.83 |
合 计 | 2,100.00 | 100.00 | ||
注 1：xxxxxxxx兄之子，xxx系xxxxx之妹之女，xx系xxx配偶之弟xxxx妻。
xxxx为发行人高级管理人员xx担任执行事务合伙人并实际控制企业。
（3）xxxx
xx通成成立于 2015 年 8 月 17 日，系发行人员工持股平台，现持有济南x
x技术产业开发区管委会市场监管局 颁发的统一社会信用代码 为 91370100353452651J 号《营业执照》，注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx漱玉平民物流园综合楼 2 层 203；执行事务合伙人：xxx；经营范围：以自有资金进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2022 年 3 月 31 日，xxx成的合伙人及认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人身份 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | xx合伙人 | 1,692.25 | 30.22 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 696.50 | 12.44 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 35.00 | 0.63 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 35.00 | 0.63 |
5 | 房芳 | 有限合伙人 | 17.50 | 0.31 |
6 | xx | 有限合伙人 | 10.50 | 0.19 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 17.50 | 0.31 |
8 | xxx | xx合伙人 | 17.50 | 0.31 |
9 | 谢永超 | 有限合伙人 | 17.50 | 0.31 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 17.50 | 0.31 |
11 | 曲冬青 | 有限合伙人 | 17.50 | 0.31 |
12 | xxx | 有限合伙人 | 17.50 | 0.31 |
13 | 王镇 | 有限合伙人 | 52.50 | 0.94 |
14 | xxx | 有限合伙人 | 17.50 | 0.31 |
15 | xxx | 有限合伙人 | 17.50 | 0.31 |
16 | xxx | 有限合伙人 | 17.50 | 0.31 |
17 | xx | 有限合伙人 | 35.00 | 0.63 |
18 | 解玉港 | 有限合伙人 | 17.50 | 0.31 |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人身份 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
19 | xx | 有限合伙人 | 52.50 | 0.94 |
20 | xx | 有限合伙人 | 290.50 | 5.19 |
21 | 方落临 | 有限合伙人 | 206.50 | 3.69 |
22 | xx | 有限合伙人 | 1,225.00 | 21.88 |
23 | 黄荷 | 有限合伙人 | 52.50 | 0.94 |
24 | xx | 有限合伙人 | 35.00 | 0.63 |
25 | xxx | xx合伙人 | 17.50 | 0.31 |
26 | xxx | 有限合伙人 | 10.50 | 0.19 |
27 | xxx | 有限合伙人 | 10.50 | 0.19 |
28 | xxx | xx合伙人 | 175.00 | 3.13 |
29 | xx | 有限合伙人 | 17.50 | 0.31 |
30 | xxx | 有限合伙人 | 52.50 | 0.94 |
31 | xx | 有限合伙人 | 166.25 | 2.97 |
32 | 林祖会 | 有限合伙人 | 52.50 | 0.94 |
33 | xx | 有限合伙人 | 35.00 | 0.63 |
34 | xxx | 有限合伙人 | 35.00 | 0.63 |
35 | xx | 有限合伙人 | 35.00 | 0.63 |
36 | xx | 有限合伙人 | 35.00 | 0.63 |
37 | xxx | 有限合伙人 | 17.50 | 0.31 |
38 | 王海通 | 有限合伙人 | 17.50 | 0.31 |
39 | xxx | 有限合伙人 | 17.50 | 0.31 |
40 | xxx | 有限合伙人 | 17.50 | 0.31 |
41 | xxx | 有限合伙人 | 178.50 | 3.19 |
42 | xxx | 有限合伙人 | 52.50 | 0.94 |
43 | xx | xx合伙人 | 17.50 | 0.31 |
44 | xxx | 有限合伙人 | 10.50 | 0.19 |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人身份 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
45 | xx | xx合伙人 | 17.50 | 0.31 |
合 计 | 5,600.00 | 100.00 | ||
序号 28：xxxxxxxx兄之配偶。序号 34：xxx系xxxx姐之女。
xxx成为发行人实际控制人xxxxx执行事务合伙人并实际控制企业。
3．发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的材料并经本所承办律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人股东xxx直接持有公司股份 142,560,000 股，占公司总股本的 35.17%。xxxxx的xxxx持有公司 45,600,000 股，占公司总股本的 11.25%；xxxxx的xx通成持有公司 38,400,000 股，占公司总股本的 9.47%。xxxxx及间接控制的发行人股份比例为 55.89%。
综上，本所承办律师认为，xxxx发行人的控股股东及实际控制人，且报告期内未发生变更。
经本所承办律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人实际控制人xxxxx持有发行人的 142,560,000 股股份中，3,700,000 股股份已被设定质押，占发行人总股本的 0.91%，占其直接持有发行人股份的比例为 2.60%。发行人主要股东xxx直接持有发行人的 73,440,000 股股份中，32,960,000 股股份已被设定质押，占发行人总股本的 8.13%，占其直接持有发行人股份的比例为 44.88%。具体情况如下：
序号 | 姓名 | 质权人 | 质押股份（股） |
1 | xxx | xx担保集团有限公司 | 3,700,000 |
2 | xxx | 山东省国际信托股份有限公司 | 32,960,000 |
合计 | 36,660,000 | ||
经本所承办律师核查，xxx所持股份质押属于正常融资行为，并非以股票转让为目的；截至 2022 年 3 月 31 日，xxx未质押股份合计 138,860,000 股，占发行人股本比例为 34.26%，远高于其他股东所持股份；xxx个人资信良好，筹资能力较强，截至本法律意见出具之日，未出现其股份质押贷款到期不能偿还的情况。
综上，本所承办律师认为，发行人实际控制人不会因为股权质押融资而发生变更。
七、发行人的股本及演变
1．整体变更为股份有限公司
2015 年 11 月 12 日，xx有限以经审计的账面净资产值为依据，整体变更为股份有限公司（变更过程详见本法律意见“四、发行人的设立”一节），形成以下股本结构：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 0,000.00 | 45.69 |
2 | xxx | 3,060.00 | 23.54 |
3 | 漱玉锦云 | 1,800.00 | 13.85 |
4 | 漱玉通成 | 1,600.00 | 12.31 |
5 | 漱玉锦阳 | 600.00 | 4.61 |
合计 | 13,000.00 | 100.00 | |
2．股份公司设立以后的股份结构形成及其变化情况
（1）2016 年 6 月，xx平民增资至 13,100 万元
2016 年 6 月 24 日，xx平民召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于增加注册资本并修改公司章程的的议案》，同意漱玉锦云按照 4.8
元/股的价格增资 480 万元，其中 100 万元计入注册资本，剩余 380 万元计入资
本公积。注册资本增加至 13,100 万元并修改公司章程相关条款。
2016 年 6 月 28 日，立信会所出具了编号为信会师报字[2016]第 151591 号《验资报告》，根据公司股东大会决议和章程修正案的规定，公司申请增加注册资本人民币 100 万元，由xxxx以现金缴足，变更后的注册资本为人民币 13,100
万元，经审验，截至 2016 年 6 月 27 日止，漱玉平民已收到漱玉锦云缴纳的新增
注册资本人民币 100 万元，出资方式为货币。
2016 年 6 月 27 日，xx平民就本次增加注册资本完成工商变更并取得济南市工商行政管理局核发的新的《营业执照》。
本次增资完成后，xx平民股份结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 0,000.00 | 45.34 |
2 | xxx | 3,060.00 | 23.36 |
3 | 漱玉锦云 | 1,900.00 | 14.50 |
4 | 漱玉通成 | 1,600.00 | 12.22 |
5 | 漱玉锦阳 | 600.00 | 4.58 |
合 计 | 13,100.00 | 100.00 | |
（2）2017 年 12 月，xx平民增资至 13,780 万元
2017 年 12 月 22 日，xx平民召开 2017 年第六次临时股东大会，决议将x
x平民注册资本增加至 13,780 万元，其中华泰大健康按照 25 元/股的价格出资
16,748.77 万元认购 669.95 万股；道兴投资按照约 25 元/股的价格出资 251.23 万
元认购 10.05 万股，此次增资产生的 16,078.22 万元、241.18 万元的股本溢价均计入资本公积。
2017 年 12 月 28 日，立信会所出具了编号为信会师报字[2017]第 ZA52106
号《验资报告》，根据xx平民股东大会决议和章程修正案的规定，公司申请增
加注册资本人民币 680 万元，由华泰大健康、道兴投资分别以现金缴足，变更后
的注册资本为人民币 13,780 万元。经审验，截至 2017 年 12 月 28 日止，漱玉平
民已收到华泰大健康缴纳的新增注册资本（股本）人民币 669.95 万元、道兴投
资缴纳的新增注册资本（股本）人民币 10.05 万元，剩余 16,078.22 万元及 241.18
万元计入资本公积，出资方式为货币。
2017 年 12 月 28 日，xx平民就本次增加注册资本完成工商变更登记，并取得济南市工商行政管理局核发的新的《营业执照》。
本次增资完成后，xx平民股份结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 0,000.00 | 43.11 |
2 | xxx | 3,060.00 | 22.21 |
3 | 漱玉锦云 | 1,900.00 | 13.79 |
4 | 漱玉通成 | 1,600.00 | 11.61 |
5 | 漱玉锦阳 | 600.00 | 4.35 |
6 | 华泰大健康 | 669.95 | 4.86 |
7 | 道兴投资 | 10.05 | 0.07 |
合 计 | 13,780.00 | 100.00 | |
（3）2018 年 6 月，xx平民增资至 33,072 万元
2018 年 5 月 26 日，xx平民召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于资本公积转增股本的议案》，以截止到 2017 年 12 月 31 日公司总股本
13,780 万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每股转增 1.4 股，共
计转增 19,292 万股。同时修改公司章程相关条款，转增前公司总股本为 13,780
万股，转增后公司总股本将增加至 33,072 万股。
2018 年 6 月 13 日，天职国际出具了天职业字[2018]17321 号《验资报告》，
截至 2018 年 6 月 13 日，上述变更后的累计注册资本为人民币 33,072 万元，实
收资本 33,072 万元。
2018 年 6 月 21 日，xx平民就本次增加注册资本完成工商变更，并取得济南市工商行政管理局核发的新的《营业执照》。
本次增资完成后，xx平民股份结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 14,256.00 | 43.11 |
2 | xxx | 7,344.00 | 22.21 |
3 | 漱玉锦云 | 4,560.00 | 13.79 |
4 | 漱玉通成 | 3,840.00 | 11.61 |
5 | 漱玉锦阳 | 1,440.00 | 4.35 |
6 | 华泰大健康 | 1,607.88 | 4.86 |
7 | 道兴投资 | 24.12 | 0.07 |
合计 | 33,072.00 | 100.00 | |
（4）2018 年 6 月，xx平民增资至 36,480 万元
2018 年 6 月 23 日，xx平民召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于增加注册资本并修改<公司章程>的议案》，xx健康按照 13.33 元/股
的价格向公司增资 45,440 万元，其中 3,408 万元计入新增注册资本，42,032 万元股本溢价计入资本公积；其他股东同意放弃本次增资。增资完成后，公司的注册资本由人民币 33,072 万元增加至 36,480 万元。同时修改公司章程相关条款。
2018 年 6 月 29 日，天职国际出具了“天职业字［2018］17322 号”《验资
报告》，经审验，截至 2018 年 6 月 29 日，漱玉平民已收到xx健康缴纳的新增
注册资本合计人民币 3,408 万元，出资方式为货币出资。
2018 年 6 月 25 日，xx平民就本次增加注册资本完成工商变更，并取得济南市工商行政管理局核发的新的《营业执照》。
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 00,000.00 | 39.08 |
2 | xxx | 7,344.00 | 20.13 |
3 | 漱玉锦云 | 4,560.00 | 12.50 |
4 | 漱玉通成 | 3,840.00 | 10.53 |
5 | 漱玉锦阳 | 1,440.00 | 3.95 |
6 | 华泰大健康 | 1,607.88 | 4.41 |
7 | 道兴投资 | 24.12 | 0.07 |
8 | xx健康 | 3,408.00 | 9.34 |
合 计 | 36,480.00 | 100.00 | |
本次增资完成后，xx平民股份结构如下：
综上，本所承办律师认为，漱玉有限整体变更为股份有限公司以及此后的历次股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
2021 年 5 月 26 日，经中国证监会“证监许可[2021]1808 号”《关于同意漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》批准，漱玉平民首次向社会公众发行人民币普通股（A）股 4,054.00 万股。
2021 年 6 月 25 日，天职国际出具“天职业字[2021]33331 号”《验资报告》，
经验证，截至 2021 年 6 月 25 日止，发行人变更后的累计注册资本实收金额为
405,340,000.00 元。
经深交所“深证上[2021]659 号”《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，漱玉平民发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称“漱玉平民”，证券代码“301017”。
2021 年 8 月 6 日，济南市市场监督管理局换发了新的《营业执照》。
本次首次公开发行股票并在深交所创业板上市之后，xx平民的股份结构为：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 00,000.00 | 35.17% |
2 | xxx | 7,344.00 | 18.12% |
3 | 漱玉锦云 | 4,560.00 | 11.25% |
4 | 漱玉通成 | 3,840.00 | 9.47% |
5 | xx健康 | 3,408.00 | 8.41% |
6 | 华泰大健康 | 1,607.88 | 3.97% |
7 | 漱玉锦阳 | 1,440.00 | 3.55% |
8 | 道兴投资 | 24.12 | 0.06% |
9 | xxxx平民家园 1 号资管计划 | 405.40 | 1.00% |
10 | 网下限售股份 | 223.08 | 0.55 |
11 | 无限售条件的流通股 | 3,425.52 | 8.45% |
合计 | 40,534.00 | 100.00 | |
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人上市后股本未发生变化。
综上所述，本所承办律师认为：
1．发行人设立时形成的股本结构、股权设置已经有权部门批准，合法、有效。
2．发行人设立以来的历次注册资本变化均已履行了法定的批准程序，变化结果合法、有效。
八、发行人的业务
1．经营范围
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．业务资质
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且截至本法律意见出具之日，该等生产经营许可均在有效期限内。
1．经营范围
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人控股子公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．业务资质
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人控股子公司已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且截至本法律意见出具之日，该等生产经营许可均在有效期限内。
根据《审计报告》、发行人发布于信息披露网站的《2022 年第一季度报告》、发行人提供的 2022 年 1-3 月财务报表（未经审计）及发行人的说明并经本所承
办律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人主要经营业务及拟投资项目均在中国境内，发行人不存在中国大陆以外的经营活动。
根据《审计报告》、2022 年 1-3 月财务报表（未经审计）及募集说明书，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3 月的主营业务收入分别为 345,393.39 万元、462,365.39 万元、528,638.93 万元、157,968.29 万元；发行人
2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3 月的营业收入分别为 346,680.34万元、463,980.92 万元、532,163.92 万元、158,736.64 万元。发行人近三年主营业务收入占总营业收入比例分别为 99.63%、99.65%、99.34%、99.52%，发行人的主营业务突出。
经本所承办律师核查发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》等文件，发行人的营业期限为 1999 年 1 月 21 日至无限期，为永久存续的企业法人。发行人生产经营符合国家产业政策，报告期内未发生重大违法违规行为，目前的经营情况正常且近三年连续盈利，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
根据发行人《营业执照》载明的经营范围及《审计报告》、发行人发布于信息披露网站的《2022 年第一季度报告》（未经审计）、发行人提供的 2022 年 1-3月财务报表（未经审计）及发行人的说明，发行人近三年来一直主要致力医药零售连锁业务，发行人最近三年内主营业务未发生重大变更。
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，发行人最近一年及一期不存在从事类金融业务的情形。
九、关联交易及同业竞争
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等规定并经本所承办律师核查，截至 2022 年 3 月 31
日，发行人的主要关联方包括：
1．发行人的控股股东和实际控制人
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的控股股东、实际控制人为xxx，具体情况详见本法律意见“六、发行人的主要股东及实际控制人（一）发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东 3．发行人的控股股东及实际控制人”相关部分
2．发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 诚源健康 | xxxx有其 66.00%股权并担任执行董事 |
2 | xxxx | 发行人股东，xxxx有其 44.78%的出资份额并担任执行事务合伙人 |
3 | xxx成 | 发行人股东，xxxx有其 30.22%的出资份额并担任执行事务合伙人 |
3．其他持有发行人 5%以上股份的主要股东
关联方姓名/名称 | 直接及间接持股数 （万股） | 直接及间接持股比例（%） | 关联关系性质 |
xxx | 8,751.08 | 21.59 | 持有发行人5%以上股份的股东 |
xx健康 | 3,408.00 | 8.41 | 持有发行人5%以上股份的股东 |
4．发行人的子公司
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人共有 34 家全资子公司，并有 14 家控制的企业，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产（五）发行人的股权投资 1．发行人的全资子公司及 2．发行人控制的其他企业”相关部分。
5．对发行人有重大影响的参股公司
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
1 | 鲁和医药 | xxxx董事长；xxxxx；发行人持股 18.32% |
2 | 中百医药 | xxxx董事长、总经理；发行人全资子公司飞跃达持股 6.80% |
3 | 中宁枸杞 | xxxx董事；发行人通过全资子公司鹊华健康、共青城钰杞实际持股 30.00% |
4 | 和医健康 | 联营企业；发行人全资子公司喜雨健康持股 20.00% |
5 | 泊云利华 | 联营企业；发行人持股 24.00% |
6 | 山东顺能 | xxx董事；发行人持股 9.29% |
7 | 顺众数字 | 联营企业；发行人全资子公司喜雨健康持股 35.00% |
8 | 威登医药 | 发行人通过全资子公司鹊华健康、控股子公司共青城钰和实际持股 38.80% |
9 | 国智中药 | xxx任董事，发行人全资子公司鹊华健康持股 20.00% |
10 | 哈尔滨宝丰 | 发行人持股 19.00%，并向其委派董事，能够施加重大影响 |
6．发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx | 发行人董事 |
2 | xx、xx、xxx | 发行人监事 |
3 | xxx、xx、xxx、xx、xx | 发行人高级管理人员 |
注：xxx、xxx、xx为独立董事。
以及上述公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
7．发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司、上述对发行人有重大影响的参股公司以外的法人或其他组织
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | xx果斯泊云利民电子商务有限公司 | xxxx董事 |
2 | 漱玉锦阳 | xxx执行事务合伙人 |
3 | 临清桑xxx有限公司 | xx持股 100%并担任执行董事，法定代表人 |
4 | 弘云久康数据技术（北京）有限公司 | xxxxx长、经理、法定代表人 |
5 | 浙江扁鹊健康科技有限公司 | 杨策任董事 |
6 | 来未来科技（浙江）有限公司 | 杨策任董事 |
7 | 万里云医疗信息科技（北京）有限公司 | 杨策任董事 |
8 | 北京烨华科技有限公司 | 杨策任执行董事、经理、法定代表人，持股 100% |
9 | 东方口岸科技有限公司 | 杨策任董事 |
10 | 美年大健康产业控股股份有限公司 | 杨策任董事 |
11 | 中科微针（北京）科技有限公司 | 杨策任董事 |
12 | 湖南怀仁大健康产业发展股份有限公司 | xxx任董事 |
13 | 南京xxx生物技术股份有限公司 | xxx任董事 |
14 | 山东如晗企业管理有限公司 | xxxx女xxxxx的企业；xxx配偶刘伟 任监事 |
15 | 济南清源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | xxxx女xxxxx的企业 |
16 | 北京清源新愿景企业管理有限公司 | xxxx女xxxxx的企业；xxx配偶刘伟 任监事 |
17 | 山东新时代私募基金管理有限公司 | xxxx女xxxxx的企业；xxx配偶xx x监事 |
18 | 莱芜xxxxx商店 | xxx之弟xxx配偶xxx控制的个体工商户 |
19 | 云南庄吉矿业有限公司 | xx之配偶xxx任董事 |
20 | 山东黄金资源开发有限公司 | xx之配偶xxx任董事 |
21 | 青岛棉小蛙网络科技有限公司 | xx弟弟xxx执行董事兼总经理，法定代表人； 持股 80% |
22 | 青岛百和时代国际贸易有限公司 | xx弟弟xxx执行董事兼总经理，法定代表人； 持股 51% |
23 | 诸城市红火百货经营部 | xx弟弟隋火控制的个体工商户 |
8．其他关联方
（1）报告期内曾经存在的关联方
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | xx | x公司董事，已于 2019 年 1 月辞职 |
2 | xx | x公司财务总监，已于 2019 年 11 月辞去财务总监职务 |
3 | xxx | 原公司董事，于 2021 年 12 月 16 日卸任 |
4 | xxx | 原公司独立董事，于 2021 年 12 月 16 日卸任 |
5 | xx | xxx独立董事，于 2021 年 12 月 16 日卸任 |
6 | xxx | xxx职工代表监事，于 2021 年 12 月 16 日卸任 |
7 | xxx | xxx监事，于 2022 年 5 月卸任 |
8 | 思瑞健康 | 原间接控制企业泊云利康参股 12.00%，并派驻董事 |
9 | 泊云利康 | 原控股子公司泊云利华控制企业，公司参股公司 |
10 | 北京泊云利民 | 原控股子公司泊云利华间接控制企业 |
11 | 乌鲁木齐泊云利康 | 原控股子公司泊云利华间接控制企业，已于 2021 年 6 月 16 日注销 |
12 | xx换能 | 原控股子公司，于 2019 年 4 月转让 |
13 | 东营锦华中医诊所有限公司 | 原间接控制企业，于 2019 年 8 月注销 |
14 | 济南瑞健商贸有限公司 | xxx弟弟xx担任执行董事兼总经理，于 2021 年 1 月注销 |
15 | 济南慧命堂生物科技有限公司 | xxx持股 40%并担任法定代表人、执行董事兼总经 理，已于 2020 年 1 月注销 |
16 | 山东全房联房地产开发股份有限公司 | 离任董事xx担任董事，于 2020 年 1 月注销 |
17 | 山东法援在线信息技术有限公司 | 离任董事xxxxxxx持股 80%并担任法定代表人 |
18 | 山东盛法文化传媒有限公司 | 离任董事xxxxxxx持股 70%并担任法定代表人 |
19 | 山东十天换能技术有限公司 | 持有公司原控股子公司漱玉换能 25%股权的少数股东 |
20 | xx | 山东十天换能技术有限公司的实际控制人 |
21 | 济宁芃羽商贸有限公司 | 离任董事xxx担任监事，并在 2020 年 4 月 27 日之前 持股 70% |
22 | 中国诚通资产管理有限公司 | 离任独立董事xx的配偶xxx担任副总经理 |
23 | 北京诚通瑞东投资顾问有限公司 | 离任独立董事xx的配偶xxx担任董事长、总经理 |
24 | 察右后旗蓝天房地产开发有限公司 | 离任独立董事xx的配偶xxx担任董事长 |
25 | 四川西南机械工业联营集团公司 | 离任独立董事xx的配偶xxx担任法定代表人 |
26 | 四川西南机械工业联营集团公司机械宾 馆 | 离任独立董事xx的配偶xxx担任法定代表人 |
27 | 北京意诚阳光资产管理有限公司 | 离任独立董事xx之兄xxx控制的企业 |
28 | 江苏国科阳光科技发展有限公司 | 离任独立董事xx之兄xxx控制的企业 |
29 | 桦标（北京）供应链管理有限公司 | 离任独立董事xx之兄xxxx董事长、经理 |
30 | 青岛三合同创股权投资合伙企业（有限合 伙） | 离任独立董事xx之兄xxx控制的企业 |
31 | 苏州国科数智科创产业园管理有限公司 | 离任独立董事xx之兄xxxx执行董事 |
32 | 格瑞利（北京）智能系统科技有限公司 | 离任独立董事xx之兄xxxx董事长 |
33 | 空港信达私募基金管理（徐州）有限公司 | 离任独立董事xx之兄xxxx董事长 |
34 | 广东飞流智能科技有限公司 | 离任独立董事xx之兄xxxx董事 |
35 | 国xxx（江苏）科技有限公司 | 离任独立董事xx之兄xxxx董事 |
36 | 梯联智能信息技术（深圳）有限公司 | 离任独立董事xx之弟xxx担任执行董事，其妹夫x xx担任法定代表人，已于 2020 年 1 月注销 |
37 | 北京云扬天地科技有限公司 | 离任独立董事xx之弟xxxxx控制企业、xx之妹 之配偶xxx担任法定代表人，已于 2020 年 6 月转让同时xxx辞职 |
38 | 济南悦目民x企业管理合伙企业（有限合 伙） | xxxx女xxxxx的企业，于 2022 年 1 月 4 日被 注销 |
39 | 云南久康一心信息技术服务有限公司 | xxx董事，于 2021 年 8 月 9 日被注销 |
40 | xx健康西安xx互联网医院有限公司 | 杨策任董事，于 2021 年 11 月被注销 |
41 | 山东登海种业股份有限公司 | xxxx于 2013 年 5 月-2019 年 5 任独立董事 |
（2）发行人控股子公司的少数股东
序号 | 姓名／名称 | 关联关系 |
1 | 青岛海贡企业管理合伙企业（有限合伙） | 持有xxxx 25%的股权 |
2 | 青岛xx药业有限公司 | 持有xxxx 49%的股权 |
3 | 济南正耀信息技术有限公司 | 持有xxxx 30%的股权 |
4 | xx | 持有善水网络 20%的股权 |
5 | 黄山同春康养文化传承有限公司 | 持有黄山徽仁堂 30%的股权 |
6 | xxx | x有xxx仁堂 10%的股权 |
7 | 春天健康 | 持有春天医药 20%的股权 |
8 | 御风药业 | 持有济宁漱玉 32.11%的股权 |
9 | 济南启冠 | 持有甄冠电子 28.57%的股权 |
10 | 济南藤叶数字科技合伙企业（有限合伙） | 持有枫藤数字 30%的股权 |
11 | 持有新利安德 40%的股权 | |
12 | xxx | 持有共青城钰和 22%的份额 |
13 | xxx | 持有共青城钰和 10%的份额 |
（3）其他与发行人发生关联交易的关联方
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 支付宝（中国）网络技术有限公司 | xx健康的关联方 |
2 | xx健康信息技术（北京）有限公司 | xx健康的关联方 |
3 | 上海拉扎斯信息科技有限公司 | xx健康的关联方 |
4 | xx云计算有限公司 | xx健康的关联方 |
5 | 杭州菜鸟供应链管理有限公司 | xx健康的关联方 |
6 | 杭州拉扎斯信息科技有限公司 | xx健康的关联方 |
7 | 浙江天猫技术有限公司 | xx健康的关联方 |
8 | 杭州xx妈妈软件服务有限公司 | xx健康的关联方 |
9 | xx健康科技（杭州）有限公司 | xx健康的关联方 |
10 | 淘宝（中国）软件有限公司 | xx健康的关联方 |
11 | 杭州弘安网络技术有限公司 | xx健康的关联方 |
12 | 上海止观信息科技有限公司 | xx健康的关联方 |
13 | 支付宝（中国）网络技术有限公司 | xx健康的关联方 |
14 | xx健康信息技术（北京）有限公司 | xx健康的关联方 |
根据《审计报告》、发行人发布于信息披露网站的《2022 年第一季度报告》
（未经审计）及发行人提供的 2022 年 1-3 月财务报表（未经审计）、交易合同、发行人公告及独立董事出具的独立意见，报告期内，发行人的关联交易情形如下：
1．经常性关联交易
（1）向关联方支付报酬
报告期各期，发行人支付董事、监事、高级管理人员的薪酬金额如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
关键管理人员薪酬 | 83.46 | 408.70 | 415.38 | 323.56 |
（2）商品采购或接受劳务
单位：万元
序号 | 关联方 | 交易内容 | 定价方式 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占营 业成本比 | 金额 | 占营 业成本比 | 金额 | 占营 业成本比 | 金额 | 占营 业成本比 | ||||
1 | 中宁 枸杞 | 商品 采购 | 市场 价格 | 61.61 | 0.06% | 931.95 | 0.24% | 920.16 | 0.28% | 14.48 | 0.01% |
2 | 思瑞健康 | 平台 使用费 | 市场价格 | - | - | - | - | - | - | 88.90 | 0.04% |
3 | xx健康及其关联单 位 | 商品采购 | 市场价格 | - | - | 51.41 | 0.01% | 3,586.28 | 1.11% | 4,312.81 | 1.86% |
4 | xx健康及其关联单位 | 手续费、服务费、配送 x | 市场价格 | 319.79 | 0.29% | 1,585.01 | 0.42% | 1,239.91 | 0.38% | 500.67 | 0.22% |
5 | 鲁和 医药 | 服务 费 | 市场 价格 | - | - | - | - | 60.00 | 0.02% | - | - |
6 | 顺众 数字 | 服务 费 | 市场 价格 | 66.19 | 0.06% | 229.59 | 0.06% | 35.40 | 0.01% | - | - |
7 | 贯天下 健康 | 商品 采购 | 市场 价格 | 88.54 | 0.08% | 451.46 | 0.12% | - | - | - | - |
8 | 中百 联盟 | 商品 采购 | 市场 价格 | - | - | 27.35 | 0.01% | - | - | - | - |
9 | 山东 顺能 | 服务 费 | 市场 价格 | - | - | 41.09 | 0.01% | - | - | - | - |
10 | 威登 医药 | 商品 采购 | 市场 价格 | 71.17 | 0.06% | - | - | - | - | - | - |
合计 | 607.30 | 0.55% | 3,317.86 | 0.87% | 5,841.75 | 1.80% | 4,916.86 | 2.13% | |||
（3）商品销售或提供劳务
单位：万元
序 号 | 关联方 | 交易内 容 | 定价 方式 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占营 | 金额 | 占营 | 金额 | 占营 | 金额 | 占营 | ||||
业收 入比 | 业收 入比 | 业收 入比 | 业收 入比 | ||||||||
1 | xx健康 及其关联单位 | 服务费 | 市场价格 | - | - | - | 18.03 | 0.00% | 20.41 | 0.01% | |
2 | 鲁和医药 | 服务费 | 市场 价格 | - | - | - | - | - | 14.91 | 0.00% | |
3 | 新利安德 | 商品销 售 | 市场 价格 | - | - | 397.38 | 0.07% | 126.83 | 0.03% | - | - |
合计 | - | - | 397.38 | 0.07% | 144.86 | 0.03% | 35.31 | 0.01% | |||
（4）房屋租赁
①公司出租情况
报告期内，公司向参股公司出租房屋供其日常经营办公和宿舍使用，确认的租赁收入如下：
单位：万元
序号 | 承租方 | 租赁资产 | 定价方式 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占营 业收入比 | 金额 | 占营 业收入比 | 金额 | 占营 业收入比 | 金额 | 占营 业收入比 | ||||
1 | 鲁和医药 | 房屋及建 筑物 | 市场 价格 | 7.03 | 0.00% | 29.06 | 0.01% | 17.11 | 0.00% | 5.43 | 0.00% |
2 | 顺众数字 | 房屋及建 筑物 | 市场 价格 | 1.75 | 0.00% | 10.51 | 0.00% | - | - | - | - |
3 | 中宁枸杞 | 房屋及建 筑物 | 市场 价格 | 1.57 | 0.00% | 7.88 | 0.00% | - | - | - | - |
4 | 威登医药 | 房屋及建 | 市场 | 0.88 | 0.00% | - | 0.00% | 0.00% | - | - | |
序号 | 承租方 | 租赁资产 | 定价方式 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占营业收 入比 | 金额 | 占营业收 入比 | 金额 | 占营业收 入比 | 金额 | 占营业收 入比 | ||||
筑物 | 价格 | ||||||||||
合计 | 11.23 | 0.01% | 47.46 | 0.01% | 17.11 | 0.00% | 5.43 | 0.00% | |||
②公司承租情况
报告期内，公司向部分关联方承租房屋等用于门店开设、办公或仓储所确认的租赁费用如下：
单位：万元
序号 | 出租方 | 租赁资产 | 定价方式 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占租赁费 比 | 金额 | 占租赁费 比 | 金额 | 占租赁费 比 | 金额 | 占租赁费 比 | ||||
1 | xxx | xx及 建筑物 | 市场 价格 | - | 2.50 | 0.01% | 15.00 | 0.06% | 15.00 | 0.07% | |
2 | xx | 房屋及 建筑物 | 市场 价格 | - | - | 8.75 | 0.03% | 15.00 | 0.06% | 15.00 | 0.07% |
3 | xxx | 房屋及 建筑物 | 市场 价格 | 8.90 | 0.01% | 37.23 | 0.13% | 38.50 | 0.16% | 38.50 | 0.18% |
4 | xx | 房屋及 建筑物 | 市场 价格 | - | - | - | - | - | - | 25.00 | 0.12% |
5 | 御风药业 | 房屋及 建筑物 | 市场 价格 | 1.59 | 0.02% | 6.60 | 0.02% | 5.75 | 0.02% | 12.63 | 0.06% |
6 | xxx | xx及 建筑物 | 市场 价格 | - | - | 8.75 | 0.03% | 18.89 | 0.08% | 22.79 | 0.11% |
7 | 春天健康 | 房屋及 | 市场 | 115.91 | 1.29% | 74.71 | 0.26% | - | - | - | - |
建筑物 | 价格 | ||||||||||
合计 | 126.40 | 1.40% | 138.54 | 0.48% | 93.14 | 0.39% | 128.92 | 0.60% | |||
注 1：xx系xxxx配偶，xxxxxxxx女。
2．偶发性关联交易
报告期内，公司的内部担保情况如下：
单位：万元
序 号 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 主债权起始日 | 主债权到期日 | 保证期间 | 是否履 行完毕 |
1 | 飞跃达 | 漱玉平民 | 3,000.00 | 2019 年 5 月 15 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 债权到期 后三年止 | 否 |
2 | 飞跃达 | 漱玉平民 | 8,000.00 | 2020 年 3 月 24 日 | 2021 年 3 月 24 日 | 债权到期 后三年止 | 是 |
3 | 飞跃达 | 漱玉平民 | 10,000.00 | 2020 年 2 月 17 日 | 2021 年 2 月 16 日 | 债权到期 后三年止 | 是 |
4 | 飞跃达 | 漱玉平民 | 8,000.00 | 2020 年 3 月 4 日 | 2021 年 3 月 3 日 | 债权到期 后三年止 | 是 |
5 | 飞跃达 | 漱玉平民 | 6,000.00 | 2020 年 5 月 19 日 | 2021 年 5 月 18 日 | 债权到期 后三年止 | 是 |
6 | 飞跃达 | 漱玉平民 | 20,000.00 | 2020 年 9 月 14 日 | 2021 年 9 月 13 日 | 债权到期 后三年止 | 是 |
7 | 飞跃达 | 漱玉平民 | 12,000.00 | 2020 年 12 月 14 日 | 2021 年 12 月 14 日 | 债权到期 后两年止 | 是 |
8 | 飞跃达 | 漱玉平民 | 5,000.00 | 2021 年 3 月 1 日 | 2022 年 2 月 28 日 | 债权到期 后三年止 | 是 |
9 | 飞跃x | xx平民 | 20,000.00 | 2021 年 4 月 8 日 | 2022 年 4 月 8 日 | 债权到期 后三年止 | 否 |
10 | 飞跃达 | 漱玉平民 | 20,000.00 | 2021 年 5 月 19 日 | 2022 年 5 月 18 日 | 债权到期 后三年止 | 否 |
11 | xxx、 xxx、xx | xx平民 | 5,000.00 | 2020 年 3 月 10 日 | 2021 年 3 月 9 日 | 债权到期后三年止 | 是 |
12 | 飞跃x | xx平民 | 25,000.00 | 2021 年 9 月 24 日 | 2022 年 9 月 23 日 | 债权到期 后三年止 | 否 |
13 | 飞跃达 | 漱玉平民 | 10,000.00 | 2021 年 12 月 27 日 | 2022 年 12 月 26 日 | 债权到期 后三年止 | 否 |
14 | 飞跃x | xx平民 | 12,000.00 | 2021 年 12 月 24 日 | 2022 年 12 月 24 日 | 债权到期 后两年止 | 否 |
15 | 飞跃达 | 漱玉平民 | 10,000.00 | 2021 年 4 月 23 日 | 2022 年 6 月 30 日 | 债权到期 后三年止 | 否 |
16 | 飞跃达 | 漱玉平民 | 6,000.00 | 2021 年 6 月 30 日 | 2022 年 6 月 29 日 | 债权到期 后三年止 | 否 |
17 | 飞跃达 | 漱玉平民 | 3,000.00 | 2021 年 12 月 17 日 | 2022 年 12 月 16 日 | 债权到期 后三年止 | 否 |
18 | 漱玉平 民 | xxxx | 17,280.00 | 2021 年 11 月 25 日 | 2027 年 11 月 23 日 | 债权到期 后三年止 | 否 |
19 | 漱玉平 民 | 飞跃达 | 20,000.00 | 2021 年 12 月 28 日 | 2022 年 12 月 27 日 | 债权到期 后三年止 | 否 |
注：序号 9、10 截至本法律意见出具之日担保已履行完毕。
3．关联方往来余额
单位：万元
关联方 | 2022-3-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
（1）其他应收款 | ||||
中百医药 | 10.00 | - | 10.00 | 10.00 |
关联方 | 2022-3-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
xxxx | - | 35.00 | - | - |
济南启冠 | - | 13.00 | - | - |
和医健康 | 0.13 | 0.13 | - | - |
xxxx及其关联单位 | 84.04 | 84.04 | 57.95 | 54.50 |
威登医药 | 1,141.96 | 1,129.44 | - | - |
（2）预付款项 | ||||
xxx | - | - | 2.50 | 2.50 |
xxx | - | - | 6.71 | 6.96 |
xxx | - | - | 7.50 | 11.39 |
xx | - | - | 8.75 | 8.75 |
顺众数字 | - | - | 35.00 | - |
xxxx及其关联单位 | 138.22 | 163.21 | 5.60 | 14.44 |
中宁枸杞 | 36.22 | 106.43 | - | - |
贯天下健康 | - | 53.31 | - | - |
春天健康 | 119.55 | - | - | - |
威登医药 | 578.83 | - | - | - |
（3）应收账款 | ||||
新利安德 | - | - | 19.28 | - |
xx健康及其关联单位 | 1,562.01 | 1,484.29 | 509.44 | 453.23 |
顺众数字 | 29.47 | - | - | - |
（4）应付账款 | ||||
xx健康及其关联单位 | - | 1.34 | 912.62 | 152.73 |
中宁枸杞 | - | 0.15 | 22.48 | - |
中百联盟 | - | 34.44 | - | - |
贯天下健康 | 81.65 | - | - | - |
（5）其他应付款 | ||||
关联方 | 2022-3-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
御风药业 | - | - | 4.10 | 4.10 |
xx健康及其关联单位 | - | 46.86 | - | - |
顺众数字 | 60.15 | 6.24 | - | - |
xxxx | 35.00 | - | - | - |
（6）预收款项 | ||||
鲁和医药 | 22.53 | - | - | - |
威登医药 | 4.22 | - | - | - |
（7）合同负债 | ||||
xx健康及其关联单位 | - | 3.97 | - | - |
经本所承办律师核查，发行人独立董事在报告期内分别就发行人每年度的日常关联交易行为发表同意实施交易的独立意见。发行人实施上述关联交易过程中，独立董事均按照相关规范性文件、《公司章程》以及《关联交易管理制度》的规定发表了同意实施关联交易的独立意见。
经本所承办律师核查，发行人已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了关联交易公允决策程序，包括但不限于发行人审议关联交易事项时股东大会上关联股东回避、董事会上关联董事回避及关联交易的审批权限、关联交易的表决程序等。
就报告期内的上述关联交易，发行人均已召开董事会进行了审议，关联董事回避了对于相关议案的表决，该等事项不会对发行人本次发行造成实质性影响。
（五）发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业的同业竞争情况
根据xxx出具的书面确认，并经本所承办律师核查，截至 2022 年 3 月 31
日，发行人实际控制人xxxx控制除发行人“（一）发行人的主要关联方 2．发
行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业”部分所列述之外的其他企业，与发行人之间均不存在同业竞争。
为避免与发行人发生同业竞争，发行人实际控制人xxxx发行人首次公开发行股票并上市时作出了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺仍然有效，目前仍由相关方在履行中。承诺具体如下：
“（1）本承诺人及本承诺人所控制其他公司或组织目前未以任何形式直接或间接从事与发行人及其控股子公司的主营业务构成竞争的业务，未直接或间接拥有与发行人及其控股子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。
（2）在本承诺人持有发行人股票期间，本承诺人及本承诺人所控制的其他公司或组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与发行人及其控股子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。
（3）本承诺人承诺不以发行人股东的地位谋求不正当利益，进而损害发行人其他股东的权益。
本承诺函自签署之日起正式生效，在本承诺人作为发行人控股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
如因本承诺人及本承诺人所控制的其他公司或组织违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害，则本承诺人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。”
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人控股股东、实际控制人为避免与发行人构成同业竞争所作出的上述承诺合法、有效，对上述各方具有法律约束力。
（七）根据发行人提供的资料并经本所承办律师合理核查，发行人已对关联交易和同业竞争情况进行了充分的披露。
综上所述，本所承办律师认为，发行人关联交易合同内容真实、平等，定价公允，不存在损害发行人及其股东的利益的情况，也不会对发行人本次发行构成法律障碍。报告期内，发行人与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已就减少和规范关联交易、避免同业竞争出具了承诺函，该等承诺函对其具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
发行人及其控制的企业目前拥有的财产主要包括土地使用权、房产、商标权、著作权、专利权、域名、长期股权投资、在建工程等。
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发
行人及其控股子公司已取得 9 宗国有土地使用权。
经本所承办律师核查，发行人依法享有上述土地使用权，不存在未决的重大诉讼情况，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发
行人及其控股子公司共拥有 39 处房产，其中 4 处房产尚未办理完成权属证书。
经本所承办律师核查，东营物流 2 处房产为发行人子公司新建房屋，正在办理权属证书过程中，除上述未办证房产外，发行人拥有位于泰安市东岳大街东段志高月星国际广场 1112 号房和 1113 号房两处房产，分别为 57.69 平方米、73.29平方米。发行人与开发商泰安志高实业集团有限责任公司已经签订了合法有效的
《商品房预售合同》。该房产由于房地产开发商原因，无法提供办理不动产登记所需资料。泰安市政府成立了小组协调处理志高实业房屋遗留问题，存在长期无法办理权属证书的风险。目前，泰安市已逐个区处理因开发商遗留问题未办理权属证书的小区，还未执行至此房产所在区域。目前该房屋由xxxx承租，并办理了备案登记，取得了泰租备第（37090220170901800291）号《泰安市房屋租赁
登记备案证明》。
经本所承办律师核查，除已经披露的 2 项房产正在办理权属证书之外，发行人其他房产均已取得了不动产登记证书，发行人对拥有的上述房产依法享有所有权，不存在未决的重大诉讼情况，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
1．发行人用于门店经营的租赁房产
经本所承办律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，公司及子公司拥有 2,897 家
门店。除 12 家门店使用 2,556.42 平方米自有房产经营外，公司及子公司合计租
赁 43.78 万平方米房产用于门店经营。
截至 2022 年 3 月 31 日，门店经营租赁房产租赁备案情况如下：
类 别 | 数量（处） | 租赁面积（万㎡） | 面积占比 |
有房产证且已办理租赁备案登记 | 567 | 9.64 | 22.02% |
无房产证但已办理租赁备案登记 | 795 | 12.29 | 28.07% |
小计 | 1,362 | 21.93 | 50.09% |
有房产证但未办理租赁备案登记 | 648 | 9.97 | 22.77% |
无房产证也未办理租赁备案登记 | 777 | 11.88 | 27.14% |
小计 | 1,425 | 21.85 | 49.91% |
合计 | 2,787 | 43.78 | 100% |
报告期内，公司存在租用关联方xxx、xx、xxx、xx、御风药业、xxx、春天健康房产的情况，具体交易情况参见本法律意见“第九部分、关联交易及同业竞争（二）关联交易 1．经常性关联交易（4）房屋租赁。
（1）发行人及其控股子公司部分租赁房产的出租方未向发行人及其控股子公司提供房产证但提供了其他产权证明文件的
经本所承办律师查验，发行人及其控股子公司部分门店租赁房产的出租人未
能提供房产证，但部分向发行人及其控股子公司提供了出租房屋的商品房预售合同、房屋买卖合同、搬迁安置协议、拍卖成交确认书、收据、发票、土地使用权证、地方政府部门或村（居）委会出具的房产权属证明、政府部门出具的房屋土地证明、房管中心查询房产证明、民事调解书、民事判决书、执行裁定书等其他产权证明文件。
发行人针对门店选址，制定了《选址手册》，明确规定发行人及其各子公司在门店选址及签订租赁合同过程中需要注意的事项，并要求对拟租赁房产的权属情况进行调查，收集出租方身份证明、房产证、产权证明等文件，与房屋租赁合同一并提交公司行政人事部存档。
报告期内，发行人及其控股子公司未出现因租赁房产出租方未能提供权属证书但提供了其他产权证明文件而导致租赁合同无效、被提前解除、被诉讼或被主管部门处罚的情形。
（2）发行人及其控股子公司部分租赁合同出租方未能向发行人及其控股子公司提供房产证且未能提供其他产权证明文件的
部分租赁房产出租方未能向发行人及其控股子公司提供房产证且未能提供其他产权证明文件的，该等出租人的出租权利存在或有瑕疵，租赁合同存在或有风险，但是上述租赁房产面积占比不高且具有可替代性，不会对发行人及其控股子公司的持续经营构成实质性障碍，亦不对本次发行债券构成重大不利影响。
报告期内，发行人及其控股子公司未出现因租赁房产出租方未能提供房产证及其他产权证明文件而导致被主张租赁合同无效、被提前解除、被诉讼或被主管部门处罚的情形。
（3）发行人及其控股子公司部分租赁合同出租方不是房屋所有权人且未取得房屋所有权人同意
根据《商品房屋租赁管理办法》第十一条规定，承租人转租房屋的，应当经出租人书面同意。承租人未经出租人书面同意转租的，出租人可以解除租赁合同，
收回房屋并要求承租人赔偿损失。《中华人民共和国民法典》第七百一十六条规定，承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效；第三人造成租赁物损失的，承租人应当赔偿损失。承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。对于部分门店出租方不是房屋所有权人且未取得房屋所有权人同意转租证明的房屋租赁，存在出租方被认定为无权出租的风险。但上述租赁房产面积占比不高，且具有可替代性，不会对发行人及其控股子公司的持续经营构成实质性障碍，亦不对本次发行债券构成重大不利影响。
报告期内，发行人及其控股子公司未出现因租赁合同出租方不是房屋所有权人且未取得房屋所有权人同意而导致租赁合同无效、被提前解除、被诉讼或被主管部门处罚的情形。
（4）发行人及其控股子公司部分租赁合同未办理租赁备案
由于发行人及其控股子公司的门店数星多且分布在不同的省市区县，各地在办理租赁登记备案手续的政策制定及具体执行方面存在较大差异，部分地区的住建（房地产）主管部门表示其未开展房屋租赁登记备案业务；还有部分门店租赁物业的出租人（房屋权属人/共有权人）不愿配合办理租赁登记备案，或其提供的办理租赁登记备案的资料不齐全，导致无法办理租赁登记备案；还有部分门店租赁物业由于历史原因未取得房屋所有权证书或者其他合法权属证明、部分门店租赁物业的房屋所有权证书正在办理过程中，无法办理租赁登记备案手续。虽发行人及其控股子公司部分租赁合同未办理租赁备案，但发行人提供的《房屋租赁合同》未约定以办理登记备案手续为合同的生效要件，未办理登记备案手续不影响租赁合同的有效性。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
报告期内，发行人及其控股子公司未出现因未办理租赁备案而导致租赁合同无效、被提前解除、被诉讼或被主管部门处罚的情形。
发行人及其控股子公司部分租赁房产未办理租赁备案登记的情况不会对发行人及其控股子公司的持续经营构成实质性障碍，亦不对本次发行债券构成重大不利影响。
（5）部分门店租赁房产对应的土地为集体用地或未提供土地性质证明文件
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人门店租赁的部分房产存在属于在集体土地上建造或未提供土地性质证明文件的情况。
根据《中华人民共和国民法典》及《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律、法规的相关规定，如该等租赁房产对应的土地为集体用地，前述租赁集体用地上房产的行为，存在一定的法律瑕疵，可能导致租赁合同被认定无效，以及可能导致土地被有权部门收回、门店可能被要求搬迁。
经本所承办律师查验发行人《选址手册》，发行人已经制定完善的门店拆除、搬迁流程制度，一旦发生门店搬迁、关闭，相关货物、资产可以根据《选址手册》快速转移、利用，不会因门店搬迁、关闭造成重大的经营损失。公司的门店装修风格统一，流程标准化，装修方案、使用的材料基本相同，主要的固定资产（包括货架、收银柜台）等便于拆除和重复使用，因门店搬迁、关闭所带来的装修损失较小。
经本所承办律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人营销网络已经覆盖山
东省 15 个地市以及辽宁省、福建省的部分地市，合计经营 2,897 家直营连锁门店，单个门店仅为网络化布局中的一个点；单一门店对整个网络体系的重要性较低，若发生门店的搬迁或关闭，顾客可以被引导到附近门店，发行人亦可以选择附近新点布局，不会对发行人整体经营网络的安全和效率产生重大不利影响。综上，发行人及其控股子公司下属门店租赁房产因其对应的土地为集体用地或该等租赁房产因出租人尚未提供租赁房产对应的土地证而无法确定土地性质等原因构成产权瑕疵的部分房产不会对发行人及其控股子公司的经营构成实质性障碍，对本次发行债券不构成重大不利影响。
综上，发行人及其控股子公司下属门店租赁房产因其对应的土地为集体用地或该等租赁房产因出租人尚未提供租赁房产对应的土地证而无法确定土地性质等原因构成产权瑕疵的部分房产不会对发行人及其控股子公司的经营构成实质性障碍，对本次发行债券不构成重大不利影响。
发行人控股股东、实际控制人xxxxx：“发行人经营性房产在租赁过程中，如因租赁合同瑕疵或租赁房产权属瑕疵导致生产经营遭受损失，本人承担由此产生的全部责任。如因房屋租赁合同无法租赁备案导致生产经营遭受损失、有权部门的处罚及第三方主张权利的，本人承担由此所造成的全部不利后果。”
2．发行人其他租赁房产
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司共承租 119 处房产用于仓储、
宿舍、分支机构办公，面积为 4.07 万平方米，其中部分房产未能提供权属证明文件，但是上述房产不是公司的主要生产经营场所，可选择的场所较多，未提供权属证明的租赁房产面积占比不高且具有可替代性，因此不会对公司正常经营造成重大影响。
1．商标权
根据发行人及其控股子公司现持有的商标注册证，以及国家知识产权局出具的商标档案，并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 354 项注册商标专用权。
发行人存在许可药品生产企业使用其商标并生产商品的情形，根据发行人及其控股子公司提供的商标使用许可合同并经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司存在将部分注册商标授权许可药品生产商使用情形，报告期内，有效的授权许可共 129 起。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司合计签约加盟药店 789 家，发行人授权加盟店许可使用发行人“漱玉”注册商标（注册号 4727860）。
2．著作权
根据发行人提供的著作权证并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司已取得的软件著作权共计 5 项。
根据发行人及其控股子公司持有的作品登记证书，并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司已取得的除软件著作权外其他著作权共计 18 项。
3．专利权
根据发行人提供的国家知识产权局核发的专利证书，并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司名下不存在专利权。
4．域名
根据发行人及其控股子公司现持有的域名证书，并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司拥有备案域名 4 项。
根据与发行人有关人员的访谈、发行人出具的说明文件，并经本所承办律师核查，上述商标权、著作权、专利权及网站域名均为发行人及其控股子公司合法取得，均在有效的权利期限内，且不存在抵押、质押、查封等权利受限情形。
经本所律师查阅发行人提供的相关公司的章程、营业执照、股权转让协议及其他工商登记资料，发行人及其子公司所持有的股权投资均为直接出资或收购取得。
经查验，发行人出资开办的非企业单位为山东鹊华职业培训学校、济南市漱玉平民健康文化展览馆。
综上所述，根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，上述发行人及其控股子公司的房屋所有权、土地使用权、知识产权均系其合法受让或原始取得；
发行人及其控股子公司及所属门店承租的房屋均签署了相关租赁协议；持有的股权投资系发行人出资设立或受让取得，不存在权属纠纷。发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业务相关的资产。发行人主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权、债务关系
（一）重大合同
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人正在履行的重大合同的签订主体合格、内容合法有效，合同的履行亦不存在法律障碍，目前合同当事人均严格按照合同的约定正常履行，未产生任何纠纷。根据发行人提供的相关资料，并经本所承办律师核查，发行人目前不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）发行人侵权之债
根据发行人书面承诺并经本所承办律师查询公开信息，截至 2022 年 3 月 31日，发行人不存在因为环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人承诺并经本所承办律师核查，除本法律意见“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易 2．偶发性关联交易”所披露外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均为发行人正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
综上所述，本所承办律师认为，发行人的重大债权债务关系合法有效，不存在重大违法违规或潜在重大法律风险。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
发行人历次增资扩股及首次公开发行上市情况，详见本法律意见“七、发行人的股本及演变”。
经本所承办律师核查，报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。发行人报告期内主要资产收购为青岛漱玉收购春天医药 80%股权，该资产收购经核查，符合当时法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
经本所承办律师核查，发行人设立（追溯至漱玉有限存续）至今，未出现公司合并、分立及减少注册资本行为。
2019 年 2 月 27 日，发行人转让xx换能 75%股权，2019 年 4 月 2 日完成工商变更登记。经本所承办律师核查，上述资产出售行为符合当时法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师法律意见出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
综上所述，经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人设立至今的增资行为和资产收购行为合法、合规，并已履行了必要的法律手续；截至本法律意见出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人报告期内的章程制定及修改
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人报告期内历次章程的修订均已履行了必要的法律程序；发行人现行《公司章程》系按照上市公司章程的有
关规定起草并审议通过，其内容符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
股东大会
战略与发展委员会
监事会
审计委员会
董事会
提名委员会
董事长
董秘
薪酬与考核委员会
总裁
副总裁
副总裁
副总裁
x
审
计
部
营运中心
市场部
客户价值中心
商 质 总
品 管 裁
中 中 办
公
心 心 室
根据发行人提供的资料，并经本所承办律师核查，发行人现行的组织机构设置情况如下：
新 | 数 | 地 | |
零 | 字 | 药 | 法 |
售 | 化 | 材 | 务 |
中 心 | 中 心 | 产 业 | 部 |
发 | |||
展 | |||
中 | |||
心 |
董 | ||
财 | 人 | 事 |
务 | 资 | 会 |
中 | 中 | 办 |
心 | 心 | 公 |
室 | ||
根据发行人《公司章程》及相关股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人的最高权力机构是股东大会，由股东大会选举产生的董事组成董事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共计 4 个董事会专门委员会；由股东大会选举产生的监事和职工代表大会选举产生的监事组成监事会。董事会聘任总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并组建具体的经营管理职能部门，组成了公司完整的内部管理体系。
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人的组织机构健全，其机构设置合法，并独立于控股股东。
经本所承办律师核查，发行人已经制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，规定了公司股东大会、董事会、监事会的职权、会议召开程序、议事方式等内容，符合有关法律、法规及中国证监会的有关规定。
经本所承办律师核查，发行人报告期内共计召开 21 次股东大会、31 次董事会会议、17 次监事会会议。
本所承办律师认为，发行人依据有关法律法规和《公司章程》的规定召开股东大会、董事会、监事会，会议召开程序及决议内容合法、有效，对需要独立董事发表意见的事项，独立董事已发表了相应的独立董事意见。
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人股东大会、董事会在报告期内的历次授权及重大事项决策已履行了《公司章程》规定的相应程序，为合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
x所承办律师依据《公司法》《证券法》《公司章程》及中国证监会、深交所的相关规定对发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格进行了核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备担任董事、监事和高级管理人员的资格，其任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
截至本法律意见出具之日，公司现任董事、监事、高级管理人员除在公司及控股子公司以外的单位兼职情况如下：
姓名 | 公司职务 | 兼职企业名称 | 任职职务 | 与发行人关系 |
xxx | xx长 | xxxx | 执行事务合伙人 | 发行人持股 5%以上 |
xxx成 | 执行事务合伙人 | 的股东 | ||
中百医药 | 董事长兼总经理 | 参股企业 | ||
鲁和医药 | 董事长 | 参股企业 | ||
诚xxx | 执行董事 | 公司控股股东控制 的其他企业 | ||
中宁枸杞 | 董事 | 参股企业 | ||
xxx斯泊云利民电子商务有限公司 | 董事 | 参股企业泊云利康 控股子公司 | ||
xxx | 董事兼总裁 | 国智中药 | 董事 | 鹊华健康参股企业 |
xx | xx、副总 裁、董事会秘书 | xxx阳 | 执行事务合伙人 | 公司股东 |
中宁枸杞 | 监事 | 参股企业 | ||
山东顺能 | 董事 | 参股企业 | ||
xx | 董事 | 浙江扁鹊健康科技有限公司 | 董事 | 无 |
弘云久康数据技术（北京）有限公司 | 董事长兼经理 | 无 | ||
来未来科技（浙江）有限公司 | 董事 | 无 | ||
万里云医疗信息科技（北京）有限公司 | 董事 | 无 | ||
北京烨华科技有限公司 | 执行董事兼经理 | 无 | ||
堆龙通禾创业投资管理有限公司 | 监事 | 无 | ||
美年大健康产业控股股份有限公司 | 董事 | 无 | ||
东方口岸科技有限公司 | 董事 | 无 | ||
中科微针（北京）科技有限公司 | 董事 | 无 | ||
xxx | 董事 | 巨翊科技（上海）有限公司 | 监事 | 无 |
湖南怀仁大健康产业发展股份有限公司 | 董事 | 无 | ||
宽岳医疗生物科技有限公司 | 监事 | 无 | ||
南京xxx生物技术股份有限公司 | 董事 | 无 | ||
xx | 董事、副总 裁 | 临清桑xxx有限公司 | 执行董事、经理 | 无 |
威登医药 | 董事 | 参股企业 |
鲁和医药 | 董事 | 参股企业 | ||
xxx | 独立董事 | 云南健之佳健康连锁店股份有限公司 | 独立董事 | 无 |
xx | 职工监事 | 贯天下健康 | 监事 | 参股企业 |
国智中药 | 监事 | 参股企业 |
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，除上述兼职情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况。发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的任职及变动符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律手续。
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人已按照中国证监会的相关规定设置了独立董事，该等独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，其选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人在其《公司章程》及《独立董事制度》中设定了有关独立董事职权范围的条款，符合《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求。
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人及其控股子公司符合享受相应税收优惠政策的条件。
根据发行人及其控股子公司税务主管部门出具的书面证明，并经本所承办律师查询相关税务主管部门网站等，本所承办律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内能够遵守我国税收法律、法规，依法纳税，不存在违反税收法律、法规的重大违法行为，不存在偷税漏税行为及被税务主管部门重大行政处罚的记录。
根据《审计报告》、发行人发布于信息披露网站的《2022 年第一季度报告》
（未经审计）、发行人提供的 2022 年 1-3 月财务报表（未经审计）及发行人说明，并经本所承办律师核查补贴依据文件等资料，发行人及其控股子公司报告期内收到的主要政府补助项目系依据有权政府部门出具的通知、证明等所获得，合法、合规。
综上，本所承办律师认为，发行人及其控股子公司执行的现行税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司享有的税收优惠均有相应的法律依据；发行人及其控股子公司享受的主要政府财政补贴均真实有效。
十七、发行人的环保、质量、技术等经营行为的合规性
经本所承办律师核查发行人的经营范围、发行人现有建设项目取得的环保部门出具的备案文件以及发行人的书面确认，本所承办律师认为，发行人现有建设项目符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
1．发行人市场监管合规情况
根据发行人及控股子公司注册地市场监督管理局出具的证明并经本所承办律师查验后认为，发行人及控股子公司报告期内不存在因违反药品管理方面的法律法规受到行政处罚且情节严重的情形。
2．发行人医保合规情况
根据发行人及控股子公司注册地医疗保险事业中心出具的证明并经本所承办律师查验后认为，发行人及控股子公司报告期内不存在违反医保定点零售药店方面法律法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
1．本次发行募集资金的运用及批准
根据发行人第三届董事会第四次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及公告的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资额 |
1 | xx平民现代物流项目（二期） | 29,466.69 | 28,000.00 |
2 | 漱玉（枣庄）现代化医药物流项目 | 21,544.00 | 20,000.00 |
3 | 数字化建设项目 | 9,793.00 | 8,000.00 |
4 | 补充流动资金 | 24,000.00 | 24,000.00 |
合 计 | 84,803.70 | 80,000.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
2．本次发行募集资金投资项目的具体情况
依据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人募集资金拟投资项目的具体情况如下：
（1）募投项目的立项及环境保护情况
截至本法律意见出具之日，本次募集资金投资项目的立项备案及环评批复情况如下：
序 号 | 募投项目 名称 | 实施 主体 | 项目备案情况 | 环评批复情况 |
1 | 漱玉平民现代物流项目 （二期） | 飞跃达 | 已取得山东省建设项目备案证明项目代码： 2106-370171-04-01-173727 | 本项目不涉及危险品仓储，不涉及需要办理环保行政部门审批备案手续的情形 |
2 | 漱玉（枣庄）现代化医药物流项目 | 枣庄通达 | 已取得山东省建设项目备案证明项目代码： 2109-370491-04-05-261794 | 已取得《枣庄漱玉通达企业管理有限公司漱玉（枣庄）现代化医药物流项目环境影响报告表的批复意见》（枣环高行审〔2022）B-10 号） |
3 | 数字化建设项目 | 漱玉平民 | 已取得山东省建设项目备案证明项目代码： 2204-370112-04-01-525088 | 本项目为数字化建设项目，不涉及需要办理环保行政部门审批备案手续的情形 |
发行人本次募集资金拟投资的数字化建设项目不涉及工业生产，项目实施和运营期间不会产生生产性废水、废气、废料等污染物，依据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021 年版）》相关规定，未被纳入建设项目环境影响评价管理，无需履行环评审批或备案程序。
发行人本次募集资金拟投资的漱玉平民现代物流项目（二期）实施和运营期间不会产生生产性废水、废气、废料等污染物，不涉及存储有毒、有害、危险品情形，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》相关规定，未被纳入建设项目环境影响评价管理，无需履行环评审批或备案程序。
经本所承办律师核查，发行人募集资金投资项目已履行了必要的备案和环评等审批程序，符合相关法律法规的要求。
（2）募投项目用地情况
序号 | 募投项目名称 | 用地批复情况 | 土地招拍挂情况 | 土地证书取得情况 |
1 | 漱玉平民现代物流项目（二期） | 已取得批复 | 已完成招拍挂 | 已取得土地证书 |
2 | 漱玉（枣庄）现代化医药物流项目 | 已取得批复 | 已完成招拍挂 | 已签订土地出让合 同，土地尚未交付 |
3 | 数字化建设项目 | 数字化建设项目， 不涉及土地建设 | 数字化建设项目， 不涉及土地建设 | 数字化建设项目， 不涉及土地建设 |
①xx平民现代物流项目（二期）
本次募集资金投资的“漱玉平民现代物流项目（二期）”项目建设地点位于济南市xx区飞跃大道，本项目建设拟在发行人全资控股公司飞跃达已经取得不动产权证书的土地上进行建设，募投项目用地具体情况如下：
不动产权证书 | 坐落 | 面积（㎡） | 用途 | 使用权出让期限 | 他项权利 |
鲁（2020）济 南市不动产权第 0113719 号 | 两河片区飞跃大道南 侧、大正路西侧、生物医药园项目北侧 | 46,872.00 | 仓储用地 | 2016.10.25-2066.10.24 | 无 |
②漱玉（枣庄）现代化医药物流项目
x次募集资金投资的“漱玉（枣庄）现代化医药物流项目”项目建设地点位于山东省枣庄市薛城xx区西区新医药产业园，本项目建设拟占用土地需要发行人新取得。截至本法律意见出具之日，发行人已经完成土地招拍挂手续，取得了
《建设用地使用权挂牌出让网上交易成交确认书》，并与枣庄市自然资源和规划
局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。截至本法律意见出具之日，枣庄市自然资源和规划局尚未交付土地，根据《国有建设用地使用权出让合同》约定的最晚交付日期为 2022 年 9 月 15 日，土地具体情况如下：
宗地编号 | 坐落 | 面积（平方米） | 用途 | 使用权出让期限 |
xx区 2022（工）-2 号 | xx区广润路南侧、 医药产业园项目东侧 | 27,414 | 仓储用地 | 自土地交付之日起50 年 |
经本所承办律师核查，本次发行募集资金运用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条，以及《发行上市审核问答》的相关规定：
（1）根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人募集资金拟用xxx平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目、数字化建设项目和补充流动资金。本次募集资金项目不存在违反投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律和行政法规规定的情形，不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不涉及用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项、第（二）项以及第十五条之规定。
（2）根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项及《发行上市审核问答》问题 1 的规定。
（3）根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，并经本所承办律师核查，发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策，募投项目均已经取得备案证明，不属于投资于产能过剩行业，不属于投资于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业或境外投资情形，符合《发行上市审核问答》问题 4的相关规定。
（4）根据发行人承诺并经本所承办律师核查，本次募集资金投资项目中漱玉平民现代物流项目（二期）实施主体为发行人全资控股公司飞跃达，漱玉（枣庄）现代化医药物流项目实施主体为发行人全资控股公司枣庄通达、数字化建设项目实施主体为发行人，均不存在与他人合作进行的情形，符合《发行上市审核问答》问题 5 的相关规定。
（5）经本所承办律师核查，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行上市审核问答》问题 10 的相关规定。
（6）根据发行人《募集资金使用管理办法》、本次发行方案及发行人的说明，本次发行的募集资金由专户存储；本次募集资金用xxx平民现代物流项目
（二期）、xx（枣庄）现代化医药物流项目、数字化建设项目和补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策；本次募集资金不用于收购企业股权，不用于跨境收购；本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议本次发行方案时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。本次发行符合《发行上市审核问答》问题 13 的相关规定。
（7）根据本次发行方案，本次募资资金用于补充发行人流动资金 24,000.00万元，用于补充流动资金的比例不超过本次募集资金总额 80,000.00 万元的 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定，符合《发行上市审核问答》问题 14 的相关规定。
（8）根据本次发行方案，发行人未将募集资金直接或变相用于类金融业务；根据发行人的说明并经本所承办律师核查，发行人最近一年及一期不存在从事类金融业务的情形。因此，本次发行符合《发行上市审核问答》问题 20 的相关规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目，已经公司董事会、股东大会审议通过，并已履行了相关备案手续，符合国家法律、法规及有关政策规定的要求，本次募集资金项目的投资合法、有效。
1．前次募集资金基本情况
经中国证监会《关于同意漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1808 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,054.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币
8.86 元，前次发行募集资金总额为人民币 35,918.44 万元，扣除发行费用人民币
5,981.83 万元，募集资金净额为人民币 29,936.61 万元。
前次募集资金到账时间为 2021 年 6 月 25 日，天职国际已于 2021 年 6 月 25
日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（天职业字[2021]33331 号）。
2．前次募集资金使用实际情况
（1）调整前次募集资金投入项目金额情况
根据《漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》，发行人前次募集资金投资项目计划投资情况如下：
序号 | 项目名称 | 计划募集资金投资额（万元） |
1 | 营销网络建设项目 | 49,712.66 |
2 | 医药连锁信息服务平台建设项目 | 6,274.48 |
合计 | 55,987.14 | |
由于前次发行募集资金净额 29,936.61 万元低于《漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中募集资金投资项目拟投入募集资金金额 55,987.14 万元，根据实际募集资金净额，结合各募集资金投
资项目的情况，公司于 2021 年 7 月 19 日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行了调整，具体调整如下：
单位：万元
承诺投资项目 | 项目总投资额 | 原计划拟使用募集 资金金额 | 调整后拟使用募集资 金额 |
营销网络建设项目 | 49,712.66 | 49,712.66 | 26,936.61 |
医药连锁信息服务平台建 设项目 | 6,274.48 | 6,274.48 | 3,000.00 |
总计 | 55,987.14 | 55,987.14 | 29,936.61 |
（2）前次募集资金实际使用对照情况
根据天职国际出具的《漱玉平民大药房连锁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2022]27872 号）及发行人出具的《漱玉平民大药房连锁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发
行人前次募集资金净额为人民币 29,936.61 万元，实际使用募集资金 15,006.02
万元，具体使用对照情况如下表所示：
单位：万元
承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 (含存款利息) |
营销网络建设项目 | 营销网络建设项目 | 49,712.66 | 26,936.61 | 12,985.30 |
医药连锁信息服务 平台建设项目 | 医药连锁信息服务 平台建设项目 | 6,274.48 | 3,000.00 | 2,020.72 |
总计 | 55,987.14 | 29,936.61 | 15,006.02 | |
（3）前次募集资金实际投资项目变更情况
x公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（4）前次募集资金投资项目增加部分实施主体情况
公司于 2021 年 7 月 19 日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，增加了 14 家全资子公司及 1 家控股子公司为实施主体，作为该募投项目的共同实施主体。独立董事发表了明确同意的独立意见，东兴证券对上述事项进行了核查并出
具了核查意见。
（5）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司于 2021 年 7 月 19 日第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，使用募集资金置换先期投入人民币 12,789.66 万元。上述置换情况经天职国际出具的天职业字[2021]35129 号《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》予以审核。独立董事发表了明确同意的独立意见，东兴证券对上述事项进行了核查并出具了核查意见。
（6）前次募集资金闲置使用情况
公司于 2021 年 7 月 19 日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币 15,000 万元进行现金管理，购买商业银行、证券公司及其他正规金融机构发行的安全性高、流动性好（期限不超过十二个月）保本型理财产品或存款类产品等（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款、收益凭证等），上述存款产品不得进行质押。使用期限为自公司第二届董事会第二十七次会议审议通过之日起十二个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金进行现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。独立董事发表了明确同意的独立意见，东兴证券对上述事项进行了核查并出具了核查意见。
根据天职国际出具的《漱玉平民大药房连锁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2022]27872 号）及发行人出具的《漱玉平民大药房连锁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，公
司已使用闲置募集资金 12,000.00 万元用于购买银行理财产品，其余未使用的募集资金存放于募集资金专户，将继续按计划用于募集资金项目支出。
（7）尚未使用的前次募集资金情况
根据天职国际出具的《漱玉平民大药房连锁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2022]27872 号）及发行人出具的《漱玉平民大药房连锁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，截止 2021 年 12 月 31 日，前
次募集资金未使用完毕的金额为 30,235,762.47 元，占前次募集资金总额的 8.42%,该部分金额未使用完毕是由于规划的项目建设期未到期，项目仍在建设之中，未使用完毕的募集资金将在后续的项目建设期内按计划继续用于营销网络建设项目与医药连锁信息服务平台建设项目的投资。
综上所述，本所承办律师认为，发行人出具的《漱玉平民大药房连锁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》如实反映了发行人前次募集资金使用及调整情况，信息披露情况与实际使用情况相符。关于前次募集资金的使用和调整，发行人履行了必要的审批程序，独立董事出具了同意的独立意见，东兴证券出具了相关核查意见，发行人前次募集资金使用不存在擅自改变募集资金用途，或者未经股东大会认可的情形。
十九、发行人的业务发展目标
本所承办律师经核查认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1．尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
（1）根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的涉诉金额在 500 万元以上的作为被告或者被申请人诉讼、仲裁案件。
（2）根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司尚未了结的涉诉金额在 500 万元以上的作为原告诉讼、仲裁案件情况具体如下：
序 号 | 原告 | 被告 | 案由 | 受理法院 | 判决结果 | 进展 |
1 | 飞跃达 | 义乌市徽源进出口有限责任公司 | 买卖合同纠纷 | 济南xx技术产业开发区人民法院-济南市中级人民法院 | 义乌市徽源进出口有限责任公司返还飞跃达货款 9,236,098.54 元，支付 违约金、律师费、保全保险费等。xxx、xxxxx连带清偿责任。 | 义乌市徽源进出口有限责任公司不服一审判决向济南市中级人民法院提起上诉，后未按时缴纳诉讼费按撤回上诉处理，一审判决已生效， 目前正在执行过程中 |
2 | 飞跃达 | 攸县华源梁氏环保科技有限公司 | 买卖合同纠纷 | 济南xx技术产业开发区人民法院-济南市中级人民法院 | 攸县华源梁氏环保科技有限公司返还货款 1,250.00 万元，支付违约金、律师费，xx、江西省华源梁氏环保有限公 司承担连带清偿责任。 | xx不服一审判决向济南市中级人民法院提起上诉，后未按时缴纳诉讼费按撤回上诉处理，一审判决已生效，目前 正在执行过程中 |
3 | 飞跃达 | 中隆国源经贸有限公司、王大庆、xx x、东莞市业安物业管理有 限公司 | 买卖合同纠纷 | 济南市历城区人民法院 | 飞跃达与中隆国源经贸有限公司于 2020 年 9 月 20 日签订的《采购合同》 于2022 年3 月2 日解除；中隆国源经贸有限公司于本判决生效后十日内返还飞跃达医药物流有限公司货款 1,723.9 万元以及资金占用损失 、保全险保险费； 王大庆对承担连带清偿责任；xxxx认缴出资额 5000 万元范围内承担 补充赔偿责任。 | 一审判决已生效，目前正在执行过程中 |
x所承办律师认为，上述案件判决文书均已生效，债权债务关系明确，不会
对发行人及其控股子公司的持续经营构成实质性障碍，亦不会对本次发行构成重大不利影响。
2．发行人及其控股子公司报告期内行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司涉及行政处罚数量分别有 22 起、19 起、32起和 19 起，金额分别为 1.09 万元、41.70 万元、24.44 万元和 0.12 万元，具体情况如下：
单位：万元
所受处罚金额 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 合计 | |
单笔金额大于 1 万 元（含）以上 | 数量 | - | 2 | 3 | - | 5 |
金额 | - | 22.50 | 37.40 | - | 59.90 | |
单笔金额 1 万元以 下 | 数量 | 19 | 30 | 16 | 22 | 87 |
金额 | 0.12 | 1.94 | 4.30 | 1.09 | 7.45 | |
合计 | 数量 | 19 | 32 | 19 | 22 | 92 |
金额 | 0.12 | 24.44 | 41.70 | 1.09 | 67.35 | |
（1）报告期内发行人及其控股子公司处罚金额超过 1 万元大额行政处罚情
况
报告期内，单笔处罚金额超过 1 万元的行政处罚数量分别为 0 起、3 起、2
起和 0 起，受到主管部门罚没的金额分别为 0 万元、37.40 万元、22.50 万元和 0
万元，具体情况如下：
①2020 年 1 月，菏泽市市场监督管理局出具菏市监综保处字（2020）2 号《行政处罚决定书》，菏泽漱玉因所售的三种保健食品标签标识与相应产品注册批准证书内容不一致，被处以没收违法所得 7,236.64 元，没收违法产品 94 瓶，并处
以货值金额 6 倍罚款合计 128,616 元，合计罚没 135,852.64 元。
2020 年 4 月 14 日，菏泽市市场监督管理局出具证明，证明菏泽漱玉自 2018
年 7 月 27 日以来，截止证明出具之日，在食品、药品、医疗器械管理方面运行
良好，不存在因违反国家和地方有关食品、药品、医疗器械管理方面规范监督与行政管理的行为而受到行政处罚且情节严重的情形。
②2020 年 3 月，临沂市罗庄区市场监督管理局出具临罗市监行处字（2020）第 003 号《行政处罚决定书》，临沂漱玉十里堡店在 2020 年 2 月的现场检查中因所售一次性使用医用口罩、3M 自吸过滤式防颗粒物呼吸器的购销差价率超过 35%，被责令立即整改，没收违法所得 2045.8 元，罚款 8183.2 元，合计罚没 10,229元。
2020 年 4 月 3 日，临沂市罗庄区市场监督管理局出具证明，证明临沂漱玉
十里堡店于 2020 年 3 月曾受到的临罗市监行处字（2020）第 003 号行政处罚所涉行为不构成重大违法违规行为。
③2020 年 7 月，临沂市市场监督管理局出具临市监处字（2020）2-081 号《行政处罚决定书》，临沂漱玉在 2020 年 2 月的现场检查中因所经营的 3M 牌自吸过滤式防颗粒物呼吸器侵犯注册权商标专用权、冒用他人厂名厂址，商品购销差价率超过 35%，被责令停止销售涉事 3M 口罩，没收违法所得 56,984.93 元，并处 3 倍罚款 170,954.79 元，合计罚没 227,939.72 元。
2020 年 8 月 28 日，临沂市市场监督管理局出具证明，临沂漱玉所受临市监处字（2020）2-081 号行政处罚所涉违法行为并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等后果严重程度，不构成重大违法违规行为。
④2021 年 1 月 11 日，济南市卫生健康委员会出具济卫医罚[2021]0147 号《行政处罚决定书》，慈家护理院因未按规定实施医疗质量安全管理制度、未按规定填写病历资料，受到警告处罚，并被罚款 4 万元。
2022 年 6 月 21 日，济南市卫生健康委员会出具证明，证明慈家护理院所受济卫医罚[2021]0147 号行政处罚所涉行为不属于重大违法违规行为。
⑤2021 年 12 月，东营市市场监督管理局出具东市监处罚（2021）128 号《行政处罚决定书》，益生堂在 2021 年 6 月的现场检查中因公司第十九门店销售的
一次性使用医用口罩不符合产品技术要求，没收违法所得 185,047.2 元。
2022 年 5 月 12 日，东营市市场监督管理局出具证明，益生堂所受东市监处罚（2021）128 号行政处罚涉案产品是平价调拨，没有加价，同时该产品拉力不足造成的不合格超出该公司的查验范围，综合认定该违法行为符合可以免除罚款的情形，且该违法行为亦不属于重大违法违规行为。
（2）报告期内发行人及其控股子公司处罚金额不足 1 万元行政处罚情况
报告期内，除单笔处罚金额超过 1 万元的行政处罚之外，发行人及其控股子
公司涉及行政处罚数量分别为 22 起、16 起、30 起和 19 起，共计 87 起，受到主
管部门罚没的金额分别为 1.09 万元、4.30 万元、1.94 万元和 0.12 万元，共计 7.45
万元，具体情况如下：
①其中处罚金额 1 千元以上不足 1 万元的行政处罚共计 24 起，罚没金额共
计 6.65 万元，处罚原因主要是产品标识/标签信息不符，未凭处方销售处方药，未按规定实行明码标价，销售发票丢失等原因。
②其中处罚金额不足 1 千元的行政处罚共计 63 起，罚没金额共计 0.8 万元，
其中 22 起未被罚没，处罚原因主要是分管税务部门错误增加税种致使系统比对时出现逾期未申报记录，占道经营/宣传，擅自设置人形充气装置，宣传扰民，执业药师未审核处方，疫情防控意识淡薄，措施落实不到位，未按规定存放药品，销售的部分商品与产品上所标注的专利标识所表示的专利技术方案不符，部分门店 2017 年 7 月至 2018 年 4 月期间附加税逾期未申报等原因。
经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司已按照主管部门的要求足额缴纳了报告期内全部罚款。上述被处罚行为系发行人及其控股子公司个别员工对相关法律法规理解不透彻，业务水平欠缺所致。公司已经安排了相关的业务培训，及时纠正了相应的违法违规行为，并及时组织发行人及其控股子公司相关业务人员进行学习，以防止此类事件的再次发生。报告期内，处罚金额超过 1 万元以上的行政处罚，均取得了处罚部门出具的不属于重大违法违规行为的证明文件，上述行政处罚对发行人的经营活动未造成重大不利影响。
截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件或重大违法违规行为。
综上所述，本所承办律师认为，发行人及其控股子公司针对报告期内的行政处罚事项均已足额缴纳了罚款，及时纠正了相应的违法违规行为，并及时组织相关业务人员进行学习，以防止此类事件的再次发生；上述行政处罚事项不存在造成重大人员伤亡或社会恶劣影响的情形，不属于重大违法违规行为，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
3．被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况
根据发行人的公告文件、发行人说明，并经本所承办律师查阅公开信息，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况，不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。
1．重大诉讼、仲裁
根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的涉诉金额在 500 万元以上的诉讼、仲裁案件。
2．行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的行政处罚案件。
3．被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所承办律师查阅公开信息，截至本法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况，不存在被证券监管部门和证券交易所采取
监管措施的情况。
截至本法律意见出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况，不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。
二十一、发行人拟募集说明书法律文件的评价
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，《募集说明书》与本所出具的法律意见和律师工作报告无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的法律意见和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所出具的法律意见和律师工作报告而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《审核规则》《证券发行与承销实施细则》及其他有关法律法规的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件和各项程序性要求；发行人本次发行已获得发行人董事会和股东大会的批准，尚需经深交所审核并报中国证监会注册。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
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x办律师：
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xx律师：
张 璐
经办律师：
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