Contract

株式売買契約書

預金保険機構（以下「売主」という。）、株式会社イオン銀行（以下「買主」という。）及び株式会社第二日本承継銀行（以下「対象会社」という。）は、平成２３年

１０月２０日付で、本株式売買契約（以下「本契約」という。）を締結する。

売主は、預金保険法（昭和４６年法律第３４号）の立法趣旨を踏まえ、売主が全株式を保有する対象会社が日本振興銀行株式会社（以下「日本振興銀行」という。）から承継した事業を早期に再承継させることを目指し、買主及び対象会社と契約条項の交渉を行った。

買主は、本契約を誠実かつ真摯に遵守し、預金保険法により設立された承継銀行として業務を遂行している対象会社をその子会社として、持続的かつ安定した金融機関経営を適切に行わせるとともに、対象会社をして、事業計画を誠実に履行させることによって、金融機関としての持続可能性と質の高い経営管理を確保しつつ、善意かつ健全な借り手の保護等の適切な金融仲介機能を継続的に発揮させること を目的として、対象会社の株式を買い受けることを表明した。

ここに、売主、買主及び対象会社との間において、次のとおり合意した。

第１章 定義

第１条（定義）

本契約において、次の各号に掲げる用語の意義は、別途明確に定められる場合又は文脈上別段に解すべきことが明らかである場合を除き、それぞれ当該各号に定めるところによる。

(1) 「当事者」とは、売主、買主及び対象会社をいう。

(2) 「本件株式」とは、売主が保有する対象会社の発行にかかる普通株式２

１万８４００株をいう。

(3) 「本件株式売買」とは、本契約に基づく売主と買主との間の本件株式の売買をいう。

(4) 「本件取引」とは、契約締結日において売主が保有する対象会社の全株式を買主に売り渡し、買主が売主からこれを買い受ける取引をいう。

(5) 「株式売買実行日」とは、平成２３年１２月２６日又は売主と買主との合意により、本件株式売買が行われる日として定められた日をいう。

(6) 「株式売買実行時」とは、本件株式売買が行われる時をいう。

(7) 「契約締結日」とは、本契約を締結した日をいう。

第２章 本件株式売買

第２条（本件株式売買）

１．株式売買実行日において、本契約の規定により、売主は、買主に対して、本件株式を売り渡し、買主は売主からこれを買い受けるものとする。

２．本件株式の代金（以下「本件株式売買代金」という。）は、合計金１，９８０，

８８８，０００円とする。

第３章 売主に対する資金援助の申込み等第３条（適格性の認定の申請）

買主及び対象会社は、売主と買主との合意により定められた日までに、本件株式売買について適格性の認定（預金保険法第１０１条第５項において準用する同法第６１条第１項の認定をいう。以下同じ。）の申請を、同条第２項の規定により、連名で行うものとする。

第４条（資産の買取りの申込み）

１．買主は、売主に対し、預金保険法第１０１条第１項の規定によって行う資金援助として、同法第５９条第１項第３号に規定する資産の買取りを申し込むことができる。

２．前項により買取りを申し込むことのできる資産は、別紙１に定めるものとする。

３．本件株式売買について適格性の認定がされた場合には、買主及び対象会社は、売主と買主との合意により定められた日までに、預金保険法第１０１条第３項第４号の規定する対象会社の資産について、売主が対象会社の資産の買取りを行うことを売主に連名で申し込むものとする。

第４章 株式売買実行時までの当事者の義務等第５条（株式売買実行時までの売主の義務）

１．売主は、契約締結日から株式売買実行時までの間、対象会社が第７条第１項から第５項までに規定する義務を履行するにあたり、必要な協力をするものとす

る。

２．売主は、株式売買実行日までに、対象会社の取締役会が、本件取引による本株式の買主による取得を承認することにつき必要な協力をするものとする。

第６条（株式売買実行時までの買主の義務）

１．買主は、銀行法（昭和５６年法律第５９号）第１６条の２第４項の規定により、認可の申請をしなければならない。

２．買主は、売主に対して、株式売買実行日の５営業日前までに、本件株式売買の実行の直後における買主の総株主の議決権（会社法（平成１７年法律第８６号）第８７９条第３項の規定により議決権を有するものとみなされる株式につい ての議決権を含む。以下同じ。）に占める買主の各株主の議決権（買主の意思と同一の内容の議決権の行使がなされるものに限る。）の比率（以下「買主株主議決権比率」という。）、買主の各株主が保有する買主の株式の種類及び数を書面で提出しなければならない。

第７条（株式売買実行時までの対象会社の義務）

１．対象会社は、契約締結日から株式売買実行時までの間、善良なる管理者の注意をもって、その事業を運営し、かつ、一切の財産を管理するものとする。

２．対象会社は、株式売買実行日までに、取締役会の決議により、本件取引による本株式の買主による取得を承認する。

３．対象会社は、契約締結日から株式売買実行時までの間、別紙２第１項に記載する事項を行わないものとする。

４．対象会社は、契約締結日から株式売買実行時までの間、別紙２第２項に記載する事項を行うには、あらかじめ、買主の同意を得るものとする。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。

(1) 天災の発生、予見しがたい急激な経済情勢の変化、大規模システム障害その他買主の同意をあらかじめ得ることが著しく困難な事情がある場合

(2) 別紙２第２項に記載する事項を行うことについて、契約締結日よりも前に対象会社において機関決定されていた場合

５．前項各号に掲げる場合において、対象会社が別紙２第２項に記載する事項を行ったときは、対象会社は、買主に対して、遅滞なく、その旨を報告するものとする。

６．買主は、第４項本文の同意を求められた場合には、対象会社の業務の遂行に支

障を生じないよう、速やかに、同意するかどうかの判断をしなければならない。

７．買主が速やかに前項の判断をしない場合又は同意しなかった場合において、対象会社の業務の遂行に支障が生ずるおそれがあるときは、対象会社は、その旨を売主に通知するものとする。

８．前項の通知を受領した売主は、買主が速やかに第６項の判断をせず、又は同意をしないことによって対象会社の業務の遂行に重大な支障を生ずるおそれがあると合理的に認められるときは、買主に対して、直ちに同意するかどうかを判断するように督促し、又は対象会社が当該行為をすることにつき同意するよう勧告することができる。買主が当該督促又は勧告を受けた日から２週間以内に対象会社に対して回答をしなかった場合は、同意をしたものとみなす。

９．対象会社は、買主に対し、株式売買実行日後において、買主の子会社として事業を運営するために必要な準備として、次に掲げる事項につき、協力することを約する。

(1) 対象会社の商号変更の準備、対象会社の預金者、貸出先、及びその他業務委託等の契約締結の相手方等に対する通知

(2) 株式売買実行日以前に買主から派遣される出向者及び顧問の受入れ、株式売買実行日以降における経営管理体制整備の準備作業、対象会社の従業員に対する買主が希望する内容の研修実施

(3) 四半期決算対応の準備作業

(4) その他、株式売買実行日以降に対象会社において対応が必要となる事項に関する準備作業の一切

第８条（表明及び保証違反等の通知義務）

１．売主及び買主は、契約締結日から株式売買実行時までの間において、第１２条第１項及び第２項の規定による表明及び保証に違反していたことが判明した場合又はそのおそれが生じた場合には、直ちにその旨及び当該違反の具体的事実を、相手方当事者に対して通知するものとする。

２．売主及び買主は、株式売買実行日後、契約締結日から起算して２年を経過するまでの間において、第１２条第１項及び第２項の規定による表明及び保証に違反していたことが判明した場合には、直ちにその旨及び当該違反の具体的事実を、相手方当事者に対して通知するものとする。

第５章 対象会社の定款の変更等

第９条（定款の変更）

１．買主が事業計画書に係る事業計画を履行するため、株式売買実行時までに対象会社の定款を変更することを要する場合には、買主は、契約締結日から株式売買実行日の１か月前の日までの間に、売主及び対象会社に対して、その旨及び変更の内容を通知しなければならない。

２．前項の通知がされた場合において、売主が当該通知の内容に同意したときは、対象会社は、株式売買実行時までに、当該定款の変更を行うものとする。

第１０条（株券の発行等）

１．買主が本件株式売買において、株券の交付を受けることを希望する場合には、買主は、契約締結日から起算して２週間以内に、売主及び対象会社に対し、その旨を通知しなければならない。

２．前項の通知がなされた場合には、対象会社は、株式売買実行時までに、本件株式をxxする株券（以下「本件株券」という。）を発行するものとする。

３．第１項の通知がされなかった場合には、対象会社は、株式売買実行時までに、株券を発行する旨の定めを廃止する定款の変更をし、当該変更の登記を完了するものとする。

第６章 本件株式売買の前提条件第１１条（本件株式売買の前提条件）

１．第１３条第１項各号の規定による売主の義務の履行は、株式売買実行時において、別紙３に記載する条件が満たされていることを前提とする。

２．第１３条第２項第１号の規定による買主の義務の履行は、株式売買実行時において、別紙４に記載する条件が満たされていることを前提とする。

３．前２項の規定にかかわらず、売主又は買主は、別紙３又は別紙４に記載された条件の一部又は全部が満たされていなくても、その義務を履行することができる。

４．前項の規定により、売主及び買主が義務を履行した場合においても、当該義務を履行した売主又は買主が第１７条の規定による損害補償請求権又は第１８条の規定による損害賠償請求権を行使することを妨げない。

第７章 表明及び保証

第１２条（表明及び保証）

１．売主は、買主に対して、契約締結日において、別紙５に記載する事項がxxかつ正確であることを表明し、かつ、保証する。

２．買主は、売主に対して、契約締結日において、別紙６に記載する事項がxxかつ正確であることを表明し、かつ、保証する。

３．前２項の規定により表明及び保証をした当事者は、表明及び保証をした事項以外の事項によって、他の当事者に損害が生じたとしても、第１７条の規定によって損害を補償する場合を除き、当該損害を補償又は賠償する一切の責任を負わない。

第８章 本件株式売買の実行等第１３条（本件株式売買の実行等）

１．売主は、株式売買実行日において、次の行為を行うものとする。

(1) 第１０条第１項の通知がなされた場合には、次項第１号前段の規定による支払がなされたことを確認した後、買主に対して、本件株券を交付する。

(2) 第１０条第１項の通知がなされなかった場合には、次項第１号前段の規定による支払がなされたことを確認した後、買主と共同して、対象会社に対して、本件株式に係る会社法第１３３条第１項の請求をする。

(3) 次項第１号前段の規定による支払を受けるのと引き替えに、買主に対して、当該支払を受けたことを証する売主の作成に係る書面を交付する。

２．買主は、株式売買実行日において、次の行為を行うものとする。

(1) 株式売買実行日の正午までに、売主に対して、売主が指定する方法により、本件株式売買代金を支払う。この場合において、当該支払に要する費用は買主の負担とする。

(2) 第１０条第１項の通知がなされた場合には、売主に対して、前項第１号の規定による本件株式の交付を受けるのと引換えに本件株式の交付を受けたことを証する買主の作成に係る書面を交付する。

３．本件株式売買は、売主の主たる事務所において行うものとする。

４．対象会社が、第１項第２号の請求を受けたときは、買主を新たな株主とする株

主名簿の書き換えを速やかに行い、当該株主名簿の写し（対象会社の代表取締役による原本と相違ない旨の認証を付したもの）を買主に交付する。

第９章 本件株式売買の実行後の当事者の義務

第１４条（事業計画の履行等）

１．買主及び対象会社は、株式売買実行日から２年間又は買主と対象会社が合併するまでのいずれか早い日までの間、事業計画（売主が買主から平成２３年８月

１２日に受領した事業計画書に係る事業計画をいう。以下同じ。）を誠実に履行するよう努めるものとする。

２．買主は、対象会社をして、前条の規定による業務を履行させなければならない。

３．買主は、第１項に定める期間が満了するまでの間に、法令上又は買主の定款その他の内部規則上、取締役会決議を要する程度の事業計画の変更又はその期間の延長をする場合には、当該変更又は延長後に売主に対し書面による報告を行うものとする。

第１５条（対象会社の取締役の選任、商号の変更、預金保険料の納付等）

１．対象会社は、株式売買実行時後速やかに、臨時株主総会を開催し、役員の構成が事業計画に従ったものとなるように役員を選任しなければならない。

２．対象会社は、株式売買実行時後速やかに、商号を変更しなければならない。

３．対象会社は、株式売買実行日後は、預金保険法第５０条第１項に定める保険料を納付しなければならない。

４．対象会社は、株式売買実行日後、日本振興銀行が、預金保険法第６９条に基づく追加的資金援助の申込みを行おうとするときは、これに協力しなければならない。

第１６条（対象会社に関する事項）

１．買主及び対象会社は、株式売買実行日から２年間又は買主と対象会社が合併するまでのいずれか早い日までの間、対象会社に関する次に掲げる事項については、買主が売主の同意を得た上で、行うことを要するものとする。

(1) 対象会社の総資産の５％相当額以上の資産の譲渡

(2) 対象会社の株式について譲渡、担保権の設定その他の処分又はその予約をする行為

２．買主は、対象会社をして、前項の規定による義務を履行させなければならない。第１０章 損害補償・損害賠償・解除等

第１７条（損害補償）

売主及び買主は、第１２条第１項及び第２項の規定によって、表明及び保証をした事項がxx又は正確でなかった場合には、その責めに帰すべき事由の有無にかかわらず、これによって相手方当事者に生じた損害を補償する。ただし、契約締結日から起算して２年以内に、売主及び買主から、当該損害の発生の原因となる具体的事実の通知を受けていた場合に限る。

第１８条（損害賠償）

各当事者は、本契約の規定（第１２条第１項及び第２項を除く。）に基づく義務に違反した場合には、これによって他の当事者に生じた損害を賠償する。ただし、契約締結日（第１４条又は第１６条のいずれかの規定による義務に違反した場合にあっては、それぞれの義務が消滅する日）から起算して２年以内に、他の当事者から、当該損害の発生の原因となる具体的事実の通知を受けていた場合に限る。

第１９条（損害額の限定）

第１７条に基づく損害補償額と前条に基づく損害賠償額の合計額は、いかなる場合であっても、本件株式売買代金を超えないものとする。

第２０条（解除）

１．売主は、別紙７に記載する場合において、買主が第１３条第２項第１号の規定により本件株式売買代金を支払うまでの間に限り、本契約を解除することができる。

２．買主は、別紙８に記載する場合において、売主が第１３条第１項第１号の規定による本件株券の交付又は同項第２号の規定による会社法第１３３条第１項の請求をするまでの間に限り、本契約を解除することができる。

３．前２項の規定にかかわらず、平成２４年３月３０日までの間に、本件株式売買が行われない場合には、売主又は買主は、本契約を解除することができる。

４．前３項の規定により、売主又は買主が本契約を解除する場合には、当該売主又

は買主は、その旨を他の契約当事者全員に通知しなければならない。

５．対象会社は、いかなる場合においても、本契約を解除することはできない。

６．第１項ないし第３項の規定による解除は、第１７条の規定による損害補償請求権及び第１８条の規定による損害賠償請求権を行使することを妨げない。

７．本契約が解除された場合であっても、次条ないし第２４条、第２７条ないし第

３０条の規定は、本契約が解除された日から起算して１０年は効力を有する。

第２１条（救済手段の限定）

各当事者が本契約の規定による義務に違反し、又は売主及び買主が第１２条第

１項及び第２項の規定による表明及び保証に違反したことによって他の当事者に損害が生じた場合であっても、当該他の当事者は、次に掲げるものを除き、債務不履行、瑕疵担保責任その他いかなる法律構成をもってするかを問わず、当該損害の補償又は賠償を請求することはできず、また、本契約を解除することもできない。

(1) 第１７条の規定による損害補償請求権

(2) 第１８条の規定による損害賠償請求権

(3) 前条第１項又は第２項の規定による本契約の解除権

第２２条（譲渡等の禁止）

各当事者は、予め、他の当事者全員の書面による同意を得なければ、本契約上の地位又はこれに基づく権利、義務、債権もしくは債務を譲渡、移転その他の方法により処分することができない。

第２３条（費用の負担）

１．第１７条の規定による損害補償請求権及び第１８条による損害賠償請求権が行使された場合を除き、本契約の締結の準備、本契約の締結及び履行並びに本契約の事後処理その他本契約に関する一切の事務（この項及び次項において「契約関連事務」という。）に要した経費、手数料（外部専門家（当事者が契約関連事務のために委任した弁護士、公認会計士、フィナンシャルアドバイザーその他の専門家をいう。）に対する報酬及び費用を含む。次項において同じ。）その他の費用は、各当事者が負担するものとする。

２．買主は、買主が支出した契約関連事務に要した経費、手数料その他の費用について、名目及び理由のいかんを問わず、対象会社からの貸付け、預け入れその

他対象会社グループからの貸付け、預け入れその他対象会社の財産を移転することにより充当してはならず、また、対象会社をして支払わせてはならない。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。

(1) 事業計画に従った方法により、買主が実施した増資に要した経費、手数料その他の費用に相当する金額につき、買主が対象会社により貸付けを受ける場合

(2) 事業計画に従った方法により、買主が実施した借入れ等に要した経費、手数料その他の費用に相当する金額につき、買主が対象会社より貸付けを受ける場合

第２４条（通知等）

１．本契約の規定による通知、請求、報告、督促又は勧告は、以下の通知先に対する配達証明付郵便、書留郵便、ファクシミリ送信又は書面の直接交付のいずれかの方法によらなければならない。この場合において、配達証明付郵便又は書留郵便によるときは発送日の３日後に、ファクシミリ送信によるときは受信時に、それぞれ通知先に到達したものとみなす。

２．各当事者は、他の当事者全員に対して、第１項前段の規定により新たな通知先を通知して、随時、通知先を変更することができる。

（売主の通知先）

〒１００－０００６

xxxxxx区有楽町１－１２－１ 新有楽町ビル９階宛名：預金保険機構 金融再生部

（買主の通知先）

〒１０１－００５４

xxxxxx区xx錦町１－２－１ xx錦町ビル４階宛名：株式会社イオン銀行 企画部

（対象会社の通知先）

〒１０１－００４８

xxxxxx区xxx町２－７ 日本振興ビル８階宛名：株式会社第二日本承継銀行 経営管理部

第２５条（契約の変更）

本契約は、当事者全員の書面による合意がある場合に限り、変更することができる。

第２６条（本契約の適用の終了）

買主が、本契約の規定に従った方法により、保有する対象会社の株式の全部を処分した場合には、買主は、既に発生している権利、義務、債権又は債務に関連する規定を除き、当該処分以後は、本契約の適用を受けないものとする。

第２７条（疑義等の処理）

本契約に定めがない事項又は本契約の規定による義務の履行にあたり疑義が生じた事項については、当事者は、当該事項につき誠意をもって協議し、円満解決にあたるものとする。

第２８条（準拠法）

本契約は日本法を準拠法とし、同法に従い解釈されるものとする。

第２９条（管轄）

各当事者は、本契約に起因し又は関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属的管轄裁判所とすることに合意する。

第３０条（言語）

本契約は、日本語により作成され、締結されている。本契約が日本語以外の言語に翻訳された場合においても、当該翻訳は本契約の条項の解釈に一切影響を及ぼさないものとする。日本語により作成された本契約と当該翻訳との間に矛盾、抵触、その他解釈の不一致が生じた場合には、いかなる場合においても、日本語で作成された本契約が優先するものとする。

（以下余白）

以上を証するため、売主、買主及び対象会社は、本書３通を作成し、各自適法に記名押印の上、各々１通を保持する。

平成２３年１０月２０日

売主：預金保険機構

理 事 x x x x x

買主：株式会社イオン銀行

代表取締役社長 x x x x

対象会社：株式会社第二日本承継銀行

代表取締役社長 x x x

別紙１ 買取対象資産目録

回収が不可能若しくは困難と認められ、又は価値の低下していると認められる等、再承継を援助するために買取りの対象とすることが適当と認められる資産。

以 上

別紙２ 株式売買実行時までの対象会社の義務

１．（禁止事項）

本契約第７条第３項に規定する「別紙２第１項に記載する事項」とは、対象会社に係る次に掲げる事項とする。

(1) 社債を発行すること。

（2） 事業の全部若しくは一部の譲渡若しくは譲り受け、合併、会社分割、株式交換、株式移転を行うこと。

（3） 本契約に定めるものを除き、株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債又は株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債を取得できる権利を発行又は付与すること。

（4） 剰余金又は金銭以外の財産を配当すること。

（5） 株式の併合、株式の分割、株式無償割当て又は株式の種類を変更すること。

（6） 自己株式を取得又は消却すること。

（7） 第三者との間で(1)ないし(6)の事項を行う旨の契約、合意その他の取り決めをすること又は(1)ないし(6)の事項を行う旨の決議をすること。

２．（同意事項）

本契約第７条第４項に規定する「別紙２第２項に記載する事項」とは、対象会社に係る次に掲げる事項とする。

（1） 取締役に対して支払うべき報酬等（会社法第３６１条第１項に規定する「報酬等」をいう。以下同じ）若しくは給与（各種手当及び賞与を含む。以下この号において同じ。）又は将来行うべき報酬等若しくは給与を増額すること。

(2) 借入れ、第三者のための保証（対象会社が行う通常の事業としての債務保証を除く。）その他の債務負担行為をすること。ただし、契約締結日において有効な信用供与枠又はその代替として締結された信用供与枠に基づく短期借入れ、売主からの借入れ及び短期金融市場における資金調達は、この限りでない。

(3) 対象会社が保有する資産のうち評価額（ただし、平成２３年５月末日時点における評価額）が１０００万円以上となる債権について、回収行為（単なる督促行為や弁済受領行為を除き、対象会社の有する担保権の実行又は解除

を含むが、これらに限られない。）又は条件変更（弁済期の延長、金利の減免を含むが、これらに限られない。）を行うこと。

(4) 債権の全部又は一部を放棄すること。

(5) 対象会社の保有する資産（有価証券を除く。）について、譲渡、担保権又は制限物権の設定その他の方法により処分すること。ただし、本契約第４条に係る売主による対象会社の資産の買取りは、この限りでない。

(6) 事業又は重要な資産を取得すること。

(7) 重要な資産その他物件の賃貸借を行うこと。

(8) 新規の設備投資又は営修繕その他各種工事の発注を行うこと。

(9) 損害賠償を伴う請求（請求者であるか被請求者であるか問わない。）又は訴訟（原告であるか被告であるかを問わない。）について和解をすること。また、事業の全部譲渡又は一部を制限することとなる仮処分、処分、命令、決定又は判決に対する異議申し立て又は不服申立をしないこととすること。

(10) 就業規則を変更し、又は労働協約を変更、終了若しくは締結すること。

(11) 取締役に退職慰労金を支払うこと。

(12) 定款、取締役会規則その他の重要な内部規則を変更すること。ただし、本 契約第９条第２項又は第１０条第３項の規定による場合は、この限りでない。

以 上

別紙３ 売主の義務の履行の前提条件

本契約第１１条第１項に規定する「別紙３に記載する条件」とは、次に掲げる条件とする。

１．本契約第１２条第２項の規定によって、買主が表明し、かつ、保証した事項がすべてxxかつ正確であること。

２．買主が株式売買実行時より前に履行すべき本契約の規定による義務を履行していること。

３. 買主が、株式売買実行時において、法令等（法律、政令及び規則をいう。以下同じ。）上、本件株式売買の前に取得することが必要とされる免許、許可、認可、認証、認定、承認、確認、同意その他必要な許認可（銀行法第１６条の２第４項の認可及び預金保険法第１０１条第５項において準用する同法第６１条第１項の認定を含むが、これらに限られない。）を取得しており、また、法令等上事前に履践することが必要とされるすべての手続を履践し、すべての適用のある法令等を遵守していること。

以 上

別紙４ 買主の義務の履行の前提条件

本契約第１１条第２項に規定する「別紙４に記載する条件」とは、次に掲げる条件とする。

１．本契約第１２条第１項の規定によって、売主が表明し、かつ、保証した事項がすべてxxかつ正確であること。

２．売主が株式売買実行時より前に履行すべき本契約の規定による義務を履行していること。

３．対象会社が株式売買実行時より前に履行すべき本契約の規定による義務を履行していること。

４. 売主及び対象会社が、株式売買実行時において、法令等（法律、政令及び規則をいう。以下同じ。）上、本件株式売買の前に取得することが必要とされる免許、許可、認可、認証、認定、承認、確認、同意その他必要な一切の許認可を取得しており、また、法令等上事前に履践することが必要とされるすべての手続を履践し、すべての適用のある法令等を遵守していること。

５．対象会社が本契約の締結時点において使用しているシステムを適法に使用するために必要な権利（所有権、使用権を含むが、これらに限られない。）が適法に対象会社に帰属していることを証する書面が買主に提出されたこと。

６．買主と日本振興銀行との間で、日本振興銀行に存する資産の買取りに係る契約が締結されていること。

以 上

別紙５ 売主の表明及び保証

本契約１２条第１項に規定する「別紙５に記載する事項」とは、次に掲げる事項とする。

１．（売主の設立等）

売主は、日本法の下で適法に設立され、有効に存続している法人であり、また、その財産を保有し、現在行っている事業を遂行し、本契約を締結し、かつ、本契約の規定による義務を遂行するために必要な権利能力及び行為能力を有してい ること。

２．（売主の手続の履践）

売主は、本契約の締結及び本契約の規定による義務の履行に関し、預金保険法その他の法令等（法律、政令及び規則をいう。以下同じ。）及び売主の定款その他の内部規則に従った必要な手続を履践していること。

３．（売主に関する本契約の適法性等）

本契約は、適法、有効かつ法的拘束力を有する執行可能な売主の義務を構成すること。

４．（売主の代表権）

本契約に署名又は記名押印する者は、法令等及び売主の定款その他の内部規則で必要とされる手続に基づき、売主を代表して本契約に署名又は記名押印する権限を付与されていること。

５．（本件株式の保有等）

売主は、本件株式のすべてを適法かつ有効に保有する株主であり、買主を除き他に本件株式についていかなる権利を主張する者も存在しないこと。また、本件株式には、担保権、譲渡の約束（買主に対するものを除く。）、譲渡の禁止その他いかなる制限又は負担もついておらず、売主は本件株式を譲渡する権限を有していること。

６．（対象会社の設立等）

対象会社は、日本法の下で適法に設立され、有効に存続している法人であり、また、その財産を保有し、現在行っている事業を遂行し、本契約を締結し、かつ、本契約の規定による義務を遂行するために必要な権利能力及び行為能力を有し ていること。

７．（対象会社の手続の履践）

対象会社は、本契約の締結及び本契約の規定による義務の履行に関し、会社法、銀行法その他の法令等及び対象会社の定款、取締役会規則その他の内部規則に従った必要な手続を履践していること。

８．（許認可の取得等）

対象会社は、法令等上、本契約の締結及び本契約の規定による義務の履行に必要な免許、許可、認可、認証、認定、承認、確認、同意その他必要な許認可を取得しており、また、すべての適用のある法令等を遵守していること。また、対象会社が、承継した事業を継続するために必要とされている免許、許可、認可、認証、認定、承認、確認、同意その他必要な許認可を取得していること。

９．（システムの利用）

対象会社が本契約締結時点において使用しているシステムを適法に使用するために必要な権利（所有権、使用権を含むが、これらに限られない。）が適法に対象会社に帰属していること。

１０．（法令等の遵守）

対象会社が、現在行っている事業の運営に関し、会社法、銀行法その他の法令等に違反していないこと。

１１．（対象会社に関する本契約の適法性等）

本契約は、適法、有効かつ法的拘束力を有する執行可能な対象会社の義務を構成すること。

１２．（対象会社の代表権）

本契約に署名又は記名押印する者は、法令等及び対象会社の定款その他の内部規則で必要とされる手続に基づき、対象会社を代表して本契約に署名又は記名押印する権限を付与されていること。

１３．（対象会社の発行可能株式総数及び発行済み株式総数）

対象会社の発行可能株式総数及び発行済株式総数は、それぞれ次のとおりであって、その発行済み株式はすべて有効に発行されたものであり、対象会社にはこれらの株式以外に発行可能な種類の株式は存在しないこと。

(1) 発行可能株式総数（種類・数）普通・２５万株

(2) 発行済株式総数（種類・数） 普通・２１万８４００株

１４．（対象会社の潜在株式）

対象会社は、新株予約権、新株予約権付社債その他株式を取得することができる権利若しくは株式への転換請求権又はこれらに準ずる権利（以下この項おいて

「潜在株式」という。）の発行若しくは付与又はそれらの決議をしておらず、かつ、買主を除くいかなる者との間においても対象会社の株式又は潜在株式を発行若しくは付与又はそれらの決議をする旨の契約、合意その他の取り決めをしていないこと。

以 上

別紙６ 買主の表明及び保証

本契約第１２条第２項に規定する「別紙６に記載する事項」とは、次に掲げる事項とする。

１．（設立等）

買主は、日本法の下で適法に設立され、有効に存続している法人であり、また、その財産を所有し、現在行っている事業を遂行し、本契約を締結し、かつ、本契約の規定による義務を履行するために必要な権利能力及び行為能力を有していること。

２．（手続の履践）

買主は、本契約の締結及び本契約の規定による義務の履行に関し、会社法、銀行法その他の法令等及び買主の定款、取締役会規則その他の内部規則に従った必要な手続を履践していること。

３．（本契約の適法性等）

本契約は、適法、有効かつ法的拘束力を有する執行可能な買主の義務を構成すること。

４．（代表権）

本契約に署名又は記名押印する者は、法令等及び買主の定款、取締役会規則その他の内部規則で必要とされる手続に基づき、買主を代表して本契約に署名又は記名押印する権限を付与されていること。

５．（倒産手続開始の申立て）

買主は、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始又は特別清算手続開始その他これらに類似の倒産手続開始の申立てをしておらず、かつ、第三者による係る手続の申立てもされておらず、そのおそれもないこと。また、買主は、債務超過、支払不能の状態になく、支払停止をしていないこと。

６．（許認可の取得等）

買主は、法令等上、本契約の締結及び本契約の規定による義務の履行に必要な免許、許可、認可、認証、認定、承認、確認、同意その他必要な許認可を取得しており、また、すべての適用のある法令等を遵守していること。

７．（法令等の遵守）

買主は、前項に規定するもののほか、現在行っている事業の運営に関し、法令

等及び買主の定款、取締役会規則その他の内部規則に違反（買主の事業の遂行が著しく困難になると合理的に判断されるものに限る。）していないこと。

８．（資金の保有）

買主は、本契約により企図されている取引（本契約第１３条第２項第１号前段の規定による本件株式売買代金の支払いを含むが、これらに限られない。以下同じ。）を実行するのに十分な資金を保有していること。

９．（買主株主議決権比率）

買主株主議決権比率、買主の各株主が保有する株式の種類及び数が、本契約第

６条第２項の規定によって買主が売主に提出した書面に記載されたとおりであること。

１０．（役員等の属性）

買主の役員（取締役、執行役、会計参与又は監査役をいう。以下同じ。）及び使用人、買主に資金供給（出資、匿名組合出資、融資、預入れ、債務又は履行の保証、これらの仲介その他名目のいかんを問わず資金の供給行為に関与することをいう。以下同じ。）をする者並びに買主の株主いずれについても、次に掲げる者に該当する者はいないこと。

(1) 集団的又は常習的に暴力的不法行為その他の違法行為を行うことを助長するおそれのある団体に属している者、かかる団体若しくはかかる団体の構成員の影響下にある者又はこれらの者と取引関係にある者

(2) 組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法律（平成１１年法律第１３６号）第１０条第１項に規定する犯罪収益等の隠匿若しくは同法第

１１条に規定する犯罪収益等の収受を行い、若しくは行っている疑いのある者又はこれらの者と取引関係にある者

(3) 貸金業法（昭和５８年法律第３２号）第２４条第３項に規定する取立て制限者又はこれに類する者

(4) 国際的な組織犯罪の防止に係る国際連合条約（平成１２年１１月１５日国連総会決議に係るものをいう。以下「組織犯罪防止条約」という。）第２条（ａ）項に規定する組織的な犯罪集団に該当する者

１１．（資金原資の属性）

本契約により企図されている取引を実行する際に買主が用いる資金の原資に犯罪収益（組織犯罪防止条約第２条（ｅ）項に規定する犯罪収益をいう。）が含まれていないこと。

以 上

別紙７ 売主の解除事由

本契約第２０条第１項に規定する「別紙７に記載する場合」とは、次に掲げる場合とする。ただし、１及び２については、売主が、買主に対して、相当期間を定めて是正をする旨の催告を行い、合理的期間内に買主が是正をしなかった場合に限る。

１．本契約第１２条第２項の規定によって買主が表明し、かつ、保証した事項がxx又は正確でなかったとき。

２．買主が本契約の規定による義務に違反したとき。

３．買主が破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始又は特別清算手続開始その他これらに類似の倒産手続開始の申立てをしたとき、若しくは、第三者によって係る手続の申立てがされたとき、債務超過又は支払不能の状態になったとき、支払停止をしたとき。

４．本契約第７条第８項の規定による売主からの督促又は勧告に買主が合理的な理由なく従わないとき。

５．買主又は対象会社が事業計画を適切かつ確実に履行することが著しく困難であると認められる事由（天災の発生又は予見しがたい急激な経済情勢の変化その他これに準ずる事由）が生じたとき。

以 上

別紙８ 買主の解除事由

本契約第２１条第２項に規定する「別紙８に記載する場合」とは、次に掲げる場合とする。ただし、買主が、売主に対し、相当期間を定めて是正をする旨の催告を行い、合理的期間内に売主が是正をしなかった場合に限る。

１．本契約第１２条第１項の規定によって売主が表明し、かつ、保証した事項がxx又は正確でなかったとき。

２．売主が本契約の規定による義務に違反したとき。

３．対象会社が本契約の規定による義務に違反したとき。

以 上