Contract
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2019-18
双良节能系统股份有限公司
关于签署战略合作框架协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
●履约的重大风险及不确定性：本协议仅为协议双方就开展战略合作事宜签署的框架性文件，是双方开展战略合作的指导和基础性文件，暂不涉及具体金额、具体项目及业务开展的详细约定。具体合作内容和实施细节，尚待进一步落实和明确，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。公司将密切关注本协议涉及的后续事宜，严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
●对上市公司的影响：截至本公告发布之日，双方具体合作项目合同尚未签订，本协议一定时间内对公司的财务状况和经营成果不产生直接影响，对公司未来业绩影响尚不确定。
一、《战略合作框架协议》签订的基本情况
2019 年 6 月 26 日，双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与国网上海综合能源服务有限公司（以下简称“甲方”）签订了《暖通节能领域战略合作框架协议》（以下简称“《战略合作框架协议》”或“协议”），具体内容如下：
（一）合作对方的基本情况
企业名称：国网上海综合能源服务有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区源深路 1088 号 2303 室
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：23,787.8818 万人民币
统一社会信用代码：91310115588690590E成立日期：2012 年 1 月 6 日
经营范围：供电，生物质供热，新能源技术研发，新能源技术推广服务，从事电力科技、环保科技、节能科技、能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事承装、承修、承试电力设施活动，从事网络信息科技、节能科技领域内的技术服务，云平台服务，云基础设施服务，云软件服务，节能诊断，在线能源监测技术研发，运行效能评估服务，能源审计，合同能源管理，建筑智能化建设工程设计施工一体化，计算机、软件及铺助设备、节能设备、制冷设备、热利用装备、智能输配电及控制设备、先进电力电子装置的销售，会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司之间的关系：国网上海综合能源服务有限公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。
（二）《战略合作框架协议》签署的时间、地点
x《战略合作框架协议》由公司与国网上海综合能源服务有限公司于 2019
年 6 月 26 日在上海市签署。
（三）签订《战略合作框架协议》已履行的审议决策程序
1、本协议为双方合作的意向性文件，不涉及具体金额及标的，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本协议的签订无需提交董事会或股东大会审议。公司将根据合作事项的进展情况履行相应的决策程序和信息披露义务。
2、本次签署的《暖通节能领域战略合作框架协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、《战略合作框架协议》的主要内容
（一）合作的背景与目标
我国能源消耗压力日增，节能相关政策频繁出台，节能产业市场空间有望进一步打开，同时物联网、互联网发展迅速，企业面对市场新的发展态势，需要对技术、资源、能源深度融合，将智慧与能源两个大领域、多个分领域有机整合、合理分工。甲乙双方本着诚信合作、平等互利、优势互补、资源共享的原则，将在暖通节能领域构建长期的战略合作伙伴关系，积极建设“绿色低碳、经济环保、多能互补、智能互联”的智慧能源体系，为此签订本战略合作框架协议。
（二）合作的主要内容
1、甲乙双方基于各自的资本优势、技术优势与资源优势，在上海市内，就新建及改造的工商业项目中在暖通节能减排等综合能源服务领域开展长期的、全面的战略合作，并建立密切的合作伙伴关系，打造共赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。
2、双方共同探讨建筑暖通领域里的节能运营托管（OC）、合同能源管理（EMC）、暖通配套工程总承包（EPC）和工程总承包+运营托管（EPC+C）等多方位节能领域的合作机制与商业模式的创新，进一步扩大合作的市场范围与份额。
3、本协议签署后，在前述约定的区域范围内开发项目及业务的，双方明确为战略合作伙伴，双方同意在满足合法合规并符合甲方规章制度的前提下，同等条件下优先开展合作。合作内容包括：
（1）合作形式包括 EPC 开发、转让项目经营权等。最终以具体项目合作协议为准；
（2）甲乙双方根据各自优势，建立沟通机制，积极实现市场资源共享、项目信息共享、技术设计研究成果共享；
（3）乙方将根据甲方的要求编制经济合理的建筑暖通领域的冷热电综合节能方案。根据甲方项目的用电设施和用电负荷特性，通过调适节能、管理节能、产品节能、系统节能四个维度为甲方提供全方位多元化的综合能源节能服务。
（三）合作模式
1、乙方将优化的暖通设计方案和自身核心技术体系集成融合到甲方参与的项目中。甲乙双方共同分享具体项目暖通系统的规划设计、设备集成供货及暖通系统施工建设总承包的收益。
2、如果暖通系统需要一方投资建设，另一方将积极配合并可以参与项目的投资。双方共同协商暖通系统各自投资比例，共同分享后期的运维托管的节能收益。
3、双方应建立定期沟通及决策机制。如发生条款解释之歧义或本协议有未尽事宜，双方友好协商解决，可签订补充协议。
4、本协议确定了双方合作的初步原则和合作意向，具体合作方案以及双方在合作事项中的权利义务，将由双方另行协商并通过签署具体的合作协议确定。
（四）双方权利与义务
1、甲方负责挖掘潜在项目，开发商业运作模式，协助完成项目可研和立项;参与项目运营，分担商业风险，分享项目收益;同等条件下可承接工程配套施工。 2、乙方负责项目整体建设、提供全面技术服务支持，包括资金筹措、系统
设计、施工及安装调试；负责项目日常运营、维护和抢修。
3、双方应互相配合，积极争取政府在建筑节能减排方面的扶持或奖励政策，并作为项目收益按比例分享。
4、双方均负有保密责任。“保密信息”指接收方从披露方以口头或书面方式获得的与合作事项有关或因合作事项产生的任何商业、营销、技术、运营数据或其他信息资料，或者与披露方经营管理、投资业务相关的策略、方法、技巧等信息资料，无论这些信息是披露方在过去、现在或将来披露给接收方的具有专属性质的任何信息，均为保密信息。除非双方另有书面约定，接收（知晓）保密信息的一方应对保密信息进行保密。
5、双方同意，本协议系双方后续谈判的基础和原则，旨在反映双方为进行合作达成的共同意向。具体项目的合作事宜由双方另行协商，双方的权利义务由双方针对具体项目签署的正式协议为准。
（五）协议生效
x协议自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖单位公章或合同专用章 之日起生效，有效期五年。因不可抗力致使本协议无法履行，本协议自行终止，双方互不承担责任。
三、对上市公司的影响
（一）对上市公司业绩的影响
双方目前仅签署了《暖通节能领域战略合作框架协议》，具体合作项目合同尚未签订，后续工作还有待进一步推进。本协议一定时间内对公司的财务状况和经营成果不产生直接影响。
（二）对上市公司经营的影响
甲方系国网上海市电力公司全资子公司，上海市xx技术企业，并立足上海，面向国内外，着眼于能源互联网、智慧能源和多能互补等发展方向，为园区、楼宇建筑、商业综合体提供多元化综合能源服务。本战略框架协议的签订，有利于本公司提升工业余热利用、公共建筑节能、供热工程、智能运维等市场的竞争力，加速推进智慧能源体系。后续如能与甲方进行实质性业务合作，将有助于公司整合能源互联网上下游资源，拓展业务，打造暖通节能领域的竞争新优势，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
四、重大风险提示
（一）本次签署的战略合作框架协议仅为双方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架性约定，暂不涉及具体金额、具体项目及业务开展的详细约定，本框架协议所涉及的具体合作事宜尚需合作双方进一步沟通和落实，存在技术开发和应用不及预期、合作具体项目推进速度缓慢的风险。
（二）节能项目具体实施过程中存在原材料采购价格、工程施工、节能量测定、能源价格变化等影响投资回报的风险，具体项目的实施效果具有不确定性。
（三）本次合作不涉及进入新产业领域，不改变主营业务方向，不属于业务范围的重大变化，不会对公司业务结构和净利润产生重大影响。
（四）截至本公告日，未来三个月，公司不存在控股股东、持股 5%以上的股东所持限售股份解除限售的情况；公司控股股东及持股 5%以上的股东未来三个月内无减持计划。
（五）公司将根据本次战略合作实际进展情况，按照《公司章程》及相关法律法规、规范性文件的规定及时履行相应的决策和审批程序并披露相关信息，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司二〇一九年六月二十七日