Contract

採購的條款和條件（亞太區）

A. 要約、接受和協議

1. 要約及條款和條件。

1.1) 綜述。 由訂貨方或其關係企業或子公司下發的每個訂單均為向供貨方發出的採購交付物的要約，並適用通過引用方式納入每個後續訂單的條款，且供貨方同意受此等條款的約束。下發訂單的訂貨方關係企業或子公司將承擔此等條款項下的個別、且非連帶責任。

合約（見第 2 條中的定義）的任何部分均不構成訂貨方對供貨方作出的任何要約或建議的接受。

1.2) 國家和地區補充條款。 如法律管轄區（見第 47.1 條和第 47.2 條）有適用的國家補充條款（“國家補充條款”），則此等國家補充條款通過引用方式納入合約條款，並修訂或替代合約條款（如適用）。同樣地，如存有爭議的管轄區沒有特定的國家補充條款，但有適用的地區補充條款（“地區補充條款”），則此等地區補充條款通過引用方式納入合約條款，並修訂或替代合約條款（如適用）。

適用的國家和地區補充條款請見 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxx。 經供貨方請求，訂貨方會將此等條款的有形副本郵寄給供貨方。 訂貨方可不時對此等補充條款進行修訂。

2. 合約。 如此等條款為供貨協定的一部分，則當雙方簽署供貨協定時，合約即成立，並包括所有相關的附錄、通過引用納入的檔、訂單和/或交貨時間表（如適用）。 若無適用採購的供貨協議，但此等條款為訂單的一部分，則在訂單被接受後合約即成立，並包括通過引用納入的所有檔和任何交貨時間表。 任一形式的合約均為“合約”，且包括（如適用）供貨協定、通過引用方式納入的檔、附錄、訂單和/或交貨時間表——它們共同（如適用）構成此等合約。 供貨方同意接受訂貨方下達的所有訂單，無論是現場採購訂單還是總括訂單。 供貨方提出的不同于合約條款的、或附加于合約條款的任何及所有條款和條件均視為對合約條款的重大更改，因而不作為任何合約的一部分，對訂貨方也不具有約束力。對訂單的任何修改或更改只能根據第 45 條作出。

B. 交付和履約

3. 交付。 嚴格遵守訂貨方規定的交付日期是所有合約的一個重大條件。 根據合約的要求，供貨方應按照訂單或交貨時間表（如適用）中規定的、或合約雙方以書面方式約定的數量和日期交付交付物。 直至訂貨方實際收到並接受交付物，交付才完成。 時間對於交付交付物極為重要，但因訂貨方或不可抗力事件而導致的延遲除外。 如供貨方因任何原因預見遵守所要求的交付日期有困難，則供貨方應立即（任何情況下為在獲知這種困難的 24 小時內）以書面形式通知訂貨方，告知預見困難的詳情和原因、正在採取的應變措施、改善此等延遲交付的任何措施以及預計的交付時間。 此等通知不會削減或限制因供貨方的延遲交付而產生的訂貨方的權利或救濟。

4. 製造和物料承諾。 如供貨方交付給訂貨方的交付物的數量超出訂單中規定的數量，則訂貨方對超出部分無付款之義務，且訂貨方將超出部分退還給供貨方的風險和費用由供貨方承擔。 供貨方需對與任何合約項下之任何義務有關的庫存管理負單獨責任，且如供貨方在未收到購貨方下達交付物訂單之前採購與交付物有關的物料或製造交付物，供貨方將自行承擔其風險。

5. 預測。 訂貨方可向供貨方提供對其交付物要求的未來預測。 供貨方承認，任何此等預測（包括但不限於預計年採購量）僅作參考之用途，且該等預測所基於的各種因素可能隨著時間而改變。 對於任何此等預測（包括但不限於此等預測的準確性和完整性），供貨方不作任何形式或性質的明示性或暗示性xx、保證、擔保或承諾。

6. 變更。

6.1) 訂貨方的變更。 訂貨方保留在向供貨方發出變更書面通知後更改任何合約中的任何規格、圖紙、交付日期、數量和物品的權利。 如此等更改導致供貨方履約成本顯著增加，則供貨方可就增加

的部分向訂貨方收取費用，前提是供貨方 i) 在收到訂貨方要求後的十 (10) 個工作日內以書面形式通知訂貨方；ii) 向訂貨方提供用以合理證明成本顯著增加的檔材料；以及 iii) 收到訂貨方對所提出的提價的書面同意。 如此等更改導致交付物或其中的一部分成本降低，則合約雙方將調低相應的交付物價格。 在訂貨方和供貨方作出此等更改或任何相關調整的過程中，供貨方不得中止對合約的履行。 訂貨方選擇實施電子資料交換或暫停履約三個月或不足三個月的，均不得成為供貨方提價的理由。

6.2) 供貨方的變更。 未獲得訂貨方供應商品質管制部門簽署的的事先書面同意，供貨方不得對規格、製造地點、分包商、供應商、

交付物的物理成分或用以製造交付物的流程作出任何更改。

7. 下級供應商。 供貨方應對任何下級供應商的管理負責，並對其行為——包括但不限於，下級供應商的過錯、作為或不作為、過失行為或其他行為負責，無論下級供應商是否為訂貨方所指定或推薦。

8. 留置權。 供貨方應支付因履行其義務而引起的所有人工費、服務費、物料費、設備費用、零件費用和其他費用，且根據第 31 條的規定，供貨方應對因供貨方的未付帳款而引起的所有索賠和留置權給予訂貨方賠償、為訂貨方辯護並使訂貨方免受損失。

9. 合約雙方的關係。 供貨方（包括其雇用的、用以幫助其履行合約項下義務的任何人員）與訂貨方均為獨立的締約方，且合約中的任何內容不導致任何一方成為另一方的代理、員工或法人代表，且合約不授權任何一方代表另一方或以另一方的名義承擔或產生任何義務。

10. 備件和替換件。 作為對訂貨方同意簽訂合約的回報，供貨方授予訂貨方在合約期限內及合約屆滿後的十 (10) 年內選擇以供貨方出售此等零件的最低價購買任何交付物零件（包括在合約期限內淘汰的零件）的權利。 在合約終止或交付物被淘汰（如適用）後的前五 (5) 年內，此等零件的價格應固定為合約終止前的最後價格（如適用），但因包裝成本差異而導致的價格變動除外。

11. 訂貨方的財產。 訂貨方向供貨方提供的、或訂貨方特別授權供貨方代表訂貨方獲得的所有物品和資訊為訂貨方的財產（“訂貨方財產”）。 訂貨方的財產應由供貨方維護在良好的狀態以便正常工作，費用由供貨方承擔，且一經訂貨方請求，需根據裝運條款返還給訂貨方。

供貨方應： 1) 為訂貨方財產購置保險——投保金額等於重置成本，且所發生的損失賠付應向訂貨方支付；2) 指定訂貨方為保險受益人；c) 一經訂貨方請求，即向訂貨方提供此等保險的保險憑證。 供貨方應簽署經訂貨方合理請求的、用以記錄、確定或保護訂貨方財產的任何檔。

一經訂貨方請求，供貨方應將訂貨方的財產歸還給訂貨方或發送給訂貨方選定的、用以運輸財產的承運人，通過 (i) Incoterms 2010 FCA（指定的地點）（針對美國之外的裝運）或 FOB （指定裝貨港）的方式正確包裝和標記裝運，返還給訂貨方或交付給訂貨方，或 (ii) 交付到訂貨方指定的任何位置，這種情形下，訂貨方將對將此等財產交付到此等位置所產生的合理成本予以支付。 無論有任何相反的規定，訂貨方有權在不放棄任何合約項下的任何補償的情況下，尋求具有有效管轄權的任何法庭的

(a) 衡平救濟和 (b) 保護訂貨方和訂貨方財產的權利所需的任何臨時救濟。

12. 不可抗力/責任免除。 如延遲是由於不可抗力事件造成的，則此等延遲或合約項下任何義務的未能履行可免除責任。 未履約方應立即通知另一方此等延遲，但任何情況下不得超過發生延遲後的十

(10) 天，且應盡最大努力改善此等未能履約的情形。 下列任一情形均不單獨或共同構成不可抗力事件： 1) 供貨方以更高的價格出售交付物的能力；2) 供貨方製造成本的增加；3) 罷工或其他合法或非法的勞工中斷，或供貨方無法雇用勞工；或 4) 供貨方原材料成本的大幅增加。

13. 貨運、貿易合規性、損失風險及所有權轉移。

13.1) 貨運條款。 除非訂單中另有說明，否則，過境貨運條款應為 Incoterms 2010 FCA（指定的地點），

國內貨運條款應為 Incoterms 2010 FOB（供貨方地點）。 國內空運條款（如適用）應為 Incoterms 2010 FCA（指定的地點）。 供貨方應使用訂貨方或其指定人針對上述參考裝運條款而指定的承運人，並按照承運人和訂貨方的指示進行裝運及對包裝進行標記裝運。

13.2) 損失的風險。 在裝運條款中提及的轉運點之後，發起裝運的一方將承擔交付物在運輸過程中所遭受的損失或損害的風險，且交付物僅在按照適用的訂單或交貨時間表，在訂貨方指定的交付地點

（“交付地點”）收到後才視為已交付。 交付物在由供貨方工廠至裝運條款中提及的轉運點的運輸過程中，訂貨方無義務購買保險，且不承擔交付物遭受損失的風險。 例如，如裝運條款為 FCA（上海港），則供貨方將對損失承擔風險並提供保險，直至交付物運至上海港，而訂貨方將對交付物由上海港至交付地點所發生的損失承擔風險並提供保險。

13.3) 所有權的轉移。 對於所有的（國內或國際）裝運，直至訂貨方在其接收地收到交付物，所有權才轉移給訂貨方且交付物才視為已交付。

13.4) 海關和出口及相關的證書。 因任何合約導致或產生的沖抵或利益（包括但不限於貿易沖抵、出口沖抵或關稅、稅費或費用的返還）將歸訂貨方所有，但任何中國出口退稅除外——這種情形下，合約所產生的任何沖抵或利益歸供貨方所有，除非另有明確約定。

供貨方應將交付物中涉及國外的內容通知訂貨方，包括但不限於原產國以及物料和勞工的美元價值。針對所採購的所有交付物的沖抵，僅由訂貨方用於抵銷因向此等交付物的採購國家作出的銷售而產生的任何抵銷義務。 此外，訂貨方可將所生成的此等沖抵分配給關聯的企業實體。 如訂貨方不得不接受客戶或國家的抵銷貿易義務，供貨方將通過從事其自身的抵銷貿易來盡力支持此等活動， 針對購貨方的沖抵金額視交付物的價值（按交付物的價格）而定。 供貨方向訂貨方出口交付物所需的出口許可或授權由供貨方負責。 訂貨方採購的每個零件必頇按照適用合約中指定的訂貨方零件編號明確標記裝運。 如是構成組裝的多個元件，則元件應放置在同一個盒子中，且盒子應明確標記訂貨方的零件編號。 對於交付到美國的外國製造的交付物，供貨方應遵守與原產地確定和原產地標記有關的 Title 19 CFR Part 134（或其他適用的法律）。 還應特別注意 Title 19 CFR Part 134.26 對進口物品重裝箱的規定。 對於國內製造的交付物，供貨方應針對每個零件編號提供總括性製造證書。 經訂貨方請求，供貨方應提供有效的原產地證書。 此外，受 NAFTA 管轄的所有交付物應按照 Title 19 CFR Part

102.20 的規定進行標記裝運。 如適用，供貨方同意支持訂貨方的退稅要求，並根據請求向訂貨方或其批准的代理提供支援 Title 19 CFR Part 191 項下的進口和完稅證明所要求的檔材料。 供貨方應遵守與美國海關進口安全申報 (ISF) 條例有關的、訂貨方標準的操作程式，包括但不限於及時配合訂貨方指定的貨運代理或海關代理（如適用）。 因供貨方未能提供及時、準確的資訊而導致訂貨方、訂貨方的貨運代理或訂貨方的代理機構所遭受的罰款將由供貨方支付。 此外，供貨方同意按照記錄保存要求維護所述之記錄（在 Title 19 CFR Part 191 中也有說明）。 經訂貨方請求，供貨方應向訂貨方提供與任何適用的法律、進口/出口或貿易合規性要求有關的、在形式和實質上都令訂貨方滿意的證書。

13.5) 國際供應商合規性。 供貨方應遵守訂貨方的國際供應商要求手冊中規定的所有要求，該手冊位於 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx，並可不時進行修訂。 該手冊通過引用的方式納入本合約。 經供貨方請求，訂貨方會將該手冊的有形副本郵寄給供貨方。

C. 定價、發票和稅項

14. 定價。 適用的貨幣已在合約中指定；如未指定，則為相應訂單上顯示的訂貨方採購法人實體所在國家的貨幣。 不允許提價或任何形式的附加費或任何其他造成訂貨方成本增加的行為，除非有書面簽署的同意。

14.1) 價格保證。 供貨方向訂貨方xx並保證，銷售給訂貨方的交付物是以供貨方向其他客戶銷售

同等品質的交付物的最低價。

14.2) 競爭力。 如訂貨方收到其他供貨方（包括但不限於訂貨方的關係企業）的報價，其提供的交付物的總成本（由訂貨方自主、合理地計算）低於適用合約項下的交付物的成本，則訂貨方可將此等更低的總成本的證據呈示給供貨方，且 i) 供貨方在收到此等通知的十 (10) 天內同意在此等合約的剩餘存續期間滿足交付物的此等總成本，或 ii) 訂貨方將有權從其他供貨方採購交付物。 訂貨方將有權： A) 終止適用的合約；或 B) 將受影響的交付物從適用合約中剔除。 訂貨方行使此等權利的唯一責任在於為下列交付物付款：1) 在終止之日已交付給訂貨方的交付物，及 2) 合約終止前已訂購、隨後根據適用的合約已交付的交付物。 對上述已訂購但尚未交付的交付物的責任限於通知時處於適用的嚴格交付週期（不超過六 (6) 周）的訂單，除非訂貨方以書面形式另有指示。

15. 發票。 供貨方提供的所有發票或收據檔必頇包含：控制號、訂單號、Ingersoll Rand 的產品或物品號、交付物及其大小、數量的明確說明、訂貨方工廠和單價及訂貨方要求的任何其他資訊。 訂貨方可拒絕未包含此等適當資訊的任何發票。

16. 支付條款。 支付條款為在訂貨方收到合格發票和相關交付物之後 75 天內的下一個預定的每月兩次的付款日予以付款。 訂貨方可自行決定以支票、銀行轉帳給指定 EFT 或電匯的方式進行付款。

17. 稅項。 任何適用的銷售稅、使用稅或聯邦、州或當地稅項應在發票上分項列示。 供貨方同意接受有效的免稅證明或為相關政府機構所接受的、用以替代此等稅費的支付或抵銷此等稅費的其他證明。 對於因供貨方的業務活動、工資、收入或資產而產生的或與之有關的任何稅費，訂貨方概不負責。 除非適用的合約中另有規定，否則，交付物的價格包括所有適用的關稅和稅費。 如訂貨方需支付供貨方在適用的合約項應付的任何稅費，則供貨方應在收到通知的十 (10) 天內向訂貨方償還此等稅費，並對訂貨方因支付任何此等稅費而導致的所有索賠給予賠償、進行辯護並使其免受損失。

18. 合約扣減和抵銷。 本合約或任何其他協議項下訂貨方或訂貨方的關係企業應向供貨方或供貨方的關係企業支付的所有款項，應扣除供貨方或供貨方的關係企業對訂貨方或訂貨方關係企業的任何債務或其他義務。 就供貨方或供貨方的關係企業對訂貨方或訂貨方的關係企業的任何金錢債務（包括因供貨方未能及時交付交付物、交付物不符合適用的保證、或本合約或與訂貨方或訂貨方的關係企業簽訂的任何其他協定的供貨方的其他違約情形而導致的直接和間接損失、費用和損害）而言，訂貨方可隨時從本合約或任何其他協議項下應付給供貨方或供貨方關係企業的總額中扣除此等金額，從而彌補、補償或或抵銷此等金額（如適用），而無論這些債務之間是否有任何關係。

D. 保證、品質保證和一般救濟

19. 保證。

19.1) 綜述。 供貨方向訂貨方及其繼任者和指定人明確擔保和保證，所有交付物：i) 在價格、品質、交付和技術方面具有競爭力；

ii) 符合所有適用的規格、標準、圖紙、樣品、說明和修訂；iii) 遵守交付物或其他納入交付物（“最終產品”）的其他產品出售地及/或訂貨方採購所在國家/地區的所有適用的法律、法令、條例和標準；

iv) 適銷且在以下方面無瑕疵：1) 設計（如果是由供貨方或任何其分包商、代理或供應商設計，即使設計已被訂貨方同意）；2) 物料（包括但不限於生銹或其他污染）；及 3) 工藝；v) 由供貨方根據訂貨方設定的用途進行挑選、設計（如果由供貨方或其分包商、代理或供應商設計，即使設計已被訂貨方同意）、製造和組裝；vi) 適合並充分滿足訂貨方的既定用途（供貨方負責確定訂貨方的用途，並認定交付物適合在既定用途和最終產品的運行環境中工作）；vii) 不涉及任何留置權、索賠和產權負擔，包括但不限於智慧財產權侵權的索賠；viii) 全部採用新物料製造，除非訂單中另有明確規

定；ix) 如為服務或技術資料，將按照訂貨方的說明或其他要求，以專業和熟練的技術實施或製備；

x) 如為構成交付物任意部分的軟件或代碼，則無病毒、禁用代碼和開源軟體；及 xi) 嚴格、完全遵照訂貨方的品質標準。 除上述保證外，供貨方還應將交付物零件或元件的製造商所提供的所有xx和保證遞交給訂貨方。

19.2) 保證期限。 供貨方的保證期限為以下較長者：

i) 訂貨方就其銷售的最終產品所提供的任何保證的期限——這一期限完全公開，並通過引用的方式納入合約，訂貨方會根據書面請求予以提供；或

ii) 自相關的最終產品首次使用後的三十六 (36) 個月。

19.3) 非排他性保證。 本條中包含的保證是對任何合約或法律所提供的明示或暗示的保證或救濟的補充，而不應被解釋為是對這類保證或救濟的明示地或暗示地限定或限制。 供貨方以任何方式限制、否認或限定訂貨方任何此等保證或救濟的任何企圖均無效。

19.4) 違約通知。 下列每一情形均構成對違反保證的通知：i) 訂貨方向供貨方發送的通信，其中指出缺陷、違約、缺陷索賠或有關交付物的其他問題或品質問題（例如，訂貨方向供貨方發送一份供應商整改行動要求或有關任何最終產品的客戶質保索賠資料）；ii) 發送給供貨方的任何通信，其中聲稱交付物違反任何保證或供貨方違反任何合約；及 iii) 訂貨方依據第 33.2(iii) 條的規定發送的適用的終止通知。 訂貨方對任何違約的指控只能以簽署的書面形式撤回。

19.5) 對索賠的辯護。 如協力廠商嘗詴讓訂貨方對因供貨方（全部或部分）引起的問題負責而提起索賠，為減輕索賠所造成的損害，訂貨方將對任何協力廠商所聲稱的供貨方提供的交付物有缺陷、違反保證或不符合法律或合約要求等進行全力辯護。 各方同意此等辯護是互惠的，且對此等辯護不應限制訂貨方從供貨方獲得補償或捐款的權利；就此，供貨方放棄前述辯護的權利主張。

20. 品質保證。

20.1) 品質標準。 供貨方應符合訂貨方的全球供應商品質手冊中所包含的品質標準，該手冊位於 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx， 並由訂貨方不時進行修訂（“品質標準”）。 該品質標準通過引用的方式納入本合約。 經供貨方請求，訂貨方會將該手冊的有形副本郵寄給供貨方。 訂貨方自主確定是否符合品質標準。 供貨方應按照品質標準（包括但不限於品質控制標準、檢驗標準和規格）提供、維護並實施確保交付物和製造流程的品質所需的所有措施。

20.2) 品質保證系統。 供貨方應提供並維護符合訂貨方要求並被訂貨方同意的品質保證系統

(“QAS”)。 訂貨方可隨時審核供貨方的品質保證系統、生產流程及運往訂貨方的物料。 如執行了審核，訂貨方將告知供貨方審核結果，並給出其認為改進 QAS 所需的指示或建議。 供貨方應及時制定實施計畫並將計畫提交給訂貨方，並根據訂貨方的建議告知訂貨方必要的改進措施的最新進展。用以確定不合格交付物的根本原因的驗收標準和樣本大小應根據以下進行計算： 行業標準 ANSI/ASQ Z1.4 2008、一般檢驗級別 II、單次抽樣計畫、AQL = 0.65。 該驗收標準和樣本大小的確定適用於所有交付物，包括但不限於即將檢查的交付物、庫存交付物以及最終產品中的交付物。

21. 救濟。 本合約為訂貨方保留的權利和救濟可累積，且是對所有其他普通法和衡平救濟的補充。

21.1) 一般救濟。 供貨方應對因供貨方的違約或不合格交付物而造成的任何損害對訂貨方進行補償，包括但不限於：i) 通過零件中心、經銷商或其他分銷管道提供替代物料或替代零件而產生的成本；ii)將替代物料交付到工作現場或加快裝運或將交付物退還給供貨方而產生的運費成本；iii) 診斷並維修最終產品所發生的費用，包括人工費、差旅費和每日津貼、診斷時間以及當地採購的物品和轉

租服務，包括製冷劑和製冷劑的處理；iv) 與遏制和糾正供貨方引起的、導致產品召回、現場維修或其他大規模問題等有關的成本，包括但不限於人力花費計畫、指導和協調遏制措施、工程測詴、工作現場產品檢查、維修員工的培訓和差旅及對訂貨方客戶的保修讓步；v) 檢查、挑選、儲存、重新加

工、維修或替換不合格交付物的成本；vi) 因生產中斷、實施召回、客戶現場服務或其他糾正服務行為而產生的成本；vii) 因不合格交付物而導致的人身傷害（包括但不限於死亡）或財產損害所產生的成本；viii) 訂貨方產生的實際合理的專業服務費、和解費和判決費，以及與訂貨方管理時間、人工和物料有關的其他成本；以及 ix) 因交付物被指控或被發現侵犯任何智慧財產權而導致的成本（除第

31.2 條規定的救濟外，還包括但不限於與獲取合適的替代交付物有關的所有成本）。 如訂貨方拒收不合格交付物，則任何訂單下該等交付物的數量應相應扣減，除非訂貨方對供貨方另作通知。 未獲得訂貨方書面簽署的同意，供貨方不得替換已縮減交付物數量的訂單。 訂貨方的損害包括但不限於協力廠商費用以及與運輸（包括但不限於加急貨運）、控制、分揀及其他嘗詴減輕任何供貨方違約的行為有關的訂貨方內部費用（例如，時薪、月薪和庫存持有成本）。

21.2) 召回和現場修復計畫。 任何時候如任何國家、州、省或市的政府機構要求訂貨方執行與交付物有關的產品安全召回或現場修複計畫，或訂貨方自願實施此等行為，則訂貨方將在開始實施此等行為的三十 (30) 天內通知供貨方，供貨方可維修或替換（具體由購貨方決定）相關的交付物，並對訂貨方因此遭受的損害給予補償。

21.3) 退還不合格交付物給供貨方。 根據供貨方的事先書面請求，訂貨方將在商業上盡合理的努力退還不合格交付物（費用由供貨方承擔），從而使得合約雙方能夠分析和確定不合格的根本原因（費用由供貨方承擔）。 樣本大小則根據第 20.2 條“品質保證系統”來確定。 供貨方應在其工廠保管所有退還的交付物以及訂貨方的拒絕書，以便進行檢查或在向訂貨方發出旨在否認這種索賠的書面通知後返還給訂貨方。 在合理的時間（不少於三十 (30) 天）後，雙方將對不合格交付物的處理達成一致。

21.4) 保修索賠的賠償。 保修索賠的賠償金的支付方式由訂貨方決定，可通過供貨方提供給訂貨方的信用額度、訂貨方接受的賬款

或供貨方用現金支付，並應在向供貨方發送產品在保固期內發生故障的通知後的三十 (30) 天內執行。

E. 機密資訊和智慧財產權

22. 機密資訊。

22.1) 機密資訊的使用。 供貨方只能將機密資訊用於支援與訂貨方當前的業務關係之目的。 未經訂貨方的明確書面同意，供貨方不得向任何協力廠商披露機密資訊，但供貨方向有必要知曉機密資訊且已與其簽訂保密協議的承包商、下級供應商、顧問或代理披露機密訊息、並使之有義務以這些條款和與供貨方簽訂的訂貨方保密合約（如有）的相同方式對待此等機密資訊的除外。 供貨方不得 i) 向任

何協力廠商出售列入或包含機密資訊的訂貨方零件或元件，或 ii) 向任何協力廠商出售使用機密資訊製造的任何物品或服務。

22.2) 機密資訊限制的例外。 儘管有上述規定，這些條款不限制或影響供貨方使用或披露以下資訊的權利：i) 非因供貨方的過錯而被公開或之後被公開的資訊；或 ii) 供貨方可借助其書面文件證明在訂貨方披露之前已知曉的資訊；或 iii) 在訂貨方披露之後，由有合法披露權利之協力廠商向供貨方披露的資訊；或 iv) 供貨方可借助其書面文件證明的、由供貨方獨立開發的、未使用機密資訊的信息。

22.3) 衡平救濟。 供貨方承認，違反第 22 條將對訂貨方造成直接和不可挽回的傷害，這一傷害在法律上得不到足夠的救濟。 購貨方有權享有衡平救濟，強制供貨方停止和終止對機密資訊的所有未授權使用和披露。

23. 智慧財產權。 除非合約雙方在任何獨立的合約中另有約定，否則，供貨方同意，1) 在其履行任

何合約過程中及/或 2) 使用訂貨方提供的機密資訊時，其獨自或與訂貨方一起實施與交付物有關的任何研究、開發和/或設計活動時，訂貨方將擁有所產生的任何智慧財產權的所有權利。

供貨方同意及時向訂貨方披露此等智慧財產權，並特此不可撤銷地將其對此等智慧財產權的所有全球權利、產權和利益轉讓、讓與並過戶給訂貨方。

就此等智慧財產權而言，訂貨方擁有在全球申請或註冊任何專利、圖形底片作品權利、版權和此等其他專利保護的專有權，以及要求將此等智慧財產權納入交付物（無需支付額外費用）的專有權。 如訂貨方合理要求申請、註冊、完善、確認並保護本條款下的訂貨方的智慧財產權，供貨方應簽署相應檔、提供相應幫助並採取相應行動。 供貨方應獨自負責根據法律或合約應付給供貨方個人發明者的任何補償。

24. 授予訂貨方許可權。 供貨方在此不可撤銷地授予訂貨方、其關係企業及其直接代理實施、以任何媒介和形式複製、使用、已使用、創造、已創造、授權、再授權、組裝、出價、銷售、進口、出口或讓與與交付物有關的任何智慧財產權（無論是現有的還是之後開發的）之非排他性、免版稅、全部付訖的全球權利和許可。 供貨方立約承諾不會因訂貨方、其關係企業及其直接代理、客戶或最終使用者違反與交付物有關的供貨方的任何智慧財產權而對其進行起訴。 供貨方xx並保證，供貨方擁有據此作出許可和授權所需的足夠的所有權利。

25. 授予供貨方有限的許可權。 僅因適用合約中規定之目的訂貨方才授權供貨方對訂貨方任何智慧財產權和/或機密資訊的使用，且適用合約一經終止，此等授權即停止。

F. 審核

26. 審核和檢查。 經訂貨方請求，供貨方應向訂貨方交付用以證明測詴、檢查、衝突礦物的使用、衝突礦物的控制以及法律合規性（包括但不限於反賄賂法和反腐敗法及品質保證措施）的資料、記錄和其他資料。 此外，訂貨方有權對供貨方、交付物以及法律合規性執行現場審核，包括但不限於：

1) 檢查交付物及/或交付物的在製品，及/或 2) 在供貨方或其分包商的工作場所實施合規性稽核、品質保證措施和測詴。 供貨方應為訂貨方的審核、檢查和測詴提供相應設施和協助，費用不需由訂貨方承擔。 訂貨方對所使用樣品的價值的任何減少概不負責，對拒絕提交給訂貨方的任何交付物概不負責。 訂貨方對供貨方或交付物的審核及/或檢查，或未能執行審核或檢查，均不構成對任何在製品或成品交付物的接受，也不免除供貨方遵守任何合約條款的責任，同時也不解除供貨方之任何責任或保證。 同樣地，訂貨方的審核、測詴或對任何設計、圖紙、物料、流程（包括但不限於供貨方的 QAS）或規格的同意，不會限制訂貨方在本條款或任何合約項下的權利，也不應被視為訂貨方在本條款或任何合約項下的權利的放棄。 合約中的任何內容不免除供貨方的測詴、檢查和品質控制之義務。 如為生產前檢查，供貨方應在收到訂貨方關於不滿意情形的任何通知後的十五 (15) 天內，應提供書面回復，並提出擬整改的措施。

27. 財務審查和財務困境。 訂貨方或訂貨方的指定人可隨時審查供貨方及其關係企業的財務狀況，供貨方應就全力配合此等審查，包括及時提供所請求檔的副本或對所請求檔（包括但不限於財務記錄和財務報表、財務預測、業務計畫、銀行業務聯繫資料和貸款檔）的訪問權，並使得其財務經理在合理的上班時間內有時間進行討論。 訂貨方及/或其指定人應對在財務審查過程中所獲得的有關供貨方的任何非公開訊息予以保密，並僅將此等資訊用於審查之目的，但為履行合約而使用的除外。 供貨方同意，如其遇到任何交付或運營上的問題，訂貨方可指派一位或多位代表至供貨方相應的工廠，以觀察供貨方的運營。

G. 合規

28. 遵守法律。

28.1) 綜述。 提供給訂貨方的所有交付物應遵守所有適用的外國、美國聯邦、州和地方法律、法令、規則、條例、準則、標準、限制、控制、 禁令或此等法律所包含的、依據此等法律所簽發的或所採納的其他要求（包括但不限於產品內容和標示），包括但不限於美國有毒物質控制法及適用的 RoHS和 REACH 條例、反賄賂法、反腐敗法、衝突礦物禁令和衝突礦物披露要求，且供貨方同意受上述之約束。 供貨方進一步同意，供貨方及其分包商在生產或供給交付物的過程中不使用童工、奴隸、囚犯或任何其他強制性或非自願的勞工，也不涉及虐待雇員或商業腐敗行為。 任何交付物的交付即構成供貨方向訂貨方表示其已完全遵守且將完全遵守所有適用的法律，且經訂貨方請求，供貨方應以書面形式證明其遵守上述所有法律。

28.2) 環境合規性。 供貨方應遵守 1) 所有適用的環境法律和條例，及 2) 訂貨方網站上所列示的環境合規性準則，此等準則位於 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx ，並由訂貨方不時進行修訂。 此等合規性準則通過引用的方式納入本合約。

經供貨方的請求，訂貨方會將合規性準則的有形副本郵寄給供貨方。

29. 商業道德守則。 供貨方應採用並遵守訂貨方的業務合作夥伴行為守則 (“BPCOC”)，該守則位於 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/XXXXX。 業務合作夥伴行為守則通過引用的方式納入本合約。此外，供貨方應採取所有合理、必要的措施，確保其下級供應商和分包商遵守業務合作夥伴行為守則。經供貨方請求，訂貨方會將該守則的有形副本郵寄給供貨方。 業務合作夥伴行為守則由訂貨方不時進行修訂。

30. 記錄保存。 供貨方必頇將與交付物有關的記錄至少保留十 (10) 年。 收到訂貨方的書面請求後，供貨方應提供此等記錄。

H. 賠償

31. 賠償。

31.1) 綜述。 對因下列情形導致、引起或與之相關的所有訟案、行動、損失、損害、索賠或任何性質、類型的責任（包括但不限於上述之一般性責任）、所有訴訟費用、法庭費用及針對任何人員的傷害或死亡或任何財產損害（統稱為“損害”）的律師費用，供貨方應對訂貨方及其關係企業、其相應的管理人員、董事、員工、客戶、使用者和代理（統稱為“受償方”）給予賠償、進行辯護並使其免受損失： i) 交付物；ii) 任何違反供貨方所作的任何xx或保證的情形；iii) 供貨方未能履約或因其作為或不作為而未能履約的任何情形；iv) 任何協力廠商提起的、通過任何方式與供貨方的義務有關的任何訴訟案件、訴訟程式或索賠；或 v) 在履行任何合約過程中，供貨方、供貨方的分包商或員工的任何作為或不作為、過失或其他。 未經相關受償方的事先書面同意，供貨方不得達成任何賠償和解。

在任何訂單或任何合約終止或屆滿後，供貨方的賠償義務仍將繼續完全有效。 在供貨方的分包商或雇員、或分包商直接或間接雇用的任何人、或其行為由分包商負責的任何人對受償方提出的任何索賠中，此等賠償義務任何情況下不以任何適用的工人賠償法案、殘疾人法案或其他雇員福利法案為限。

31.2) 智慧財產權賠償。 供貨方向受償方xx並保證，交付物不侵犯任何智慧財產權，包括但不限於因侵犯專利權、版權、商標權、商業秘密或其他智慧財產權而引起的索賠。 供貨方同意對任何智慧財產權侵權的指控為受償方進行辯護並使其免受損失，包括因此等指控導致的任何損害、受償方遵守任何臨時性或永久性禁令的成本，以及對任何違反上述情形的所有其他辯護成本（包括律師x和成本）。

I. 保險

32. 保險。 供貨方應在任何及所有合約存續期間購買並維持以美元（或適用合約中指定的其他幣種）

計的下列保險：1) 商業綜合責任險，對於人身傷害和財產損害，每個事故的限額為一百萬美元，累計限額為二百萬美元，包括以下承保範圍：i) 總括合約責任，ii) 產品責任，iii) 完工責任，及 iv) 獨立承包商責任；2) 機動車責任保險，對於人身傷害和財產損害，每個事故的限額為二百萬美元，覆蓋所有“擁有的”、“租用的”及“非擁有的”機動車，並包括合約責任險；及 3) 傘式責任保險或超額損失保險，對於人身傷害和財產損害，每個事故的限額和累計限額為五百萬美元， 此等保單是

對上述所有原始保單的“附加保單”。 上述要求的所有保險以書面形式向保險評級機構“A.M. Best”

最新評出的 A 級或以上的保險公司購買。 如法律允許，供貨方（包括其關係企業、董事和管理人員）對代位求償權的放棄將以訂貨方為受益人。

如適用，所有保單將訂貨方確定為附加被保險人，並要求訂貨方在取消或終止之前三十 (30) 天內收到通知。 供貨方的保險為原始保險，且與訂貨方購置的保險無資金牽連。 未經訂貨方事先書面同意，此等保險不受任何自保自留額的約束。 針對此等保險的所有自保自留額和免賠額應為供貨方的責任。本條款項下的承保範圍（包括但不限於向訂貨方提供的額外承保範圍）與任何合約之賠償義務無關，且並非僅為保證供貨方支付其賠償義務而設。 經訂貨方請求，供貨方應向訂貨方提供令訂貨方滿意的所有保單和/或本條款中規定的保險責任範圍和保險批單的副本，並應指定所有自保自留額。 供貨方的保險責任範圍不是訂貨方的唯一救濟；訂貨方還將有權獲得依據衡平法或普通法所享有的所有救濟。

J. 終止

33. 訂貨方終止合約。

33.1) 無故終止。 訂貨方可在向訂貨方發出書面終止通知後無任何緣由地取消任何合約的所有或任何部分。 訂貨方無故終止合約的責任限於：i) 在終止日期已交付給訂貨方的合格交付物，及 ii) 為在製品付款——以在終止日期因未交付訂單而產生的原材料和人工成本為限，且不包括此等未交付訂單中交付日期不在以下二者較小者之內的交付物在製品：A) 雙方約定的交付物的嚴格交付週期，或

B) 六 (6) 周。 但是，訂貨方可選擇讓供貨方繼續生產在製品交付物（如上述第 33.1(ii) 條所述），但訂貨方有義務按照合約條款採購此等合格交付物。 此外，任何情況下，訂貨方無故終止合約的責任不超過合約項下相關未交付的交付物的價格。

33.2) 因故終止。 如供貨方 i) A) 破產；B) 無力償還到期債務；C) 為保護債權人的利益移交全部財產；D) 暫停還款；E) 具有其全部資產或部分資產的指定接收人；或 F) 以任何方式置於破產申請中；ii) 所有人或管理層發生變動，從而導致訂貨方的競爭者獲得對供貨方的所有權或控制權；或 iii)在履行合約或任何條款或部分時發生違約，則訂貨方可因上述事由，在向供貨方給出七 (7) 天事先書面通知後自行終止任何合約（全部或部分）。 如供貨方在收到此等通知後的七 (7) 天內對上述事由進行補救並使得訂貨方滿意，則此等合約終止將視為無效，且因此終止的任何合約將繼續有效。 交付違約不受七 (7) 天補救期約束。

33.3) 工作繼續。 如合約終止，供貨方應立即停止所有合約項下的所有工作，除非訂貨方另有指示，且應立即讓其所有下級供應商或分包商停止工作。

33.4) 因故終止的責任。 如訂貨方因故終止合約，則 i) 訂貨方對供貨方不承擔任何責任，除非訂貨方指示供貨方繼續工作（第 33.3 條），則僅對據此向訂貨方交付和銷售的合格交付物負責；ii) 訂貨方還可按照此等條款或訂貨方認為適當的方式從別處獲得替代交付物（或替代交付物的零件），且供貨方應對訂貨方發生的任何額外成本或其他費用負責。

34. 供貨方終止合約。 供貨方僅在訂貨方未按照合約支付交付物的採購價且符合下列條件時才可終止此等合約（全部或部分）： 1) 此等採購價金額巨大且逾期六十 (60) 天以上；2) 供貨方首先向

訂貨方提供列示下述內容的書面通知：i) 逾期金額（包括但不限於相關的訂單和發票號和日期）及 ii)供貨方在逾期金額未支付時終止合約之意圖；及 3) 訂貨方在收到供貨方此等書面通知後的三十 (30)天內未採取以下任一行為：i) 支付逾期款項，或 ii) 通知供貨方，訂貨方對於未支付的款項有爭議。如上述條件均滿足，供貨方可在向訂貨方發送終止通知後終止訂單。 供貨方不得因本條款允許之外的的任何原因終止或取消任何合約（全部或部分）。 供貨方不得因任何原因暫停對任何合約的履行。

35. 退出計畫。 如任何合約（全部或部分）終止或屆滿，雙方同意本著善意原則，遵照本合約條款，共同及時制定供貨方製造和訂貨方採購的退出計畫。 經訂貨方請求，供貨方同意為滿足訂貨方的要求，在過渡期間（自適用的終止日期起不超過六 (6) 個月）生產本合約條款所規定的交付物安全庫存量（包括但不限於價格）。

K. 一般條款

36. 名稱的使用。 如訂貨方以書面形式請求，供貨方應在交付物上標示訂貨方的名稱、標記、功能變數名稱、商標及/或其他訂貨方特別指定的專有標識（“標識”）。 供貨方不得將標有訂貨方標識的交付物出售或轉讓給訂貨方之外的任何人或實體。 未經訂貨方公關副總裁的書面同意，供貨方不得將訂貨方的標記用於本條款規定之外的任何用途，包括但不限於廣告和新聞發佈。

37. 通知和地址變更。 任何合約項下的所有通知或其他通信均必頇為書面形式，且可親自交付，或通過簽收快遞、特快專遞、電子郵件或郵資預付掛號信或掛號信的方式寄送給此等合約中列明的另一方的地址。 各方可變更其位址，同時以書面形式通知另一方此等變更。 所有通知或其他通信以不晚於實際收到的日期視為已給出。 以快遞、特快專遞或掛號信的方式發送的通知在其官方記錄為已發送的日期視為已給出，若無此等發送記錄，則可駁回地推定，通知在其交付後的第三個工作日已發送。通過電子郵件發送的通知要求收件人以有形的方式確認收到。

38. 轉讓。

38.1) 綜述。 除非訂貨方已提供事先書面同意，否則，對本合約項下供貨方權利的任何部分或全部轉讓或義務的委託（包括但不限于分包）將無效。 雖然存在允許的轉讓，但此等轉讓不解除供貨方在任何合約項下之義務和責任。 訂貨方可將任何合約項下之部分或全部權利轉讓或讓與給協力廠商。

38.2) 關係企業。 如為訂貨方的關係企業或子公司根據同一合約進行採購，則訂貨方的關係企業或子公司將對合約項下的義務負個

別非連帶責任。

38.3) 協力廠商製造商。 此外，訂貨方保留將代表訂貨方從供貨方採購任何合約規定的交付物之義務轉讓給協力廠商製造商的權利，此等情形下，訂貨方將獲得供貨方針對訂貨方協力廠商製造商所採購的任何交付物之數量所提供的優惠，包括但不限於用於計算對基於購貨方向供貨方的採購量而給予的數量折扣定價或返利的優惠中。 訂貨方應將轉讓給協力廠商製造商採購之事項事先通知供貨方。供貨方同意向此等協力廠商製造商提供任何合約中所規定的、與價格和交付週期有關的相同條款和條件。 如已將採購之義務轉讓給協力廠商製造商，訂貨方將保留隨時收回採購權並將其轉讓給其他協力廠商製造商的權利。 如協力廠商製造商未能遵守約定的支付條款，供貨方同意向此等協力廠商製造商提供書面通知並要求及時付款，同時向訂貨方提供通知的副本。 訂貨方將在商業上盡合理努力協助對任何此等索賠達成協議，但訂貨方無需採取可能嚴重損害其使用此等產品所需滿足的交付和品質要求之能力的任何行動。

39. 電子通信和電子簽名。 供貨方應遵照訂貨方指定的任意電子通信方式/付款流程，包括電子資金轉帳、貨到付款流程/系統、訂單傳輸、交貨時間表、電子簽名及電子通信系統，包括但不限於使用

電子資料交換 ("EDI") 門戶網站。 電子郵件——即使是包含訂貨方代表簽名區的電子郵件——均不構成書面簽署。

40. 簽署的副本。 任何合約可簽署多份，每份均視為原件，且所有簽署的副本共同構成同一個協定。合約的傳真件、電子郵件或其他電子副本足以構成原件。

41. 標題。 本文中的段落和其他標題僅為行文方便而設，不構成條款的任何部分。

42. 完整合約。 附有此等條款（包括通過引用方式納入合約的任何檔）的合約闡述了合約雙方有關交付物的所有和完整協議，並將替代雙方在適用合約生效日之前所達成的關於交付物的任何及所有事先或同期的提議、約定、理解、xx、聲明和行動方向，但雙方之前簽訂的保密協定、委託協定或開發協定除外。 如網站通過引用方式納入此等條款或任何合約，則供貨方的履約義務受此等網站的最新版本約束，且供貨方同意將定期訪問此等網站，確保其遵守網站最新版本的規定。

43. 衝突。 如任何合約的條款之間或合約的任何部分之間存在衝突，除非合約雙方另有書面約定，否則，協定各組成部分的優先順序（按降冪）： 1) 供貨協議（如有）；2) 訂單；3) 適用的的國家/地區補充條款；及 4) 此等條款。

44. 效力可分割性。 如依據任何法規、條例、法令、行政命令或其他法律規則，任何條款存在無效或不可執行的情形，則該條款將被視為已修訂或剔除，具體視情況而定，但僅為遵守適用的法律之目的的範圍為限。 適用合約的其餘條款規定，將仍保持完整有效。

45. 無默示放棄和修訂。 合約的任何一方任何時候未要求另一方履約不影響其日後要求另一方履約的權利，且對任何一方違反本合約的棄權不構成對任何隨後違約的棄權。 對合約的任何修訂均不具有約束力，除非此等修訂包含在訂單中或獲得書面簽署同意。

46. 效力持續性。 合約中的規定，如其性質為在合約終止、取消、完成或屆滿後仍然持續有效（例如，備件和替換件、保修、補救、賠償、爭議解決、效力持續），則仍為合約雙方必頇履行的有效和可執行的義務，儘管合約已終止、取消、完成或屆滿。

47. 爭議解決。

47.1) 適用法律；審判地： 美國交易。 如 i) 簽發的合約（整體或部分）中的交付物要發運到美國或其領土內（被送達方地址或訂貨方接收位址上有顯示）的訂貨方地點，或 ii) 供貨方的適用的發貨地點位於美國或其領土內（供貨方的發貨位址上有顯示），則：A) 此等合約將按照美國和北卡羅來納州的法律予以解釋，並且不適用聯合國國際貨物買賣合約公約的法律，也不適用任何要求適用於

任何其他法律的法律規定，且 B) 各方特此同意，對因此等合約引起的或與其有關的任何普通法訴訟或衡平訴訟或法律程式進行審判的法庭和審判地位於美國西部地區北卡羅萊納地區法院或相應的對北卡羅來納州xx倫堡縣具有管轄權的州法院（如適用），且各方特此放棄對此等管轄權和審判地的任何及所有反對。

47.2) 適用法律；審判地： 非美國交易。 對於上述第 47.1 未包含的所有情形，i) 合約將按照訂貨方接收工廠所在的國家（和州或省，如適用）的法律予以解釋，並且不適用聯合國國際貨物買賣合約公約的法律規定，也不適用於任何要求適用任何其他法律的規定；ii) 訂貨方向供貨方提起的、因任何合約引起或與之相關的任何普通法訴訟或衡平訴訟或法律程式將由訂貨方交由對供貨方具有管轄權

的任何法庭或對訂貨方的接收工廠具有管轄權的任何法庭（具體由訂貨方決定）進行處理，在此等情形下，供貨方同意此等管轄權和審判地，包括根據適用程式的傳票的送達；iii) 供貨方向訂貨方提起的、因此等合約引起或與之相關的任何普通法訴訟或衡平訴訟或法律程式，只能由供貨方交由對訂貨方的接收工廠具有管轄權的法庭進行處理。

47.3) 供貨方提起的主張。 供貨方依據合約提起的任何訴訟或法律程式必頇在涉嫌違約或導致供貨方提起主張的其他事件後的一 (1) 年內提出，而不考慮發現違約的日期。 未在此等一年期間內提起的任何訴訟將被禁止，而不考慮法律或法規所規定的任何其他限制期限。

48. 定義。 在此等條款、任何合約或部分合約中使用的大寫術語具有下列含義： “接受”指（就訂單而言）供貨方下列行為之較早者：1) 交付物的發運，2) 服務的執行，3) 開始工作，4) 簽署確認接受的書面確認書，或 5) 供貨方承認與交付物有關的合約的存在的任何其他行為。 “總括訂單”指交付物通過依據此等總括訂單而不時簽發的交貨時間表或通過此等總括訂單表面修訂的方式（具體視情形而定）在一定時間內訂購的訂單。

“BPCOC”的含義見此等條款第 29 條中的規定。

“訂貨方”指確定為適用合約中的訂貨方的法律實體。 “訂貨方的財產”的含義見第 11 條中的規定。

“機密資訊”指 1) 訂貨方向供貨方披露的資訊、知識或資料，無論此等披露是以書面形式、有形形式、口頭形式、視覺形式還是其他

形式，包括但不限於訂貨方向供貨方提供的樣品、設備、軟體或其他物品或材料，及 2) 供貨方在參觀訂貨方工廠時所獲得的資訊、知識或資料。

“衝突礦物”指美國國務卿已確定為為剛果民主共和國武裝衝突籌措資金的礦物或其衍生品，包括但不限於錫石、鈮鉭錳礦、金、鎢錳鐵礦、錫、鉭和鎢。

“合約”的含義見此等條款第 2 條中的規定。

“國家補充條款”的含義見第 1.2 條中的規定。

“損害”的含義見此等條款第 31.1 中的規定。

“交付物”指供貨方向訂貨方提供的任何或所有物品和/或服務，包括改進或開發。 “交付地點”的含義見此等條款第 13.2 條中的規定。

“標識”的含義見第 36 條中的規定。

“EDI”的含義見第 39 條中的規定。

“預計年採購量”指對訂貨方工廠年採購量要求的預測（如適用）。 “最終產品”的含義見此等條款第 19.1 條中的規定。 “不可抗力事件”指超出尋求責任豁免的一方的合理控制範圍、非因該方的過失且無法避免或克服的事件，包括但不限於天災、任何政府機構的行為（無論是否有效）、火災、洪災、風暴、爆炸、暴亂、非暴力反抗、自然災害、瘟疫、恐怖主義行為、敵對分子破壞活動、已宣佈或未宣佈的戰爭或國民公敵。

“受償方”的含義見此等條款第 31.1 條中的規定。

“交付週期”指自訂單至交付到指定的訂貨方工廠或寄售倉庫（如適用）的日曆天數。 固定的交付週期指合約雙方約定的最短交付周期。

“訂單”指訂貨方或其適用的關係企業或子公司簽發的、作為向供貨方或其適用的關係企業或子公司發起的交付物採購要約的每個採購訂單或採購訂單修訂，無論是總括訂單還是現場採購訂單。

“QAS”的含義見此等條款第 20.2 中的規定。

“品質標準”的含義見此等條款第 20.1 條中的規定。

“地區補充條款”的含義見第 1.2 條中的規定。 “交貨時間表”指依據總括訂單簽發的或從總括訂單表面判斷的任何交貨時間表。 “裝運條款”指第 13.1 條中規定的適用的 Incoterms 2010 貨運條款。